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Algunos tratadistas indican que este tipo de sociedad es de origen Romano, cuando las
familias mantenían en el proindiviso el patrimonio, cumpliendo después actos de
comercio que comprendían a todos los asociados.
“La sociedad colectiva es aquella reunión de dos o más personas, que aportan capitales
en numerario especies o industrias, dedicando su actividad al comercio, siendo la
responsabilidad de los socios en forma solidaria e ilimitada.
Otra definición es: Es aquella en la que la totalidad o la mayoría de los socios, tienen la
calidad de colectivos, o sea que responden en forma ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad.
6.1.2 Características
1. Sociedad de Trabajo, porque todos los socios son gestores de la entidad y todos
participan en sus actividades, con su cooperación personal en las finalidades para la cual
fue creada.
Este tipo de sociedad, como las otras tipificadas en nuestro Código de Comercio, siempre
se forma por escritura pública, conteniendo los elementos básicos indicados
anteriormente, escritura que luego de ser publicada, debe necesariamente inscribirse en
el Registro de Comercio.
Las sociedades colectivas deben girar bajo una denominación o razón social.
Cuando actúa bajo una razón social, esta se formará con el nombre patronímico de alguno
o algunos socios, y cuando no figuren los de todos, se añadirá las palabras “y compañía”
o su abreviatura “y CIA”.
La razón social que hubiera servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones
hubieran sido transmitidos, a la nueva se añadirá ésta luego de los vocablos “Sucesores
de...”
La persona que permita incluir su nombre en la razón social, sin ser socio, responde de
las obligaciones en forma solidaria e ilimitadamente.
El nombre de fantasía o el lema, es también el nombre con el cual actúa dentro del
comercio pero independientemente de la razón social.
Como fantasía e imaginación de la entidad social, así por ejemplo: La Estrella del Oriente,
La Poderosa, etc.
También puede usarse un lema, constituido por una palabra o una frase cuya significación
se relaciona con la finalidad de la empresa o procura inspirar confianza al público. Ej.: “Su
próximo vehículo será un Toyota”.
6.1.6. Capital
Una sociedad colectiva, es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. Se trata de
una sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta
de la de sus socios), que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social
unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital
social.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de
sociedades como la sociedad anónima o de responsabilidad limitada, el hecho de que la
responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. Esto significa que en caso de
que su propio patrimonio no sea suficiente para cubrir todas las deudas lo que
normalmente la llevará a un procedimiento concursal (quiebra, suspensión de pagos o
similares) los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas
pendientes a los acreedores.
6.1. 8. Resoluciones
6.1. 9. Administración
Si se ha estipulad que la administración sea conjunta, sin que uno, nada pueda hacer sin
el otro u otros, ninguno de ellos puede obrar individualmente.
Los seres humanos desde sus inicios han buscado una manera de generar capital a su
favor, valiéndose de las herramientas jurídicas permitidas por las diferentes sociedades o
estados. En muchas ocasiones para valerse de este afán ha ido creando diferentes tipos
de modalidades de sociedades, esto con el propósito de no participar en forma directa o
personal en los negocios y como manera de protección a sus intereses.
Esta investigación tiene por objeto, sintéticamente, tratar aspectos importantes acerca de
la Sociedad en Comandita. Sociedad que nació más que todo con la finalidad de conjugar
dos elementos importantes que son: El elemento personal, y el elemento capitalista. Cabe
también señalar, que hay dos formas de Sociedad en Comandita y éstas son: La sociedad
en Comandita simple, y la Sociedad en Comandita por Acciones.
6.2.3 DEFINICIONES
1. Se puede definir como la que existe bajo una razón social, y está compuesta de uno o
varios socios comanditados que únicamente responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que
únicamente responden hasta por el valor de sus aportaciones.
3. Se llama en comandita, la que se forma cuando dos o más personas, de las cuáles, a lo
menos una es comerciante, se reúnen para objeto comercial, obligándose el uno o unos,
como socios solidarios responsables, y permaneciendo el otro u otros como simples
suministradores de capital, bajo la condición de no responder sino con los fondos
declarados en el contrato.
4. Guillermo Cabanellas la define como ¨ la que se forma cuando dos o más
personas, de las cuales o lo menos, una es comerciante, se reúnen para objeto comercial,
obligándose el uno, o unos, como socios solidariamente responsables y permaneciendo
el otro, u otros, simple administradores de capital, bajo la condición de no responder sino
con los fondos declarados en el contrato.
Comandita en tanto la sociedad contraída entre varias personas, de las cuales, una o
unas, ponen su dinero y las otras, en lugar de este, su trabajo, como parte del capital que
le corresponde a cada uno de los socios comanditarios.
En el sentido común es cuando una persona trabaja y la otra capitalista, pone el dinero y
se reparten las ganancias.
6.2 3. CARACTERÍSTICAS
a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los
comanditarios que por lo menos debe haber uno y los gestores o colectivos. Los primeros
limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se
comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales y también pueden
aportar con capital a la sociedad dicho aporte no interfiere con su rol.
f) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto,
mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas
que posea cada uno en la sociedad.
h) Ruptura del Principio de Igualdad entre los socios, donde los cuales se dividen en dos
tipos de socios que presentan distinto desenvolvimiento dentro de la sociedad y frente a
terceros.
i) El aporte realizado por los socios comanditarios se realiza por cuotas las cuales son de
difícil transferencia.
Cuando actúe bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos
de uno o más socios gestores o colectivos, agregándose: "sociedad en comandita
simple" o sus abreviaturas: "S en C. S" ó "S. C. S.". La omisión de lo dispuesto
precedentemente dará lugar a que se la considere sociedad colectiva.
La razón social de la compañía debe formarse con el nombre de uno o más socios
comanditados, indicando en un aditamento ( ¨y Compañía ¨) que hay otros socios que se
mencionan expresamente, y con otro, la clase o tipo de sociedad ( ¨ sociedad en
comandita ¨), o su abreviatura ( ¨S. en C. ¨).
Ejemplo:
En una sociedad de esta clase tenemos a los señores Bolaños, Chávez, Ruiz y Alfaro que
son socios comanditados (responsabilidad ilimitada) Y a González, Hernández, Sánchez y
Gómez, que son socios comanditarios (responsabilidad limitada).
La razón social se forma con el nombre de uno o más de los socios gestores o colectivos
de mayor significación y que más convienen a los intereses de la empresa. Por ejemplo
Bolaños y Chávez, se agrega ¨y compañía, o su abreviatura ¨y Cía. ¨ que representa los
nombres de los socios comanditados o gestores y comanditarios que no se mencionaron.
Además, se completa la razón social con la indicación de la clase de sociedad (en
comandita simple), pudiéndose emplear la correspondiente abreviatura (¨S. en C. S. ¨),
quedando de la siguiente manera: Bolaños, Chávez y Cía., S. en C. S.
Los únicos que tienen a su cargo la administración de la sociedad son los socios de
responsabilidad ilimitada (comanditados o gestores). Entre estos se designa el gerente,
gerentes o subgerente. Esta designación de administradores o gerentes será
necesariamente, hecha a proposición de los socios gestores o colectivos y por voto
mayoritario de los socios comanditarios, en proporción al capital aportado. La
administración y representación estará a cargo de los socios colectivos o de terceros que
se designen.
Estos no pueden dedicarse, directa o por medio de otros, a negocios iguales a los que
consta en el objeto de la sociedad. El que lo hiciere, pierde el derecho de examinar los
libros y de enterarse de las operaciones sociales, aparte de las demás responsabilidades
en que pueden incurrir.
6.2.13.ADMINISTRACIÓN
6.2.17 RESOLUCIONES
Toda modificación del contrato social requiere el consentimiento de todos los socios,
incluso la transferencia de la parte de interés, salvo pacto en contrario.
Las Resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos respecto al capital, salvo
que se fije en el contrato un régimen distinto.
A los socios comanditarios se les aplicará, en lo pertinente, las reglas establecidas para
los socios de las sociedades de responsabilidad limitada. Quiere decir que los socios
responden hasta el monto de sus aportes. Los socios gestores o colectivos se sujetarán,
en lo que corresponda, a las normas que regulan las sociedades colectivas.
2.- Por acuerdo de la mayoría de los socios antes del cumplimiento del término.
Marco jurídico (legislación existente en Bolivia sobre el tema, tanto en la C.P.E., Código
Civil, Código de Comercio y otros cuerpos legales, aplicables al tema escogido)
6.3.2 Definición
En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios responden solo hasta el monto
de sus aportes
El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, puede
representarse por acciones o títulos de valores (articulo 195C.C)
• El capital social estará dividido en cuotas de igual valor que serán de cien bolivianos o
múltiplos de cien.
• Los aportes consistentes en especie deben ser valuados antes de otorgarse la escritura
constitutiva.
-No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el
objeto de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.
-Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá
ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General,
incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día.
-Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades de
responsabilidad limitada.
-No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrán establecer
lo contrario, incluso otra serie de requisitos.
• Balance de apertura firmado por el representante legal, diligencia que será ejecutada
íntegramente por el personal de nuestra Firma;
“A este respecto, se ha querido crear una división entre las sociedades civiles y las
comerciales, aduciendo que el termino contrato está reservado para las sociedades
civiles, ya que las voluntades de las partes que intervienen son opuestas y persiguen
fines distintos, algo que no ocurre en las sociedades comerciales.
Determina a que categoría especial dentro del derecho. En el caso de las sociedades
comerciales, por la naturaleza del negocio que le es propio, se discute si realmente es un
contrato.
Para construir una sociedad los interesados deben suscribir un documento en el cual se
detallaran los puntos que son exigidos por ley.
6. monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su
Para construir una sociedad los interesados deben suscribir un documento en el cual se
detallaran los puntos que son exigidos por ley.
b) la responsabilidad material de cada socio, está limitada hasta el monto del capital por
todo por cada uno de ellos. Constituyen una forma intermedia entre las sociedades
colectivas (o de personas) y las anónimas (o por acciones).
3. Que la denominación o razón social estará formada con el nombre de uno o algunos de
los socios, a la que, indefectiblemente, se le agregará los vocablos "sociedad de
responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." o, simplemente, la palabra "Limitada: o
la abreviatura "Ltda.". La omisión de este requisito dará lugar a que la sociedad, sea
considerada como sociedad colectiva.
4. El capital social aportado, estará dividido en cuotas de igual valor, que serán de cien
bolivianos o múltiplos de cien.
7. Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de socios que
representen la mayoría del capital social.
Para construir una sociedad los interesados deben suscribir un documento en el cual se
detallaran los puntos que son exigidos por ley.
6. monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su
valoración.
Plazo de duración.
11. clausulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o
accionistas entre sí y con respecto a terceros.
12. clausulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y forma
de designar a los liquidadores.
14. en las sociedades anónimas, la época y forma de convocar a reuniones o constituir las
juntas de accionistas.
. Testimonio de poder del representante legal original o fotocopia legalizada legible, para
el caso en el que la escritura pública de constitución no determine el nombramiento del
mismo. No se requiere la inclusión del acta de asamblea. Si el representante legal es
extranjero debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país
(únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: visa de
objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años,
visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho
documento firmada por el titular. En su caso, puede también presentar certificación
original o fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migración - SENAMIG.
Concepto arancel
La sociedad de responsabilidad limitada, es aquella cuyo capital está integrado por cuotas
de capital no
Representadas por títulos negociables, cuyo giro se efectúa bajo una razón social o
denominación, seguido
Marco legal
Las sociedades comerciales referidas, se encuentran reguladas en el Código de
Comercio: Sociedad Colectiva
Art. 173 al 183, Sociedad en Comandita Simple Art. 184 al 194 y Sociedad de
Responsabilidad Limitada Art 195 al 216.
Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como una versión anterior
a la sociedad anónima cerrada. La S.R.L guarda mucha relación con la Sociedad Anónima
Cerrada. Su duración es indeterminada.
Los órganos de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L. son la Junta
General de Socios y la Gerencia.
La voluntad de los socios quienes representen la mayoría del capital social son los que
regirán la vida de la sociedad. En este caso, es el estatuto que determina la forma y
manera con respecto la voluntad de los socios.
Cuando el socio o gerente viole las disposiciones del estatuto, en caso de cometer actos
dolosos contra la sociedad o cuando se dedique por cuenta propia o ajena al mismo rubro
de negocios que constituye el objeto social de la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada, S.R.L.
Los gerentes o administradores tendrán facultades tanto generales como especiales con
respecto a la representación procesal por el hecho de haber sido nombrados.
6.3.10 VENTAJAS:
- Ante el posible impago de las deudas, la responsabilidad recae sobre el capital social y
nunca sobre los socios.
-A la hora de la constitución, los trámites son mucho más sencillos y ágiles que los de
una sociedad anónima, por ejemplo.
-Si un autónomo decide construir una Sociedad Limitada, contara con la protección de su
patrimonio personal, al no tener que responder con él.
-En el caso de que un autónomo monte una Sociedad Limitada, podrá desgravar el sueldo
que haya decidido como gasto.
-Las Sociedades de Responsabilidades Limitadas tiene muy buena imagen, la que les
permitirá poder acceder a concursos y a financiación pública y privada muy fácilmente.
6.3.11 DESVENTAJAS:
-El periodo medio para formar una Sociedad Limitada es dos semanas, lo que no sería
idóneo en el caso de que necesitemos montar una sociedad inmediatamente.
6.4.2 DEFINICION
Una sociedad en comandita por acciones son las personas que responden de manera
limitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
En la sociedad en comandita por acciones los socios gestores responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad Colectiva. Los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscrito.
Capital: El capital fundacional puede ser parcial, al igual que en la anónima, el que debe
pagarse en una cantidad no menor de bs. 5,000. Este capital, como ya se dijo, se
representa y se divide en acciones.
Si actúa bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos de uno
o más socios gestores, agregándose "Sociedad en comandita por acciones" o su
abreviatura. Por la omisión de lo dispuesto precedentemente se la considerará como
sociedad colectiva.
En todo lo que no se oponga a este Capítulo, son aplicables a este tipo de sociedades las
normas relativas a la sociedad anónima.
La junta estará integrada por ambas clases de socios. La parte de intereses de los socios
gestores se considera dividida en fracción del mismo valor de las acciones con el objeto
de computar el quórum y los votos. Las fracciones que no alcancen a una acción serán
desestimadas.
Bajo pena de nulidad, el socio administrador tiene voz, pero no voto, cuando se trate las
siguientes materias:
1) Su remoción y responsabilidades;
Para la cesión de la parte del socio gestor será necesaria la autorización de la junta
extraordinaria.
• Para las dos sociedades existe la obligatoriedad de identificarse con razón social,
y ésta únicamente se puede formar con los nombres y apellidos de los socios
comanditados.
La sociedad nula o también llamada de hecho es aquella cuyo contrato constitutivo está
afecto de algún vicio de naturaleza sustantiva que no haya sido convalidado
3. Verificar la factibilidad
La resolución parcial del contrato social deja sin efecto, hacia el futuro, la relación de uno
o más socios con el ente, subsistiendo la sociedad con el resto de los integrantes. Los
casos de resolución parcial son básicamente tres:
Disolución de la sociedad
La disolución implica el punto final de su vida activa y una profunda mutación del fin
societario, pues como consecuencia del acaecimiento de una causal disolutoria, la
sociedad deberá dejar de realizar, como actividad específica, la operatoria del objeto
social, para reemplazarla por una actuación encaminada a la venta de los bienes sociales,
la cancelación del pasivo y la eventual distribución del remante entre los socios
Liquidación de la sociedad
La sociedad anónima puede constituirse en acto único por los fundadores o mediante
suscripción pública de acciones.
Para constituir una sociedad anónima en acto único la escritura de constitución debe
contener, además de los señalados en el artículo 127, los siguientes requisitos:
2) Que el capital social se haya suscrito en su totalidad el cual no puede ser menor al
cincuenta por ciento del capital autorizado. A los efectos de éste Capitulo: "Capital social"
y "capital suscrito" tienen el mismo significado;
3) Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de
su valor en el momento de celebrarse el contrato constitutivo, y
2) Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del
contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores;
4) Proyectos de estatutos;
7) Contrato entre un Banco y los promotores por el cual aquél tomará a su cargo la
preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y los
anticipos de pago en dinero.
3) Anticipo de pago de dinero cumplido en ese acto y la forma y época en las cuales el
suscriptor efectuará los pagos del saldo correspondiente;
Los aportes en dinero deben ser depositados en el Banco designado para recibir las
suscripciones.
Los aportes de bienes que no fueran en dinero, se integrarán a la sociedad una vez
constituida ésta. Entre tanto, serán entregados en fideicomiso al Banco encargado de
recibir las suscripciones y aportes.
Si las suscripciones exceden del monto del capital previsto, la junta constitutiva decidirá
su aumento hasta el monto de las suscripciones o su reducción a prorrata.
Una vez suscrito el capital requerido en el programa, los promotores convocarán a la junta
general constitutiva que se celebrará con la presencia del representante del Banco
interviniente, la presencia de un funcionario de la Dirección de Sociedades por Acciones y
la concurrencia de por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas.
3) Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo
informe de estos;
7) Nombrar síndicos;
9) Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas, y
A los efectos del artículo anterior, cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como
acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le corresponde.
Los promotores pueden ser suscriptores, pero no pueden votar sobre el punto 3) del
artículo anterior.
Los fundadores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para
la constitución y formación de la sociedad, inclusive de los gastos y comisiones del
Banco fiduciario, aún en el caso de haber fracasado el programa.
Constituida la sociedad, ésta asume las obligaciones contraídas legítimamente por los
fundadores, reembolsándoseles los gastos efectuados, previa aprobación de la junta
general.
Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que disminuya el
capital social. Cualquier pacto en contrario es nulo.
El capital social está dividido en acciones de igual valor. Tienen un valor nominal de 100
pesos bolivianos o múltiplos de cien.
Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la
extensión de los títulos definitivos. En cuanto no se cumpla con tal entrega, el certificado
provisional será considerado definitivo y negociable.
Las sociedades anónimas no pueden, en caso alguno, emitir acciones por un precio
inferior a su valor nominal.
Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su
igualdad en cada emisión.
Se emitirán títulos al portador solamente cuando el valor de las acciones esté pagado en
su integridad.
Son de cuenta del suscriptor moroso las costas del juicio, los gastos de remate o
realización y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños
causados por su incumplimiento.
Si en el plazo de treinta días contados a partir del día en que debía hacerse el pago, no se
inicia la acción ejecutiva por el saldo deudor o no hubiera sido posible vender las
acciones, se producirá la consiguiente extinción o suspensión según el caso, de los
derechos del accionista moroso. La sociedad procederá entonces a la reducción del
capital social y devolverá al suscriptor, el saldo que se quede, previa deducción de los
gastos, o bien reducirá en la parte correspondiente a la cantidad no pagada, caso en el
cual se entregarán acciones totalmente liberadas sólo por la cuantía a que alcancen sus
pagos.
5) valor nominal de cada acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida,
número total de acciones en que se divide la serie y derechos que correspondan:
Los títulos de las acciones pueden llevar cupones adheridos, destinados al cobro de
dividendos, pudiendo ser aquellos al portador aún cuando las acciones sean nominativas.
Las sociedades anónimas llevarán un registro de acciones con las formalidades de los
libros de contabilidad, de libre consulta para los accionistas, que contendrá:
6) Conversión de los títulos con los datos que correspondan a los nuevos, y
7) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus
eventuales modificaciones.
La sociedad considera como dueño de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito
como tal en el título y en el registro de las acciones. La negativa injustificada para
inscribir a un accionista en el registro, obliga a la sociedad y a sus directores o
administradores a responder solidariamente por los daños y perjuicios ocasionados.
El cedente que no haya completado el pago de las acciones responde solidariamente por
los pagos a cargo de los cesionarios sucesivos. El cedente que efectúa algún pago es
copropietario de las acciones en proporción a los pagos realizados.
Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones en proporción
al número que posean.
Sólo hay lugar a la emisión de nuevas acciones cuando las precedentes han sido
totalmente suscritas.
Las sociedades anónimas no pueden adquirir sus propias acciones, salvo por
adjudicación judicial en pago de créditos a la sociedad.
Son aplicables a las acciones las normas sobre títulos-valores de este Código, en cuanto
sean compatibles con el presente Título.
La escritura social establecerá los derechos y obligaciones que cada clase de acciones
atribuye a sus tenedores con arreglo a las disposiciones de éste Código.
Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. No votarán en
las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio de asistir
con derecho a voz a las asambleas ordinarias.
En los estatutos puede pactarse que a las acciones preferidas se les fije un dividendo
superior al de las acciones ordinarias.
En la liquidación de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarán antes que las
ordinarias.
Las acciones preferidas con dividendos no repartidos por más de tres ejercicios, aunque
no sean consecutivos, adquirirán el derecho de voto y los demás derechos de las
acciones ordinarias, hasta que desaparezca el adeudo referido.
Los accionistas poseedores de acciones preferidas tienen los derechos que éste Código
confiere a las minorías para oponerse a las resoluciones de las juntas generales, en
aquello que les afecte.
ACCIONISTAS
Son derechos fundamentales del accionista, que serán ejercidos conforme a las
disposiciones de éste Código y a las prescripciones de los estatutos, los siguientes:
El accionista tendrá derecho a pedir que en la junta general, reunida para considerar el
balance, se delibere sobre la distribución de las utilidades consignadas en dicho
documento.
Los dividendos serán pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros
bienes.
ARTÍCULO 271. (CUOTA PARTE).- Al liquidarse una sociedad los accionistas recibirán su
cuota parte del patrimonio, en proporción al valor pagado de sus acciones.
Para facilitar los derechos del propietario, el acreedor queda obligado a depositar las
acciones u optar otro procedimiento que garantice los derechos de aquél.
Es nula toda disposición estatutaria que restrinja la libertad del voto de los accionistas,
salvo lo establecido para las acciones preferidas.
Las disposiciones de los artículos 240, 249 y 260, en lo conducente, se aplicarán a los
bonos de fundador.
Cuando así lo estipulen la escritura social o los estatutos, podrán emitirse bonos de
participación en favor de sus trabajadores. Dichos bonos sólo acuerdan el derecho de
participar en las utilidades del ejercicio en las condiciones que establezcan los estatutos.
Estos bonos son intransferibles y sus derechos caducan con la extinción de la relación
laboral, cualquiera sea la causa.
6.6 SOCIEDADES ACCIDENTALES
No cuenta con personalidad jurídica lo que implica que no está sujeta a registro en la
institución autorizada por ley, en este caso FUNDEMPRESA.
Carece de nombre y domicilio legal donde pueda ejercer las actividades previstas.
Es de carácter temporal
Su administración puede estar a cargo de uno de los socios que conforma esta sociedad
6.6.3 ADMINISTRACION
Los administradores tienen derechos y obligaciones con terceras personas, pero esta con
los socios participes.
Rendición de Cuentas
Todo asociado no encargado de las operaciones tiene derecho a pedir rendición de
cuentas de las mismas
Naturaleza Jurídica
Capital Social
Socios
Dos o más Socios que aportan su capital
Celebran los actos necesarios para cumplir el objeto a nombre personal8.
Sin perjuicio de que el contrato designe al o los asociados para que ejerzan el control de
la gestión, todos los demás tendrán derecho a examinar, inspeccionar, verificar y vigilar
las operaciones encomendadas al o los asociados encargados de la operación.
En todas las sociedades mencionadas en el artículo anterior, cualquier socio puede ser
excluido si media justa causa.
Estas causas también son aplicables a los socios gestores de las sociedades en
comandita por acciones.
1) El socio excluido tiene derecho a recibir en dinero el valor que represente su parte de
interés, cuotas y beneficio que le correspondan a la fecha de su exclusión;
La exclusión solicitada por uno de los socios se substanciará con citación de todos los
demás.
8) Reducción del número de socios a uno solo, y, en las sociedades anónimas, a menos
de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses;
Durante ese lapso el socio único o los socios restantes de la sociedad anónima serán
limitada y solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contraídas;
La prórroga como su inscripción debe acordarse y solicitarse antes del vencimiento del
plazo de duración de la sociedad.
Durante la liquidación son aplicables las normas pertinentes al tipo de sociedad de que se
trate.
En su caso, el o los liquidadores serán nombrados por simple mayoría de votos dentro de
los treinta días de dispuesta la liquidación. De no designarse a los liquidadores o si éstos
no asumen el cargo, el juez los nombrará a solicitud de cualquier socio.
El nombramiento y remoción de liquidadores será inscrito en el Registro de Comercio.
Según las normas que correspondan al tipo de sociedad, los liquidadores se sujetarán a
las instrucciones de los socios.
Ningún socio podrá recibir el haber que le corresponda, mientras no queden extinguidas
las obligaciones de la sociedad o estén suficientemente garantizadas las pendientes.
Todo acuerdo de distribución se publicará en la forma señalada para la reducción de
capital y tendrá los mismos efectos.
Los liquidadores deberán exigir de los socios los aportes pendientes que no hubieran
satisfecho a la parte de las acciones suscritas y no pagadas. Asimismo, están obligados a
exigir a los socios, según el tipo de sociedad de que se trate y conforme el contrato
constitutivo, las contribuciones que les corresponda si los fondos sociales no llegan a
cubrir las deudas.
Las sumas que no fueran cobradas por los socios o accionistas serán depositadas en un
banco a nombre de los mismos, dentro de los sesenta días de la aprobación del balance
final y proyecto de distribución. El valor de las acciones al portador se depositará bajo el
número y serie de los títulos correspondientes.
A partir de la suscripción del contrato por la venta de bienes y/o servicios, en el plazo de
diez (10) días, deberá presentar a la gerencia de su jurisdicción la siguiente información
referida al contrato suscrito:
e) contrato suscrito por la venta de bienes y/o servicios que indique el objeto y el tiempo
de duración.
Las empresas que conforman una Asociación Accidental, deben emitir las facturas por la
venta de bienes y/o servicios
RESOLUCION PARCIAL
El derecho se extingue dentro de los noventa días después a la fecha que se conoce la
causa de la exclusión.
CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN
Cumplimiento de la condición.
Declaratoria de quiebra.
Función (donde dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una sola).
LIQUIDACIÓN
La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a
los socios no gestores
DESVENTAJAS
Tener éxito pero no puede mantenerse a largo plazo porque la sociedad funciona un
tiempo determinado.
TERCERA.- Que don DIEGO LUCANA se hace cargo del Activo y Pasivo que se menciona en la cláusula anterior y
paga en este acto en dinero efectivo y de curso legal, a sus consocios don JUAN ENRIQUE GARCÍA y ANGELO
DENNIS MEDINACELI la parte del capital líquido que a cada uno corresponde, o sea de Bs. 15.000.- al primero y
de Bs. 23.000.- al segundo.
CUARTA.- Que don DIEGO LUCANA, como consecuencia de los convenido en la cláusula anterior, se obliga al
pago de todos los créditos contra la Sociedad que figuran en el Pasivo del Inventario y a cuantos gastos estén
pendientes de liquidación en esta fecha, encontrándose comprendidos en ellos los referentes a la disolución de
la Sociedad y los honorarios de los peritos que en la misma intervinieron.
QUINTA.- Que don JUAN ENRIQUE GARCÍA, en nombre de don ANGELO DENNIS MEDINACELI y en virtud del
poder legal que éste le tiene conferido y en el suyo propio, renuncia a favor de don DIEGO LUCANA, todos los
derechos que pudieran corresponderles en la Sociedad.
SEXTA.- Finalmente, queda acordado que le suma entregado al señor DIEGO LUCANA los libros y toda la
documentación perteneciente a la Sociedad para la práctica de la disolución de la misma.
SÉPTIMA.- Nosotros, DIEGO LUCANA, por una parte, y JUAN ENRIQUE GARCÍA, en nombre propio y en
representación legal del señor ANGELO DENNIS MEDINACELI, por otra, expresamos nuestra plena conformidad
con las cláusulas suscritas en el presente documento privado, que en la fecha lo firmamos en triple ejemplar de
un solo tenor y a un solo efecto, pudiendo en su caso, ser elevado a instrumento público, previo reconocimiento
de firmas y rúbricas, para los fines legales correspondientes.
15, de SEPTIEMBRE de 2018.-
Firmas. Firmas.
6.7 SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA
6.7.1 ANTECEDENTES
Sobre el origen de las formas de participaciones del Estado o de una corporación publica
de una sociedad, conjuntamente con capitales privados y a la que se le ha dado la
denominación de descendencia Alemana de Economía Mixta algunos autores sostienen
que fue a principios del siglo IXX especialmente en Alemania y que a partir de esa época
su empleo se hizo muy usual además en Bélgica, Suiza, Italia. Francia y algunos países de
América.
Otros autores remontan sus antecedentes a los fines del siglo pasado manifestando que
su primera aparición tubo en Bélgica mediante la “SOCIETA NATIONALE DESCHEMINS
DE FER VICIMAUX” la cual fue fundada en el año 1884 afinando algunos que inicialmente
se manifestó en América Latina, con mucha anticipación a las Europeas citando para el
caso ARGENTINA con la constitución del BANCO NACIONAL ,al que fue creado por una
ley promulgada en el año 1826 consistiendo una asociación del Estado y los particulares.
El tratadista GRECE ubica su nacimiento en forma rudimentaria a las asociaciones que los
monarcas Españoles celebraban con los descubridores y adelantados para la conquista
de América las que de ciertos modos se pueden considerar convenios de empresas
mixtas en las que el monarca y vasallos aportaban capital , armas, buques, hombres para
repartirse luego el mando y los beneficios provenientes de la expedición agregando que a
fines del siglo IXX se manifestaron abundantes e interesantes aplicaciones en BELGICA Y
ALEMANIA donde se crearon particularmente para la producción de energía eléctrica,
poderosas sociedades en las que los municipios, los distritos y a veces los Estados
colaboraban como accionistas con la industria y capitales privados
En Latinoamérica, las empresas o sociedades de economía mixta han incursionado con
éxito en diversos sectores, específicamente en El Salvador, la primera experiencia
registrada fue el 19 de junio de 1934, cuando el Banco Agrícola Comercial se convirtió en
Banco Central de Reserva de El Salvador, el cual nace como una sociedad anónima de
economía mixta, en la que participaron los bancos que dejaron de ser la Asociación
Cafetalera de El Salvador y accionistas particulares.
Sociedades que integran al tipo de las anónimas y que invisten naturaleza pública y
privada, es decir mixta por el origen de los aportes que constituyen su capital. En ellas, el
Estado interviene en la dirección y administración de la sociedad a la par de los
particulares, suscribiendo acciones para su constitución.
Para las Juntas generales de accionistas, la entidad propietaria del sector público
designará delegados que representen sus acciones en las juntas, con plenas facultades,
voz y voto, debiendo acreditar con el certificado correspondiente el número, valor y serie
de las acciones que representan.
Del Estado con el cual se desee formar sociedad o de éstos al capital privado;
Constitución y estatutos;
Porcentaje y participación del sector público y los privilegios que gozará la sociedad,
6. Certificado de depósito bancario emitido por cualquier entidad financiera del país, que
consigne el capital pagado en dinero. La cuenta corriente bancaria debe estar a nombre
de la sociedad en formación.
FUNDAEMPRESA
SIN
LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO
PRO BOLIVIA
CNS
AFP
MINISTERIO DE TRABAJO
FADES
SENAVEX
SENAPI
Resolución parcial.- Lo correcto es decir disolución. Así una sociedad queda disuelta por
las mismas reglas que otras sociedades comerciales.
2° Exclusión de socios.- Cualquier socio puede ser excluido si media causa justa, cuando:
1) Socio excluido tiene derecho a recibir su aporte además de los beneficios que le
correspondan hasta la fecha de exclusión.
1) Acuerdo de socios.
5) Pérdida de capital.
6) Declaratoria de quiebra.
7) Elusión.
6.8.1. ANTECEDENTES
6.8.2 DEFINICION
La fusión empresarial por su parte, es la unión entre dos empresas la cual va a generar
una sola empresa base.empresa mixta representa una gran oportunidad para aquellas de
medianas y pequeñas empresas que requieran de gran inversión de capital para ofrecer
nuevos productos y entrar a nuevos mercados, lo que las hace más competitivas frente a
otras empresas más grandes.
Las sociedades de economía mixta son personas de derecho privado y, salvo las
disposiciones especiales establecidas en el presente Capítulo, estarán sujetas a las
normas que rigen la constitución y el desenvolvimiento de las sociedades anónimas
Toda sociedad de economía mixta podrá constituirse con dos o más socios.
2) Suscripción de un convenio entre el interés privado y la entidad del sector público para
la formación de la sociedad, con proyectos aprobados de la escritura de constitución y
estatutos;
3) Decreto Supremo que autorice la formación de la sociedad, apruebe el proyecto de
contrato de constitución y estatutos y ordene su protocolización en la notaría respectiva,
y luego, reconozca su personalidad jurídica, señalando el capital, porcentaje y
participación del sector público y los privilegios que gozará la sociedad, siempre que se
los otorguen;
Municipio 60%: de las que una parte estará temporalmente en manos de un fideicomiso
que se constituya al efecto
Operadores, una rápida mejora en la utilización de los escasos recursos y sobre todo una
significativa mejora a corto plazo de los sistemas tanto a la calidad; aumento de la eficacia
global.
Las sociedades de economía mixta son aquellas que crea o autoriza el legislador (en el
orden nacional), las asambleas departamentales o los concejos municipales y distritales
(en sus respectivos niveles), y cuyo capital se compone de aportes (distintos de
inversiones temporales de carácter financiero) efectuados tanto por particulares como por
entidades públicas de cualquier tipo, independientemente del porcentaje o grado de
participación que el Estado tenga en dicho capital. En relación con el régimen legal
aplicable a la organización y funcionamiento de estas sociedades, el artículo 97 de la Ley
489 las somete al derecho privado, como regla general, y el inciso final del artículo 85
preceptúa que a las empresas industriales y comerciales del Estado y a las sociedades de
economía mixta les serán aplicables
6.8.8 CLASIFICACION EMPRESA MIXTA
Por las normas del derecho comercial, salvo disposición legal en contrario. Encontramos
como disposiciones especiales exceptivas las siguientes:
b) Cuando los aportes públicos sean del 900/o o más del capital social, las Sociedades de
Economía Mixta se someterán, sin perder su naturaleza a las normas de las Sociedades
Industriales y Comerciales del Estado; pudiendo además, un mismo órgano cumplir las
funciones de Asamblea de Accionistas o Junta de Socios y Junta Directiva.
c) Cuando los aportes públicos sean o excedan del 500/o del capital social, no se les
aplicará la restricción del voto. En esta misma hipótesis, además, se podrá decretar la
expropiación de las acciones de particulares cuando concurra alguna de las siguientes
circunstancias:
4a. Cuando la sociedad requiera aumentar su capital social y los socios particulares no
acepten hacer nuevos aportes (en la Sociedad Limitada).
Descontando las prerrogativas enunciadas anteriormente, las Empresas Mixta pueden ser
de cualquier tipo: Anónimas, Limitadas, Comandita Simple o Comandita por Acciones,
actuando como socio gestor la Entidad Pública; no es legalmente válido que la entidad
pública sólo posea la calidad de Socio Colectivo o Capitalista, por cuanto la naturaleza
jurídica de la Empresa Mixta, necesita de la coparticipación del Estado en la
administración de la Empresa.
f) Las demás excepciones a las normas del derecho comercial se deben señalar en la ley
que autoriza su creación y consecuencialmente en los estatutos sociales.
6.8.9 ARTÍCULO 429. (ESTATUTOS).-
4) El número de directores que serán nombrados por cada una de las series de acciones,
así como la forma de designación del presidente. Cuando no se establezca el número de
directores que corresponda a cada serie de acciones, se presume que la representación
del directorio es proporcional a los aportes. Los directores representantes de las acciones
correspondientes al capital privado, serán nombrados y removidos conforme a lo
dispuesto en la Sección VIII, Capítulo V de este Título. Los directores de las acciones del
sector público pueden ser removidos por sus mandantes en cualquier momento. El cargo
de director de la serie de las acciones privadas es personal y no puede ejercerse por
delegación y, el de la serie correspondiente al sector público, se ejerce por designación;
6) Tanto el sector público como el privado tiene derecho a nombrar cada uno un síndico o
representante en el organismo de fiscalización interna de la sociedad.
El aporte con el que participe el Estado deberá fijarse en negociaciones directas con la
parte privada, cuyo acuerdo deberá ser aprobado y autorizado mediante Ley expresa,
pudiendo hacerse efectivo por:
Los aportes no pueden ser utilizados por la nueva sociedad sin la previa y
correspondiente entrega de los títulos de acciones.
Para construir una sociedad los interesados deben suscribir un documento en la cual se
detallaran los puntos exigidos por ley
5) Monto de capital social, con indicación del mínimo cuando este sea variable.
6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su
valoración.
7) Plazo de duración.
11) Clausulas necesarias. Relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios
accionistas entre sí y con respecto a terceros.
PASOS
FUNDEMPRESA
SIN
GOBIERNO MUNICIPAL
CAJA DE SALUD
AFP´S
MINISTERIO DE TRABAJO
FADES
SENAVEX
SENAPI
RESOLUCION PARCIAL
DESARROLLO
Título I
Disposiciones generales
Capítulo I
La presente Ley tiene por objeto establecer el régimen de las empresas públicas del nivel
central del Estado, que comprende a las empresas estatales, empresas estatales mixtas,
empresas mixtas y empresas estatales intergubernamentales, para que con eficiencia,
eficacia y transparencia contribuyan al desarrollo económico y social del país,
transformando la matriz productiva y fortaleciendo la independencia y soberanía
económica del Estado Plurinacional de Bolivia, en beneficio de todo el pueblo boliviano.
Las disposiciones de la presente Ley se aplican a las empresas públicas del nivel central
del Estado, en el marco de las competencias privativa y exclusiva, establecidas en el
numeral 12 del Parágrafo I y numeral 28 del Parágrafo II del Artículo 298 de la Constitución
Política del Estado.
La creación de nuevas empresas públicas del nivel central del Estado, se sujetará a lo
dispuesto en la presente Ley.
Artículo 3°.- (Preceptos orientadores) La gestión empresarial pública se desarrolla en el
marco de los siguientes preceptos orientadores:
Cambio del Patrón Primario Exportador. Para garantizar el cambio del patrón primario
exportador, la empresa pública, a nombre del pueblo boliviano, asume un rol protagónico
en el proceso de implementación del modelo económico productivo a través de la
administración del derecho propietario sobre los recursos naturales, el control estratégico
de los circuitos productivos y la generación de procesos de industrialización, para
producir bienes y servicios con valor agregado que permitan cubrir las necesidades
básicas del mercado interno, y generar y fortalecer sus capacidades exportadoras con los
excedentes.
Armonía y Equilibrio con la Madre Tierra. La empresa pública deberá cumplir con las
políticas y normas relativas a la protección y gestión ambiental, garantizando el desarrollo
sustentable del país en equilibrio con los ciclos y procesos de la Madre Tierra.
Capítulo II
Régimen legal de las empresas públicas del nivel central del Estado
Artículo 4°.- (Naturaleza de la empresa pública del nivel central del Estado) La empresa
pública del nivel central del Estado es una persona jurídica en la que participa el Estado,
se desenvuelve en un ámbito jurídico de carácter público-privado, en las formas y
condiciones establecidas en la presente Ley. Se constituye en una unidad económica
encargada de la producción de bienes y/o prestación de servicios. La empresa pública
podrá tener carácter estratégico y/o social.
Artículo 6°.- (Tipología de las empresas públicas del nivel central del Estado)
Empresa Estatal - EE, cuyo patrimonio pertenece en un 100% (cien por ciento) al nivel
central del Estado.
Empresa Estatal Mixta - EEM, cuyo patrimonio está constituido por aportes del nivel
central del Estado mayores al 70% (setenta por ciento) y menores al 100% (cien por
ciento), y aportes privados de origen interno y/o aportes de empresas públicas o privadas
extranjeras; en este tipo de empresas podrán participar como otro socio las Entidades
Territoriales Autónomas - ETAs.
Empresa Mixta - EM, cuyo patrimonio está constituido por aportes del nivel central del
Estado desde el 51% (cincuenta y uno por ciento) y hasta el 70% (setenta por ciento), y
aportes privados de origen interno y/o aportes de empresas públicas o privadas
extranjeras; en este tipo de empresas podrán participar como otro socio las ETAs.
Empresa Estatal Intergubernamental - EEI, cuyo patrimonio está constituido por aportes
del nivel central del Estado desde el 51% (cincuenta y uno por ciento) y menores al 100%
(cien por ciento) y aportes de las ETAs.
El nivel central del Estado deberá ejercer el control y dirección de las empresas públicas.
Las empresas públicas o privadas extranjeras que deseen conformar una empresa estatal
mixta o una empresa mixta, deberán habilitarse en el registro de comercio, cumpliendo las
condiciones y procedimientos que se establezcan mediante normas reglamentarias.
Este régimen se encuentra integrado por la presente Ley y sus normas reglamentarias, el
Código de Comercio, resoluciones del COSEEP y normativa específica de las empresas
públicas. En este marco:
Las empresas públicas se sujetan a las normas de regulación del sector al que
pertenecen.
En caso de que las empresas públicas constituyan agencias o sucursales en territorio
extranjero, deberán dar cumplimiento a las normas vigentes del país donde se
establezcan.
Las empresas públicas podrán suscribir contratos para establecer alianzas estratégicas
de inversión conjunta con empresas públicas o privadas constituidas en el país y/o con
empresas públicas o privadas extranjeras que cumplan con los requisitos de Ley para el
ejercicio habitual de actos de comercio en el país, siempre y cuando su desarrollo
empresarial así lo requiera, debiendo registrar el acto en el registro de comercio. Las
alianzas estratégicas que involucren inversiones para el desarrollo de sectores
estratégicos deberán garantizar que el control y dirección de la actividad sea asumida por
la empresa pública boliviana, siempre y cuando ésta tenga participación mayoritaria en el
contrato.
Las Empresas Gran nacionales son una modalidad de la empresa estatal mixta o empresa
mixta, según el porcentaje de aportes del nivel central del Estado y aportes privados; su
creación, administración, supervisión, control y fiscalización, así como su reorganización,
disolución y liquidación, se sujeta a las regulaciones de la empresa estatal mixta o
empresa mixta, según corresponda.
Las Empresas Gran nacionales están conformadas por aportes de empresas públicas de
países miembros de la Alianza Bolivariana para los Pueblos de Nuestra América - Tratado
de Comercio de los Pueblos ALBA-TCP.
Las controversias que se susciten entre los socios de la empresa estatal mixta, empresa
mixta, estatal intergubernamental a consecuencia de la interpretación, aplicación y
ejecución de decisiones, actividades y normas, se solucionarán en el ámbito de la
legislación boliviana, en las instancias arbitrales y/o jurisdiccionales del Estado
Plurinacional de Bolivia, de conformidad a lo establecido en la Constitución Política del
Estado.
Las controversias que se susciten al interior y entre las empresas estatales, estatales
mixtas, mixtas y estatales intergubernamentales, se sujetarán a regulaciones específicas a
ser establecidas en la nueva normativa de Conciliación y Arbitraje.
6.9.3 Capítulo III Marco institucional del régimen de las empresas públicas
Artículo 13°.- (Atribuciones del COSEEP) El COSEEP tiene las siguientes atribuciones:
Tomar conocimiento y emitir criterio, con carácter previo a su aprobación por la Junta de
Accionistas, sobre las propuestas de planes estratégicos corporativos y empresariales de
las empresas estatal mixta, mixta y estatal intergubernamental que el sean remitidos por
los representantes del nivel central del Estado, que en esa calidad, ejercen la titularidad
de las acciones.
Tomar conocimiento sobre las modificaciones de los estatutos de las empresas públicas.
Designar y remover a los miembros del directorio de la empresa estatal, así como a los
liquidadores.
Evaluar la alineación del plan estratégico empresarial o del plan estratégico corporativo
con las políticas y estrategias del sector y el Inciso del Artículo precedente.
Tomar conocimiento sobre las evaluaciones a la gestión empresarial a las que se sujeten
las empresas mixtas.
Realizar diagnósticos sobre el estado de situación de las empresas: estatal, estatal mixta
y estatal intergubernamental, en forma directa o a través de firmas consultoras
especializadas.
Requerir a los representantes del nivel central del Estado en los órganos de gobierno de
las empresas mixtas, la remisión de la información necesaria para el seguimiento.
Evaluar los procedimientos administrativos que las empresas públicas deben cumplir
para el desarrollo de sus actividades con las diferentes entidades públicas vinculadas a la
gestión empresarial y en su caso, recomendar la simplificación de procedimientos en
procura de lograr mayor eficiencia y eficacia, precautelando la transparencia y la legalidad
del acto.
Requerir información a las empresas públicas o entidades del Estado para el desarrollo de
sus atribuciones.
La OFEP remitirá al COSEEP los estudios, informes y otros documentos que sean
producidos en el ejercicio de sus atribuciones.
Título II
6.9.6 Corporación
Capítulo I
El control y dirección que ejerza la Empresa Corporativa sobre las empresas filiales y
subsidiarias, en forma directa o indirecta, deberá garantizar que estas empresas persigan
el logro de los objetivos y metas definidos por la Empresa Corporativa para la
corporación.
Directorio
Presidente Ejecutivo
Área gerencial
Área operativa
Junta de Accionistas
Directorio
Presidente Ejecutivo
Área gerencial
Área operativa
Síndicos
La Empresa Corporativa podrá ajustar su estructura a las características propias de su
actividad empresarial.
Los gerentes ejecutivos de las empresas filiales y subsidiarias serán designados por la
Presidenta o el Presidente del Estado, de terna propuesta por el Directorio de la Empresa
Corporativa. En caso de no presentarse la terna referida, la Presidenta o el Presidente del
Estado designará a los respectivos gerentes ejecutivos.
Las disposiciones establecidas en la presente Ley para las empresas estatales, estatales
mixtas, mixtas y estatales intergubernamentales y en forma genérica para las empresas
públicas, se aplicarán a la Empresa Corporativa y sus filiales y subsidiarias según la
tipología de la empresa, salvo que existan disposiciones específicas referidas
expresamente a las empresas que integran la corporación, en cuyo caso se deberán
aplicar éstas.
Las disposiciones establecidas en el presente Título son de aplicación preferente para las
empresas que integran la corporación.
Capítulo II
La Empresa Corporativa con relación a sus empresas filiales y subsidiarias tiene las
atribuciones que se señalan a continuación, que serán ejercidas a través de las instancias
internas que correspondan:
Asistir a las reuniones del directorio con derecho a voz; así como a las reuniones de la
Junta de Accionistas, cuando sea convocado.
Proponer a la máxima instancia de decisión, el plan estratégico corporativo, para los fines
consiguientes.
Conducir la política de recursos humanos con base a los reglamentos internos aprobados
por el directorio.
Título III
Capítulo I
Sección I
Creación
A partir de la publicación del Decreto Supremo antes referido en la Gaceta Oficial del
Estado, la empresa adquiere personalidad jurídica debiendo registrarse en el registro de
comercio, hecho que la habilita para ejercer actos y operaciones de comercio.
Artículo 25°.- (Creación de la empresa estatal mixta, empresa mixta y empresa estatal
intergubernamental)
Minuta de constitución de la empresa suscrita entre los socios bajo condición suspensiva,
que incluya como anexo el proyecto de estatutos, pudiendo ser modificados hasta antes
de la aprobación del Decreto Supremo. La condición se considerará cumplida de acuerdo
a lo establecido en el Parágrafo II del presente Artículo.
Una vez publicado en la Gaceta Oficial del Estado el Decreto Supremo, la condición
suspensiva a la que se sujetó la minuta de constitución, se considerará cumplida y se
procederá a tramitar ante la Asamblea Legislativa Plurinacional el Anteproyecto de Ley
que autorice el aporte de capital del nivel central del Estado en la empresa estatal mixta,
empresa mixta o empresa estatal intergubernamental, esta norma deberá hacer referencia
al capital autorizado.
Una vez promulgada la Ley que autorice el aporte de capital y que los aportes de los
socios intervinientes hayan sido efectivamente pagados, se procederá a la protocolización
de la minuta de constitución y de los estatutos ante Notaría de Gobierno.
Los aportes de capital de los socios de la empresa estatal mixta, empresa mixta y
empresa estatal intergubernamental se traducirán en acciones, conforme a lo establecido
en los incisos c) y d) del Parágrafo I del Artículo 28 de la presente Ley.
Sección II
Monto del capital autorizado y capital pagado, y el régimen de aumento y disminución del
capital autorizado y pagado;
Artículo 28°.- (Estatutos de la empresa estatal mixta, empresa mixta y empresa estatal
intergubernamental)
Monto del capital autorizado, suscrito y pagado, y el régimen de aumento del capital
autorizado y de aumento y disminución de capital pagado, que de ninguna manera podrá
disminuir la participación accionaria del nivel central del Estado a un porcentaje menor al
51% (cincuenta y uno por ciento) o igual o menor al 70% (setenta por ciento), según
corresponda a la tipología de la empresa;
El capital estará dividido en acciones de igual valor, con un valor nominal de Bs100.- (cien
00/100 bolivianos) o múltiplos de cien (100);
Las acciones del nivel central del Estado y de las ETAs serán nominativas e
intransferibles, salvo en los casos de reorganización de empresas establecidos en el
Capítulo I del Título IV de la presente Ley, o por autorización dispuesta mediante Decreto
Supremo, y por normas de las ETAs en lo relativo a sus acciones. Las acciones privadas
serán nominativas y transferibles. La oferta se realizará con preferencia al nivel central del
Estado;
Previsiones sobre la constitución de reservas especiales y reglas para soportar las
pérdidas, así como para la distribución de utilidades en el marco de los lineamientos
establecidos para el efecto;
Fianza de directores;
Directorio;
Gerencia Ejecutiva;
Área gerencial;
Área operativa;
Junta de Accionistas;
Directorio;
Gerencia Ejecutiva;
Área gerencial;
Área operativa;
Síndicos.
Las empresas públicas definirán su estructura orgánica en sus estatutos, ésta podrá
ajustarse a las características propias de su actividad empresarial.
El aumento del capital autorizado de la empresa estatal, empresa estatal mixta, empresa
mixta y empresa estatal intergubernamental, requerirá de la emisión de un Decreto
Supremo y la modificación de sus estatutos para hacer constar el aumento del capital
autorizado.
El aumento del capital pagado de la empresa estatal, empresa estatal mixta, empresa
mixta y empresa estatal intergubernamental, deberá ser aprobado por el Directorio y por la
Junta de Accionistas, según corresponda.
La disminución del capital pagado de la empresa estatal, empresa estatal mixta, empresa
mixta y empresa estatal intergubernamental, en lo relativo a los recursos públicos, será
autorizada mediante Decreto Supremo o Ley de acuerdo a la norma que autorizó el aporte
de capital.
Si el aumento del capital autorizado o pagado en las empresas públicas proviene de los
recursos del TGN, éstos serán autorizados a través de la Ley del Presupuesto General del
Estado, en el marco de la política fiscal.
Las empresas públicas constituirán una reserva legal equivalente al 5% (cinco por ciento)
como mínimo de las utilidades líquidas y efectivas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del
capital pagado, destinada a cubrir eventuales pérdidas. En caso de que las pérdidas no
sean cubiertas con la reserva legal, las utilidades no podrán ser distribuidas debiendo
utilizarse estos recursos para cubrir las mismas.
Sección I
Las decisiones de la Junta de Accionistas serán aprobadas por mayoría absoluta de los
votos presentes de los accionistas.
Con carácter previo a las designaciones referidas, el COSEEP deberá ser informado sobre
las referencias de los potenciales representantes en la Junta de Accionistas y emitir
criterio al respecto.
Artículo 34°.- (Reuniones ordinarias y extraordinarias)
Remuneración de liquidadores.
Aprobar los estados financieros auditados, la memoria anual e informe de los síndicos,
así como el informe anual de auditoría externa y remitirlo a la Contraloría General del
Estado, para los fines constitucionales y al COSEEP para su conocimiento.
Sección II
Los accionistas minoritarios que representen al menos el 20% (veinte por ciento) del
capital pagado con derecho a voto, tienen derecho a designar un tercio de los directores
o, en su caso, la proporción inmediatamente inferior a este tercio.
Los miembros del directorio que representen al nivel central del Estado, serán designados
por el COSEEP.
El Presidente del Directorio de la empresa estatal mixta, empresa mixta y empresa estatal
intergubernamental, será elegido de entre los miembros representantes de la mayoría
accionaria, en su primera sesión.
Aprobar el plan anual de ejecución y su presupuesto; así como sus modificaciones con
arreglo a lo establecido en la normativa interna.
Aprobar la estructura orgánica y la escala salarial del personal de la empresa, en el marco
de la política salarial para las empresas públicas y normas aplicables.
Aprobar los estados financieros auditados, la memoria anual y el informe del órgano
interno de fiscalización, así como el informe anual de auditoría externa y remitirlo a la
Contraloría General del Estado para los fines constitucionales y al COSEEP para su
conocimiento.
Autorizar la creación de agencias o sucursales dentro y fuera del país cuando su actividad
empresarial lo requiera.
Analizar y evaluar todos los aspectos relativos a la gestión de la empresa e instruir que se
adopten las medidas preventivas y/o correctivas que correspondan.
Decidir sobre la distribución de las utilidades netas conforme los lineamientos generales
establecidos para el efecto.
Artículo 38°.- (Atribuciones del directorio de la empresa estatal mixta, empresa mixta y
empresa estatal intergubernamental) Los directorios de la empresa estatal mixta, empresa
mixta y empresa estatal intergubernamental, tendrán las siguientes atribuciones:
Las atribuciones establecidas en los incisos b), c), e), f), j) y k) del Artículo anterior.
Las demás atribuciones que el asignen la presente Ley y normativa interna de la empresa.
Artículo 42°.- (Requisitos) Los requisitos para el ejercicio de los cargos de Presidenta o
Presidente Ejecutivo y de la Gerente o el Gerente Ejecutivo, así como para el desempeño
de la función de directora o director, son los siguientes:
La fusión de las empresas públicas se presenta cuando se constituye una nueva por
efecto de la unión de dos o más empresas públicas que se disuelven sin liquidarse o
cuando una se incorpora a la otra sin liquidarse; la nueva empresa creada o la
incorporante adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al producirse la
transferencia total de sus respectivos patrimonios.
La fusión de las empresas públicas será definida por su máxima instancia de decisión y
aprobada por Decreto Supremo; únicamente podrá realizarse entre empresas públicas del
mismo giro comercial o cuando éste sea complementario a su circuito productivo.
En caso de crearse una nueva empresa como producto de la fusión, ésta deberá
constituirse en el marco de lo establecido en la presente Ley y registrarse en el registro de
comercio. Si la fusión se produce por incorporación, se deberá modificar la escritura de
constitución y los estatutos, y una vez protocolizados ante la Notaría de Gobierno, se
registrarán en el registro de comercio.
Se entenderá por escisión a la división de una empresa pública en otra u otras que
continúen o no las operaciones de la primera, será definida por su máxima instancia de
decisión y aprobada por Decreto Supremo; pudiendo efectuarse de acuerdo a lo siguiente:
Cuando una empresa pública destina parte de su patrimonio a otra empresa pública ya
existente.
Cuando una o más empresas públicas destinan parte de sus patrimonios para crear una
nueva empresa pública.
Cuando una empresa pública se une a otra empresa pública destinando parte de su
patrimonio para crear otra empresa nueva.
Artículo 67°.- (Distribución del patrimonio por efecto de liquidación) Cuando una empresa
pública sea liquidada y se haya procedido al pago de todas las obligaciones pendientes, el
patrimonio que corresponda al nivel central del Estado será transferido al TGN; el
patrimonio que correspondiere a las ETAs será transferido a éstas y el patrimonio privado
será transferido de acuerdo a lo que dispongan los titulares de las acciones respectivas.
Entel (Bolivia)
INSUMOS BOLIVIA