GOBIERNO CORPORATIVO

ELABORACIÓN DEL CODIGO BUEN GOBIERNO PARA GESTIOPOLIS.COM

CAROLINA MORA NUTTIN

GINA RODRÍGUEZ REY

UNIVERSIDAD DE LA SABANA
FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS Y ADMINISTRATIVAS
BOGOTÁ, D.C.
2003
 GOBIERNO CORPORATIVO
ELABORACIÓN DEL CODIGO BUEN GOBIERNO PARA GESTIOPOLIS.COM

CAROLINA MORA NUTTIN

GINA RODRÍGUEZ REY

Proyecto de Grado como requisito parcial para optar al título de

Administrador de Instituciones de Servicio

UNIVERSIDAD DE LA SABANA
FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS Y ADMINISTRATIVAS
BOGOTÁ, D.C.
2003
 NOTA DE ACEPTACIÓN

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Firma del presidente del jurado

___________________________
Firma del jurado

___________________________
Firma del jurado

Bogotá, Agosto de 2003

 AGRADECIMIENTOS

Se culmina una etapa de nuestras vidas, compleja y diversa, en ésta aprendimos,

descubrimos, nos equivocamos y volvimos a aprender una cantidad apreciable de
conocimientos y de experiencias.

Un sentimiento de gratitud a la Universidad de la Sabana, por formarnos como

personas integras, competentes, teniendo como prioridad nuestros principios y
valores. Al Programa Administración de Instituciones de Servicios, Directivos y
Catedráticos, por brindarnos las bases y conocimientos necesarios para hacer de
nosotras unas profesionales de éxito llevando muy en alto el nombre de nuestra
carrera.

Para nuestro respetado asesor de tesis el Doctor Enrique Amorocho quien con su
acertada dirección, su inigualable paciencia y valiosa sabiduría logró transmitirnos
el rumbo correcto, el animo necesario y el conocimiento preciso para cumplir
satisfactoriamente con tan exigente requisito, "NUESTRA TESIS DE GRADO".

Nuestros más sinceros agradecimientos a nuestros padres, que sin su apoyo y

dedicación no hubiéramos llegado a culminar tan importante etapa de nuestras
vidas. Un reconocimiento perpetuo, por darnos, a pesar de tantas dificultades
diarias, el valor, la determinación, el apoyo y por supuesto lo más significativo, "EL
AMOR".

Por último, para quienes nos acompañararon durante todo este proceso haciendo
de nuestras vidas momentos inigualables y llenos de alegría ¡¡¡MIL GRACIAS!!!
 GLOSARIO

ADMINISTRADORES: ejecutivos claves y miembros de junta directiva. La ley en

Colombia clasifica como administradores a los miembros de juntas o consejos
directivos: “Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los
miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos
ejerzan o detenten esas funciones” (artículo 22 de la Ley 222 de 1995).

AGA: asamblea general de accionistas: máximo órgano societario.

AUDITORIA: proceso sistemático de obtener y evaluar objetivamente la evidencia

acerca de las afirmaciones relacionadas con actos o acontecimientos económicos,
a fin de evaluar tales declaraciones a la luz de criterios establecidos y comunicar
el resultado a las partes interesadas.

AUDITORIA EXTERNA: examen de los estados financieros de una entidad por

parte de un contador público independiente, efectuado bajo normas de auditoria
generalmente aceptadas, con el propósito de dictaminar si tales estados
financieros presentan razonablemente la situación financiera a una fecha
determinada.

CONFLICTO DE INTERES: se entiende por conflicto de interés la situación en

virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas
alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los
cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales.

COMPENSACIÓN: es la remuneración económica que reciben los ejecutivos clave

de la compañía por la función que desempeña.
COMPOSICIÓN DEL MARCO DE BUEN GOBIERNO: el Código de Buen
Gobierno Corporativo se divide en siete sesiones, de conformidad con las
directrices establecidas por la OCDE en 1998. Reconociendo la realidad societaria
de las economías emergentes como la de Colombia las secciones son las
siguientes: A)Derechos y trato equitativo de los accionistas; B) Funciones y
responsabilidades de la junta directiva; C) Transparencia, fluidez e integridad de la
información; D) Grupos de interés de la sociedad y la responsabilidad social; E) El
ejecutivo principal; F) Los conflictos de interés; G) Administración y resolución de
controversias.

EJECUTIVO CLAVE: grupo de personas que componen la alta gerencia;

presidentes ejecutivos, gerentes, directores, vicepresidentes y cualquier otro cargo
que detente la representación legal de la sociedad o facultades para la toma de
decisiones de trascendencia para la sociedad.

EJECUTIVO PRINCIPAL: persona que detenta la máxima representación

gerencial y legal de la sociedad: Presidente Ejecutivo o Gerente General.

GOBIERNO CORPORATIVO: forma como se administran y controlan las

sociedades.

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE USO INTERNO: aquella cuya revelación

contempla riesgos para la sociedad e involucran estrategias de competitividad
invitaciones, convocatorias, proyectos de colocación, licitaciones y negociaciones.

JUNTA DIRECTIVA: máximo responsable de la supervisión del rendimiento de los

ejecutivos clave y garantiza un beneficio aceptable para los accionistas y otros
aportantes de capital.
OCDE: organismo internacional que ayuda a los gobiernos a encarar los desafíos
económicos, sociales y de gobierno en una economía global.

PRINCIPIOS DEL CÓDIGO MARCO DE BUEN GOBIERNO: son transparencia,

probidad y rendición de cuentas al mercado, aportantes de capital y grupos de
interés.

SOCIEDAD: personas jurídicas que emiten valores como fuente de financiación.

(renta variable y renta fija).

SOCIEDAD LIMITADA: sociedad de carácter mercantil en la que el capital social,

esta dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, y se integra
por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de
las deudas sociales.

SOCIEDAD ANÓNIMA: sociedad de tipo capitalista. El capital social se integra por

aportaciones económicas de todos los socios y está dividido en acciones. Los
socios no responden personalmente de las deudas sociales.

STAKEHOLDERS: denominados “grupos de interés” involucran todos los ámbitos

y personas sobre las cuales tiene influencia la sociedad. Se consideran grupos de
interés entre otros: Los empleados, consumidores, competidores, los tenedores de
títulos, organismos reguladores de control y vigilancia, la comunidad y los
proveedores de bienes y servicios de la sociedad.
 RESUMEN

El trabajo realizado se dio por medio de una investigación teórica de índole

descriptiva, analítica y proposicional aplicado al Código de Buen Gobierno
Corporativo realizado a la empresa GESTIOPOLIS.COM, teniendo como cimientos
los diferentes conceptos que se han venido desarrollando acerca de la
gobernabilidad empresarial o Gobierno Corporativo. Al realizar este estudio es
claro observar el problema de corrupción y el vacío ético que rodea una buena
parte del actuar empresarial, teniendo un trasfondo tanto en lo social, cultural,
político, y económico. Todo se encuentra inmerso en una realidad del auge de la
información, de los avances tecnológicos, de la administración organizacional y la
lucha dentro de un marco de competitividad.
 BRIEF

The realized work was made by means of a theoretical investigation of descriptive,

analytical and propositional class, applied to the code of Good Corporate
Governance realized to the company GESTIIOPOLIS.COM, having as basis the
different concepts that has been developed in relation to Corporate Governance.
At the development of this study it was clearly observed the problem of corruption
and the ethical emptiness that surrounds a good portion of the entrepreneurial
actions, having a backing in the social, cultural, political and economical aspects.
Everything is submerged in the reality of the information, technical advances,
organizational administration, and the fighting within a competitive model.
 CONTENIDO

Pág.

GLOSARIO................................................................................................. ...........10

RESUMEN .............................................................................................................13

INTRODUCCIÓN ...................................................................................................14

CAPITULO PRIMERO. CARACTERÍSTICAS DE LA INVESTIGACIÓN ...............16

1.1. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA ............................................................16

1.2. JUSTIFICACIÓN DE LA INVESTIGACIÓN.....................................................18
1.3. OBJETIVOS...................................................................................................20
1.3.1. Objetivo General ..........................................................................................20
1.3.2. Objetivos Específicos...................................................................................20
1.4. METODOLOGÍA ............................................................................................21

CAPITULO SEGUNDO. EVOLUCIÓN EN LA ORGANIZACIÓN ...........................22

2.1. ORGANIZACIÓN PRIMITIVA ........................................................................22

2.2. LA ORGANIZACIÓN MODERNA O INDUSTRIAL..........................................24
2.3. LA ORGANIZACIÓN POSTINDUSTRIAL - POSMODERNA .........................30
2.4. ÉTICA EN LA ORGANIZACIÓN ....................................................................38
2.3. SÍNTESIS........................................................................................................42

CAPITULO TERCERO. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO .........46

3.1. ASPECTOS GENERALES.............................................................................46

3.1.1. Objetivo General Del Código. .....................................................................46
3.1.2. Objetivos Específicos del Código................................................................46
3.2. DEFINICIÓN GOBIERNO CORPORATIVO..................................................47
3.3. GENEALOGÍA DE GOBIERNO CORPORATIVO..........................................49
3.4. IMPORTANCIA DE GOBIERNO CORPORATIVO ........................................51
3.5. PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO.............................................52
3.6. ENTIDADES PARTICIPES EN GOBIERNO CORPORATIVO........................53
3.7.1. Relación OCDE – Gobierno Corporativo.....................................................54
3.7.3. El Proceso de la Mesa Redonda.................................................................55
3.7.4. OCDE - Gobierno Corporativo en América Latina ......................................56
3.8. GOBIERNO CORPORATIVO EN PAÍSES EN DESARROLLO ......................58
3.10.1. Estándares generales de Gobierno Corporativo .......................................61
3.11. EL FUTURO DEL GOBIERNO CORPORATIVO .........................................72
3.11.1. Tres elementos claves para obtener la confianza del público....................72
3.11.2. Modelo de transparencia Corporativa en tres niveles ...............................73
3.11.3 Donde se ubica hoy en día el reporte Corporativo......................................75
3.11.4. Una nueva forma para reportar..................................................................76
3.11.5. Auditorias Futuras .....................................................................................77
3.11.6. Desarrollando la Visión ..............................................................................78

CAPITULO CUARTO. PUNTOS CLAVES PARA LA ELABORACIÓN DE UN

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO................................................79

4.1. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS. ....................80

4.2. DE LA JUNTA DIRECTIVA ............................................................................83
4.3. TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ........85
4.4. GRUPOS DE INTERÉS Y RESPONSABILIDAD SOCIAL..............................88
4.5. EL EJECUTIVO PRINCIPAL...........................................................................90
4.6. CONFLICTOS DE INTERÉS ..........................................................................91
4.7. ADMINISTRACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS .......................92

10
CAPITULO QUINTO. EMPRESA GESTIOPOLIS.COM ........................................94

5.1. NATURALEZA DEL PRODUCTO..................................................................94

5.2. HISTORIA .......................................................................................................94
5.3. MERCADO OBJETIVO ...................................................................................96
5.4. MISIÓN ...........................................................................................................96
5.5. VISIÓN............................................................................................................96
5.6. MATRIZ DOFA...............................................................................................97
5.7. TIPO DE INFORMACIÓN QUE OFRECE......................................................98
5.8. APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA
GESTIOPOLIS.COM .............................................................................................99

CAPITULO SEXTO. ELABORACIÓN DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO PARA GESTIOPOLIS.COM ....................................................100

6.1 SOCIEDAD Y SU GOBIERNO.......................................................................106

6.1.1. Asamblea General ....................................................................................106
6.1.2. Funciones de la Asamblea........................................................................106
6.1.3. Reuniones.................................................................................................107
6.1.4. Votación ....................................................................................................107
6.1. 5. Derechos y Obligaciones de los Socios ...................................................108
6.1.6. Cuentas Anuales.......................................................................................108
6.1.7. Sociedad Anónima....................................................................................108
6.1. 7.1. Derechos de los Accionistas ................................................................109
6.1.7.2. Tratamiento equitativo de los Accionistas ..............................................110
6.2. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN.............................................................110
6.2.1. Junta Directiva ..........................................................................................111
6.2.2. Elección ....................................................................................................111
6.2.3. Funciones .................................................................................................111
6.2.6. Principios de Actuación de los Miembros de la Junta Directiva ................112

11
6.2.7. Reuniones..................................................................................................113
6.2.8. Actas .........................................................................................................113
6.2.9. Ejecutivo Principal (Representante Legal) .................................................113
6.2.9.1. Elección .................................................................................................113
6.2.9.2. Remuneración........................................................................................114
6.2.9.3. Funciones ..............................................................................................114
6.3. MECANISMOS PARA FIJAR, EVALUAR Y VERIFICAR LOS RESULTADOS
DE LAS ACTIVIDADES DE LOS ADMINISTRADORES .....................................115
6.3.1. Control ......................................................................................................115
6.3.2. Revisor Fiscal ..........................................................................................115
6.3.2.1. Nombramiento .......................................................................................115
6.3.2.2. Remuneración........................................................................................115
6.3.2.3. Selección ................................................................................................115
6.3.2.4. Responsabilidades..................................................................................116
6.4. PROCEDIMIENTO PARA LA SELECCIÓN Y GESTIÓN DEL DESEMPEÑO
DEL PERSONAL DE LA EMPRESA....................................................................116
6.4.1. Procedimiento para la Selección de Personal...........................................116
6.4.2. Requisitos para la Selección del Personal .................................................116
6.4.3. Capacitación y Desarrollo ..........................................................................117
6.4.4. Remuneración Competitiva.......................................................................117
6.4.5. Contratación...............................................................................................118
6.5. NEGOCIACIÓN GESTIOPOLIS.COM .........................................................118
6.5.1. Políticas de Inversión ................................................................................118
6.5.2. Acciones ...................................................................................................118
6.5.2.1. Trato Equitativo de los Accionistas ........................................................118
6.5.2.2. Políticas de Recompra de Acciones ......................................................119
6.6.1. Riesgo de Capital.......................................................................................119
6.6.2. Riesgo de Competencia Potencial ............................................................119
6.6.3. Riesgos Gubernamentales........................................................................120
6.6.4. Riesgos en la Identidad de Nombre..........................................................120

12
6.6.5. Gestión Integral de Riesgos......................................................................120
6.6.6. Resolución de Controversias ....................................................................121
6.7. GRUPOS DE INTERÉS Y RESPONSABILIDAD SOCIAL...........................121
6.7.1. Grupos de Interés .....................................................................................121
6.7.2. Responsabilidad Social.............................................................................122
6.7.2.1. Dimensión Económica ...........................................................................123
6.7.2.2. Dimensión Social ...................................................................................123
6.7.3. Principios de Responsabilidad Social .......................................................123
6.7.4. Líneas Estratégicas de Responsabilidad Social .......................................124
6.7. 5. Compromiso de Acción ............................................................................124
6.8. TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN......125
6.8.1. Información Interna ...................................................................................125
6.8.1.1. Clasificación de la Información ..............................................................125
6.8.1.2. Suministro de Información ......................................................................125
6.8.1.3. Código de Ética......................................................................................125
6.8.2. Tipos de Información que se ofrece al Cliente ...........................................126
6.8.3. Servicio al Cliente ......................................................................................126
6.9. CONFLICTOS DE INTERESES....................................................................127
6.9.1. Manejo Conflicto de Intereses...................................................................127
6.9.2. Criterios para resolver Conflicto de Intereses ...........................................128
6.9.3. Prácticas Prohibidas .................................................................................128
6.9.4. Pautas de Comportamiento .......................................................................129
6.10. DERECHOS Y OBLIGACIONES ...............................................................130
6.10.1 Cumplimiento del Código de Ética ............................................................130

CONCLUSIONES ................................................................................................131

BIBLIOGRAFÍA ....................................................................................................136

13
 INTRODUCCIÓN

El nuevo entorno del mundo de los negocios, de la economía y de la política

requiere que se examine todo lo relativo a acuerdos y esquemas de
gobernabilidad1 de las empresas frente a las nuevas realidades. El alto interés de
distintos públicos ante este tema es debido en buena parte a prácticas
administrativas y comerciales que no corresponden a sanos principios, y al mal
gobierno que se ha venido presentando en empresas y economías alrededor del
mundo.

La solución a éstos problemas se comienza a dar al dictar normas, establecer más

controles, adoptar códigos y nuevas disposiciones en la parte regulatoria –el papel
de las instituciones u organismos públicos-. Estas disposiciones se deben
complementar por un modelo de actuación de la empresa, en donde esté
plasmado el sistema de dirección y control, así como por su cultura empresarial
orientada a los dos objetivos inseparables de mejorar el desempeño y asegurar la
conformidad corporativa2 ya que estos son factores esenciales para la
sostenibilidad de la empresa en el entorno competitivo de la globalización.

Colombia es un país de oportunidades donde los empresarios son conscientes del

mundo competitivo en el que se vive, para ello buscan mecanismos que les
permita sobresalir en los diferentes mercados. Es importante que se empiece a
manejar el concepto de Gobierno Corporativo en las empresas Colombianas, en

1Gobernabilidad como sinónimo de Gobierno Corporativo. No existe en la actualidad una

traducción unificada en idioma español, por lo tanto, cuando se hace referencia al Gobierno
Corporativo – se habla de Gobernabilidad Corporativa, Gobierno Societario y/o Gobierno de la
Empresa.
2
Del OCDE Development Center, Technical Paper Nº 180 “Corporate Governance and National
Development”, Septiembre de 2001, página 13: In all countries, the institutions of corporate
governance serve two indispensable and ultimately indissociable objectives: enhance the
performance and ensure the conformance of corporations.

14
buena hora, diferentes organismos3 del país, dieron iniciativa al concurso
‘Gobierno Corporativo en Construcción’ con la participación voluntaria de un
número de empresas nacionales, donde estudiantes de pregrado y posgrado de
diferentes universidades y carreras, construyen el CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO para una de las empresas inscritas, todo con el propósito de
avanzar en procesos y actos propios de gobernabilidad corporativa, desarrollando
una sólida cultura corporativa interna, identificada sobre una ética y valores que
estén acordes con esos modelos actualizados.

De manera práctica hemos adelantado la aplicación del concepto de Buen

Gobierno Corporativo a la empresa GESTIOPOLIS.COM, que si bien no es de las
características de la corporación que capta recursos monetarios del mercado de
valores, sí representa un ejemplo de empresarios que creen en la necesidad de
crecer, rentar y sobrevivir en un mundo altamente competitivo como lo es, él de las
“punto com” y en el cual la transparencia, los valores y principios en su actuar son
clave para crear confianza en sus principales grupos de interés (stakeholders)
como clientes y proveedores, principalmente.

3
La Cámara de Comercio de Bogota, la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio –
Confecámaras-, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, el Departamento Nacional de
Planeación y la Corporación Andina de Fomento –CAF-.

15
 CAPITULO PRIMERO

CARACTERÍSTICAS DE LA INVESTIGACIÓN

1.1. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

Quizá uno de los fenómenos más comunes en las entidades tanto del sector
público como el privado en Colombia, es que se ha confundido administración con
gobierno, y toma de medidas con política.

Se toman medidas para atender un problema o llevar a cabo una reforma

coyuntural, pero la toma de medidas es todo lo contrario a una política corporativa
que signifique planeación a mediano y largo plazo para que la corporación crezca
con fundamento a su misión, su visión y sus objetivos.

A pesar de los actuales programas que se vienen desarrollando, tendientes al

mejoramiento de la calidad de la gestión entidad–usuario en el sector público, aún
existe un alto grado de ineficiencia que afecta tanto a los usuarios, como al
desempeño de las entidades públicas mismas. Ello se debe en gran parte a que
las medidas implementadas no se aplican o ello se hace sólo de manera temporal,
debido principalmente a fallas en los mecanismos de control interno de cada
entidad.

Y es que precisamente esta es una de las funciones propias del control interno, si
se tiene en cuenta que éste esta conformado por “el conjunto de planes, métodos
y procedimientos adoptados por una organización” uno de cuyos fines es, entre

16
otros, asegurar “que la actividad de la entidad se desarrolla eficazmente de
acuerdo con las políticas trazadas por la gerencia”4.

De igual forma la empresa privada requiere el desarrollo de políticas que la hagan

altamente competitiva en un mercado abierto y globalizado en permanente
transformación y con fenómenos nunca antes vistos como el auge de la economía
electrónica, los mercados virtuales de divisas y los nuevos medios de pago.

El gobierno de las empresas debe ir paralelo y en armonía con la función de

control, inspección y vigilancia de las organizaciones públicas y privadas, con o sin
ánimo de lucro, con compromiso social y ético sobre la base de un desarrollo
tecnológico que garantice en forma permanente la confianza de los asociados y de
la comunidad en el sector, por medio de la creación de una conciencia
autogestionaria que se oriente al desarrollo sólido y transparente de sus
obligaciones, consolidando la identidad y las funciones sociales y económicas
propias de su naturaleza5.

6
El Gobierno Corporativo es un mecanismo de autorregulación mediante el cual
las sociedades establecen normas que regulan las relaciones entre accionistas,
administradores y grupos de interés. El Gobierno Corporativo busca la
transparencia, objetividad y equidad en el trato a los accionistas, una gestión
idónea de las Juntas Directivas y salvaguardar la prenda general de los terceros
aportantes de los recursos.

4
Abraham, Perdomo Moreno. “Fundamentos de control interno.” Ediciones Contables,
Administrativas y Financieras. México. 1995, p. 4.
5
SUPERINTENDENCIA DE LA ECONOMÍA SOLIDARIA. En: http//www.supersolidaria.gov.co.
6
El OCDE Development Center, Op. Cit., p 13 dice: Definido ampliamente, ‘el Gobierno
Corporativo’ se refiere a las instituciones privadas y públicas, e incluye leyes, regulaciones y
prácticas de negocios generalmente aceptadas, las cuales, juntas, rigen las relaciones en una
economía de mercado, entre los empresarios y la gerencia de la corporación –los “corporate
insiders”-, de una parte, y aquellos que invierten recursos en las corporaciones, de otra parte. Los
inversores pueden ser los accionistas, acreedores, empleados y proveedores de activos tangibles
e intangibles que la corporación pueda requerir para operar y crecer.

17
La adopción de un buen Gobierno Corporativo responde a la voluntad autónoma
de la persona jurídica de establecer principios gerenciales para ser mas
competitiva y brindar mayores garantías a todos los grupos de interés.

Conocer que es el Gobierno Corporativo y su utilidad para las organizaciones en

Colombia es importante, por eso esta investigación se ha planteado para generar
el código de Gobierno Corporativo de GESTIOPOLIS.COM, como forma de aplicar
lo que todavía a muchos les puede sonar como una idea abstracta.

Se propone la realización de un estudio de tipo descriptivo, analítico y

proposicional, a través del cual se busca determinar cuáles serían los elementos a
tener en cuenta para formular un código de Gobierno Corporativo para la empresa
GESTIOPOLIS.COM. En otras palabras, se trata de identificar los problemas
atinentes al Gobierno Corporativo que afectan la gestión política de la empresa y a
partir de ese diagnóstico proponer un modelo que atienda los requerimientos
específicos de esta área.

1.2. JUSTIFICACIÓN DE LA INVESTIGACIÓN

La investigación propuesta se justifica a partir de varios aspectos como son: En

primer lugar, en el ámbito teórico – académico el estudio de los elementos
involucrados para la implementación de un código de Gobierno Corporativo en una
empresa virtual colombiana. Así mismo, constituye una posibilidad para aplicar los
conocimientos teóricos y metodológicos adquiridos durante el desarrollo del
pregrado.

En segundo lugar, con referencia al área de Gobierno Corporativo como materia

de conocimiento, a partir de la identificación de los elementos y problemas de
gobierno de la gestión en GESTIOPOLIS.COM, es posible determinar los
requerimientos que se originan en la aplicación del Gobierno Corporativo en el

18
área específica de la gestión de empresas prestadoras de servicios, posibilitando
con ello una contribución en relación con las premisas teóricas y metodológicas
del área de Gobierno Corporativo.

De otro lado, la realización del estudio propuesto también puede ser justificada
desde lo socioeconómico, ya que al acercar el quehacer intelectual y profesional
de los estudiantes de Administración de Instituciones de Servicios a la realidad
empresarial del país y hacer de los problemas de dicho sector un campo de
competencia propio para proyectos de grado.

El concurso “Gobierno Corporativo en construcción” desarrollado conjuntamente

por la Cámara de Comercio de Bogotá, la confederación colombiana de cámaras
de comercio, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, el Departamento
Nacional de Planeación y la Corporación Andina de Fomento –CAF-, busca
promover la aplicación de mejores prácticas de Gobierno Corporativo en las
empresas exportadoras o con potencial exportador y la difusión de los principios
de buen gobierno.

El objetivo del concurso consiste en que un grupo interdisciplinario de estudiantes

diseñe sistemas y códigos de buen gobierno que tengan en cuenta las
características especificas de las empresas exportadoras o con potencial
exportador de diferentes sectores y regiones que han decidido participar en este
programa piloto a nivel nacional7.

De esta manera quedaría delimitada claramente la función social del área de

estudio, Gobierno Corporativo, como gestora de los manejos que se dan a las
diversas operaciones de gestión a nivel de lo público y privado. Ello contribuiría al
mismo tiempo, sin lugar a dudas, a disminuir el margen de ineficiencia en las

7
GOBIERNO CORPORATIVO EN CONSTRUCCIÓN” Diagnostico 2002: Prácticas de Gobierno
Corporativo en las sociedades colombianas” Pág.9

19
empresas en Colombia, con el consecuente mejoramiento de la gestión, la
confiabilidad y las finanzas.

Finalmente, por la especificidad del problema planteado, la presente investigación

genera unas necesidades de tipo metodológico cuya resolución puede servir para
estructurar premisas que sirvan de guía en investigaciones posteriores, tanto en el
mismo tema y contexto, como en otros diferentes.

1.3. OBJETIVOS

1.3.1. Objetivo General

Estudiar el tema de Gobierno Corporativo y participar en el concurso realizado por

Confecámaras y otras entidades, cuyo fin es diseñar un código de Buen Gobierno
Corporativo a una empresa que nos sea asignada por los organizadores del
concurso. La empresa que finalmente se nos asignó es GESTIOPOLIS.COM.

1.3.2. Objetivos Específicos

Estudiar a fondo el tema de Gobierno Corporativo.

Aprender a elaborar un código de buen Gobierno Corporativo, con todos los

pasos que este incluye.

Participar en el concurso realizado por CONFECAMARAS que tiene como

objetivo la aplicación del código de buen gobierno a una empresa.

Identificar los problemas de gestión que se presentan en la empresa

GESTIOPOLIS.COM. la cual nos fue asignada por los organizadores del
concurso.

20
 Realizar el código de buen Gobierno Corporativo a la empresa
GESTIOPOLIS.COM

1.4. METODOLOGÍA

Esta investigación es de tipo descriptivo, analítico y proposicional y consta de los

siguientes pasos:

Consulta bibliografía sobre Gobierno Corporativo.

Visitas a la empresa GESTIOPOLIS.COM.
Reuniones con los distintos miembros de GESTIOPOLIS.COM.
Entrevista con el gerente general el Dr. Alejandro Jáuregui.
Propuesta y elaboración del código de Gobierno Corporativo diseñado para
GESTIOPOLIS.COM.

21
 CAPITULO SEGUNDO

EVOLUCIÓN EN LA ORGANIZACIÓN

Se define organización como “el grupo de personas organizadas para combinar

los factores productivos y obtener de la manera más eficiente posible los bienes y
servicios”.

2.1. ORGANIZACIÓN PRIMITIVA

La primera base de la producción se dio a través de los grupos naturales mas

elementales, como la familia, el clan o la tribu. Esta primitiva organización obtenía
una productividad baja pero también es cierto que existía como contrapartida una
definición de necesidades y distribución de lo producido muy claras por la
intimidad y la cercanía del grupo en el que se definían.8

Posteriormente y con la evolución del comercio y el desarrollo de las ciudades,

comenzó una primitiva división del trabajo entre los que se ocupaban de las tareas
agropecuarias, artesanías, comercio, etc. En el campo predominaba la producción
de subsistema, pero poco a poco se fueron comercializando primero los
excedentes y luego se fue produciendo, especialmente en círculos concentrados
alrededor de las ciudades, un intercambio mas sistemático de bienes agrícolas por
otro tipo de bienes elaborados en las ciudades.

Esta variedad de divisiones políticas, culturales, idiomáticas, jurídicas y técnicas.

solo unificadas espiritualmente por la religión, junto a la variabilidad de las
circunstancias, a la vez que impulsaban las grandes acumulaciones. Permitieron la
formación de las primeras corporaciones basadas en la agremiación por oficios o
profesiones de la época, que combinaban la productividad, la cooperación mutua

22
de subsistencia y la enseñanza instructiva que se transmitía el oficio de una
generación a otra.

Dentro de las ciudades se generaron agrupaciones profesionales que

originalmente tenían un tamaño reducido. De aquí el origen de las asociaciones y
corporaciones profesionales que fueron característicos de la organización
económica y social de la Edad Media.

El trabajo estaba centrado en la actividad que se realizaba: el artesano pendiente

de su obra atendía más a la calidad que a la cantidad, por lo que existía un vinculo
muy fuerte entre la persona y la tarea concreta que realizaba, de tal modo que la
persona se encontraba definida por el trabajo. A su vez, la forma en este sistema
estaba dada por el aprendizaje continuo en la convivencia con el maestro.

Habitualmente se entraba al taller o circulo profesional logrando la identificación y

la posterior elaboración personal distintiva. Si bien en este sistema la
productividad iba en aumento, existían limites estrechos como la inseguridad en la
navegación y las limitaciones políticas de la época en la que pequeños o grandes
señores feudales y pequeñas y grandes ciudades independientes o confederadas
constituían un variado panorama.

Sin embargo, el sistema de producción fundado en las corporaciones y

asociaciones profesionales no solo descansaba en los contactos personales
directos, en cierto modo en la tradición, y en las condiciones concretas del
mercado, sino también estaba contenido por una gran dosis de regulación que
constituía su marco jurídico.9

8
Richard Turnwald, “Economics in Primitive Communities”, Oxford University Pres, 1932, Parte I.
“Condition”.
9
Henri Pirinne, “Historia Económica y Social de la Edad Media”, Fondo de Cultura Económica,
México, 1994, Cap VI, “La economía humana y la reglamentación de la industria”.

23
A medida que por distintos motivos las fuerzas espontáneas y personales sobre
las que se basaba el sistema fueron debilitándose, se recurrió a aumentar el
marco de regulaciones jurídicas que paso a paso se distanciaban en mayor
medida del espíritu inicial y era un paso de lucha de intereses cada vez más
violenta. De este modo comenzaron a surgir iniciativas de todo tipo, algunas de
ellas a través del uso de la fuerza, que terminarían derrumbando este sistema y
daría lugar al que estaba naciendo.

2.2. LA ORGANIZACIÓN MODERNA O INDUSTRIAL

Todo este sistema medieval vendría a transformarse con la aparición y despliegue

de la organización industrial en la Edad Moderna. Esto se produce a través de un
largo desarrollo que presenta sus primeros fines de la Edad Media, sigue a través
del Renacimiento, donde comienzan a darse una serie de cambios – innovaciones
en el desarrollo de nuevos bienes, de bienes mucho más elaborados y de nuevas
formas más eficientes de producirlos .

Hace su primera aparición consistente la Revolución Industrial para llegar a su

culminación en el sistema Taylorista – Fordista a fines del siglo XIX y principios del
XX.

Un lento proceso histórico, las distintas decisiones a tomar y su relación entre si,
fue llevando de la unidad de producción antigua y medieval a la organización
industrial. A través de este cambio gradual, se va conformando la organización
como nosotros la conocemos aparece la organización moderna o industrial.

Cabe destacar el ascenso del motivo económico de lucro. En este sentido, la

finalidad de la organización se va alejando de su compromiso con la calidad de la
obra “en sí ” para colocarse en función del beneficio económico. Esto tiene
bastante sentido cuando se pasa de una sociedad de mercado en la cual lo

24
consumido depende de lo vendido y, por lo tanto, se produce una natural
tendencia a la sostenibilidad del motivo comercial.

El espíritu de lucro es algo común en el hombre en todo momento de la historia,

en todas las sociedades y culturas conocidas siempre hay personas más o menos
inclinadas a la acumulación de bienes o dinero, pero lo característico del
capitalismo según Max Weber10 es la búsqueda “racional” del lucro. “Es decir, la
ganancia calculada, analizada hasta sus mínimos detalles por adelantado, el
estudio científico de cómo expandir la producción con máxima de la misma forma”.

En el transcurso de este largo período, se descubre y se perfecciona la

contabilidad, se empieza a desarrollar un sostenimiento de “ciencia económica” y
organizacional.

Matemáticamente esto lleva a la siguiente ecuación, que constituiría el corazón de

la organización: “Beneficios = Ingresos – Costos”. De este modo se encierran en
una ecuación todos los elementos intervinientes, posteriormente denominados
“factores”. El ingreso está dado por la cantidad de bienes vendidos, y los costos
son agrupados por distintas categorías como costo laboral, trabajo, materias
primas, otros insumos, bienes de capital y los impuestos al estado.

La actividad de producción que hasta este momento estaba ligada a la producción

de un bien concreto, que se hacía con un método artesanal, y estaba limitada por
la costumbre, por la moral religiosa y por el derecho, comienza a transformarse y a
estar orientada por este cálculo, que tiene que tener como resultado un número
preciso, comparable. Desde este momento, la ciencia económica comenzó a

10
Max Weber, "La Ética Protestante y el Espíritu del Capitalismo,"Ed. Península, Barcelona, 1991,
Capítulo II, "El Espíritu del Capitalismo" y Marcelo Resico, "El Capitalismo y el Desencantamiento
del Mundo" , Valores N 41, Abril 1998.

25
inclinarse hacia la teoría de que el objetivo de la organización era maximizar los
beneficios de esta manera.

Paralelamente, y muy relacionado con lo anterior, aparece otro elemento esencial

en la conformación de la organización moderna que es la división del trabajo, la
cual fue magistralmente retratada por Adam Smith. “Este método consistía en la
división de tareas elaboradas y complejas en sus elementos simples para que
pudieran ser fácilmente repetibles, la cual facilita su multiplicación y el mismo
tiempo reduce la necesidad de entrenamiento (Adam Smith escribe La Riqueza de
las Naciones en 1776 – se estaba dando por una migración del campo a la ciudad
que continuaría durante todo el período de la Revolución Industrial)”.

La aplicación del principio de la división del trabajo, trajo como resultado un

aumento fenomenal de la producción y un descenso igualmente en los costos y
precios, si bien los productos elaborados solo podían ser homogéneos o
estándares. Una consecuencia de este sistema de producción es que propició,
junto con el cambio de mentalidad de la época, el desarrollo de las máquinas.

Al simplificar los bienes, estandarizarlos, estableciendo características totalmente

homogéneas entre ellos y, a su vez, dividir los pasos de producción quedaron una
serie de tareas mucho más fácil para ser remplazadas por maquinas.

El desarrollo más extremo de esta idea estuvo dado en la teoría del ingeniero
Winslow Taylor11 y, en la práctica por la línea de montaje que Henry Ford utilizó
para producir sus autos, por lo cual algunos autores denominaron como modelo
“Taylorista – Fordista.”

11
Adam Smith, "The Wealth of Nations," University of Chicago Press, Chicago, 1976, Vol. 1, Parte
1, Cap I, "Of the Division of Labour."

26
El otro pilar de este sistema fue el logro de la integración vertical de la producción,
logrando como resultado de este cambio, el aumento del tamaño de las plantas de
producción, hasta alcanzar una escala nunca vista, donde miles de empleados y
obreros trabajaban con una estricta organización y una pequeña división del
trabajo. Así se generaron enormes agrupaciones humanas unidas por lazos
puramente racionales o funcionales con lo que aparece la organización clásica.

Estos cambios revolucionaron los estilos de consumo y por ende la producción.

Los artículos caseros o artesanales fueron desplazados por la novedad y los
extremadamente bajos precios de los productos industriales estandarizados.

El “marketing” de aquel entonces era muy simple, basado en un precio muy bajo
que se compensaba por las grandes cantidades vendidas y consistía en penetrar
con los nuevos bienes las capas intermedias de la sociedad. Con esto
aprovechaban las recientemente descubiertas “economías de escala”,
posibilitadas por los enormes ahorros de costos que la división del trabajo
permitió.

“El consumo de masas, como se le denominó posteriormente, consistió en la

extensión del consumo de bienes más elaborados por parte de la población de
nivel medio y bajo, con la consiguiente extensión del mercado”.

Era un marketing bastante rudimentario, una vez agotados los primeros éxitos, se
vio que el desplazamiento de la ética protestante del ahorro y la frugalidad que
imperaba en aquel entonces no iba ser fácil. Por este motivo se fueron
desarrollando, sobre todo a partir de la crisis de los 30¨, nuevos métodos para
asentar el consumo.

Este nuevo sistema de producción impactó sobre las personas cortando el

contacto entre la persona y la obra, tanto por una cuestión más general, como ser

27
el auge de la mentalidad comercial con la consecuencia de tener como foco el
resultado económico de la obra, como así también por una cuestión de
organización de la producción, dado que el sistema de división del trabajo y su
aplicación a gran escala apoyado por máquinas así lo requería. También, se
produjo una ruptura del vínculo estrecho entre los distintos individuos que
colaboran en el proceso de producción por la funcionalidad estrecha del trabajo y
por la gran escala de la misma, lo cual llevó en parte a un proceso que varios
autores identificaron como “despersonalización” o “alineación”.12

Por otra parte, se podría realizar un análisis de las nuevas cualidades humanas
que el sistema seleccionaba según su estructura y necesidades. Por ejemplo, se
podrían citar el orden, disciplina, regularidad, puntualidad y concentración
focalizada en un punto específico que las nuevas líneas de montaje requerían
para poder ser servidas y operar en las condiciones óptimas.

Además de esto, como había una gran cantidad de personas y existía un orden de
rigurosa racionalidad, se desarrollaron cadenas de mando extendidas donde se
buscaba una relación jerárquica estricta y autoritaria puesto que las excepciones
ponían en peligro la estabilidad del tamaño de la organización.

En este sentido, eran bien apreciadas las cualidades de obediencia y

subordinación, por supuesto reguladas en última instancia por el ritmo de las
máquinas.

De este modo se iban delimitando la esfera de valores que se requerían y se

desarrollaban. El requerimiento podía contar por el lado de la cultura con algunos
elementos que ya se habían adelantado como por ejemplo, la ética protestante del

12
Frederick W. Taylor, " Principios de la Administración Científica”,México, 1969.

28
trabajo o la ética Kantiana del debe, pero también es notable el esfuerzo educativo
de aquel entonces que estuvo muy permeado por estos requerimientos.13

Se pedía a la persona, en cierta medida, una adaptación al sistema que se estaba

desarrollando.

A su vez, este sistema de producción y consumo masivo entró en una

concentración económica muy importante que llevó al cambio de las condiciones
económicas generales.

Al interior de la organización se observó un cambio en la estructura política de

toma de decisiones.14 Mientras que en su origen los propietarios eran los que
ejercían el control directo y personal de la organización, se comenzó a verificar un
cambio hacia la división entre los propietarios (accionistas) y la dirección
(Managment).

Con esto creció la importancia de los "managers," que a través de la posesión del
conocimiento técnico y organizacional, se independizaban de los accionistas para
constituir un liderazgo denominado "tecnoestructura." Por otra parte, la aparición
de monopolios en algunos casos dio lugar a la intervención por parte del Estado,
que mediante distintos sistemas jurídicos, intentó regularlos, por ejemplo, a través
de las leyes "antitrust." Pero la mayoría de los mercados evolucionaron hacia
estructuras oligopólicas que colaboraban para mantener la estabilidad de los
precios y la extensión del mercado. A su vez la propia masificación de la fuerza
laboral llevó a facilitar la formación de movimientos obreros que, dadas las
condiciones muchas veces autoritarias, dieron lugar a conflictos.

13
El concepto de alineación es básicamente hegeliano y marxista, y fue desarrollado por el neo-
marxismo, con respecto a una revalorización cristiana del mismo, Juan Pablo II, Centessimus Anus,
Pág.42.
14
Alvin Toffler, "La tercera ola," Bogotá, Plaza & Janes, 1991.

29
Estas grandes concentraciones de trabajadores finalmente se condensaron en
organismos de representación sindical de un tamaño suficiente para negociar con
las grandes organizaciones y el estado. El estado, por su parte, se convirtió en un
árbitro encargado de mediar en los conflictos entre organizaciones y sindicatos.
Por medio de instrumentos de política fiscal y monetaria, el estado era el
responsable de políticas que anticiparan y corrigieran el ciclo económico con lo
cual se intentaba garantizar condiciones de estabilidad al conjunto de la economía.

Estos conflictos de intereses estaban en realidad ligados en distintos factores que

a su vez fueron los que dieron lugar al nuevo modelo que estamos presenciando
en la actualidad.

2.3. LA ORGANIZACIÓN POSTINDUSTRIAL - POSMODERNA

La evolución de la organización industrial en la actualidad está sometida a una

serie de cambios que conducen a lo que, siguiendo al sociólogo Daniel Bell,
llamaremos organización post - industrial15.

Es éste un proceso histórico que incluye un fenómeno relativamente nuevo que es

el de la evidente "aceleración" de los tiempos. Según los distintos estudiosos y
analistas del tema, esta gran mutación arranca más evidentemente desde los
años 60' y 70' y se precipita en los 80' y 90'. Ya no es más característico del
sistema de producción la planta con la chimenea con humo y las grandes masas
de trabajadores que se suceden maquinalmente por turnos, aunque todavía no
han desaparecido del todo y aún es posible verlas en algunos lugares. En la
actualidad los sectores más dinámicos se trasladaron a servicios como la
informática, las comunicaciones, las finanzas, entre otros.

15
Adolf Berle y Gardiner Means, "The Modern Corporation & Private Property," Transaction
Publishers, New Brunswick (U.S.A.) and London (U.K.), 1999.

30
Notablemente, como todo cambio histórico, no es absoluto ni homogéneo, sino
que se va dando en el tiempo, por etapas. Tampoco es totalmente excluyente con
modos de producción previos y geográficamente está centrado en el mundo
desarrollado, presentándose con mucha mayor heterogeneidad en países menos
avanzados donde a veces conviven modos de producción muy atrasados.

Lo que podemos observar es que no es posible establecer explicaciones de una

sola causa, sino que se dan al mismo tiempo varias causas que se relacionan
entre sí y dan como resultado en su mutua interacción un nuevo horizonte
bastante conformado y distinto del anterior. De todos modos, en una visión de
conjunto, podemos establecer algunas de sus características principales.

Un primer antecedente importante de este nuevo estadio se dio a través de las

investigaciones de Elton Mayo, el famoso sociólogo e investigador de la
organización industrial, quien realizó una serie de experiencias controladas con
operarios, en los años 40'16.

Como resultado de esta interesante investigación, “Mayo pudo establecer que el

rendimiento o productividad de los operarios, más allá de los cambios minuciosos
en las condiciones concretas de trabajo, mejoraba radicalmente con la motivación
y el reconocimiento”. Esto lo llevó a revisar en profundidad las condiciones reales
de producción en el sistema que se estaba implementando. Lo que Elton Mayo
básicamente estaba poniendo en cuestión, era el mismo sistema científico de
organización del trabajo basado en la división del trabajo, que dejaba de lado
temas tan importantes como los que él acababa de descubrir. Si bien estas
investigaciones fueron un aporte importante en aquel entonces, no tuvieron
consecuencias prácticas inmediatas y sólo se hicieron más determinantes cuando

16
Daniel Bell fue uno de los primeros en constatar algunos de estos cambios dando forma a la
expresión de "Sociedad Postindustrial" en: "El advenimiento de la sociedad postindustrial," Alianza
Editorial, Madrid, 1994.

31
fueron retomadas a junto con otros elementos como la crítica al consumo de
masas.

Luego del paréntesis de la Segunda Guerra Mundial, las economías, devastadas

por la guerra encararon su “reconstrucción” por lo que los problemas más
profundos quedaron latentes debajo de las necesidades inmediatas. Recién en las
décadas de los 60' y del 70' se produjo una reacción cultural contra la producción
sistematizada en la organización, la organización racional del trabajo y el consumo
en masa estandarizado. Recordemos los movimientos hippies de los 60' y 70' y la
revolución estudiantil del 68 en los países más desarrollados. Estos movimientos
se nutrieron de la crítica que desde distintos sectores se levantaba frente a la
burocratización, la especialización demasiado estrecha, el aburrimiento de una
organización organizacional y social muy sistematizada donde todo estaba
previamente planificado. Largos horarios de trabajo rutinario, escasa demanda de
habilidades o de iniciativa al obrero o empleado, imposibilidad de participar en la
reforma de los modos y tiempos de producción de la propia tarea eran sus
principales características en los ámbitos de trabajo. Esto naturalmente, trajo
varias consecuencias económicas y se fueron generando grietas que
posteriormente fueron desterradas por el sistema en su evolución hacia el nuevo
paradigma.

Hubo una reacción frente a la estandarización de los bienes de consumo masivo.

Comenzó a ser valorado como negativo el hecho de que todo el mundo tuviese la
misma ropa, todos el mismo auto y todos la misma casa. Al mismo tiempo se
alzaron diferentes cuestionamientos acerca de la planificación del consumo a
través de la publicidad y la obsolescencia programada. Estas críticas se
internacionalizaron en el sistema cuando se comprendió mejor que, dadas las
características del ser humano por la que somos todos distintos, hay una
necesidad de diferenciación y de identidad que subyace bajo el acto del consumo.

32
La demanda por los bienes de consumo masivo no desapareció, sino que se
saturó y comenzaron a buscarse alternativas en la diferenciación de productos y el
aumento de la variedad. Para ello se desarrollaron una impresionante cantidad de
nuevos métodos artificiales de alentar el consumo como el uso del arte en la
publicidad, los estudios sociales y psicológicos de las necesidades (por edades,
por etapas, por culturas, por modo de vida),nuevos métodos de comercialización,
créditos al consumo, entre otros.

Otro cambio estructural que acompañó al anterior fue que se comprobó que las
economías al desarrollarse recorren un patrón bastante similar que las lleva, de
estar centradas en el sector primario (economías agrícola-ganaderas), al
secundario (economía industrial) y finalmente, como ocurre en este momento en
las economías desarrolladas, al terciario o de “servicios”17.

Esto se puede observar claramente teniendo en cuenta cuánto aportan los

distintos sectores a la composición del PBI (Producto Interno Bruto). Por ejemplo,
en la economía americana actual, los servicios representan las dos terceras partes
del total. Detrás de este fenómeno se encuentra el hecho del enorme aumento de
productividad del sector agrícola y luego industrial que llegan a saturar los
mercados.

Un problema de esta tendencia, señalado por Bell, era que, en principio, la

productividad de los servicios crecía en una proporción mucho menor a la de los
bienes industriales. Este hecho, unido a la tendencia anterior, llevaba
naturalmente a pronosticar un futuro de estancamiento o por lo menos de
desaceleración de las economías más avanzadas. Esta proyección fue refutada en
gran medida por los avances en la informática y las computadoras personales que

17
Elton Mayo, "The Human Problems of an Industrial Civilization", Harvard University Press, 1946.

33
aparecieron en la década de los 80' y revolucionaron especialmente la
productividad de los servicios en la década de los 90'.

Dado que la mayor parte de lo que se produce y se vende en una economía

desarrollada son servicios y la demanda de bienes se ha orientado hacia una
variedad y diferenciación mayor, es evidente la transformación de este sistema.

Han cambiado las estrategias para pasar de la producción en masa a la

diferenciada buscando nichos de mercado en productos más diferenciados y de
alto valor y contenido tecnológico.
Se necesita para producir un producto con mayor variación y modelos diferentes:
Diseño, creatividad, distintos usos, arreglos, colores, formas, en una palabra,
cosas estrechamente ligadas al fenómeno de la moda.

No es casualidad entonces que, dado que las necesidades de la gente van

girando en este sentido, aparecen desarrollos técnicos que lo facilitan. Por
ejemplo, la informática unida a los robots permitieron una mayor flexibilidad en las
líneas de producción, cambiando el diseño del bien con mayor facilidad y
velocidad. Si bien la ayuda de las computadoras y los robots permitió este avance,
quedaron bien delimitadas zonas como la del diseño que, si bien se puede hacer
con ayuda de la máquina, es esencialmente una capacidad humana.

Por otro lado, el desarrollo de los servicios reforzó la necesidad de centrarse en la

persona, la única que en definitiva puede brindarlos, sin embargo, tanto la
informática como las comunicaciones impactaron sobre todo este sector,
haciéndolo mucho más productivo a un menor costo18.
Inicialmente el sector de servicios estaba totalmente apartado del sector industrial,
pero al irse incorporando, surge una renovada preocupación por la educación, los

18
Daniel Bell, "El advenimiento de la sociedad postindustrial,"Alianza Editorial, Madrid, 1994,
Cap. 2 "De los bienes a los servicios: la forma cambiante de la economía."

34
valores, la cultura y el cambio en las cualidades requeridas por el sistema. El
avance de la preocupación económica sobre los servicios, por un lado, introduce
el concepto del factor humano, pero por otro lado, hace que se incorpore a la
lógica organizacional un nuevo sector que había quedado fuera del sistema
industrial moderno19.

Más bien requiere creatividad, actualización permanente de la información,

flexibilidad, capacidad de adaptarse a los nuevos contextos rápidamente, visión de
conjunto, detección de las necesidades, capacidad de comunicación, liderazgo,
iniciativa, autonomía, capacidad de trabajar en equipos, capacidad de aprendizaje
continuo para adaptarse al ritmo de innovación tecnológica acelerada.

Esto también, poco a poco, se traslada al sistema educativo y a las pautas

generales de conducta. En cuanto a la finalidad de la organización, los años 70´
estuvieron marcados por el debate entre los que sostenían la maximización de
beneficios (es decir la óptica de los accionistas o "stockholders") y los que
sostenían la idea de la "responsabilidad social de la organización," es decir del
equilibrio político entre los distintos grupos que la componen o están involucrados
("stakeholders"): los accionistas, dirección o management, los empleados y
operarios, los consumidores, los proveedores, los habitantes del lugar donde la
organización está asentada, la sociedad y el estado).

La teoría de la responsabilidad social de la organización afirmaba que la

organización perdura siempre y cuando esté al servicio de las necesidades de los
distintos grupos que la componen y no sólo al servicio de uno de ellos a costa de
los otros. Para ello se basaba en el rol determinante de los managers que, como

19
Robert Reich entre actividades repetitivas, personales y de análisis simbólico con respecto al
trabajo en los servicios: "El trabajo de las naciones: hacia el capitalismo del siglo XXI",Ed. Vergara,
Buenos Aires, 1993

35
directos interesados en el destino de la corporación, serían los que gerenciaban la
articulación de intereses entre los distintos grupos vinculados a la organización.

Lo cierto es que los años 80´ y 90´ estuvieron marcados por cambios de política
económica, de desregulación y liberalización de la competencia, como la
integración de los mercados de capitales a nivel global, el crecimiento de los
fondos de pensión y los fondos de inversión, los cambios en las leyes de
"Corporate Governance," etc. Con ellos se desarticuló completamente el equilibrio
anterior basado en grandes organizaciones oligopólicas, grandes sindicatos y el
estado, alterándose con ello el juego de poder dentro de las mismas
organizaciones.

La desregulación, a su vez, mostró que el liderazgo denominado tecnoestructura

estaba apoyado en cierta legislación que una vez eliminada o reformada dio lugar
a la mencionada sostenibilidad de los accionistas. Dado este nuevo escenario, el
management pasó a ser un estrecho colaborador y aliado de los accionistas e
inversores institucionales, aunque permanentemente presionado por la
presentación de resultados20.

El mismo contexto económico de la organización ha trasladado la sostenibilidad,

dentro de los stakeholders, a los accionistas y a los consumidores, quienes han
vuelto a ser los protagonistas de la escena.

Pero han comenzado a quedar desterrados la representación del empleo y la

sostentabilidad ambiental y en algunos países de estado débil, también los
compromisos con el fisco como la recaudación.
El hecho de la retirada parcial del estado unida a la desregulación de los
mercados y el triunfo de los accionistas en la pelea por el control de la

20
Adam Smith, entre trabajo productivo e improductivo dejaba prácticamente a todos los servicios
fuera del ámbito económico.

36
organización, ha tenido un efecto de aumentar fuertemente la tendencia a
maximizar beneficios en perjuicio de otros equilibrios. Pero, paradójicamente, la
estabilidad del sistema cada vez más depende de la "auto-responsabilidad" de las
organizaciones y esto ha llevado a un surgimiento verdaderamente llamativo de
los estudios de ética organizacional.

El auge de los temas de liderazgo, relevancia del factor humano, de la

responsabilidad social ejercida desde la organización en cuestiones ecológicas,
auspicio de la cultura y, últimamente, cooperando con iniciativas sociales y
solidarias, si bien producen efectos benéficos, no despejan la incertidumbre con
respecto a su motivación última21.

También el refuerzo del empoderamiento sobre los mercados, más su rapidez

para ajustar a los cambios derivada de la sostenibilidad de los mercados de
capitales, hicieron que los ajustes fueran más rápidos y se exigiese una mayor
flexibilidad, con lo cual se proyectaron sobre el mercado laboral nuevas formas de
outsourcing, tercerización, entre otros. El ajuste de la estructura organizacional en
relación a la tecnología de informática y comunicaciones, junto a la agilidad de los
nuevos mercados, dio lugar a una forma de adaptación de redes organizacionales
o clusters.

La integración vertical es demasiado rígida para resistir con éxito a los cambios y
la organización fue eliminando paso a paso los estratos de decisiones dando lugar
a estructuras planas donde el trabajo es más autónomo y se trabaja en equipos.

21
Adrián Caldart, "La gobernabilidad en el siglo XXI: El creciente poder de los inversores
institucionales,"Boletín de Lecturas Sociales y Económicas, Año 8, No. 36, Agosto de 2001.

37
Por último, varios estudios señalan que se está produciendo un curioso fenómeno
de información del mercado laboral y de las organizaciones u otras actividades
productivas que no pueden insertarse con éxito en las corrientes dinámicas22.

Esto está ligado a las migraciones que han hecho que grandes grupos de
personas de países menos desarrollados con una cultura más primitiva han
generado redes organizacionales pre-modernas en los propios países
desarrollados. De aquí que se estén produciendo fenómenos variados y
fragmentarios como ser trabajos por cuenta propia, redes solidarias, cooperativas,
comunidades, mercados de trueque, explotaciones informales, etc, que conviven
con la aparición de otros nuevos como el desarrollo de las instituciones sin fines
de lucro y de la economía civil. A ello contribuyen también hechos externos a la
organización organizacional como la mayor desigualdad social alimentada por el
desempleo, la inequitativa distribución del ingreso, y la actual fase recesiva en su
principio sobre la economía mundial.

2.4. ÉTICA EN LA ORGANIZACIÓN

Ética del griego ethos, morada, lugar donde se vive.

Se refiere al tipo de actitudes y comportamientos que hacen a las personas
mejores y más humanas. La ética es la ciencia filosófica que reflexiona sobre los
comportamientos.

En la vida cotidiana el hombre realiza diversas prácticas: afectivas, económicas,

políticas, artísticas etc. El ser humano es capaz de tomar decisiones para actuar
de acuerdo no sólo a sus intereses, sino en la relación con los demás.

22
Gilles Lipovetsky, "Las bodas de la ética y el business", "El crepúsculo del deber," Barcelona,
Anagrama, 1994.

38
La ética tiene como objeto preguntar las razones de estas conductas y estas
decisiones: la ética es una teoría filosófica que averigua las “fundamentaciones”
racionales de las conductas y prácticas humanas y sociales.

Es una forma de verdad (fundamentaciones, razones, causalidades), diferente de

la de otras ciencias que responden a la cuestión de verdadero-falso (principio de
verdad); la ética y la moral responden a las cuestiones de bueno-malo, correcto-
incorrecto, justo-injusto (principios de veracidad y de rectitud).

La moral es el juicio y la práctica de lo que es justo o injusto en el convivir social,

la decisión de los individuos y los grupos para actuar en una determinada forma.
La ética trata la fundamentación racional de esas conductas, hasta establecer un
sistema de valores correspondientes a una determinada sociedad o grupo,
establece las valoraciones fuertes que fundamentan la identidad de una persona y
de una sociedad.

Una característica de nuestra época es que las empresas, ya sea que ofrezcan
productos o servicios, se han vuelto actores de primer orden. Del papel de las
empresas como agentes socio económicos concretos depende en buena medida
nuestro futuro común. No sólo tienen en sus manos su propia supervivencia, sino
el destino de la humanidad. Los líderes, los directivos y las figuras más notables
de cada empresa, conjugan valores apreciados por las personas, de manera que
sus acciones son significativas a la hora de mostrar propuestas de construcción
del tejido social.

Los asuntos éticos son procesos inherentes al desempeño de cualquier empresa,

no sólo porque toma decisiones y actúa, sino porque lo hace siempre orientada
por cierta concepción del bien. Además, en la ética de las empresas se destaca

39
que el comportamiento ético "ha de constituir el marco normal de toda actuación
humano social"23.

Sin embargo, hay una serie de dificultades frente a la ética que expresan las
personas involucradas en los diversos tipos de gestión: las empresas tienen sus
propias reglas de juego, y en caso de conflicto entre la ética y los asuntos
empresariales, habría que seguir las reglas propias de las empresas, pues la ética
produce pérdidas o no es algo viable.

Se suele entender que las empresas en el mundo actual están determinadas por
el duro concepto de la competencia, donde no hay más regla que la supervivencia
del más fuerte. Al respecto se puede señalar que dentro de una empresa se
requiere una gestión competitiva, no en el sentido de envidia, pugna y lucha, ni tan
sólo en el de autoridad e incumbencia, sino fundamentalmente en el de idoneidad,
capacidad y pericia. Toda gestión en una empresa es una forma de interacción y,
en consecuencia, supone intereses comunes, reglas de cooperación, normas de
conductas aceptadas mutuamente. Además, vale la pena hacer notar que en sí
mismo el mercado no es una jungla primitiva, ni un sistema autorregulado que
brota del caos de su propia violencia, sino una gran red de cooperación, en la que
cada actor es dependiente de los demás. El mundo de las empresas, incluso en el
actual marco del mercado global, es cooperativo, y esa cooperación básica marca
los límites de toda competencia, pues en realidad toda gestión supone grandes y
complejas formas de cooperación y confianza.

El comienzo de la actual recuperación de la ética de las empresas consistió en

una serie de escándalos (corrupción)24 que llevaron a la necesidad de reconstruir
la credibilidad y confianza en las empresas.

23
Hans Küng, “ Proyecto de una ética mundial.” Trotta, Madrid, 1994. Pág. 53
24
La corrupción es ante todo la violación de valores positivos. Corresponde a actos ilícitos, que
pueden también ser ilegales.

40
Pero, el resultar confiable para el público, para los usuarios o consumidores, es
algo que pide persistencia en el tiempo en una serie de actitudes que ellos puedan
reconocer como correctas. En consecuencia, se ha reconocido que la
responsabilidad a largo plazo con las decisiones tomadas favorece la
supervivencia y el éxito de cualquier gestión.

Los factores confianza y largo plazo llevaron a asumir que las empresas no se
orientan únicamente por el afán de lucro, sino que operan dentro de sus propios
contextos con criterios éticos definidos.

Dentro de la sociedad contemporánea, las empresas son las Instituciones

fundamentales, no sólo en cuanto contienen los vínculos fundamentales de sus
miembros, sino porque cada empresa se vuelve un agente que incide de manera
decisiva en la configuración ética del conjunto social. En algún sentido, la crisis de
una sociedad tiene que ver con la pasividad de sus organizaciones o con su falta
de compromiso ético. En consecuencia, "una ética de las organizaciones es
indispensable para reconstruir el tejido social".

Dado este papel tan destacado que corresponde a las empresas, la figura de sus
directivos también resulta fundamental en la sociedad actual. En realidad, los
grandes empresarios son personas que tienen claros los fines legítimos y los
valores que identifican a su organización, y que demuestran una enorme
creatividad y flexibilidad para dar respuestas novedosas a los siempre nuevos
problemas. El directivo ético considera a las personas como fines fundamentales
de la acción empresarial, promoviendo que ellas se puedan realizar en su trabajo
dando lo mejor de sí mismas. En consecuencia, el directivo ha pasado a ser una
persona sobre la que se espera excelencia humana, lo que supone una fuerte
formación ética, no sólo para resolver los conflictos a través de la negociación,
sino para dar un ejemplo claro de los valores que identifican a la empresa.

41
En consecuencia, hablamos de ética en la perspectiva del desafío de generar un
marco ético para la acción cotidiana: hay que construir nuevos modelos de
gestión, de dirección y de empresa. Si los fines son legítimos, es decir, si
satisfacen reales necesidades sociales, y se llevan a cabo dentro del marco de los
derechos de las personas, y si la empresa es coherente con estos fines, las
decisiones que tomen las personas resultarán "correctas" de manera habitual,
pues tendrán un marco ético definido. Cuando las personas no pueden decidir
correctamente dentro del esquema de una empresa sin traicionar los valores
morales, se necesita cambiar moralmente a las mismas empresa.

2.3. SÍNTESIS

Los modos de producción pre-organizacionales estaban caracterizados por estar

unidos indisolublemente a las necesidades de consumo inmediatas que eran
tomadas como dato y variaban lentamente de acuerdo a pautas culturales,
sociales, religiosas más bien estables. La organización del trabajo estaba regida
por la sostenibilidad de la tarea en sí, era una organización por profesiones u
oficios, guiada gran parte por la tradición, puesto que la trasmisión del
conocimiento técnico estaba dada de forma personal. A su vez, toda la esfera
económica: -producción, distribución y consumo- estaba subordinada a las normas
y tradiciones, tanto éticas como legales, y costernada por el alcance de los
mercados locales las barreras geográficas. Lentamente estos modos de
producción se hicieron más eficaces pero todavía estaban muy lejos de la
capacidad de producción y eficiencia del sistema organizacional industrial
moderno. Sin embargo, desde el punto de vista ético, si bien podía haber excesos
de distintos tipos, en general el sistema estaba subordinado a los requerimientos
humanos y sociales.

Con la modernidad esto cambió radicalmente, cobró sostenibilidad el motivo

sistemático o racional de lucro, con lo cual se comenzó a transformar y modelar

42
tanto la producción como el consumo y, a través de ellos, el modo de vida, en
función de este principio de acción.

La producción se separó del consumo montándose un puente a través del

mercado. La organización racional de la producción y el trabajo modificó
totalmente los modos conocidos anteriormente basándose en la división del
trabajo y las máquinas. Las necesidades ya no se tomaron como dadas sino como
uniformes en calidad e infinitas en cuanto a su cantidad.

Por último, el sistema económico intentó liberarse de las ataduras del pasado y de
la naturaleza de las cosas para luego intentar dar forma propia a la sociedad
transformándola y planificándola a través de la concentración del poder entre
grandes organizaciones, sindicatos y estado. El aumento de la producción y de los
niveles de consumo fueron notables pero comenzó a notarse una inclinación a
poner bajo los requerimientos del sistema no sólo a la naturaleza sino también a la
persona y a la sociedad, con serias consecuencias. Sin embargo, es cierto
también que dentro de cada sistema cada organización puede tener una mayor o
menor independencia del conjunto y pueden darse distintas actitudes particulares
en cuanto a la valoración de la persona.

En la actualidad, los nuevos cambios producidos en el último tercio del siglo XX

parecen indicar, en principio, un cambio en la forma externa del sistema. Así,
podemos ver que se mantienen varias de sus características dominantes como la
orientación al lucro, el hiper-desarrollo de algunos mercados (especialmente los
financieros, con su consiguiente fragilidad e inestabilidad), la sostenibilidad de la
evolución tecnológica (informática - comunicaciones en red) y la modificación
permanente de las necesidades a través de los más profundos resortes mediático-
psicológicos.

43
Sin embargo, los aparentes beneficios parecen haberse estrechado, por lo menos
en la coyuntura actual, y han surgido algunos hechos nuevos de los que es difícil
todavía emitir una opinión fundamentada. En este sentido, los últimos
acontecimientos mundiales han puesto de manifiesto que el choque entre modos
culturales muy diversos (modernos y pre-modernos), que entrarán en
comunicación y se influirán mutuamente, pueden dar lugar a muy variados
senderos de desarrollo.

Las consecuencias fundamentales de la sociedad y también de la organización en

el siglo XXI. Lo que podemos esperar es que estos cambios poco a poco pudieran
estar encauzados hacia un nuevo modelo de organización que, tomando los
adelantos actuales, retome los fundamentos de una organización más adecuada
a las verdaderas necesidades humanas, tanto en el consumo como en su
realización en la esfera de la producción a través del trabajo. Se podría apuntar
nuevamente a las necesidades más permanentes de las personas en el área del
consumo. Estas necesidades, a la vez que particulares, se centrarían en la calidad
de los productos ayudada por las nuevas tecnologías y no por una aceleración de
nuevos modelos que no implican una calidad real mayor.

Esto ayudaría a destacar el componente cualitativo que sólo puede aportar el ser
humano con su trabajo, más allá de la ayuda de los instrumentos y con esto
desarrollar las tendencias genuinas hacia la revalorización de las personas en el
ámbito del trabajo. Estos cambios generarían una verdadera adhesión de las
personas a sus tareas, ya sea de dirección o no, mejorando la motivación en la
línea de una eficiencia más humana.

Asimismo, para que estos cambios puedan realizarse, será necesario encontrar
salida a las condiciones del entorno económico de la organización. En este
sentido, los mercados deberán reforzar su tendencia a focalizarse en las

44
necesidades más locales y particulares, y probablemente adquirir un ritmo más
lento, pero más sostenible y realista, de crecimiento económico.

Por ultimo, la historia muestra la importancia del manejo ético en las

organizaciones, como estas deben ser transparentes en sus procesos y manejar
una cultura organizacional en donde se inculquen valores y principios que deben
regir.

45
 CAPITULO TERCERO

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

3.1. ASPECTOS GENERALES

La transparencia la eficiencia y la probidad en las empresas son un presupuesto

para la competitividad de hoy. Estas premisas en conjunto constituyen un estímulo
a la inversión en mercados típicamente integrados frente a los cuales Colombia
no puede permanecer al margen.

El código Marco de Buen Gobierno constituye una muestra fehaciente del

compromiso del sector privado por impulsar el desarrollo económico a través del
restablecimiento de la confianza en las empresas que financian sus actividades, a
través del mercado público de valores.

3.1.1. Objetivo General Del Código.

Indicar caminos para todos los tipos de empresas, sociedades anónimas de capital
abierto o cerrado, limitadas o sociedades civiles, con miras a mejorar su
desempeño, facilitando el acceso al capital.

3.1.2. Objetivos Específicos del Código

Perfeccionar cada vez más los mecanismos del mercado y remediar sus
anomalías, es decir, llevar el mercado hacia niveles más altos de equidad y con
mejor desempeño. Las regulaciones fomentadas por las instituciones públicas y
privadas que en conjunto representan los intereses de los agentes económicos
involucrados.

46
3.2. DEFINICIÓN GOBIERNO CORPORATIVO

En general, el Gobierno Corporativo se refiere a la forma como se administran y

controlan las sociedades que financian su actividad a través del mercado público
de valores.

El conjunto de normas básicas que regulan las relaciones entre accionistas,

administradores y grupos de interés fue denominado en su origen como Corporate
Governance. No existe en la actualidad una traducción unificada en idioma
español, por lo tanto, cuando se hace referencia al Gobierno Corporativo – se
habla de Gobernabilidad Corporativa, Gobierno Societario y/o Gobierno de la
Empresa.

Diferentes definiciones de Gobierno Corporativo:

Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio, Confecámaras:

El Gobierno Corporativo es un mecanismo de autorregulación mediante el cual las

sociedades establecen normas que regulan las relaciones entre accionistas,
administradores y grupos de interés. El Gobierno Corporativo busca la
transparencia, objetividad y equidad en el trato a los accionistas, una gestión
idónea de las Juntas Directivas y salvaguardar la prensa general de los terceros
aportantes de recursos.

La adopción de un buen Gobierno Corporativo responde a la voluntad autónoma

de la persona jurídica de establecer principios gerenciales para ser más
competitiva y brindar mayores garantías a todos los grupos de interés.

47
 Organización Económica para la cooperación y el desarrollo, OCDE:

Gobierno Corporativo es el sistema por el cual las sociedades del sector público y
el sector privado son dirigidas y controladas.

La estructura del Gobierno Corporativo especifica la distribución de los derechos y

las responsabilidades entre los diversos actores de la empresa, como por ejemplo,
la Junta Directiva, o el consejo de administración y otros terceros aportantes de
recursos. Es decir, las relaciones entre la administración de la empresa, su
directorio, sus accionistas y demás agentes económicos que mantengan algún
interés en la empresa. El Gobierno Corporativo también provee la estructura a
través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para
alcanzar estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su
desempeño.

• Universidad de Maryland, USM:

Para la universidad de Maryland el Gobierno Corporativo hace referencia al

conjunto de normas que permite compartir la responsabilidad de la administración
de las sociedades y la toma de decisiones relevantes en asuntos relacionados con
la generación de valor, la potencialización del talento humano, la investigación, la
estrategia corporativa y el desempeño financiero.

Mas allá de las diferentes definiciones, es interesante pasearse por la percepción

que distintas fuentes tienen del concepto Gobierno Corporativo y encontrar que
todas brindan un enfoque hacia el direccionamiento y control por medio de la
transparencia, objetividad y equidad. Permitiendo compartir y distribuir los
derechos y responsabilidades de los diversos actores de la empresa.

48
3.3. GENEALOGÍA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Los orígenes del Gobierno Corporativo se remonta a la década de los treinta,

donde el colapso de la Bolsa de Nueva York generó una recesión económica a
escala mundial que perjudico no solo a los propietarios de las acciones de las
sociedades emisoras, sino que a su vez precipito y aumento el desempleo, la
pobreza y la desconfianza.

Es posible, que esta última consecuencia fuese el epicentro del Gobierno

Corporativo, la desconfianza se acentuó en virtud del común denominador que se
encontró en las sociedades emisoras de valores de esa época, prácticas
fraudulentas y abusivas. Fue entonces cuando el mundo comenzó a preguntarse
si el marco regulatorio de las sociedades entonces vigente y que involucraba la
integración de los mercados financieros a través de la inversión extranjera eran
suficiente y eficiente para brindar a las economías.

Es posible que los esfuerzos para lograr un consenso internacional sobre las
prácticas corporativas “ideales” no hayan respondido a cabalidad a las
necesidades y a los problemas jurídicos planteados en ese entonces. No es
desconocido la quiebra de multinacionales y escándalos contables que se han
presentado en la actualidad, por las mismas razones expuestas anteriormente.

Otras crisis contribuyen a repensar la forma como se administran y controlan las

sociedades; es así como el colapso de la actividad bancaria secundaria de los
años setentas en el Reino Unido y el derrumbamiento de las políticas de créditos y
ahorro de los Estados Unidos en los años 80, se convirtieron en detonantes de
una nueva estrategia corporativa para mantener el equilibrio del mercado.

Incidentes conocidos, como la abrupta incursión del Grupo Maxwell en el fondo de

pensiones del Mirror Group (Diarios) y el derrumbamiento de los Bancos de

49
Crédito y Comercio Internacional y el Barings captaron la atención de
inversionistas y organismos institucionales. A través de estos organismos se ha
elaborado una cantidad de leyes macro, regulaciones recomendadas y principios
para unificar las prácticas societarias en los diferentes mercados. Es necesario
aclarar que el objeto del Buen Gobierno Corporativo no es intervenir en la
autonomía de las empresas, sino brindar unos presupuestos mínimos para
garantizar la recta administración de los recursos captados del público, la
estabilidad del sistema financiero, y donde las empresas pueden transmitir una
imagen de transparencia y compromiso con la sociedad.

Al respecto Colombia ha tenido iniciativas legislativas importantes, como es la

adopción de regulación prudencial con base en las recomendación del Concilio de
25
Basilea, la expedición de los Decretos 2360 de 1993, 2920 de 1982 , la Ley 222
de 1995 y las Resoluciones 1200 y 1400 de 1995 de la Superintendencia de
Valores. Aun mas, Colombia comparte la preocupación de la comunidad
internacional cuando por mandato constitucional, a través del Artículo 335 de la
Carta Magna, se establece que la actividad financiera, aseguradora y bursátil es
de interés colectivo, razón por la que el Estado puede intervenir, reconociendo
siempre el principio de autodeterminación de la empresa privada, que debe
responder a su vez a una función social.

La aplicación sistemática de las iniciativas legislativas, reglamentarias y de

autorregulación ha generado una cultura de transparencia en los negocios y de
probidad en la administración de las sociedades, cuyos resultados se traducen en
la captación de nuevos y mejores recursos humanos y financieros para aumentar
la competitividad, motivando el consumo de bienes y servicios, y respondiendo a
las demandas de una economía globalizada.

25
Deberes de los administradores, tipificación de delitos financieros, relación de información y
limites de prestamos a accionistas.

50
Otros hechos económicos justifican la presencia de principios de Gobierno
Corporativo en economías emergentes como Colombia, porque los escándalos
corporativos no son exclusivos de países como Inglaterra y Estados Unidos.

En la actualidad una corriente de abogados de los Estados Unidos y el Reino

Unido consideran que el Gobierno Corporativo es una disciplina autónoma, en la
que convergen los hilos de la economía, la política y el derecho. La importancia
del tema es reconocida mundialmente, pero la terminología y las herramientas
analíticas todavía están en construcción, aunque siguen evolucionando y se
preparan para auto-superarse día a día.

3.4. IMPORTANCIA DE GOBIERNO CORPORATIVO

El Gobierno Corporativo constituye un estímulo para atraer capital, otorgando

garantías especificas a los inversionistas institucionales e individuales. Facilita la
gestión de los administradores y obliga a la empresa a pensar en su sostenibilidad
a largo plazo.

En el mundo de hoy la importancia del Gobierno Corporativo se encuentra

estrechamente ligada a la razón de ser la empresa misma, pues determina como
esta dirigida para cumplir con las expectativas de sus miembros y de la comunidad
inversionista, generando incentivos mas rentables para la compañía y sus
accionistas y, a su vez, mecanismos de control mas eficientes.

Factores importantes para el Gobierno Corporativo

El importante crecimiento del sector privado: Ya que este se ha convertido en un

gran generador de riqueza en todo el mundo, por esto la importancia de
determinar la responsabilidad en la toma de decisiones. A lo anterior se añade que
cuando las compañías están regidas por el Gobierno Corporativo reflejan o dan

51
garantía de transparencia financiera, con responsabilidades tanto corporativas
como inversoras; dos prerrequisitos fundamentales para la prosperidad de los
negocios.

La interdependencia del desarrollo internacional: Obtener beneficios de la

interacción entre compañías e inversionistas, entendiendo mejor las diferentes
culturas de negocios y prácticas de Gobierno Corporativo. Si una compañía se
ciñe a las prácticas de buen Gobierno Corporativo atraerá mas fácilmente capital
foráneo.

3.5. PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

No resulta desconocido para la comunidad de juristas los múltiples intentos que se

ha realizado con el fin de unificar prácticas y usos en el ámbito comercial y
financiero internacional. Los esfuerzos de organismos internacionales como la
Comisión de Naciones Unidas para la Unificación del Derecho Mercantil
Internacional, CNUDMI, la Cámara de Comercio Internacional de PARIS, CCI y la
Organización Internacional de Comisiones de Valores, IOSCO, ha generado
unidad de criterios en torno a los principales temas del derecho mercantil y
financiero.

Es así como asuntos de tan alta importancia como el arbitraje comercial, el crédito
documentario, el comercio electrónico, la regulación prudente, la regulación de
fondos de inversión y otros aspectos del mercado bursátil han comenzado a
tratarse en un idioma jurídico internacional aceptado por todos los países. No
podía entonces permanecer ajeno a estas concertaciones universales sobre
prácticas y usos uniformes la forma como se administran y controlan sociedades.

52
3.6. ENTIDADES PARTICIPES EN GOBIERNO CORPORATIVO26

Estas entidades apoyan y fomentan las actividades de Gobierno Corporativo con

el propósito de fortalecer la transparencia, la responsabilidad financiera y la
competitividad. El fortalecimiento de los principios de buen Gobierno para estas
entidades es una prioridad en los países que emprenden el camino hacia una
economía global integrada.

Center for International Private Enterprise (CIPE)

Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio
Corporate Governance – Banco Mundial
European Corporate Governance Institute
Fondo Monetario Internacional – CG
Instituto Internacional de Gobernabilidad
Organisation for Economic Co- Operation and Development (OCDE)

3.7. ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y EL DESARROLLO

ECONÓMICO (OCDE) 27

La OCDE, es un organismo internacional que ayuda a los gobiernos a afrontar los

desafíos económicos, sociales y de gobierno en una economía global.
El grupo de 30 países miembros (México es el único de Latinoamérica) comparten
un compromiso por un estado democrático y por la economía de mercado.
También cuenta con una relación activa con 70 otros países, organismos no
gubernamentales y la sociedad civil, el OCDE tiene un alcance mundial. Es mejor
conocido por sus publicaciones y sus estadísticas, su trabajo cubre temas

26
Ultima actualización Junio del 2002.
27
El consejo de la OCDE, en su cumbre de ministros del 27 – 28 de abril de 1998, pidió que la
OCDE desarrollara en conjunto con los gobiernos nacionales y otras organizaciones
internacionales de importancia así como el sector privado, una serie de normativas y lineamientos
en Gobierno Corporativo.

53
económicos y sociales desde la macroeconomía al intercambio, educación,
desarrollo y ciencia e innovación.

La OCDE juega un rol prominente en fomentar la probidad y el funcionamiento de

los servicios públicos y la actividad corporativa. Ayuda a los gobiernos a asegurar
el manejo de áreas económicas claves con un monitoreo sectorial. Saca a la luz
pública temas emergentes e identifica políticas que funcionen, ayudando a los que
toman decisiones públicas que adopten visiones estratégicas.

3.7.1. Relación OCDE – Gobierno Corporativo

Uno de los principales promotores en el tema de Gobierno Corporativo ha sido la

OCDE quien ha construido los principios permitiendo que se establezcan sus
pilares fundamentales. Los Principios de la OCDE, se toman como punto de
referencia para que las empresas, sectores y países desarrollen sus propios
principios obedeciendo a sus particulares, especialidades y necesidades. Hoy por
hoy la evolución de principios es tan amplia que abarca entre otros temas, los
Métodos Alternativos de Solución de Conflictos, la Responsabilidad Social de la
Empresa, las políticas de E-Governance y de medio ambiente de las empresas.

3.7.2. Principios OCDE 28

Los principios del Gobierno Corporativo de la OCDE, promulgados en 1999,

representan la primera iniciativa de cualquier otra organización intergubernamental
para desarrollar elementos de base de un régimen de buen Gobierno Corporativo.
Dichos principios pueden utilizarse como referencia para gobiernos en el momento

28
Los siguientes comités de la OCDE participaron en el desarrollo de la elaboración de estos
principios: el comité de Mercados Financieros, Comité de Inversión Internacional y Empresas
Multinacionales, el comité de Industria, y el comité de Política de Medio Ambiente. También se
beneficiaron del intercambio de información, datos y recomendaciones de algunos países no
miembros de la OCDE, el Banco Mundial, el Fondo Monetario Internacional, el Sector Empresarial,
Inversionistas y Sindicatos. “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades.”
www.ecgi.de, julio 22 de 2003.

54
de evaluar y mejorar sus leyes y regulaciones. Pueden así mismo ser utilizados
por partes del sector privado para que jueguen un papel en el desarrollo de
sistemas de Gobierno Corporativo y mejores prácticas.

Los principios de Gobierno Corporativo de la OCDE son:29

Derechos de los accionistas

Trato equitativo a los accionistas
Papel de los “stakeholders” en el Gobierno Corporativo
Revelación y transparencia
Responsabilidades de la Junta Directiva

3.7.3. El Proceso de la Mesa Redonda

Es un proceso en el cual los países de América Latina han hecho una promesa
para poner en práctica un sistema de reforma en las estructuras de Gobierno
Corporativo y donde la participación es clave para llevar a cabo las reformas.

La Mesa Redonda de Latinoamérica es parte de un proceso global. Forma parte

de una familia de mesas redondas regionales alrededor del mundo. Grupos
similares se han establecido en Asia, Rusia, Europa del Este y Europa Central.
Mientras todos se han centrado en aspectos de particular importancia para cada
región, tienen dos importantes cosas en común.

Primero: todos usan los Principios OCDE de Gobiernos Corporativos.

Segundo: todos han decidido publicar un "Papel Blanco" Regional de Gobierno
Corporativo donde se establecerán políticas comunes y objetivos concretos para
propuestas de reforma.

29
Los principios fueron aprobados por los ministros de la OCDE en su cumbre de Ministros del
26 – 27 de mayo de 1999.

55
En los últimos años, estas Mesas Redondas han mostrado ser importantes foros
para el diálogo de políticas y el intercambio de experiencias entre quienes diseñas
las políticas y otros expertos.

3.7.4. OCDE - Gobierno Corporativo en América Latina

Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo son un proceso global patrocinado

por la OCDE. No obstante los esfuerzos en busca de promover las mejores
prácticas corporativas en los países latinoamericanos han cosechado frutos
importantes.

México, Brasil y Argentina fueron los primeros países en comprometerse con la

difusión y consolidación de los Principios de Gobierno Corporativo establecidos
por la OCDE, en América Latina.

México, Brasil, Colombia y Chile, han comenzado una agresiva campaña para
fortalecer el Gobierno Corporativo, pero para percibir resultados concretos, con
impacto global y de amplia cobertura, es indispensable la existencia de una
coincidencia misional entre el sector público y el sector privado que a través de
sinergias, hagan del mercado regional latinoamericano, uno seguro y atractivo
para recuperar la inversión.

Colombia, Perú y Chile, que durante el último año han promovido programas para
fortalecer la capacitación de directores corporativos idóneos, reformas legales
estructurales en materia societaria y del mercado público de valores, y han dirigido
esfuerzos para obtener el compromiso inequívoco de agremiaciones de
empresarios e inversionistas en la introducción del denominado “Gobierno
Corporativo” en sus mercados. Dentro de los avances que más vale la pena
destacar, se encuentran reformas legales relacionadas con el mercado público de
valores en México, Brasil, Chile y Argentina; la flexibilización de regímenes de

56
inversión que a su vez protegen los derechos derivados de las operaciones
realizadas en el territorio nacional por inversionistas extranjeros, en Chile, Brasil y
Colombia; la autorregulación, que materializa específicamente el compromiso del
sector privado en la estabilidad de los mercados financieros a través del
fortalecimiento de las mejores prácticas corporativas, se refleja en el desarrollo de
las facultades de autorregulación de estas entidades.

En este sentido, encontramos que la Bolsa de Valores de Sao Paulo ha sido la

única bolsa de valores latinoamericana, en exigir prácticas corporativas
escalonadas a sus emisores concernientes al Gobierno Corporativo, por lo que
Brasil lleva la vanguardia en éste aspecto.

En el escenario de los Códigos Guías de Inversión, indiscutiblemente son México,

Brasil y Colombia los ejemplos latinoamericanos. En estos tres casos, fue el sector
privado sin participación de los órganos reguladores, quienes ofrecieron a la
comunidad empresarial de cada país, un “Benchmark” de prácticas corporativas.

En el caso Colombiano, el Código Guía denominado “Principios y Marco de

Referencia para la Elaboración de un Código de Buen Gobierno”, fue liderado y
promovido por la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio –
Confecámaras-. Sin embargo esta última iniciativa no fue producto de un esfuerzo
aislado, pues la Confederación involucró a los principales representantes del
sector privado para que apoyaran esta iniciativa, por lo que en la redacción del
Código participaron igualmente KPMG, SpencerStuart Colombia, la Bolsa de
Valores de Colombia, la Asociación Colombiana de Fondos de Pensiones
(ASOFONDOS), las Cámaras de Comercio de Bogotá y Cartagena y la Revista
Económica Dinero. En la actualidad existen más de 100 códigos adoptados por los
emisores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
Confecámaras ha liderado en Colombia una iniciativa para promover los principios
de Buen Gobierno Corporativo. Este programa contempla la formación de

57
directores, auditores, emisores, medios de comunicación e intermediarios en
asuntos relacionados con el Gobierno Corporativo.

Así mismo, realizó un diagnóstico sobre las prácticas corporativas de las

sociedades colombianas y ha coadyuvado las iniciativas a las reformas del marco
legal, actualmente vigente. Confecámaras adicionalmente, ha construido el único
Código Marco de Buen Gobierno como se anotó en un principio, con la
participación de varios representantes del sector privado30

3.8. GOBIERNO CORPORATIVO EN PAÍSES EN DESARROLLO

Desde hace dos años, el centro internacional para la empresa privada (Filial de la
cámara de comercio de Estados Unidos) apoya y fomenta las actividades de
COMFECAMARAS en su propósito de fortalecer la transparencia, la
responsabilidad financiera, la competitividad y los principios de “Corporate
Governance” en Colombia.

El fortalecimiento de los principios de buen gobierno es una prioridad para los

países que emprenden el camino hacia una economía global e integrada. Las
opciones para los países en desarrollo son claras: pueden desarrollar
instrumentos de buen Gobierno Corporativo para participar y beneficiarse del
proceso de globalización, o pueden edificar instrumentos proteccionistas para sus
economías infortunadamente, si se escogiese el camino proteccionista se
generarían limitaciones a la posibilidad de atraer inversión de nuevas tecnologías
y en general traería como consecuencia bajos niveles de crecimiento económico.
Si los representantes del buen Gobierno Corporativo decidieran participar en la
consolidación de los principios de “Corporate Governance” para atraer capital y
tecnología podrán asegurar una posición competitiva dentro del proceso de
integración de los mercados.

30
“Gobierno Corporativo en Latinoamérica”. www.cipe.org. Junio 6 de 2003.

58
Un sistema fuerte de buen Gobierno Corporativo es positivo para todo tipo de
sociedades. Incluso los países con mercados financieros incipientes, en donde
pocas empresas financian su actividad a través del mercado público de valores, se
benefician porque los principios de “Corporate Governance” incrementan la
transparencia y la confianza de las transacciones realizadas entre clientes y
acreedores o inversionistas, lo que representa un aporte importante para mantener
la estabilidad de los sistemas financieros. Algunas investigaciones recientes
demuestran que los países en donde existen mecanismos de protección efectivos
para los accionistas minoritarios disfrutan de mercados de capital mas profundos y
mas líquidos.

3.9. AVANCES PUNTUALES EN COLOMBIA SOBRE GOBIERNO

CORPORATIVO Y LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 31

La Superintendencia de Valores ha promovido desde el año 2001, una reforma

sustancial al marco regulatorio del Mercado Público de Valores, con el fin de
colocar a Colombia en sintonía con los demás países de Latinoamérica. Las
normas de Buen Gobierno relacionadas con la protección a los accionistas, la
revelación de información y conflictos de interés, son solamente algunos de los
vacíos que no permiten a Colombia ser destinataria de inversión extranjera La
Superintendencia de Valores promulgó las Resoluciones 275 de 2001 y 116 de
2002, en las cuales se refleja la necesidad de fortalecer los sanos usos y prácticas
del mercado. La Resolución 275 de 2001 ha sido fundamental para fortalecer el
tema del Gobierno Corporativo en la esquina del continente suramericano, pues
esta normatividad estableció la obligatoriedad de adoptar Códigos de Buen

31
Conferencia de Mike Lubrano. Mesa Redonda de Gobierno Corporativo. Ciudad de México, abril
de 2002. Organización Internacional de Comisiones de Valores. Documento del Comité para la
promoción del mercado de capitales en economías emergentes.2002.

59
Gobierno a los emisores que quisieran ser destinatarios de los recursos de los
Fondos de Pensiones.

El cuerpo normativo hace que los emisores a incluir dentro de los Códigos de
Buen Gobierno, sistemas de control de riesgos, mecanismos para proteger a los
accionistas minoritarios, procedimientos para administrar los conflictos de
intereses y la posibilidad de solicitar auditorias externas y/o especiales, entre otras
cosas. Esta Resolución consiguió que en Colombia, que hasta el año de
promulgación de la norma no contaba con ningún Código de Buen Gobierno,
tenga en la actualidad mas de 100 códigos adoptados por los emisores inscritos
en el Registros Nacional de Valores e Intermediarios. Colombia también es un
ejemplo del compromiso por parte del Sector Privado.

3.10. DESARROLLOS RECIENTES EN MATERIA DE GOBIERNO

CORPORATIVO EN COLOMBIA

Desde hace tres años la Superintendencia de Valores, inspirada en los

acontecimientos y tendencias internacionales, identificó la carencia de estándares
adecuados de Gobierno Corporativo como una de las barreras principales para el
desarrollo de un mercado de valores profundos, transparentes y pujantes.

Institucionalmente, los intentos por mejorar dichos estándares se concentraron en

reformas tangenciales al Código de Comercio, y muy poco se avanzó en el campo
de la regulación del mercado de valores.

Tras una profunda conceptualización de lo que es y significa el Gobierno

Corporativo para el desarrollo del mercado de valores, la Superintendencia ha
venido trabajando en tres áreas fundamentales con el propósito de mejorar las
estructuras de “Governance” de los emisores de valores, así:

60
La definición de unos estándares generales de Gobierno Corporativo que deben
adoptar las personas jurídicas destinatarias de los recursos de inversión de los
fondos de pensiones.

La adopción de medidas puntuales tendientes a garantizar la adecuada protección

de los derechos de los accionistas.

La preparación de un proyecto de ley del mercado de valores, que además de

modernizar el marco institucional del mismo, busca avanzar en una mayor
protección de los derechos de los accionistas y demás inversionistas,
asignándoles mayor responsabilidad a los administradores y estableciendo unas
mayores cargas de revelación.

A continuación se analizarán cada una de las áreas de trabajo, los resultados

obtenidos y el curso de acción a tomar hacia adelante.

3.10.1. Estándares generales de Gobierno Corporativo

El superintendente de Valores, en uso de sus facultades legales, y en especial la

contenida en el numeral 33 del artículo 3 del decreto 2739 de 1991, considera32:

Resolución 275 de 2001

Partiendo de la premisa de la deficiencia en los sistemas de Gobierno Corporativo
de los emisores de valores colombianos y de la enorme percepción de
desconfianza detectada tanto en inversionistas nacionales como extranjeros a
través de encuestas realizadas a principios del año 2000, la Superintendencia de
Valores evidenció la urgencia de introducir, vía regulación, estándares de
Gobierno Corporativo.

32
Republica de Colombia, Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Superintendencia de Valores,
Resolución número 0625 de 2001.

61
Conscientes de las barreras jurídicas y culturales para importar sistemas de
Gobierno Corporativo adoptados en otros países, se emprendió la tarea de
recorrer un camino propio que concluyó en la expedición de la Resolución 275 de
2001.

Con fundamento en la facultad otorgada por la Ley 100 de 1993 de seguridad

social, según la cual le corresponde al Superintendente de Valores establecer los
requisitos que deben acreditar las personas jurídicas públicas y privadas que
pretendan ser destinatarias de los recursos de inversión de los fondos de
pensiones, se dispusieron una serie de estándares de Gobierno Corporativo, cuya
finalidad, además de brindarle una mayor protección a los recursos provenientes
de la seguridad social, es asegurar una adecuada salvaguardia a los derechos de
los inversionistas a través de un mercado más transparente en materia de
revelación de información.

En efecto, la norma busca que los recursos de los fondos de pensiones sean
invertidos de manera más eficiente, en personas jurídicas que generen suficiente
confianza, de forma tal que se maximicen los rendimientos que deben percibir los
afiliados.

Pilares fundamentales de la resolución 275 de 2001

Voluntariedad condicionada

El esquema sobre el cual se basa la resolución es intermedio entre la

voluntariedad y la obligatoriedad de adoptar prácticas de Gobierno Corporativo,
como quiera que si bien no es obligatoria su adopción, de no hacerlo, la sociedad
o persona jurídica no sería susceptible de recibir los recursos de inversión
provenientes de los fondos de pensiones.

62
De ahí que, la voluntariedad en la adopción del “Governance” está condicionada
por el deseo a tener acceso a una fuente de recursos importante, como es la
inversión de los fondos de pensiones. Así, la resolución plantea un esquema de
incentivos, según el cual el cumplimiento de la misma se premia con el acceso a
una fuente importante de financiación.

Cabe resaltar que desde agosto, fecha en la cual entró en vigencia la resolución,
no ha habido una sola emisión de valores que no salga con códigos de buen
gobierno, lo cual evidencia que efectivamente los emisores de valores no están
dispuestos a perder esos recursos.

Invitación a la autorregulación

La resolución establece los mecanismos e instrumentos que el respectivo emisor

debe adoptar a efectos de garantizar la adecuada protección de los accionistas y
demás “stakeholders”, sin entrar a especificar su contenido. En otras palabras, es
el mismo emisor de valores, que de acuerdo a su propia naturaleza, su
organización interna, su objeto social, sus relaciones, sus necesidades de
financiación, entre otros, decide y desarrolla los instrumentos y mecanismos que
considera adecuados para garantizar un nivel apropiado de “Governance”, de
acuerdo con los estándares de transparencia y confianza exigidos por los
inversionistas, bajo las objetivos y requisitos fijados por la resolución 275.

Reforma estatutaria

En primer lugar la resolución 275 contiene una lista de los “mecanismos

específicos” del gobierno de los emisores de valores, los cuales deben quedar
previstos en sus estatutos, con el propósito de asegurar una adecuada protección
a los derechos de los accionistas y demás inversionistas.

63
Aspectos como mecanismos para la evaluación y control de los administradores,
para la prevención, el manejo y divulgación de los conflictos de interés entre
accionistas y directores o entre los accionistas controladores y los minoritarios,
para la identificación y divulgación de los principales riesgos del emisor, para
asegurar una elección transparente del revisor fiscal, para permitir que los
accionistas encarguen a su costo auditorias especializadas del emisor, para
permitir que los accionistas puedan convocar a la asamblea cuando ésta sea
necesaria para garantizar sus derechos, entre otros, deben constar
estatutariamente.

Al quedar tales aspectos consagrados en los propios estatutos del emisor, son de
estricto cumplimiento.

La resolución establece unos criterios que le permiten a los inversionistas y al

mercado en general valorar el respectivo sistema de gobierno del emisor. Así, se
busca que el emisor divulgue aspectos tales como, los criterios y procedimientos
de elección de los directores, administradores y revisor fiscal, identificación de los
beneficiarios reales de las acciones que conforman el control, criterios aplicables a
las relaciones económicas del emisor y sus accionistas controladores, criterios
aplicables a las negociaciones que los directores, administradores o funcionarios
realicen con las acciones y demás valores emitidos, criterios de selección de los
proveedores, programas de difusión de los derechos y obligaciones de los
accionistas que en cualquier caso deben contemplar una oficina de atención a los
inversionistas, entre otros.

La información de los aspectos mencionados resulta fundamental para el

inversionista al momento de valorar su inversión y le dará elementos de juicio
suficientes para comparar frente a otras alternativas similares de inversión.
Régimen de revelación mínima

64
Teniendo en cuenta que un adecuado sistema de Gobierno Corporativo debe
asegurar un oportuno y veraz flujo de información a efectos de crear valor para los
accionistas a través de una política de transparencia, la resolución dispone unos
requisitos mínimos de información del emisor, de su situación financiera y
contable, de las condiciones personales y profesionales de los directores, de la
estructura, funcionamiento y los mecanismos de recolección y suministro de
información, de las auditorias externas que se realizan, entre otros.

Códigos de Buen Gobierno

La resolución 275 consagra los códigos de buen gobierno como un instrumento

que no solo facilita la incorporación de los estándares de Gobierno Corporativo,
sino que se convierten en un mecanismo eficiente de divulgación de los mismos.

Así pues, se establece que los estándares y mecanismos exigidos en la resolución

se compilen en un código de buen gobierno, el cual debe estar permanentemente
a disposición de los accionistas y demás inversionistas.

Si bien el propósito de la resolución es que los códigos de buen gobierno se

conviertan en la carta de navegación de la persona jurídica, también es cierto que
tal y como se conciben constituyen un esquema de autorregulación de temas e
intereses comunes entre los emisores de valores y los inversionistas. E igualmente
constituyen la base para solucionar los conflictos que puedan presentarse dada la
existencia de intereses antagónicos.

Desconcentración accionaría

En aras de asegurar una liquidez mínima para el caso de una inversión en renta
variable, la resolución dispone la obligación, para los emisores de acciones, de

65
tener colocadas entre inversionistas diferentes del grupo o persona que controle,
cuando menos el 20% del total de sus acciones.

Así mismo, se otorga un plazo de cuatro (4) años para el cumplimiento de dicha
obligación, de suerte que los emisores cuenten con un plazo suficientemente
amplio para obtener dicha liquidez.

Publicidad

La resolución establece que los emisores de valores deberán anunciar en un

periódico de circulación nacional, la adopción del respectivo código de buen
gobierno, así como de cualquier enmienda, cambio o adición que se le haga al
mismo.

De esta manera se logra que además de los inversionistas la opinión pública en

general conozca la decisión de la respectiva persona jurídica de incorporar y
divulgar un sistema de Gobierno Corporativo, que le agrega valor a la empresa y
en últimas redunda en beneficios para la sociedad en su conjunto.

Explicado el marco general de la resolución 275, cabe anotar que sus efectos
todavía están por verse ya que es una medida de largo plazo. De cualquier forma,
ha sido positivo el debate que se ha suscitado a su alrededor, siendo tema de
seminarios, artículos en las principales revistas de negocios del país, de la agenda
de competitividad que maneja el Gobierno a través del Ministerio de Comercio
Exterior, de los gremios, entre otros.

Es así como, se ha originado un fuerte vínculo entre el sector público y el sector

privado para la promoción del Gobierno Corporativo. En este último aspecto vale
la pena resaltar que la Superintendencia de Valores, la Bolsa de Valores de
Colombia, CONFECÁMARAS (el gremio de las cámaras de comercio) y

66
Asofondos (el gremio de los fondos de pensiones) han venido trabajando
conjuntamente en una estrategia para divulgar la necesidad de adoptar prácticas
de Gobierno Corporativo en el país, con excelentes resultados.

Igualmente, esta aproximación al “Governance”, fundamentada en la protección de

los recursos de seguridad social, ha despertado el “activismo” de los inversionistas
institucionales, representados en este caso por los fondos de pensiones, lo que ha
contribuido a reducir la miopía existente en el país en torno a las prácticas de
Gobierno Corporativo.

De ahí que, la resolución 275 logre que los fondos de pensiones se conviertan en
fiscalizadores del Gobierno Corporativo de los emisores de valores donde
invierten, pasando de una pasividad extrema a un control institucional de la
gestión de los administradores de las sociedades.

Medidas adicionales para la protección de los accionistas

La Superintendencia de Valores ha ejercido un papel muy activo en materia de

protección de los accionistas y particularmente los minoritarios. Además de
trabajar en el diseño de un régimen basado en revelación, que propende por una
mejor calidad de la información financiera y contable, por una mayor educación de
la masa inversionista y una mayor capacidad de “enforcement”, también se ha
concentrado en la toma de medidas concretas cuya finalidad no es otra que la
salvaguardia de los derechos e intereses de los accionistas.

67
Entre estas medidas cabe destacar las siguientes:

• Resolución 116 de 2002:

Uno de los peores enemigos del Gobierno Corporativo lo constituyen las prácticas,
que violando deberes legales de los administradores, se han venido incorporando
generalizadamente en nuestro sistema para atentar contra los derechos de los
accionistas a favor del controlante o la propia administración.

Así pues, mediante maniobras tendientes a coartar los derechos políticos de los
accionistas, como son los de participar oportuna y efectivamente y votar en las
reuniones de asamblea general, se lograba tomar decisiones a favor de la
administración o del controlante.

Con el ánimo de poner fin a estas prácticas, la Superintendencia de Valores

expidió recientemente la resolución 0116 de 2002, que califica como prácticas
ilegales, no autorizadas e inseguras, conductas de la administración cuya finalidad
específica es evitar que los accionistas puedan ejercer su derecho a deliberar y
votar libre y espontáneamente.

La sala general de la Superintendencia de Valores: en uso de sus facultades

legales y en especial de las que confiere el literal b) del artículo 33 de la ley 35 de
1993, considera33:

33
Republica de Colombia, Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Superintendencia de Valores,
Resolución Número 0072 de 2001.Por la cual se modifica la resolución 400 de 1995.

68
• Resolución 072 de 2001:

Con el ánimo de promover el trato equitativo de los accionistas, la Sala de Valores

(autoridad de regulación del mercado) elevó la mayoría requerida para cancelar la
inscripción de las acciones en bolsa de valores del 95% al 99% de las acciones en
circulación.

• Resolución 157 de 2002:

En aras de la protección de los derechos de los accionistas se considera contrario

a los sanos usos y prácticas del mercado conductas como las compraventas de
valores preacordadas, cuando se realicen a través de sistemas transaccionales.
Sin perjuicio de lo anterior, no se considera contrario a los sanos usos y prácticas
si dichos acuerdos se revelan al mercado con dos meses de anterioridad, a
efectos de permitir la interferencia del mercado.

• Proyecto de ley del mercado de valores

Por último es conveniente resaltar los esfuerzos del gobierno nacional por
establecer, vía ley de la República, un marco de protección de los derechos de los
accionistas de sociedades con acciones inscritas, dentro del contexto de la
regulación del mercado de valores.

La filosofía de la regulación parte de la premisa según la cual un accionista o

inversionista bien informado, es un accionista o inversionista bien protegido.

En ese sentido, la ley otorga facultades a las distintas autoridades de regulación y

supervisión del mercado de valores para establecer el régimen de revelación y las
responsabilidades en materia de información a que están sometidos los emisores
de valores.

69
De otra parte, se propone un régimen para las sociedades inscritas34 (es decir
cotizadas), que impone unas mayores cargas de responsabilidad a los
administradores de las mismas, pero a la vez les otorga una mayor flexibilidad
frente a figuras consagradas en el código de comercio, como son el reparto de
utilidades contables, la causal de disolución por pérdidas, la recompra de
acciones, entre otros.

34
El Gobierno Nacional espera que el proyecto propuesto sea aprobado antes de terminar la
presente legislatura.

70
En otras palabras, se dispone un esquema de flexibilización versus una estructura
de “Governance” más sólida fundamentada en los siguientes aspectos:

Se dispone una definición clara de “accionista minoritario”, como aquél que no

está vinculado al controlante, independientemente de su porcentaje de
participación accionaría.
Se prevé la constitución de asociaciones de accionistas para el ejercicio
colectivo de sus derechos.
Se precisa la responsabilidad del controlante de velar por que la sociedad
desarrolle su objeto social y cumpla su función social.
Se establece la figura del “administrador de facto” (shadow director), según la
cual quien tome decisiones, ya sea individual o colectivamente, que le
corresponden formalmente a un administrador, responde frente a la sociedad,
sus accionistas, los demás inversionistas y los terceros.
Se dispone de un régimen de responsabilidad de la matriz o controlante y los
administradores por daños ocasionados como consecuencia de actos
irregulares como por ejemplo: orientar a la sociedad a un fin ajeno a su objeto
social, promover la transformación de la sociedad para obtener ventajas
indebidas en perjuicio de los accionistas, en fin conductas que tengan por
finalidad expropiar los derechos de los accionistas.
Se le otorga a la Sala de Valores (autoridad de regulación del mercado de
valores) facultades para ordenar la revelación y calificación de los sistemas de
Gobierno Corporativo adoptados por las sociedades inscritas.
Se construye capacidad (capacity building) para proteger los derechos de los
accionistas e inversionistas desde el punto de vista jurisdiccional, mediante el
otorgamiento de facultades jurisdiccionales a la Superintendencia de
Sociedades para dirimir ciertas controversias que surjan entre inversionistas y
emisores, intermediarios, entre otros, así como para conocer de la acción social
de responsabilidad de los administradores, entre otros asuntos. En este mismo
sentido, se disponen mecanismos alternativos de resolución de conflictos.

71
3.11. EL FUTURO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Las organizaciones y los individuos son los que participan activamente en el

desempeño corporativo, el cual comienza con los ejecutivos de la compañía,
quienes son los que preparan los estados financieros que serán reportados a los
accionistas y a los interesados.

Estos estados financieros son aprovechados por la Junta Directiva independiente,

auditados por una firma independiente de auditoria, analizados por analistas, e
informados por distribuidores de información, lo cual incluye vendedores de
información y medios noticiosos. La implementación de muchas clases de
tecnologías son utilizadas por los participantes.

3.11.1. Tres elementos claves para obtener la confianza del público

Las fallas en los negocios son los elementos más importantes de la perdida de la
confianza del público en el los mercados de capitales. Esto puede servir como una
lupa que puede incrementar el enfoque sobre los elementos claves que pueden
crear confiabilidad en los mercados, y por lo tanto, le permite a estos mercados
hacer una distribución mas eficiente de los capitales. Estos elementos son fáciles
de describir, pero muy difíciles de practicar:

Espíritu de transparencia: Las corporaciones se encuentran en la obligación de

suministrar voluntariamente cualquier información requerida para la toma de
decisiones de los accionistas e interesados. Está responsabilidad recae sobre la
Junta Directiva, la cual determina el nivel de transparencia que ellos consideren
apropiados. El reconocimiento de la transparencia es indispensable para crear y
proteger el valor agregado, ya que ellos no aceptaran quedarse en la oscuridad.

Cultura de la confiabilidad: Suministrar la información no es lo único. Debe estar

acompañado por un firme compromiso de la responsabilidad de los participantes y

72
de aquellos que definen como trabajan. El compromiso es asumir la
responsabilidad, y esto puede ocurrir cuando se valora y entiende el compromiso.

Personal integro: Aun la transparencia y el compromiso no son suficientes para

darle confiabilidad al público. Al final, ambas dependen del personal integro.
Reglas, leyes, regulaciones, conceptos, estructuras, procesos, mejores prácticas,
y la mejor tecnología no pueden garantizar transparencia y confiabilidad. Esto solo
puede ocurrir cuando los individuos comprometidos están intentando hacer las
cosas correctamente no lo que sea conveniente o lo que sea necesariamente
permisible. Lo que si es importante, son las acciones de las personas, no
solamente lo que dicen. Desde que no exista el personal integro como base de la
información reportada, no habrá confiabilidad en el público.

3.11.2. Modelo de transparencia Corporativa en tres niveles

La información es el alma vital de los mercados de capitales. Los inversionistas

arriesgan en los mercados el capital que tanto les ha costado obtener y confían el
la información que reciben de las compañías para tomar sus decisiones de
inversión. Ellos necesitan información confiable de manera oportuna. Igualmente
la quieren en un lenguaje que puedan entender y la deben recibir en formatos que
puedan utilizar fácilmente para efectuar un análisis.

Los tres niveles no deben verse como niveles separados estos deben hacer parte
del modelo integral para mejorar de manera general la transparencia corporativa.

• Primer nivel: (GAAP)

Hoy en día, cada país que tiene un mercado público de capitales utiliza su propia
colección de principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP), o utiliza
uno que se basa en otros estándares nacionales o internacionales. La calidad de
estos estándares varia significativamente de un país a otro así como, estos

73
estándares son aplicables por las compañías y auditados por los contadores
independientes.

La creación de un conjunto de principios de contabilidad generalmente aceptados

permitiría a las compañías a acceder más fácilmente y con menos costo a los
mercados de capitales del mundo. Si las GAAP Globales existieran los
inversionistas podrían comparar, de manera mas fácil y exacta el desempeño de
cualquier compañía, en cualquier país, ampliando así el rango de posibilidades
para cualquier inversión.

• Segundo nivel: Estándares de industria específicos

Los inversionistas necesitan tener la posibilidad de comparar a las compañías

dentro de una industria dada de manera que vayan mas allá de los reportes
financieros mínimos exigidos. Para cumplir con estas necesidades de información,
las compañías deben complementar los GAAP con información adicional, tanto
financiera como no financiera, respecto a su desempeño pasado y sus planes a
futuro. Como ejemplos de información financiera complementaria, tenemos los
estados de utilidades. Dentro de la información complementaria no financiera se
encuentran los índices de desempeño relativos a intangibles y otros, tales como
marcas, cliente e innovación.

Las compañías necesitan comparar su propio desempeño con los de su

competencia en la industria, por consiguiente estas compañías dependen de su
propio interés para que desarrollen voluntaria y participativamente estándares de
segundo nivel con amplia cobertura en la industria con base en los
direccionadores de valor critico particulares para su industria.

74
• Tercer nivel: Información especifica de la compañía

Aún si los inversionistas tuvieran toda la información provista bajo el primer y

segundo nivel todavía necesitan información adicional especifica de cada una de
las compañías. Esta información incluiría la visión de la gerencia sobre el negocio
y el entorno competitivo, así como las estrategias de la compañía, direccionadores
del entorno de valor particulares de la compañía y los compromisos de está para
con otros interesados. Tal información especifica de la compañía comprenden la
base del tercer nivel.

3.11.3 Donde se ubica hoy en día el reporte Corporativo

Sólo el reporte corporativo de muy pocas compañías, suministran hoy en día

revelaciones contempladas en el modelo de tres niveles de transparencia
corporativa y, dentro de este modelo, los requerimientos de información para los
niveles dos y tres. Esto no es sorprendente ya que el compromiso corporativo para
lograr mayor transparencia aun se encuentra en su etapa de infancia, aunque está
madurando rápidamente. Comprometerse con la transparencia requiere hacer
creer que los beneficios compensarán los riesgos y costos. Las compañías no
pueden esperar a poner en practica una mayor transparencia, hasta que no se
halla efectuado a fondo unas pruebas de campo en un mercado capitales
simulado. Tienen que aplicar esto inmediatamente, en mundo real.

Muy pocas compañías han hecho pasos estratégicos hacía el camino de mejorar
el grado de revelación de información. Muchas de estas ahora, reconocen que la
ventaja competitiva real puede resultar en un aumento para las compañías que
siguen este camino.

Sin embargo, es importante enfatizar que aunque la transparencia en el reporte

corporativo está fácilmente descrita, el ponerlo en practica no es tan fácil. Todos

75
los interesados quieren información de alta calidad, entregada oportunamente y de
tal forma que ellos la puedan utilizar. Ellos también desean tener información que
les dé un enfoque completo del desempeño y que sea actualizada en la medida
que se necesite.

Al afrontar los grandes retos para alcanzar una mayor transparencia, un reto
enorme le espera a la gerencia: cómo organizar y alinear la información de tal
manera que facilite la administración y el reporte interno efectivamente, y el cual
puede ser aplicado consistentemente en la comunicación externa para los
interesados. Los interesados no son mineros de información a quienes les toque
excavar a grandes profundidades para encontrar la información. Ellos requieren y
se merecen una información clara y lógicamente presentada.

3.11.4. Una nueva forma para reportar

Los inversionistas y otros interesados no pueden tomar decisiones críticas

oportunamente acerca de las compañías, si la información es retenida, demorada,
sepultada dentro de información irrelevante, o si en los datos presentados de
forma compleja. Pero aún hoy, los inversionistas deben tratar con esto. Porque
muchos de los formatos de reportes actuales, aun los reportes de Internet que se
utilizan hoy en día suministran muy poco y muy tarde, entonces aquellos que
utilizan la información típicamente corporativa se dirigen a fuentes de segunda
mano, los cuales no son comprensibles ni son totalmente objetivos, y algunos son
de baja confiabilidad.

Para compensar este inventario de problemas, se establecen una serie de

preguntas comprometedoras. ¿Que tal si las compañías comunicaran la
información mas a menudo? Qué tal si pudiesen reportar, de tal forma que se
pudiera entregar la información tanto internamente como externamente
virtualmente eliminando el esfuerzo, el costo y el riesgo en la utilización de esta?

76
Sí las compañías pudieran hacer todo esto, ellas y cualquier otro participante en la
cadena de valor del reporte corporativo habrán pasado un gran hoyo en la
creación del futuro del reporte corporativo, todo en cuestión de segundos.

Aquí es donde comienza a jugar el Extensive Business Reporting Language

(XBRL- Lenguaje de Reportes de Negocios Extensibles). XBRL permite “etiquetar”
la información en todos los tres niveles del modelo de transparencia corporativa.
Esto le permite a los usuarios hacer con un solo “clic” tareas que hoy en día son
manuales y que consumen tiempo, en un mundo que aún está siendo dominado
por los reportes financieros y de negocios basados en papel. Las etiquetas de
datos XML (incluyendo las etiquetas de XBRL) habilitarán los sistemas contables
para efectuar una búsqueda en pocos minutos en las bases de datos de todas las
compañías y así compilar la información necesaria para crear cada elemento del
reporte corporativo.

3.11.5. Auditorias Futuras

XBRL proporciona una mayor facilidad en la generación y utilización de la

información. La información sea o no confiable y relevante, dependerá de los
estándares y sobre una auditoria independiente o una opinión de aseguramiento
sobre la información.

La intención de llevar a cabo una opinión más amplia de la auditoria futura,

requerirá el desarrollo de un grupo de normas de auditoria generalmente
aceptadas a nivel mundial para garantizar que el trabajo necesario ha sido
elaborado para hacer que la opinión de la auditoria sea creíble.

77
3.11.6. Desarrollando la Visión

El futuro transparente será una realidad solo si todos los participantes reconocen
que sus responsabilidades individuales y de trabajo en grupo pasan a través de
las fronteras organizacionales, de industria y geográficas.

Los inversionistas y otros interesados deben también asumir la responsabilidad

por el análisis de la información que reciben como también por los resultados de
las decisiones que tomen. Ellos harán esto más prontamente cuando sepan que
su decisión se encuentra basados en información que previamente ha sido
preparada, aprobada y auditada con transparencia, responsabilidad e integridad.
Este es el futuro deL Gobierno Corporativo y de las bases para la confiabilidad del
público en general.

Según los conceptos analizados en este capitulo es importante tener en cuenta los
pasos que se deben llevar a cabo para elaborar un Código de Buen Gobierno
Corporativo para las empresas colombianas.

78
 CAPITULO CUARTO

PUNTOS CLAVES PARA LA ELABORACIÓN DE UN CÓDIGO DE BUEN

GOBIERNO CORPORATIVO

El Código se debe regir por los siguientes ítems:

Transparencia

El Código exige que el ejecutivo principal y la misma dirección respondan a las

diferentes necesidades de información por parte de los propietarios, del consejo
de administración, de los auditores independientes, del consejo fiscal, de las
partes interesadas (stakeholders) y el público en general.

Rendición de cuentas

Los agentes del Gobierno Corporativo deben rendir cuentas de sus actividades a
quien los eligió o escogió.

Equidad

Tratamiento justo y equitativo.

Ética

La empresa debe tener una definición de valores y un código de ética.

79
Dentro del Código de las mejores prácticas del Gobierno Corporativo se debe
tener en cuenta35:

4.1. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS.

Dentro de este marco se va explicar detalladamente los derechos de los

accionistas y el trato equitativo de los accionistas, la Junta Directiva, la
transparencia y fluidez e integridad de la información, además de los grupos de
interés y la responsabilidad social, y la administración y resolución de
controversias.

Los accionistas tendrán los siguientes derechos:

Participación de los dividendos y beneficios de la sociedad.

Participación en la designación y remoción de los miembros de las Juntas
Directivas y evaluar su gestión.
Tener mecanismos efectivos y económicos para ser representados en las
Asambleas Generales de Accionistas.
Tener acceso a la información de la sociedad en tiempo oportuno y de forma
integral.
Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas.
Asociarse para ejercer sus derechos.
Proponer asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas ante la
Junta Directiva.

Los accionistas decidirán sobre los siguientes aspectos:

Evaluación y aprobación de las reformas estatuarias.

35
Programa Corporate Governance para Colombia. CONFECAMARA – Centro Internacional para
la Empresa Privada. CIPE.

80
 Examinar, aprobar o improbar los estados financieros.
Procesos de reorganización empresarial.
Decretar dividendos y recibir utilidades.
Elección de los miembros de la Junta Directiva.
Elección del revisor fiscal y fijación de sus horarios.
Ratificar las acciones de la Junta Directiva.
Aprobar operaciones comerciales entre compañías de un mismo grupo
empresarial.
Autorizar la readquisición de acciones.
Aprobar el aumento de capital autorizado.
Aprobar las políticas de indemnización de los ejecutivos.

Acuerdos entre partes relacionadas: Cualquier acuerdo entre accionistas de

contenido patrimonial o para el nombramiento o remoción de los administradores
deberá ser puesto en conocimiento de los demás accionistas. Dentro de los
derechos de votación las sociedades darán a conocer al público con claridad e
integridad los derechos de votación que se derivan de la adquisición de acciones
que se emitan en el mercado público de valores.

El trato equitativo de los accionistas: Las sociedades garantizarán un trato

equitativo para todos los accionistas incluidos los minoritarios y los extranjeros.

Las sociedades informarán al mercado y a los accionistas cuando una persona

natural o jurídica adquiera mas del 10% de las acciones de la compañía o exista
un cambio de control.

81
Los accionistas minoritarios podrán solicitar la convocatoria a la Asamblea General
de Accionistas de carácter extraordinario, siempre que la solicitud vaya respaldada
por los titulares de mas del 5%36 del total de las acciones de la compañía.

La información obtenida por los accionistas en desarrollo del derecho de

inspección, no podrá ser utilizada en beneficio propio o ajeno.

Asamblea General de Accionistas (AGA) en sesión ordinaria: Las sociedades

preferirán la adopción de reglamentos internos para la realización de las
Asambleas Generales de Accionistas que garanticen los derechos de los
accionistas y su trato equitativo. Dichos reglamentos contemplarán cuando menos
los aspectos relacionados con la convocatoria, la agenda y los procesos de
votación y la representación.

La convocatoria además de los requisitos establecidos en las normas societarias y

las que regulan el mercado público de valores, las sociedades optarán por realizar
la convocatoria a la AGA de la siguiente forma: La sociedad convocará a los
accionistas con al menos 20 días de anticipación cuando estos estén en el exterior
entonces por lo menos con 30 días de anticipación. Cuando la AGA se someta a
aprobación los estados financieros, operaciones comerciales con otras
compañías, entre otras, se remitirán los anexos correspondientes a los asuntos a
tratar. La sociedad convocará por medio electrónico a sus accionistas y a través
de sus paginas de Internet.

Los Mecanismos de representación en las sociedades colombianas promoverán

mecanismos para que los accionistas puedan votar a través de sus representantes
o a distancia37.

36
Artículo 423 del código de comercio. Permite establecer el porcentaje por vía estatutaria.
37
Las sociedades colombianas utilizarán los mecanismos de votación a distancia contenidos en los
artículos 18,19 y 20 de la ley 222 de 1995, incorporadas en el artículo 184 del Código del
Comercio.

82
4.2. DE LA JUNTA DIRECTIVA

Las sociedades preferirán la constitución de Juntas Directivas independientes y

responsables, que actúen en función de los derechos de los accionistas y la
sostenibilidad y crecimiento de la compañía. La Junta Directiva actuará de buena
fe y con la información suficiente para ejercer sus derechos y obligaciones. Sus
miembros evitarán incurrir en situaciones que precipiten conflictos de interés y se
comprometerán a manejar con prudencia la información confidencial de uso
interno a la que tengan acceso en ejercicio de su cargo.

La Junta Directiva será estructurada de la siguiente forma:

Número de miembros: Se recomienda que la Junta Directiva esté compuesta por

un número de miembros no inferior a cinco y no mayor a nueve.

Composición: Debe estar compuesta por representantes de los accionistas

mayoritarios, al menos un representante de los accionistas minoritarios, de los
tenedores de títulos y miembros independientes.

Periodo de la junta: La Junta Directiva ejercerá preferiblemente sus funciones

durante el término de un año.

Sobre los miembros de la Junta Directiva: Miembros independientes, perfil de los

miembros de la Junta Directiva (experticia en la actividad económica que
desarrolla la sociedad y/o tener experiencia en el campo de las finanzas, el
derecho o ciencias a fines, gozar de un buen nombre y reconocimiento
profesional) y la prohibición (Los ejecutivos clave de la sociedad no podrán ser
miembros de la Junta Directiva, así como ningún empleado de la misma).

83
Comités: Esta deberá estructurar en su interior comités claves conformados en su
mayoría por miembros independientes (comité financiero y de auditoria, de
nominación evaluación y compensación de ejecutivos claves y el comité de
Gobierno Corporativo).

Funciones de la Junta Directiva: La junta es el máximo responsable de la

supervisión del rendimiento de los ejecutivos clave y garante de un beneficio
aceptable para los accionistas y otros aportantes de capital. A su vez, está
encargada de prevenir los conflictos de interés y equilibrar los requisitos que los
distintos grupos realicen a la sociedad. Las juntas deben mantener independencia
con respecto a la dirección a fin de cumplir eficientemente con sus
responsabilidades.

Las funciones principales son:

Aprobar y examinar la estrategia corporativa de la sociedad

Nominar, nombrar, remover, y evaluar a los ejecutivos clave de la sociedad
Determinar los sistemas de compensación de los ejecutivos clave de la
sociedad
Solicitar informes periódicos a los ejecutivos clave, sobre la situación de la
sociedad.
Verificar la efectividad y transparencia de los sistemas contables de la
sociedad.
Realizar reportes periódicos a los accionistas, sobre la situación financiera y de
gobierno de la sociedad.
Poner a consideración de la AGA, reformas relacionadas con el Gobierno
Corporativo de la sociedad que considere necesarias.
Determinar la compensación de la auditoria.
Autorizar transacciones entre accionistas controlantes.

84
Responsabilidades de la Junta Directiva:

Actuar de buena fe, con juicio independiente y garantizando el derecho y trato

equitativo de los accionistas.
Garantizar la efectividad de los sistemas de revelación de información.
Dedicar tiempo suficiente a sus funciones como miembros de la Junta
Directiva.
No manipular, difundir o utilizar en beneficio propio o ajeno la información
confidencial de uso interno a la que tenga acceso.
Garantizar la aplicación de políticas de buen Gobierno Corporativo.
Verificar el cumplimiento de la ley.
Sesionar al menos cuatro veces al año.
Orientar a los nuevos miembros de la Junta Directiva, sobre las decisiones
adoptadas hasta el momento de su designación.
Elaborar actas donde se deje constancia de las decisiones de la Junta
Directiva.

Los sistemas de compensación de los miembros de la Junta Directiva se

adoptarán según sus circunstancias y el plan de compensación deberá ser
aprobado por la AGA y será proporcional al tiempo de dedicación, la situación
financiera de la sociedad y la participación en los comités.

4.3. TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN

Las sociedades colombianas preferirán la adopción de mecanismos que permitan

asegurar que la información se presente de manera precisa y regular acerca de
todas las cuestiones que se consideren relevantes referentes a la sociedad,
incluidos los resultados obtenidos la situación financiera, los riesgos eventuales,
los conflictos de interés y el Gobierno Corporativo.

85
Los destinatarios de la información: Serán destinatarios los accionistas, los
tenedores de títulos, los miembros de la Junta Directiva, los revisores fiscales y el
mercado (incluidos los analistas, medios de comunicación, las bolsas de valores,
superintendencias, las firmas calificadores y el público en general).

Revelación de información financiera

• Estándares de confiabilidad: Estos estándares están promulgados en la

Normas Internacionales de contabilidad (IASC).

• Balances y estados de resultados: Los estados financieros deberán incluir

cuando menos el balance general, el estado de resultados (acompañados por
un informe narrativo por parte del ejecutivo máximo de la sociedad), el estado
de flujos en efectivo, el estado de cambios en la situación financiera y las notas
a los estados financieros.

• Informe eventual: Cuando exista un movimiento financiero extraordinario como

la necesidad de nueva inversión las sociedades establecerán mecanismos para
poner a disposición del mercado en tiempo oportuno dicha información.

• Control y participación: Las sociedades revelaran en sus estados financieros

las situaciones de control que tengan sobre otras sociedades, el cambio de
control de la sociedad, y la composición accionaría de la sociedad.

• Los sistemas de compensación de los administradores: Se debe revelar a los

accionistas y al mercado los sistemas de compensación establecidos por la
Junta Directiva para el caso de los ejecutivos clave y aquellos establecidos por
la AGA en relación con los miembros de la Junta Directiva.

86
• Revelación de información no financiera: Las sociedades colombianas
revelarán información a sus accionistas y al mercado sobre información
material que no tenga contenido financiero.

• Mecanismos de revelación de información al mercado: Se recomienda el

establecimiento de oficinas para la atención del inversionista, la utilización de
portales de Internet y las comunicaciones por medios telemáticos.

• Mecanismos sobre revelación simultanea de información: Tiempo oportuno y

en forma simultanees.

• Administración del riesgo: Se recomienda la adopción de una autorregulación

prudencial de conformidad o en concordancia con al menos los siguientes
principios establecidos por el consejo de Basilea38:

Relación de solvencia
Adopción de GAP39
Evaluación de riesgo de contraparte
Evaluación de inversiones a precio de mercados

• De los sistemas de auditoria: Las sociedades implantaran sistemas internos

que permitan evaluar con cierta periodicidad la preparación y presentación de
los estados financieros y las revelaciones adicionales que estos deben
contener.

• Las funciones de la auditoria: Otorgan garantías sobre los procedimientos de la

sociedad a los tenedores de títulos y para todos los titulares de acciones,

38
La regulación prudencial es igualmente recomendada para las sociedades del sector financiero y
real.
39
Gestión de activos y pasivos: mide las variaciones de liquidez y tasas de cambio.

87
 verificar que los estados financieros si reflejen la situación financiera, practicar
auditorias especiales sobre la seguridad y confiabilidad de procesos
específicos de la entidad, colaborar y reportar al comité de auditoria de la Junta
Directiva, evaluar el cumplimiento del código de buen gobierno, realizar un
informe trimestral sobre la situación financiera de la sociedad.

• Las características de la auditoria: se recomienda la contratación de servicios

externos, las relaciones entre los auditores y los ejecutivos clave deberán ser
estrictamente de carácter profesional.

• De la revisión fiscal: Deberá velar por la protección de los derechos de los

accionistas y otros aportantes de capital actuará de buena fe y con criterio
independiente del ejecutivo clave, miembros de la Junta Directiva, y de los
accionistas.

• Servicios de revisoría fiscal y auditoria externa: Se debe contratar a la misma

firma de revisores fiscales y/o auditores externos para la compañía y sus
filiales.

• Servicio de revisoría fiscal y consultaría: Se consideran incompatibles la

prestación simultanea de servicios de revisoría fiscal y/o auditoria externa con
el diseño e implementación de sistemas de información financiera - contable.

4.4. GRUPOS DE INTERÉS Y RESPONSABILIDAD SOCIAL

Las sociedades reconocerán los derechos de los grupos de interés social

estipulados por ley y de aquellos que aporten directa o indirectamente al desarrollo
del objeto social. Las sociedades promoverán la consolidación de sinergias activas
entre ellas y distintos grupos de interés con miras a asegurar la creación de
riqueza, empleo y lograr que sean financieramente sólidas.

88
Se denominan grupos de interés: “La comunidad que influencia de la sociedad.
Cada sociedad de conformidad con la actividad económica que desarrolle y la
ubicación de sus instalaciones, identificará y revelará al mercado quienes son los
grupos de interés”. Aquí se encuentran:

Los consumidores de servicios y bienes: estableciendo mecanismos que

permitan a los consumidores hacer reclamaciones, obtener un precio justo y
buena calidad.
Los proveedores de servicios y bienes: Principios calidad, precio y
cumplimiento.
Los organismos de reguladores, de control y vigilancia del estado, que tengan
competencia sobre la actividad económica de la empresa: mecanismos para
verificar el cumplimiento de las normas que regulan su actividad económica y
para brindar a los organismos de control y vigilancia información suficiente,
integral y oportuna.
Los competidores: buscando la libre competencia.
Los empleados de la sociedad: garantizar el trato justo a los empleados, evitar
la fuga de talento humano y promover una sana conducta de los mismos.
La localidad donde está ubicada la empresa: Es importante tener en cuenta
donde se encuentra ubicada, los beneficios, crecimiento y empleo según las
posibilidades financieras de la sociedad y las necesidades de dicha comunidad.
Los tenedores de titulo de deuda privada: Elaborando esquemas que aseguren
la independencia de información financiera en forma integral y oportuna.

Responsabilidad social: Las sociedades adoptarán mecanismos que le permita

responder a las exigencias de los procesos de globalización, las políticas para -
arancelarias y las convenciones internacionales con miras a lograr mayor
competitividad y promover la inversión extranjera.

89
Las sociedades adoptaran las siguientes políticas:

Política ambiental
Planeación
Prevención
Tecnologías limpias
Desechos industriales
Uso eficiente de energía y otros insumos
Educación y promoción
Protección de la propiedad intelectual
Políticas anti – soborno
Políticas de inversión social

4.5. EL EJECUTIVO PRINCIPAL

El Ejecutivo Principal de la sociedad tiene la misión de ejecutar las directrices y

estrategia corporativa aprobadas por la Junta Directiva.

Nominación: Está deberá realizarse por el comité de nominación y compensación

de la Junta Directiva de conformidad con los perfiles establecidos.

Designación: La designación del Ejecutivo Principal deberá hacerse por la Junta

Directiva.
Responsabilidades: El Ejecutivo Principal de la sociedad, deberá cuando menos
responder con las siguientes responsabilidades:

Representar legalmente la sociedad y tener a su cargo la inmediata dirección y

administración de los negocios.
Celebrar en nombre de la sociedad todos los contratos relacionados con su
objeto social.

90
 Nombrar y remover libremente a sus empleados.
Adoptar las medidas necesarias para la debida conservación de los bienes
sociales y para el adecuado recaudo y aplicación de sus fondos.
Citar a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias, cuando lo considere
necesario.
Presentar a la AGA anualmente, el balance del fin del ejercicio, junto con los
informes y el proyecto de distribución de utilidades.
Revelar posibles conflictos de interés.
Garantizar el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo adoptadas
por la AGA.
Mantener informados a los inversionistas en la forma y tiempo que establezcan
el código de buen Gobierno Corporativo.

4.6. CONFLICTOS DE INTERÉS

Las sociedades implementarán mecanismos efectivos con el fin de facilitar la

prevención, el manejo y la divulgación de los conflictos de interés que puedan
presentarse entre los accionistas, los ejecutivos clave, los grupos de interés y los
miembros de la Junta Directiva.

Las prácticas prohibidas prohibirán que sus ejecutivos clave, miembros de Junta
Directiva y empleados, incurran en cualquiera de las siguientes prácticas:
Recibir remuneración, o cualquier otro tipo de compensación en dinero o especie
por parte de cualquier persona jurídica o natural en razón del trabajo prestado a la
sociedad.

Los ejecutivos clave quedan completamente inhabilitados para otorgar

compensaciones extraordinarias a la Junta Directiva.

Utilizar indebidamente la información confidencial para obtener provecho de está.

91
Realizar proselitismo político aprovechando el cargo, posición o relaciones con la
sociedad.

Divulgación: Los accionistas y los miembros de Junta Directiva revelarán los

conflictos de interés en los cuales pudieran estar en curso y se abstendrán de
votar favorable o desfavorablemente sobre dichos asuntos.

Políticas: Se establecerán manuales de políticas para la administración prevención

y solución de conflictos de interés, que pondrán a disposición del mercado.

Mecanismos especiales: Se adoptarán mecanismos para la administración de

conflictos de los ejecutivos clave, los miembros de Junta Directiva y accionistas
controlantes.

4.7. ADMINISTRACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Las sociedades adoptarán sistemas para la administración y resolución de

controversias como un mecanismo para promover la inversión extranjera, las
relaciones comerciales y facilitar la convivencia entre los accionistas, grupos de
interés y administración. Las sociedades adoptaran sistemas de administración y
resolución de controversias para los siguientes casos:

Frente a los terceros aportantes de recursos: Se adoptaran mecanismos para

resolver de manera ágil, económica y especializada las controversias derivadas de
las relaciones entre esta y los grupos de interés.

Resolución interna de conflictos en la sociedad: adaptando mecanismos de

prevención, atención y resolución de controversias sugeridas entre los empleados
y los ejecutivos clave.

92
Solución de controversias derivadas del Gobierno Corporativo: Se adoptarán
cláusulas compromisorias para la resolución de controversias derivadas de la
aplicación y el cumplimiento de los procesos de Gobierno Corporativo adoptados.

93
 CAPITULO QUINTO

EMPRESA GESTIOPOLIS.COM

Es una empresa privada dedicada a proporcionar información de carácter

educacional, en Internet y fuera de ella, a estudiantes de negocios, ejecutivos
jóvenes, Pymes y demás personas y entidades interesadas en desarrollar y
complementar sus conocimientos en el área de negocios. El negocio se basa en el
sitio web www.GESTIOPOLIS.COM.

5.1. NATURALEZA DEL PRODUCTO

SECTOR Tecnológico
SUBSECTOR Internet
TIPO Comunidad virtual
NOMBRE GESTIOPOLIS.COM

5.2. HISTORIA

La idea emprendedora nació a mediados de 1999, al estar realizando un trabajo

de grado como estudiantes de administración de empresas. El tema era novedoso
en el país, no existían fuentes de información suficientes para desarrollar el
trabajo, los docentes del área no manejaban suficientemente el tema y la
información en Internet se encontraba dispersa y en idiomas diferentes al español.
Luego de varios meses de búsqueda de fuentes de información por diferentes
medios, se encontró a través de la Internet el apoyo de un profesor de la
Universidad de Pittsburg quién amablemente sirvió como tutor del proyecto,
proporcionando la información con la cual el trabajo llegó a feliz término. De esta
experiencia nació la idea de crear un sitio en Internet en donde las personas
interesadas en gestión de negocios, especialmente los estudiantes, puedan tener
un punto de encuentro e intercambio de conocimiento e información propio con el

94
propósito de enriquecer su formación académica, mejorar su rendimiento y ampliar
su visión de negocios.

El proyecto comenzó en firme a mediados de 2000, cuando se comenzó a

desarrollar el sitio, diseño, contenido y herramientas. El 22 de octubre pasado se
“puso al aire” y desde su apertura ha tenido una buena acogida en términos de
tráfico, actualmente recibe cerca de 1500 visitas diarias con un promedio de 43
páginas vistas por sesión y cuenta con más de 1000 miembros registrados, Hoy
son cerca de 20.000 visitas diarias y 30.000 miembros registrados cifras
alcanzadas con una inversión casi nula en promoción. A comienzos del mes de
julio del año pasado se firmó un contrato de representación publicitaria con
Ad2Win.com con el fin de comercializar los espacios publicitarios del site, hoy por
hoy se está trabajando en la consecución de alianzas estratégicas que permitan
enriquecer los contenidos del sitio y empezar a funcionar como e-market place.

Se tiene proyectado que el negocio trascienda del mundo virtual al físico a través
del desarrollo de una unidad de negocios fuera de línea mediante la cual se
desarrollen actividades de educación no formal (conferencias, talleres, cursos,
seminarios, etc.) y se brinde capacitación, asesoría y consultoría a las Pymes, con
lo cual se apunta también al mercado corporativo.

El proyecto no sólo busca llegar a los estudiantes colombianos, pretende

incursionar en los mercados de toda Latinoamérica, incluyendo Brasil, la península
ibérica y la comunidad hispana de los EE.UU.

El modelo de negocios se basa en la generación de ingresos tanto en Internet

como fuera de ella. Además del comercio electrónico y la explotación publicitaria
del sitio web, se desarrollan unidades de negocio que tienen su mercado en el
“mundo real”. Asimismo, llegan a clientes particulares como a clientes
corporativos, por ejemplo, en el caso de la capacitación a través de seminarios o

95
programas de educación continuada se llega a las empresas. Se trata de una
iniciativa para la nueva economía pero con fuertes puntos de soporte y desarrollo
en la economía tradicional.

5.3. MERCADO OBJETIVO

Estudiantes de negocios, ejecutivos jóvenes, emprendedores, catedráticos del

área, Pymes y demás personas y entidades que se interesen en capacitación de
negocios.

5.4. MISIÓN

Brindar un espacio virtual en el cual, las personas interesadas en temas

relacionados con negocios, encuentren fuentes que les permitan desarrollar y
potenciar sus habilidades y aptitudes en las áreas de recursos humanos y
autoayuda, finanzas y contabilidad, marketing y ventas, administración y gerencia,
economía y emprendedores, así como interactuar entre sí compartiendo sus
inquietudes, opiniones y conocimientos, para, mejorar la competitividad de las
organizaciones, derivada de una gerencia superior.

5.5. VISIÓN

GESTIOPOLIS.COM será en un futuro la organización virtual mas visitada a nivel

nacional e internacional en temas relacionados con negocios. Gracias a nuestra
oferta integral de servicios, satisfacción del cliente y liderazgo en el manejo de
temas relacionados con la competitividad en las organizaciones.

96
5.6. MATRIZ DOFA

DEBILIDADES OPORTUNIDADES
Comercio electrónico incipiente en la Nicho de mercado inexplorado de
región forma directa
Pocos usuarios meta con tarjeta de Los actuales estudiantes de
crédito y baja o ninguna experiencia negocios serán los ejecutivos del
en compras electrónicas futuro
Facilidad de acceso a la red por
parte de los usuarios meta
Creación de otros sitios, con la
misma filosofía, para otros mercados
meta
Rápido crecimiento de Internet en
Hispanoamérica
FORTALEZAS AMENAZAS
Ingresar como pioneros al mercado Baja probabilidad de establecer
meta barreras a la entrada de los
Combinación PUBLICIDAD potenciales competidores
COMERCIO ELECTRÓNICO para la La ausencia de una cultura de
generación de ingresos venture capital en el país y en
Latinoamérica
Comportamiento de los mercados
frente a la nueva economía

97
5.7. TIPO DE INFORMACIÓN QUE OFRECE

GESTIOPOLIS.COM Toda la información40 se basa en la capacitación del

segmento de mercado. Actualmente se ofrecen artículos y documentos
(monografías, ensayos, tesis...) orientados en la formación de los estudiantes, en
las áreas de gerencia, mercadeo, finanzas, recursos humanos, economía y
emprendimientos, estos artículos y documentos tienen fundamentos teóricos y
académicos. De igual manera, se ofrece el servicio de respuesta a las inquietudes
y dudas que tienen los visitantes, también brindan apoyo en la consecución de
recursos (recursos web, sugerencias de bibliografía) acerca de temas específicos
que requieran los usuarios.

Las secciones de preguntas y necesidades de información, así como los reportes

de búsquedas hechas dentro del site por los usuarios, sumadas a su propia
experiencia como estudiantes de carreras empresariales, permite un mejor
reconocimiento de las necesidades de los estudiantes. Un hecho a tener en
cuenta es que se está generando una gran base de contenido académico el cual
podrá ser utilizado más adelante con la ventaja de que ya está clasificado y
organizado. Consideran que la particularidad del enfoque de los contenidos, los
hacen atractivos y motivan a los visitantes a regresar.

Un punto que permite apreciar que los contenidos interesan y gustan a los
visitantes es que hay aproximadamente 100 miembros registrados, cerca de la
mitad proviene de Colombia y la mitad restante de países como Ecuador, España,
Chile, Venezuela, México, Cuba y Argentina. Además, cerca del 20% de los
visitantes únicos están retornando al sitio.

40
El contenido es propio, obviamente se hacen necesarios, para desarrollarlo, recursos y fuentes
como libros, revistas, diarios o sitios web, siempre analizándolos y sin tomarlos de una manera
textual. En los casos en que fragmentos de estos recursos se utilizan de manera textual se citan
las fuentes que son utilizadas para desarrollarlo

98
De otro lado, como ya se mencionó anteriormente, se espera que con el transcurrir
del tiempo los contenidos sean aportados por los miembros, ya que esta es una
característica que se impulsará con fuerza y hace parte de los fundamentos de la
comunidad.

5.8. APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA

GESTIOPOLIS.COM

De acuerdo con los conocimientos adquiridos acerca del Gobierno Corporativo y la

información suministrada por los miembros de GESTIOPOLIS.COM, se desarrollo
el Código de Buen Gobierno Corporativo para dicha empresa, siguiendo la
estructura básica de los lineamientos establecidos por la Organización para la
Cooperación y Desarrollo Económico.

99
 CAPITULO SEXTO

ELABORACIÓN DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA

GESTIOPOLIS.COM

El Código de Buen Gobierno Corporativo elaborado a la Empresa

GESTIOPOLIS.COM refleja la situación actual de la sociedad y se establecen
sugerencias para su desempeño en los próximos años.

Los lineamientos, políticas y mecanismos descritos en el presente código han sido

establecidos teniendo como base las disposiciones entregadas por la
Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico –OCDE-, teniendo en
cuenta los siguientes principios:

Derechos y trato equitativo de los accionistas

Funciones y responsabilidades de la Junta Directiva (Actualmente Junta de
Socios por su carácter de sociedad limitada)
Transparencia, fluidez e integridad de la información
Grupos de interés de la sociedad y la responsabilidad social
El ejecutivo principal
Los conflictos de interés
Administración y resolución de controversias.

GESTIOPOLIS.COM

Ante un proceso de globalización que exige proyección internacional,

sincronización con las nuevas tendencias mundiales y una competitividad
creciente, GESTIOPOLIS.COM contando con:

una comunidad corporativa dinámica,

100
 una gestión soportada en principios y valores corporativos, basada en
relaciones de respeto y respaldo mutuo,
un talento humano comprometido y motivado,
la permanente búsqueda de hacer el mejor uso de la innovación y tecnología
en su campo de acción,
su compromiso de estar a la vanguardia en el ámbito de las empresas “punto
com.”
una conciencia de su rol frente a la sociedad y
su fe en el país y su gente,

Se compromete

a llevar a cabo una política empresarial transparente y responsable, guiada por los
principios de honestidad, efectividad, rectitud y laboriosidad.

GESTIOPOLIS.COM es una sociedad limitada que desea implementar el Código

de Buen Gobierno Corporativo para así mostrar integridad y compromiso para con
sus socios y proveedores y para con la sociedad en general, soportado en una
conducta de rectitud administrativa y asegurando respeto, honestidad y equidad a
quienes en un futuro estén interesados en invertir en la Empresa.

Independiente de las personas que la dirijan en un momento determinado, los

socios actuales velarán por el estricto cumplimiento del Código de Buen Gobierno
Corporativo.

101
 OBJETIVO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Brindar a GESTIOPOLIS.COM un marco de acción que guíe la conducta de sus

administradores y colaboradores teniendo en cuenta las leyes, buenas conductas
comerciales, los estatutos y el Código de Buen Gobierno Corporativo, ofreciendo
confianza a todos sus clientes y proveedores.

VISIÓN, MISIÓN, PRINCIPIOS Y VALORES CORPORATIVOS

VISIÓN

GESTIOPOLIS.COM será en un futuro la organización virtual más visitada a nivel

nacional e internacional en temas relacionados con negocios, por su oferta integral
de servicios, satisfacción de las necesidades del cliente y liderazgo en el manejo
de temas relacionados con la competitividad en las organizaciones.

MISIÓN

Brindar un espacio virtual en el cual las personas interesadas en temas

relacionados con negocios, encuentren fuentes que les permitan desarrollar y
potenciar sus habilidades y aptitudes en las áreas de recursos humanos y
autoayuda, finanzas y contabilidad, marketing y ventas, administración y gerencia,

economía y emprendedores, así como interactuar entre sí compartiendo sus

inquietudes, opiniones y conocimientos, para mejorar la competitividad de las
organizaciones, derivada de una gerencia superior.

102
 PRINCIPIOS Y VALORES

GESTIOPOLIS.COM fundamenta su labor en la honestidad, el respeto, la

confidencialidad, la veracidad de la información y la actualización de la misma.

Honestidad: El trabajo y el comportamiento de la Empresa y de las personas que

la conforman, es de forma clara, recta y leal.

Respeto: Se mantienen excelentes relaciones interpersonales, brindando un trato

digno y cortés que permita la tolerancia y la atención a diferentes puntos de vista
de cada persona.
Confidencialidad: Se maneja de forma responsable la información suministrada
por los clientes, generando credibilidad, seguridad y compromiso.

Veracidad de la información: Se suministra información en forma clara, concisa,

precisa y confiable.

Actualización: La información suministrada en el portal, será precisa y ajustada a

fechas, adelantos tecnológicos, científicos o jurídicos,

GESTIOPOLIS.COM se acoge a los principios y valores utilizados en Internet:

Se respetará la autoría de la información y, cuando se comparta información

que no sea propia, se dará el crédito a quien realiza el trabajo.
Para todos los datos obtenidos se contará con el consentimiento de los
usuarios.
Para obtener datos, la empresa se identificará plenamente ante la persona
respecto de la cual pretende obtenerlos.

103
 La información que se encuentre en bases de datos, no será alquilada, vendida
o intercambiada a terceros para fines diferentes a los motivos de quien la
suministró.
No se duplicarán datos ni se publicará información en el portal sin la
respectiva fuente, en el caso de una investigación, y sin autorización si es
copia textual.
En caso de detectarse errores en datos personales que surjan de la
recopilación de la información, estos serán corregidos en forma inmediata.
No se utilizará información de datos de marketing sin la correspondiente
autorización del propietario.

Seguridad de los datos:

La seguridad legal es de vital importancia en el marketing, toda vez que al utilizar

técnicas limpias de manejo de información, a largo plazo se disminuyen los
riesgos de inversión en la empresa.

Se garantiza que los empleados de GESTIOPOLIS. COM cumplen las normas

que aseguran la confidencialidad de la información.

No se comunicarán datos o informaciones que puedan o deban ser estimadas

como confidenciales.

Se implementarán estrictas medidas de seguridad para evitar el acceso no

autorizado, la alteración o distribución de información y datos personales
recopilados.

104
Principios que rigen la Publicidad y/o Promoción:

Toda prueba o información sobre encuestas a que se refiera la publicidad será

obtenida de un órgano competente bajo metodologías confiables y aplicando
normas técnicas establecidas.
No se utilizarán artificios o engaños tales como informar identidad falsa, alegar
llamadas personales o indicaciones de una tercera persona (inexistente),
simular encuestas de opinión o utilizar cualquier otro recurso que no sea
verdadero o éticamente válido.
La publicidad no animará prácticas racistas excluyentes, ni atentará con la
moral de las personas.
La publicidad vía e – mail será solicitada con anterioridad. (problema frecuente
con las listas de correo).
Los mensajes de publicidad y de marketing en Internet no serán diseñados o
transmitidos de manera que tengan un efecto negativo en la confianza pública
en Internet como un medio de marketing.
Se dará a conocer la propia identidad de la Empresa, de tal manera que el
usuario nos pueda contactar sin dificultad. Esto incluye las direcciones
comerciales de e-mail, telefónicas y postales.
Se aclarará a los usuarios el costo de servicios por Internet, especialmente si el
costo es mayor al uso del costo de la comunicación.

Derechos de Información on-line:

Se fijará un informe de normas de privacidad en los sitios o direcciones URL.

Se responderá de manera inmediata las solicitudes de los usuarios cuando no
desean recibir servicios, piensan eliminar suscripciones o simplemente desean
eliminar cualquier vínculo con la empresa.

105
6.1 SOCIEDAD Y SU GOBIERNO

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

La Asamblea General es constituida en el momento en que la Empresa se

convierta en Sociedad Anónima.

6.1.1. Asamblea General

La Asamblea General es el órgano supremo y posee los poderes y competencias

que le permiten lograr sus objetivos y finalidad.

Tiene las facultades para decidir sobre los negocios relativos al objeto de la
compañía y tomar las determinaciones que estime convenientes con miras a su
defensa y desarrollo.

6.1.2. Funciones de la Asamblea

Fijar el valor de los aportes en especie que se efectúen con posterioridad a la

empresa.
Disponer el reparto de utilidades.
Examinar, corregir, modificar, aprobar o desaprobar los estados financieros y
las cuentas que deban rendir.
Reformar los Estatutos.
Ejercer las funciones que le señale la ley.
Proponer asuntos para debatir en la Junta Directiva para ser tratados en la
Asamblea General.
Participar en la designación y remoción de los miembros de la Junta Directiva y
evaluar su gestión.
En caso de que se exceda o se reduzca el número de asociados en la
sociedad esta deberá aprobar la transformación en otra.

106
 Resolver sobre sesiones de cuotas y admisión de nuevos socios.
Decidir sobre el retiro y la exclusión de socios.
Declarar disuelta la sociedad cuando no ocurra por ministerio de la ley o por
decisión de la autoridad competente.
Aprobar los motivos que sean necesarios según la causal de disolución dentro
de los 6 meses siguientes a su ocurrencia para salir del estado de disolución.
Cuando la empresa no pueda cumplir con sus obligación en los plazos y en los
montos acordados debe tomar las medidas necesarias para evitar que se
declare en liquidación o para obtener la revocatoria de la declaración de la
misma.
Acordar que los socios efectúen directamente la liquidación del patrimonio
social.
Acordar que se constituya una sociedad cuyo objeto consista en continuar la
actividad empresarial de la disuelta, con el fin de no liquidar el patrimonio
social.

6.1.3. Reuniones

Se reunirá ordinariamente una vez al año, dentro de los tres primeros meses, en el
día, hora y lugar indicados. Extraordinariamente se reunirá cuando lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes. Esta convocatoria se llevará a cabo por el
Ejecutivo Principal, la Junta Directiva, o el Revisor Fiscal, con 5 días de antelación,
pudiendo hacer uso del correo electrónico para tal efecto.

6.1.4. Votación

Las decisiones de la Asamblea General serán adoptadas por la mayoría de los

votos correspondientes a los socios representados en la reunión (cada socio tiene
derecho a un voto).

107
GESTIOPOLIS.COM puede hacer las votaciones por escrito y de carácter
privado, u orales, en forma pública y utilizando los medios electrónicos.

Los poderes pueden otorgarse por escrito indicando el nombre del apoderado y la
fecha de la reunión.

6.1. 5. Derechos y Obligaciones de los Socios

Los socios participan de los beneficios de la Sociedad en función del capital

aportado. Tienen derecho al porcentaje de utilidad según el capital desembolsado,
y estos podrán asistir y votar en las Juntas Generales, así como impugnar
acuerdos sociales y revisar la contabilidad.

6.1.6. Cuentas Anuales

Estas son formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo

de seis meses contados a partir del cierre del ejercicio social. Van acompañadas
de un informe de gestión y son firmadas por todos los administradores y revisadas
por el auditor de cuentas, sometiéndose finalmente a la aprobación de la
Asamblea General.

6.1.7. Sociedad Anónima

En el momento en que la sociedad pase a ser anónima, GESTIOPOLIS.COM

tendrá en cuenta las normas establecidas por la ley para constituir la Asamblea
General de Accionistas, los derechos de los accionistas y el trato equitativo de
estos.

Se convierte en una sociedad de tipo capitalista. El capital social se integra por las
aportaciones económicas de todos los socios y está dividido en acciones. Los

108
socios no responden personalmente de las deudas sociales. Es un punto
fundamental para el desarrollo de un Código de Buen Gobierno Corporativo.

6.1. 7.1. Derechos de los Accionistas

Son derechos básicos de los accionistas:

Traspasar o transferir acciones.

Recabar información relevante sobre la Sociedad de manera periódica.
Participar y votar en la Asamblea General de Accionistas.
Participar en los beneficios de la Sociedad.
Participar y estar lo suficientemente informados sobre las decisiones que
acarrean cambios fundamentales en la sociedad, tales como: Reformas a los
estatutos y las escrituras de constitución u otros documentos de gobierno de
la sociedad, autorización para la emisión de nuevas acciones, transacciones
extraordinarias que deriven en la venta de la compañía.

Los accionistas deben contar con la posibilidad de participar de forma efectiva y

votar en las Asamblea General de Accionistas, debiendo ser informados acerca
del reglamento, incluido el proceso de votación, que rige la Asamblea General de
Accionistas:

Se debe proporcionar a los accionistas información suficiente relacionada con

la fecha, lugar y agenda de estas Asambleas Generales.
Los accionistas deben contar con la oportunidad de formular preguntas a la
Asamblea e introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la
agenda de las Asambleas Generales.
Se debe permitir a los accionistas votar personalmente o por delegación,
confiriendo el mismo valor y efecto a los votos emitidos de una u otra forma.

109
 Los mercados de control societario deben funcionar de una manera eficiente y
transparente.
La reglamentación y los trámites que rigen la adquisición de control corporativo
en los mercados de capitales, las transacciones extraordinarias como las
fusiones y la venta de partes sustanciales del activo social, deben redactarse y
comunicarse de forma directa y clara para que los inversores entiendan sus
derechos y posibles recursos.
Las transacciones deben realizarse con precios transparentes y en condiciones
justas y equitativas con el fin de proteger los derechos de todos los accionistas.
Hacer recomendaciones sobre Gobierno Corporativo.

6.1.7.2. Tratamiento equitativo de los Accionistas

El marco del gobierno de la sociedad debe asegurar un trato equitativo para todos
miembros de GESTIOPOLIS.COM accionistas, incluidos los minoritarios y los
extranjeros. Todo accionista debe contar con la posibilidad de obtener reparación
efectiva por la violación de sus derechos. Así mismo, las transacciones con
información privilegiada y la negociación abusiva por cuenta propia estarán
prohibidas.

Se exigirá a los miembros de la Junta Directiva revelar cualquier conflicto de

interés material en transacciones o cuestiones que afecten a la Sociedad.

6.2. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

(Actualmente Junta de Socios por su carácter de sociedad limitada)

La operación diaria de GESTIOPOLIS.COM es responsabilidad del equipo

directivo. El Ejecutivo Principal tiene el papel de ser el auténtico administrador, el
representante legal para dirigir a GESTIOPOLIS.COM en todas sus relaciones,
tomando decisiones y comprometiéndose con sus actos.

110
6.2.1. Junta Directiva

La Junta Directiva de GESTIOPOLIS.COM es un órgano administrativo y de apoyo

para el representante legal, quien toma las decisiones sobre los objetivos
estratégicos corporativos y controla todas las acciones para lograrlos.

Esta conformada por tres de los socios. Tiene como objetivo evaluar, analizar y
decidir sobre las políticas y directrices propuestas, nombrando al Ejecutivo
Principal y a los miembros de la Junta Directiva.

La Junta Directiva se reunirá de una a cuatro veces al año, y cuando existan

circunstancias especiales, se puede convocar a reuniones extraordinarias, las
cuales deberán ser citadas de acuerdo con las normas establecidas por
GESTIOPOLIS.COM.

Una de estas reuniones deberá centrarse en la definición de la estrategia de

mediano y largo plazo.

6.2.2. Elección

La Junta Directiva será elegida por la Asamblea General de Accionistas. Su

composición estará de acuerdo con lo estipulado en los Estatutos de la Sociedad.

6.2.3. Funciones

Entre las principales funciones de la Junta Directiva se encuentran:

Fijar la remuneración conforme a las políticas adoptadas por la Empresa.

Adoptar la política laboral de la Empresa y el número de personas que la
conforman.
Aprobar el presupuesto anual.

111
 Aprobar el Código de Buen Gobierno Corporativo.
Presentar a la Asamblea General la situación financiera.
Velar por el efectivo cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo.
Identificar y manejar los conflictos de interés de la Administración y de la Junta
Directiva.
Promover la integridad de los sistemas contables y de la información gerencial
y financiera.

REMUNERACIÓN

La remuneración de los miembros de la Junta Directiva es responsabilidad de la

Asamblea General y se basará en las ejecuciones, obligaciones y
responsabilidades de la Junta Directiva.

INFORMACIÓN

GESTIOPOLIS.COM hará énfasis en el informe anual de la Compañía. No se

limitará a la información exigida por ley, sino que plasmará todos los aspectos de
la actividad empresarial en un ejercicio completo el cual se comparará con los
ejercicios anteriores.

6.2.6. Principios de Actuación de los Miembros de la Junta Directiva

Se atenderán los siguientes principios para llevar a cabo sus funciones:

Equidad en sus decisiones frente a los diferentes socios.

Objetividad en todas sus relaciones.
Cumplimiento de leyes, normas y reglas de comportamiento acogidas por
GESTIOPOLIS.COM y el Código de Buen Gobierno.

112
 Conocimiento de los planes, estrategias y objetivos de la Organización, su
condición financiera y operativa y los segmentos del negocio.
Participación en las reuniones de Junta Directiva, conociendo y revisando por
adelantado el material de estudio y análisis.
Evitar conflictos de interés.
Actúan procurando siempre que en las decisiones prime el mejor interés de la
Sociedad.

6.2.7. Reuniones

La Junta Directiva no podrá tomar decisiones que sean válidas si el número de sus
miembros es inferior a tres entre los cuales por lo menos uno debe ser principal.
Las decisiones favorables se adoptan con el voto favorable de por lo menos dos
de sus miembros.

6.2.8. Actas

El presidente de la Junta Directiva y el secretario levantarán un acta sobre cada

reunión, la cual deberá quedar registrada en el libro de registro de actas.

6.2.9. Ejecutivo Principal (Representante Legal)

El Ejecutivo Principal será el Dr. CARLOS ANDRÉS LÓPEZ BARRERA quien

representa legalmente la Sociedad y será el encargado de administrar, dirigir y
hacer ejecutar todas las operaciones aprobadas por la Junta Directiva.

6.2.9.1. Elección

El Ejecutivo Principal es elegido por la Asamblea General. Debe ser reemplazado

por faltas absolutas o temporales, pudiendo ser reelegido o removido de su cargo.

113
6.2.9.2. Remuneración

La remuneración del Ejecutivo Principal debe ser determinada por la Asamblea

General, atendiendo a la responsabilidad del cargo y la complejidad de
GESTIOPOLIS.COM.

6.2.9.3. Funciones

El Ejecutivo Principal tiene a su cargo las áreas de alianzas, visión estratégica y

supervisión de los procesos de operaciones, diseño, marketing y tecnología.
Coordina las diferentes áreas, planea las estrategias y acciones sobre las cuales
trabajará la empresa, toma las decisiones críticas de desarrollo y administra
eficientemente la totalidad de los recursos empresariales

Dentro de las funciones principales del Ejecutivo Principal se encuentran:

Dirigir las relaciones laborales.

Ejecutar planes de desarrollo y de acción anual, así como los programas de
inversión, y dirigir el control interno de la empresa.
Poner a disposición de los socios por lo menos con 15 días de antelación a la
reunión ordinaria de la Asamblea General, el inventario, el balance, las cuentas
y un resumen ejecutivo de los negocios sociales con el proyecto de distribución
de utilidades.
Velar por el cumplimento de las medidas específicas respecto del gobierno de
la Sociedad, su conducta e información.

114
6.3. MECANISMOS PARA FIJAR, EVALUAR Y VERIFICAR LOS RESULTADOS
DE LAS ACTIVIDADES DE LOS ADMINISTRADORES

6.3.1. Control

Es dirigido por las decisiones tomadas conjuntamente entre socios. La verificación

parte de los resultados de las tareas.

6.3.2. Revisor Fiscal

Los revisores fiscales le brindan asesorías a GESTIOPOLIS. COM. Igualmente,

los socios tienen el control de ley sobre los estados financieros antes de su
aprobación por la Asamblea General. Todos los estándares de contabilidad se
adecuarán a la IASC (normas internacionales de contabilidad).

6.3.2.1. Nombramiento

La Asamblea General elige al Revisor Fiscal, quien en caso de falta temporal, p

absoluta será remplazado por su suplente.

6.3.2.2. Remuneración

Corresponde a la Asamblea General de Socios decidir la remuneración del

Revisor Fiscal.

6.3.2.3. Selección

En el proceso de selección del Revisor Fiscal, se tienen en cuenta sus

conocimientos, experiencia y referencias de orden laboral en el campo de auditoria
o revisoría fiscal. Se evaluará también, su conocimiento y experiencia en el sector
de las comunicaciones (INTERNET), así como el cumplimiento de los requisitos
establecidos por la ley para el ejercicio de la Revisoría Fiscal.

115
6.3.2.4. Responsabilidades

El Revisor Fiscal debe:

Controlar las operaciones que se realicen por cuenta de GESTIOPOLIS.COM y

que estén plasmadas de acuerdo con los Estatutos.
Inspeccionar los bienes de la Sociedad, examinando todas las operaciones,
libros, actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y negocios de
GESTIOPOLIS.COM.
Autorizar con su firma los estados financieros.
Convocar a la Asamblea General de Socios o a la Junta Directiva cuando lo
estime necesario.
Velar para que la administración cumpla con sus responsabilidades.
Evaluar la efectividad de los controles internos que son aplicados y sugerir
acciones correctivas cuando sea del caso.
Cumplir estrictamente con las responsabilidades como Revisor Fiscal que le
ordenan las leyes.

6.4. PROCEDIMIENTO PARA LA SELECCIÓN Y GESTIÓN DEL DESEMPEÑO

DEL PERSONAL DE LA EMPRESA

6.4.1. Procedimiento para la Selección de Personal

GESTIOPOLIS.COM en su selección busca personas con aptitudes y habilidades

gerenciales y de tecnología que puedan apoyar el desarrollo de la Empresa.

6.4.2. Requisitos para la Selección del Personal

En el momento de seleccionar el personal, los miembros de la Empresa tienen en

cuenta los siguientes requisitos:

Talento emprendedor.

116
 Conocimiento en las áreas de negocios.
Compromiso con la Empresa.
Facilidad en las relaciones interpersonales.
Conocimiento en la tecnología de la información.
Conocimiento en el área educativa.
Valores y principios personales

6.4.3. Capacitación y Desarrollo

Entendiendo que los negocios de hoy se mueven rápidamente, uno de los factores
principales para permanecer vigentes y desarrollar modelos de negocio
innovadores es la capacitación del talento humano. Se tiene proyectado, de
Acuerdo con el desarrollo del proyecto, destinar un porcentaje de las utilidades
para atender las necesidades de actualización profesional de los empleados. Se
maneja un trabajo de auto capacitación de todos los integrantes de la Empresa por
medio de una constante actualización mediante el sistema E-learning, el Internet,
el Intranet y documentos especiales relacionados con temas diversos.

6.4.4. Remuneración Competitiva

Se manejarán remuneraciones atractivas, competitivas e igualitarias para el

progreso de la Empresa. Para tal fin, se diseñarán programas de beneficios y
compensaciones.
Como política de la Empresa, se manejarán salarios competitivos que permitan
atraer y retener a personal talentoso. En un futuro, la remuneración salarial será
establecida por la complejidad de la Empresa, la responsabilidad del cargo y las
directrices del mercado.

117
6.4.5. Contratación

Con el objetivo de mantener bajos los costos laborales se contratará de forma

directa únicamente al personal considerado como clave. Los demás cargos serán
cubiertos a través de outsourcing y freelance.

6.5. NEGOCIACIÓN GESTIOPOLIS.COM

6.5.1. Políticas de Inversión

Se mantendrá una política de ahorro sobre resultados constantes, en la cual los

socios aportarán parte de su remuneración con el fin de hacer crecer los activos y
los volúmenes de negocios de la Empresa.

En GESTIOPOLIS.COM, las decisiones financieras serán enfocadas hacia un

objetivo claro y a la maximización del patrimonio por medio de las utilidades,
orientándose sobre un criterio de generación de riqueza y de creación de valor.

6.5.2. Acciones

GESTIOPOLIS.COM en el momento de convertirse en Sociedad Anónima puede

tomar la decisión de vender acciones, previa la observancia del Reglamento
respectivo.

6.5.2.1. Trato Equitativo de los Accionistas

Los accionistas tendrán derecho a participar y votar en las Asambleas Ordinarias o

Extraordinarias de accionistas en los temas tratados en ellas y recibir los
dividendos decretados por la Asamblea General.

118
A todos los accionistas se les debe tratar con equidad y respeto, teniendo en
cuenta sus sugerencias, comentarios u opiniones acerca de la gestión empresarial
de GESTIOPOLIS.COM.

Todo tema de importancia para el correcto desarrollo empresarial, debe ser

presentado a la Asamblea General de Accionistas para su estudio.

6.5.2.2. Políticas de Recompra de Acciones

GESTIOPOLIS.COM, como persona jurídica, puede adquirir a titulo de compra,

las acciones que vayan a ser puestas a la venta para incrementar su patrimonio
social, cuando la capacidad económica de la Empresa así lo permita.

Corresponde a la Asamblea General decidir a quién se le dará prioridad para la

adquisición de acciones en caso del fallecimiento de alguno de los miembros.

IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

6.6.1. Riesgo de Capital

El riesgo se apreciará cuando se observe la necesidad de invertir grandes

cantidades de capital para participar competitivamente, utilizando dicho dinero
para publicidad o investigación y desarrollo.

6.6.2. Riesgo de Competencia Potencial

Los competidores potenciales son aquellos que no pertenecen a la industria pero

están en condiciones de ingresar con una estrategia similar a la existente en el
sector. Analizar los nuevos competidores implica considerar la posibilidad de que
nuevas empresas ingresen a este sector y se compita por el valor de la actividad.

119
6.6.3. Riesgos Gubernamentales

Las políticas de regulación del Sector Gubernamental pueden ir desde la exigencia

de una habilitación hasta las relacionadas con normas sobre contaminación o
seguridad.

6.6.4. Riesgos en la Identidad de Nombre

Es la identificación que tiene GESTIOPOLIS.COM con sus clientes, la lealtad que

generan a partir de la publicidad, el servicio al cliente, las características
diferenciales del producto o el simple hecho de haber sido el primero en el sector.

6.6.5. Gestión Integral de Riesgos

GESTIOPOLIS.COM cuenta con una política para la gestión de los riesgos la cual
tiene en cuenta las ventajas competitivas que maneja la Empresa para así poder
mantener la imagen corporativa y la credibilidad con sus clientes.

GESTIOPOLIS.COM es pionera en atacar directamente un nicho de mercado que

se encuentra aún por explotar: los estudiantes de negocios de Hispanoamérica.
Este mercado tiene una alta facilidad de acceso a la Internet y la utiliza como una
de sus fuentes principales de información e investigación. Adicionalmente, cuenta
con:

Fuentes de ingreso: La combinación de diversas fuentes de ingresos, en línea

y fuera de ella, permitirá generar flujos de caja positivos de forma rápida y
sostenida.
Calidad: La calidad de los contenidos se ve reflejada en las actuales cifras de
tráfico al sitio que han sido obtenidas con un gasto casi nulo en promoción.

120
 Estrategias: Las estrategias de todo en uno (market place) y la de comunidad
en el sitio Web, permiten un alto posicionamiento de marca donde los usuarios
crean sentido de pertenencia.

6.6.6. Resolución de Controversias

En caso de existir conflictos internos o externos, en primera instancia la Asamblea

General es la encargada de realizar una conciliación por medio de Entes
autorizados. Cuando no se puedan solucionar, se acudirá al arbitraje supervisado
por la Cámara de Comercio.

6.7. GRUPOS DE INTERÉS Y RESPONSABILIDAD SOCIAL

GESTIOPOLIS.COM. está comprometida con los grupos de interés a mantener la

mejor relación con cada uno de ellos, buscando siempre la satisfacción y el
compromiso esperado.

6.7.1. Grupos de Interés

GESTIOPOLIS.COM. busca satisfacer las expectativas, necesidades, intereses y

anhelos de la relación entre los clientes, los proveedores, el soporte físico y el
personal de contacto, haciendo en todo momento cadena de valor.

Colaboradores: GESTIOPOLIS.COM maneja una cultura organizacional en

donde su principal objetivo es tener a sus clientes internos satisfechos por
medio de sistemas de información abiertos. Se busca el entorno más adecuado
para motivar a las personas y promover su participación y la toma de
decisiones.
Clientes: Se busca superar las expectativas del cliente. Es por esto que todos
sus miembros trabajan para ellos, suministrándoles toda la información que

121
 requieren de una forma oportuna y clara, sobre todo en los servicios y
productos que se ofrecen, brindándoles una mayor calidad.
Proveedores: Para GESTIOPOLIS.COM es muy importante la relación que se
tiene con cada uno de los proveedores, donde se establecen los mejores
acuerdos en las políticas de negociación.
Comunidad: GESTIOPOLIS.COM proporciona información de carácter
educacional en Internet y fuera de ella, dirigida a estudiantes de negocios,
ejecutivos jóvenes, Pymes y demás personas y entidades interesadas en
desarrollar y complementar sus conocimientos en el área de negocios:
Educando y potencializando el desarrollo intelectual de estudiantes y ejecutivos
jóvenes en América latina.
Estado: GESTIOPOLIS.COM está comprometido a regirse por las leyes
estipuladas por el Estado y al Sector al que pertenece.
Competidores: Respetando las reglas dentro del Sector al que pertenece,
GESTIOPOLIS.COM maneja relaciones honestas y constructivas basadas en
sólidos Principios y Valores.

6.7.2. Responsabilidad Social

La responsabilidad social se fundamenta en cumplir íntegramente con la finalidad

de GESTIOPOLIS.COM en sus dimensiones económica, social y ambiental, en
sus contextos interno y externo, alcanzando las expectativas de todos los socios.

Esta responsabilidad lleva, por tanto, a la actuación conciente y comprometida de

mejoramiento continuo, permitiendo a la Empresa ser más competitiva y
respetando y promoviendo el desarrollo pleno de las personas, de las
comunidades en que opera y del entorno.

122
6.7.2.1. Dimensión Económica

La responsabilidad de GESTIOPOLIS.COM se enfoca a la distribución de valor

agregado entre colaboradores y socios, considerando no sólo las condiciones de
mercado sino también la equidad y la justicia.
La dimensión económica externa, implica la generación y distribución de servicios
útiles y rentables para la comunidad y el aporte y apoyo a las causas sociales vía
la contribución legal.

6.7.2.2. Dimensión Social

Implica el cuidado y fomento de la calidad de vida en el trabajo, el desarrollo

integral y pleno de los colaboradores y la responsabilidad total sobre de las
repercusiones sociales y ambientales en los procesos.
En la dimensión social externa, conlleva a la realización de acciones
seleccionadas para contribuir a la generación de condiciones que permitan y
favorezcan el pleno desarrollo de las comunidades.

6.7.3. Principios de Responsabilidad Social

Esta actuación surge del conocimiento y profundización continua de los principios

básicos del orden social como son:

Respeto a la dignidad de la persona y fomento de su desarrollo integral.

Solidaridad hacia los menos favorecidos para buscar continuamente la
creación de condiciones y oportunidades que favorezcan mejor calidad de vida.
Contribución constante al bien común.
Ética empresarial: Transparencia, honestidad y legalidad en la gestión de los
procesos y actividades.
Justicia y equidad.

123
6.7.4. Líneas Estratégicas de Responsabilidad Social

GESTIOPOLIS.COM comprende, ejerce y mide la responsabilidad social de

acuerdo con:

La ética empresarial.
Calidad de Vida.
Vinculación y compromiso con la comunidad y su desarrollo.
Aportes para el cuidado y preservación del Medio Ambiente.

6.7. 5. Compromiso de Acción

La adopción de Responsabilidad Social Empresarial es un camino que implica

decisiones de liderazgo para superar problemas tales como la baja cultura cívica,
la corrupción, los insuficientes marcos legales, las formas autoritarias de ejercer
liderazgo y otros que puedan impedir a la Empresa desarrollarse cabalmente. Es
así como todos los socios y miembros de GESTIOPOLIS. COM deben:

Buscar los fines y el éxito de GESTIOPOLIS.COM. contribuyendo al bienestar

de la sociedad en general y de la comunidad en que opera.
Divulgar los compromisos con la sociedad y medir los logros alcanzados.
Vivir conforme a esquemas de liderazgo participativo, solidario, de servicio y
respetuoso de la dignidad humana, actuando con base en un Código de Ética.
Fomentar el desarrollo humano y profesional de la comunidad laboral y de sus
familias.
Respetar, preservar y regenerar el entorno ecológico en todos y cada uno de
los procesos de operación, actividades y comercialización que puedan llegar a
atentar contra él.
Motivar y apoyar al personal, socios y proveedores para que participen en los
programas empresariales.

124
6.8. TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN

El Código de Buen Gobierno Corporativo de GESTIOPOLIS.COM asegura que se

presente al mercado información de manera oportuna y precisa acerca de todo lo
relacionado con la empresa incluyendo los resultados, la situación financiera, los
proyectos de ampliación y Gobierno Corporativo.

6.8.1. Información Interna

Todos los miembros vinculados a GESTIOPOLIS.COM pueden hacer uso de la

información solo para el ejercicio de sus labores.

6.8.1.1. Clasificación de la Información

Información General: de uso global para cualquiera de los miembros, no

clasificada como reservada.
Reservada: es material exclusivo para los miembros de la Asamblea General,
Junta Directiva y Ejecutivo Principal.

6.8.1.2. Suministro de Información

Toda la información, con excepción de aquella que ponga en riesgo los negocios
de la organización, afecte los derechos de terceros o se considere información
confidencial, será suministrada en la página WEB, brindando información general

actualizada y elaborada con arreglos a los principios, criterios y prácticas

profesionales.

6.8.1.3. Código de Ética

Es un documento que recoge la filosofía empresarial de GESTIOPOLIS.COM,

enunciando su visión, misión, principios, valores y normas que buscan llevar al ser

125
humano hacia el camino correcto, teniendo en cuenta la actitud u el
comportamiento de todos sus miembros, de tal forma que aporte al crecimiento y
al desarrollo de las demás personas, la Empresa y el País.

6.8.2. Tipos de Información que se ofrece al Cliente

Toda la información se basa en la capacitación del segmento de mercado.

Actualmente se ofrecen artículos y documentos (monografías, ensayos, tesis...)
orientados en la formación de los estudiantes, en las áreas de gerencia,
mercadeo, finanzas, recursos humanos, economía y emprendimientos los cuales
cuentan con sus fundamentos teóricos y académicos. De igual manera, se ofrece
el servicio de respuesta a las inquietudes y dudas que tienen los visitantes y
también se brinda apoyo en la consecución de recursos (recursos web,
sugerencias de bibliografía) acerca de temas específicos que requieran los
usuarios.

En un futuro se implementarán nuevas formas de contenido, tales como cursos,

lecciones y pruebas en línea, estudio de casos, entrevistas laborales virtuales y
apuntes de clase, entre otros.

6.8.3. Servicio al Cliente

Las secciones de preguntas, necesidades de información y los reportes de

búsquedas hechas dentro del Site por los usuarios, permiten un mejor
reconocimiento de las necesidades de los clientes. Un hecho para tener en cuenta
es que se está generando una gran base de contenido académico el cual podrá
ser utilizado más adelante con la ventaja de que ya está clasificado y organizado.
Por su particularidad del enfoque de los contenidos, se hacen atractivos y motivan
a los visitantes a regresar.

126
También, el hecho de que se cuenta con aproximadamente 30.000 miembros
registrados, cerca de la mitad proveniente de México y Colombia y la mitad
restante de países como Ecuador, España, Chile, Venezuela, Perú, Cuba y
Argentina, permite predecir el éxito de la Empresa. Además, cerca del 35% de los
visitantes únicos están retornando al Site.

Se espera que con el transcurrir del tiempo, los contenidos sean aportados por los
miembros, ya que está es una característica que se impulsará con fuerza
haciendo parte de los fundamentos de la comunidad.

6.9. CONFLICTOS DE INTERESES

6.9.1. Manejo Conflicto de Intereses

Dentro de los parámetros legal, moral y ético se han definido e implantado

diferentes reglas de comportamiento que deben cumplir todos y cada uno de los
miembros en el desarrollo de sus labores.

Se entienden como conflictos de intereses, las situaciones en las cuales una

persona podría aprovechar para sí o para un tercero las decisiones que ella
adopte frente a distintas alternativas de conducta en razón de la actividad misma
que desarrolla y cuya realización implicaría la omisión de sus obligaciones legales
o morales a las cuales se haya sujeto.

Todos los colaboradores de GESTIOPOLIS.COM deben dar aplicación

preferencial a los Principios contemplados en los manuales de procedimientos
para evitar realizar sus funciones estando involucrado en situación de conflictos de
intereses por encima del logro de las metas de la empresa.

127
6.9.2. Criterios para resolver Conflicto de Intereses

En relación con el manejo de los Conflictos de Interés, los miembros de

GESTIOPOLIS.COM aplicarán las siguientes normas de comportamiento
organizacional:

Si algún empleado detecta la posible existencia de una situación de conflicto

de interés en otro, deberá informarlo al superior inmediato.
Evitar realizar cualquier operación.
Informar al superior inmediato de la situación, sin intervenir directa o
indirectamente en las decisiones que se tengan frente al conflicto.
Si el superior inmediato considera que hay conflicto de interés en la situación
informada, asigna la operación al miembro que considere competente para su
ejecución.
Se dejará constancia en un acta de la situación que se ha presentado.

6.9.3. Prácticas Prohibidas

Se abstendrán de exigir, sugerir o recibir cualquier tipo de remuneración o

beneficio económico de parte de clientes, asesores, usuarios o proveedores con
los cuales tengan relación.

La aprobación de una operación exige que el miembro que la autoriza, la haya

verificado previamente, para determinar su legalidad y certeza, de acuerdo a las
normas de la empresa.
No concederán, directa o indirectamente, remuneración, comisión o cualquier otro
beneficio para obtener la aceptación de un negocio.

128
6.9.4. Pautas de Comportamiento

Prestarán los servicios financieros únicamente para transacciones legítimas y

prudentes.
Evitar participar en actividades o administrar negocios contrarios a los
intereses de la Empresa o que puedan perjudicar la completa dedicación o el
cumplimiento de sus deberes y responsabilidades.
Procederán en todos los casos con criterio justo, evitando dar o propiciar
interpretaciones capciosas que tiendan a beneficiar a personas en perjuicio de
terceros, de GESTIOPOLIS.COM o de la comunidad.
No aconsejarán o intervendrán en situaciones que puedan utilizarse para
confundir o sorprender la buena fe de terceros o usarse en forma contraria al
interés público o a los intereses de GESTIOPOLIS.COM.
En el ejercicio de sus funciones no participarán en actividades ilegales o
delictivas.
Evitarán intervenir en arreglos indebidos en las instituciones u organismos
públicos, en otra entidad o entre particulares.
Guardarán, protegerán y respetarán la propiedad intelectual y los derechos de
autor, respecto a todos los productos, publicaciones y servicios creados,
desarrollados o utilizados por GESTIOPOLIS.COM.
Procederán en forma digna, leal y de buena fe. No intervendrán en actos ni
operaciones fraudulentas o en cualquier otra que tienda a ocultar, distorsionar
o manipular la información de la Empresa.
Se abstendrán de utilizar, en beneficio de otros, las ventajas u operaciones que
la empresa otorgué de manera exclusiva a los colaboradores.
Los colaboradores de la empresa comunicarán oportunamente a sus
superiores inmediatos toda irregularidad por parte de algún otro miembro
tercero que afecte o pueda perjudicar los intereses de los clientes o de
GESTIOPOLIS.COM.

129
6.10. DERECHOS Y OBLIGACIONES

Existen las obligaciones legales como Sociedad Limitada, estando comprometidos

con los clientes, proveedores, Estado, colaboradores y la sociedad en general,
para cumplir los compromisos y metas trazadas de acuerdo con el Código de Ética
de la empresa.

6.10.1 Cumplimiento del Código de Ética

Para GESTIOPOLIS.COM es muy importante velar por el cumplimiento de este

Código el cual se expresa en forma sistemática por medio de los preceptos legales
y los lineamientos éticos que deben regir las diversas dinámicas de la misma. Es
una compilación que integra los diferentes procedimientos que se ejercen para
poder llevar a la actividad diaria.

Este Código permite tener un sentido de pertenencia con la organización,

brindando la posibilidad de concertar metas comunes en todos los miembros,
estableciendo reglas de juego definidas en materia de gestión, funcionamiento
interno, políticas laborales, fijando parámetros de responsabilidad y principios
éticos para así mantener la integridad empresarial, asegurando la adecuada
administración y gestión.

130
 CONCLUSIONES

Estamos viviendo en un mundo lleno de incertidumbre y de cambios los cuales

nos hacen reflexionar sobre todo lo que se tiene en materia de gobernabilidad,
y como esta se debe ajustar a un nuevo esquema corporativo. Es importante
recalcar la diferencia entre los actuales sistemas de dirección con los pasados.
La mala gobernabilidad en empresas y economías alrededor del mundo es un
problema que se está tratando de resolver.

La realidad es que vivimos en un mundo cada vez mas interconectado en el

cual los problemas mas graves necesitan de una solución compartida y
apoyada por factores económicos y políticos a nivel nacional e internacional.
Gracias al surgimiento de nuevos actores estatales y no-estatales y nuevas
formas de conflicto es que encontramos un déficit en la habilidad de las
instituciones para gerenciar las diferentes sociedades. Es evidente que existen
organismos internacionales que buscan y aplican nuevos modelos de
gobernabilidad permitiendo una respuesta más eficaz a todos los problemas de
este mundo global y local.

La tendencia se dirige hacia un mercado cada vez más eficiente y

especializado, hacía mas democracia y hacía un peso cada vez mayor del
sector privado y de sus empresas como principal generador de riqueza y
crecimiento.

La construcción de un clima sano de gobernabilidad debe ser un proceso

político, económico y técnico en el cual se distingan atributos de transparencia,
seguridad, responsabilidad, equidad y confianza los cuales deben tener
relación con los siguientes agentes económicos: los inversionistas, los

131
accionistas, las bolsas de valores, las Juntas Directivas, la alta gerencia, y los
stakeholders.

Cuando se habla de gobernabilidad entendemos que hay una perfección en los

mecanismos del mercado en donde se encuentran altos niveles de equidad y
desempeño. Todo esto es establecido y fomentado por las diferentes
instituciones publicas y privadas que en conjunto son los que representan los
agentes económicos involucrados.

Entendemos por Gobernabilidad al conjunto de políticas que busca el

mejoramiento de la sociedad, de los mercados y la búsqueda de las anomalías
para corregirlas; por Gobierno Corporativo, el proceso que busca mejorar la
calidad de la dirección y la organización de las empresas que operan en ese
mercado.

La importancia de la incorporación de nuestro país a todos los procesos de

integración económica con el resto del mundo depende en gran parte de la
conciencia que vayamos teniendo a cerca de una cultura corporativa, por eso
es de gran importancia el conocimiento y la capacitación que se le de a los
nuevos profesionales sobre Gobierno Corporativo.

Las universidades como el sector privado deben ser los promotores de todos
los cambios y futuros proyectos que requiere el país. La futura clase
empresarial debe ser capaz de reconocer las oportunidades económicas y
políticas de la globalización.

El código de buen Gobierno Corporativo ofrece una guía para que el sector
empresarial adopte mejores prácticas corporativas, y además para que los
inversionistas elaboren sus propias guías de inversión.

132
El Gobierno Corporativo estará en las agendas de todas aquellas partes
interesadas en que los organismos del estado, las empresas publicas y
privadas y demás organizaciones sociales, tengan una sana y prospera vida
institucional. Teniendo como objetivo un mercado eficiente donde se destaque
la transparencia, la responsabilidad, seguridad, equidad y confianza; además
de todo esto una operación impecable de las organizaciones. Un ambiente
para la gobernabilidad y un buen Gobierno Corporativo hace que encontremos
organizaciones sólidas, sostenibles y eficientes.

Los principios del Gobierno Corporativo de la OCDE proporcionan un marco de

referencia para las mejores prácticas en este campo. Todos estos principios
son la referencia para el diseño de políticas publicas en economías
emergentes y en transición.

El fortalecimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo debe ser una

prioridad para los países en desarrollo como lo es Colombia, ya que al
desarrollar procesos de Buen Gobierno Corporativo pueden participar y
beneficiarse de la globalización, además si atraen capital y tecnología pueden
llegar a asegurar una posición competitiva dentro del proceso de integración de
los mercados.

Un sistema fuerte de Buen Gobierno Corporativo es bueno para todo tipo de

sociedades ya que esto incrementa la transparencia y la confianza de las
transacciones realizadas entre la empresa, clientes y los inversionistas,, lo que
mantiene la estabilidad de las organizaciones.

Las empresas Colombianas que cuenten con un sistema de Gobierno

Corporativo serán mejor valoradas por los inversionistas debido a que
demandan sociedades bien gobernadas, además, es una herramienta

133
gerencial que ayuda a prolongar la vida de las empresas y a crecer en una
nueva arquitectura económica.

El equipo de dirección marca el tono moral que se insinúa por todas partes en
las actividades de la empresa. Los directivos deben reflexionar sobre los
medios aceptables para llegar a los resultados deseados mostrando a sus
subalternos comportamientos apropiados según los estándares éticos en la
practica de negocios. Es fundamental la construcción de un clima moral en
toda la empresa.

Los asuntos éticos son procesos que se deben tener en cuenta en el

desempeño de cualquier empresa, no sólo porque se toman decisiones y
actúan, sino porque lo hacen siempre orientadas por cierta concepción del
bien.

Al tener claro todos los conceptos sobre el código de Buen Gobierno

Corporativo y de acuerdo con las directrices establecidas por la OCDE se
elaboro el código a la empresa GESTIOPOLIS.COM.

Al ser una empresa limitada, constituida por cinco miembros se les realizó el
código plasmando la situación actual y sugiriendo los posibles cambios hacia el
futuro.

Los estándares de buen Gobierno Corporativo están dirigidos a las sociedades

que obtienen financiamiento a través del mercado público de valores, de la
misma manera las sugerencias realizadas en el código elaborado a la empresa
GESTIOPOLIS.COM servirán de punto de referencia a largo plazo para que
estos puedan encontrar en el mercado de capitales, una fuente alternativa de
financiación.

134
GESTIOPOLIS.COM en el mundo actual está determinada por la
competencia, donde no hay más regla que la supervivencia del más fuerte. Al
respecto se puede señalar que dentro de esta empresa se requiere una gestión
competitiva. Toda gestión supone intereses comunes, reglas de cooperación,
normas de conductas aceptadas mutuamente. Además, vale la pena recalcar
que en el mercado que se encuentra GESTIOPOLIS.COM existe una gran red
de cooperación, en la que cada actor es dependiente de los demás.

135
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EL FUTURO DEL REPORTE CORPORATIVO. Este artículo fue aportado por

Pricewaterhousecoopers Colombia y fue tomado de la publicación “Value reporting
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