Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución de

Sociedad Anónima Cerrada y Estatutos que otorgan los señores; Manrique Villalta
Jackelin, identificado con DNI N°70885738 de estado civil soltera, de nacionalidad
peruana, de ocupación empresario, con domicilio en AH Hermanos Cárcamo Mz F LOT
24 ,y Miranda Ovalle identificada con DNI N°72447835 de estado civil soltera de
ocupación estudiante, con domicilio AH Primero de Junio, en los términos y condiciones
siguientes:
PRIMERO: Por el presente pacto social los otorgantes han decidido constituir una
sociedad anónima cerrada con la denominación social de AGRIMEX S.A.C., que se
regirá por su estatuto social y por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
SEGUNDO: La sociedad se constituye con un capital de S/.2 800,000.00 (dos millones
ochocientos mil y 00/100 soles), íntegramente suscrito y pagado, representado por 1
400000 (un millón cuatrocientos mil y 00 soles) acciones de un valor nominal
de S/.1400000.00 (diez nuevos soles) cada una, gozando todas ellas de los
mismos derechos y prerrogativas. El capital se suscribe y paga de la siguiente
manera: Velaochaga Vilela Jean Pool identificado con DNI N° 73016348
suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 9,900.00
nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/.10.00 cada una que
representan el 99% del capital social. Seminario Chumo Joseph, identificado con
DNIN°73001188 Suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de
S/.100 nuevos soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada
una que representan el 1% del capital social.

TERCERO: Los otorgantes declaran que la presente constitución social se realiza

conforme a las normas señaladas en la Ley N° 26887-Ley General de Sociedades.

CUARTO: Los otorgantes establecen la no existencia de un Directorio. Asimismo,

nombran como Gerente General de la sociedad al señor Correa Ramírez José con DNI
Nº73895513; de ocupación empresario, con domicilio AH Marco Jara II Etapa, de
estado civil soltero, de nacionalidad peruana, con las facultades establecidas en el
régimen de poderes, en el estatuto y en la Ley.

QUINTO: La sociedad así constituida, se regirá por el siguiente estatuto social y en todo
lo no previsto en él se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades.

ESTATUTO TÍTULO PRIMERO DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO. La sociedad que se constituye se
denomina XXXX SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, pudiendo
utilizar la denominación abreviada XXX S.A.C. ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad
tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: • Prestación de
servicios de consultoría y asesoría en todas las
áreas empresariales, económicas, financieras, legales y de gestión,
realización de estudios de mercado, proyectos de inversión, patrocinio y representación
en las actividades mencionadas a personas naturales y/o jurídicas, nacionales e
internacionales, de la actividad pública y privada. Las actividades mencionadas podrán
ser realizadas dentro del territorio nacional o en el exterior. Se entienden incluidos en el
objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de
sus fines. ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la
sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer
agencias, oficinas y sucursales en cualquier lugar del país o en el
extranjero. ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad tiene duración indeterminada e iniciará
sus operaciones en la fecha de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de
Lima.
TÍTULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO. - La sociedad se constituye con un capital de S/.
10,000.00 (diez mil y 00/100 nuevos soles), íntegramente suscrito y pagado,
representado por 1,000 (mil) acciones de un valor nominal de S/.10.00 (diez
nuevos soles), todas con derecho a voto, las cuales han sido íntegramente
suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera: - XXX, identificado con
DNI N° .............., suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/.9,900.00
nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/.10.00
cada una, querepresentan el 99% del capital social. -YYY, identificada con DN
N°.............. suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/.100 nuevos
soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/.10.00 cada una, que
representan el 1% del capital social.
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas son
de un mismo valor, dan derecho a un voto y son indivisibles, las acciones emitidas,
cualquiera que fuere su clase, se representan por certificados, anotaciones en cuenta
o en cualquier otra forma que permita la Ley. El régimen de las acciones, su
propiedad, derechos y obligaciones se sujetarán a
Lo estipulado en los artículos 82º al 110º de la Ley General de Sociedades, en
cuanto fueren pertinentes.
ARTÍCULO SÉTIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus
acciones a otro accionista o a terceros, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas
dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días de recibida
la comunicación, pueda ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su
participación en el capital.
ARTÍCULO OCTAVO.- En caso de transmisión de las acciones con motivo de sucesión
hereditaria se estará a lo dispuesto por el artículo 240º y demás pertinentes de la Ley
General de
Sociedades.
ARTÍCULO NOVENO.- La sociedad tendrá un Libro de Matrícula de Acciones legalizado
conforme a Ley, en el que se anotarán las sucesivas transferencias de acciones y los
derechos reales que se constituyan o medidas judiciales que le afecten. Toda
transmisión de acciones se realizará conforme a lo dispuesto por el presente estatuto y
los artículos 237º y siguientes de la Ley General de Sociedades, reputándose
como accionistas a quienes aparezcan como tales en el
Libro de Matrícula de Acciones.
TÍTULO TERCERO ÓRGANOS Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIMO.- Son órganos de la sociedad: 1. La Junta General de Accionistas.
2. La Gerencia General. La sociedad no tiene Directorio. La administración de la
sociedad está a cargo del Gerente General.
TÍTULO CUARTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tendrá como órganos
a la Junta General de Accionistas y la Gerencia; no tendrá Directorio, por lo que
las funcionesque le correspondan a dicho órgano serán ejercidas por
el Gerente General. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas
es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en la Junta General
debidamente convocada y con el quórum correspondiente deciden por la mayoría
establecida en la Ley General de Sociedades, y lo dispuesto por este estatuto, los
asuntos propios de su competencia, y sus decisiones son obligatorias para todos los
accionistas, aun para aquellos que hubiesen votado en contra, estuviesen ausentes o
fuesen disidentes. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las Juntas Generales de
accionistas podrán celebrarse en el domicilio social o en cualquier otro lugar distinto.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La Junta General Obligatoria de
Accionistas se reunirá cuando menos una vez al año, dentro
de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Corresponde a
esta Junta tratar los asuntos señalados en el artículo
114º de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO
DÉCIMO QUINTO.- También compete a la Junta General
tratar los asuntos a que se refiere el artículo
115º de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO
DÉCIMO SEXTO.- La Junta General de Accionistas es convocada por el Gerente
General cuando lo ordena la ley, lo establezca el estatuto,
sea conveniente a los fines sociales, o lo solicite
un número de accionistas
que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto. Será convocada conforme a lo dispuesto por el
artículo 245º de la Ley General de Sociedades
en concordancia con el artículo 116º de la misma
ley, y podrán, además, celebrarse juntas no
presenciales previstas en el 246º de dicha ley.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La Junta General se entenderá convocada y quedará
válidamente constituida siempre que se encuentren presentes accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar,
según el artículo 120º de la Ley General de
Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quórum para las Juntas
Generales, en primera convocatoria requerirá la concurrencia de un número de acciones
que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto. En segunda convocatoria, será
suficiente la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto
favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para la celebración
de Juntas Generales que traten los asuntos a que
se refieren los incisos 2, 3, 4, 5 y 7
del artículo 115º de la Ley General de
Sociedades, se requiere en primera convocatoria
cuando menos la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas
con derecho a voto. Para el caso del inciso 5 del artículo 115º de la Ley
General de Sociedades, la enajenación deberá estar
referida a los activos fijos de la sociedad. En
segunda convocatoria bastará la concurrencia de al menos tres quintas partes de las
acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable
de un número de acciones que representen, cuando menos, la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto. ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Las Juntas Generales
serán presididas por el Gerente General y como secretario actuará un accionista que la
Junta designe.
TÍTULO QUINTO DE LA GERENCIA ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad
tendrá un Gerente General, pudiendo tener adicionalmente uno o más Gerentes que
podrán ser nombrados por la Junta General de Accionistas, cuya remoción y
responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los
artículos 185º y siguientes de la Ley General
de Sociedades - Ley N° 26887. ARTÍCULO VIGÉSIMO
SEGUNDO.- El Gerente General es el ejecutor de todos los acuerdos que se
establezcan, y en virtud de esta cláusula y sin necesidad de poder por otra escritura
pública o por acta de Junta General de Accionistas tiene la representación comercial,
judicial y administrativa de la sociedad. Para ser Gerente no se requiere ser accionista.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-El Gerente, además de las
atribuciones señaladas en el artículo 188º de la
Ley General de Sociedades, tendrá por el solo hecho
de su designación como Gerente General a sola
firma las siguientes facultades: 1. Ejercer la representación legal de la
sociedad ante todo tipo de autoridades políticas, administrativas, judiciales, municipales,
de trabajo y otras de cualquier índole con las facultades del mandato y las especiales
contenidas en el presente estatuto, el Código Civil y
en los artículos 74º y 75º del Código Procesal
Civil, la Ley Procesal del Trabajo, la Ley de
Relaciones Colectivas de Trabajo, la Ley de
Inspecciones y Protección al Trabajador, la Ley del Procedimiento
Administrativo General, Ley de Conciliación, y en general, cualquier norma que regule
la representación de las personas jurídicas para efectos contenciosos, sean
administrativos o judiciales; asimismo podrá conciliar los
asuntos controvertidos de la sociedad, iniciar, continuar
y concluir procesos judiciales, realizar todos los actos de disposición
de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,
desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir y delegar la
representación, reconocer documentos, asistir a audiencias, impugnar resoluciones,
otorgar contracautela sea real o personal, para este último caso bajo la forma de caución
juratoria, cobrar las sumas consignadas a favor de la sociedad; 2. Iniciar
la ejecución forzada de títulos con mérito ejecutivo
aceptados y/o otorgados a favor de la sociedad; 3.
Someter a conciliación los asuntos controvertidos en
los que la sociedad tenga legítimo interés,
ejerciendo para tal efecto la representación legal de
la sociedad; 4. Delegar la facultad de
representación judicial, en especial, las facultades
contenidas en los artículos 74º y 75º del Código
Procesal Civil. 5. Asimismo representará a la sociedad ante toda clase de
autoridades administrativas, del Gobierno Central o de los Gobiernos Regionales o
Locales, así como ante entidades públicas o privadas, pudiendo presentar toda clase de
escritos, recursos, reclamos, apelaciones y cualquier otro documento, sin reserva ni
limitación de ninguna clase. 6. Para el efecto gozará de las
facultades generales otorgadas por la Ley 26636 -
Ley Procesal de Trabajo, interviniendo en los procedimientos
de negociación colectiva, representando a la sociedad tanto en la Junta
de trato directo como en las conciliaciones ante las autoridades de trabajo en los
reclamos que pudieran interponer cualesquiera de las organizaciones sindicales de la
sociedad. 7. Representar a la sociedad en los procesos
de inspecciones, conciliaciones, reclamaciones, negociación
colectiva y arbitraje. 8. Suscribir los contratos necesarios
para el funcionamiento habitual de la sociedad,
y sin que el listado sea taxativo, podrá suscribir los
contratos de seguros, de locación de servicios, de mandato, de arrendamiento, de
arrendamiento financiero o leasing, contratos de
leaseback, de compraventa, tanto de bienes muebles como
inmuebles, de transporte, de obras y de comisión mercantil. 9. Suscribir todo
tipo de contratos de crédito con o sin garantía
 hipotecaria o mobiliaria, fianza o aval, y los
documentos públicos y privados relacionados con dichos
contratos; 10. Comprar, vender, dar en garantía
mobiliaria, hipotecar, avalar o afianzar y, en
general, disponer a título oneroso de los bienes
sociales, sean muebles o inmuebles, gravar los bienes del activo de la sociedad, sean
muebles o inmuebles, otorgando y suscribiendo los respectivos
documentos, sean privados o públicos; celebrar todo
tipo de contratos como: permuta, comodato, suministro y mutuo, con o sin
garantía mobiliaria, hipotecaria o de cualquier otra índole. 11. Aceptar, cancelar y
levantar todo tipo de garantías reales y personales, sean éstas hipotecarias, mobiliarias,
fianzas y avales a favor de la sociedad: pudiendo
suscribir todos los documentos necesarios, sean éstos
públicos y privados, incluyendo minutas y
escrituras públicas; 12. Descontar letras de cambio,
cobrarlas y endosarlas, especialmente para cobranza
o en procuración; 13. Nombrar depositarios en los
procesos cautelares iniciados por la sociedad, sacar
a remate judicial los bienes e inmuebles gravados a
favor de la sociedad, conforme a las normas
procesales vigentes; 14. Solicitar y otorgar fianzas, cobrar
sumas adeudadas a favor de la sociedad y otorgar
cancelaciones; 15. Representar a la sociedad en procesos de selección con el
Estado, pudiendo presentar y suscribir las propuestas y ofertas
correspondientes; 16. Transigir en asuntos propios del
negocio crediticio de la sociedad, pudiendo
suscribir los documentos públicos y privados
correspondientes; 17. Contratar pólizas de seguro para bienes de
la sociedad y desarrollo de todas las operaciones
y servicios que brinda a terceros; 18. Otorgar y
revocar poderes, dentro de sus atribuciones, a
terceras personas, sobre los asuntos propios del
objeto social e interés para la sociedad, señalándoles sus
atribuciones; 19. Remover y contratar a los
principales funcionarios y demás personal administrativo de
la sociedad, determinándoles sus responsabilidades y
remuneraciones; 20. Abrir, transferir, operar y cancelar
a su sola firma cuentas corrientes, de ahorros,
de depósitos a plazo, en moneda nacional y/o
extranjera; girar a su sola firma contra las respectivas
cuentas cheques de todo tipo o clase, así como
endosar cheques para abonarlos en cuentas de la sociedad, y cobrar y protestar
cheques. 21. Girar, aceptar, avalar, reaceptar, endosar, renovar, cancelar, cobrar,
protestar, ejecutar, descontar, endosar y negociar a su sola firma letras
de cambio, pagarés, facturas conformadas y todo
tipo de títulos valores. 22. Afianzar todo tipo de
operaciones, prestar aval, solicitar garantías reales y
personales, endosar certificados, pólizas, conocimientos de
embarque, warrants y demás cartas de porte, de
almacenes generales, y en general, cualquier clase o tipo
de documento mercantil y civil a favor de la sociedad. 23. Solicitar sobregiros
o avances en cuenta, abrir, operar y cerrar cajas
de seguridad o bóvedas. 24. Comprar y vender
certificados bancarios en moneda nacional o
extranjera. 25. En general, ejercer todas aquellas atribuciones mercantiles
propias del negocio de la sociedad. Estas facultades podrán ser ejercidas
individualmente, es decir a sola firma, por el
Gerente General de la sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO
CUARTO.- La responsabilidad de los gerentes son las
contenidas en el artículo 190º de la Ley General de
Sociedades y demás conexas de la misma norma.
TÍTULO SEXTO DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, DEL AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. - La
modificación del estatuto se rige por los artículos 198º al 200º de la Ley
General de Sociedades - Ley N°26887. Asimismo, el aumento y
reducción del capital social se sujetan a lo dispuesto en los artículos 201º al
220º de la Ley N°26887.
TÍTULO SÉTIMO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. - Finalizado el ejercicio, el Gerente
General debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
distribución de las utilidades en caso de haberlas. Sujeta a lo dispuesto por los artículos
221º al 233º de la Ley N°26887-Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO. - El reparto de utilidades a los accionistas se realiza
en proporción directa a sus aportes de capital y a la cantidad de acciones de las cuales
son titulares. La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito a los
estados financieros preparados al cierre de un período determinado,
cuya fecha de corte sea fijada por la Junta General de Accionistas. Las sumas que se
repartan no pueden exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas.
TÍTULO OCTAVO DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN ARTÍCULO
VIGÉSIMO OCTAVO. La sociedad procederá a su disolución, liquidación y extinción de
acuerdo a las disposiciones contenidas en los artículos 407º al 422º de la Ley
General de Sociedades - LeyN°26887. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. - En todo lo
no previsto por estos estatutos, la sociedad se regirá por las disposiciones de la Ley
General de Sociedades -Ley N° 26887. Agregue usted, Señor
Notario, las cláusulas de ley, inserte el comprobante de depósito en una institución de
crédito que acredita el pago del aporte en efectivo del capital, y curse partes al Registro
de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima para la inscripción de la
sociedad.