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De Chimbote
‘’Año Del Diálogo y La Reconciliación Nacional’’
LAS ACCIONES
Concepto
La acción constituye parte alícuota del capital social, representativa de una porción del
mismo; la acción como vehículo para adquirir la condición de socio y ser, en consecuencia,
titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la acción como titulo.
La acción expresada como parte alícuota del capital social deriva de la naturaleza misma
de los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe pagar
sus acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad. A
cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los demás socios aportantes.
La acción como expresión de la condición de socio y del conjunto de derechos y
obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condición de tal si no que lo
hace acreedor a derechos y obligaciones recíprocos, tanto patrimoniales como políticos y
administrativos.
Creación de acciones
EMISIÓN DE ACCIONES
Clases de acciones
De acuerdo a artículo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones
que la sociedad anónima puede emitir, están dadas por los distintos derechos y/u
obligaciones que pueden adquirir los titulares de ésta, como por ejemplo: las acciones con
derecho a voto, las acciones sin derecho a voto, etc.
Por la colocación de acciones también pueden clasificarse en:
Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor nominal.
Acción sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor nominal,
generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por debajo
de su valor nominal, cuya diferencia genera una pérdida para la sociedad
denominada perdida por colocación.
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
2. El Directorio
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o mas clases
de acciones tengan derecho a elegir un determinado numero de directores, la elección
de dichos directores se hará en junta especial.
Es órgano de gestión y representación de la sociedad anónima. Asimismo, constituye un
órgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad de
miembros, en número no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio
en calidad de órgano y no a titulo personal por sus integrantes.
Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha elección debe
realizarse en juntas especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase
cuyos directores son elegidos por ella.
Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando
numero de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las
que los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicándose a cada
votación el sistema de participación de la misma.
Por consiguiente, la determinación de un número no proporcional de directores por cada
clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas excluyentes
sino que se aplican de la minoría.
Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo
contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duración
mínima es de un año y un máximo de tres años.
No pueden ser directores:
Los incapaces.
Los quebrados.
Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio.
Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas cuyas
funciones estuvieran directamente vinculados el sector económico en el que la sociedad
desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del estado en
dichas sociedades.
Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o estén
sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos
por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral.
Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma
permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente tengan con ella
oposición permanente.
Número de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un numero fijo o un numero máximo y
mínimo de directores, que en ningún caso pueden ser menos de tres (03).
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general
elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En el
de los directores suplentes son elegidos en numero fijo su condición de tales permite
sustituir a cualquier titular.
3. La Gerencia
Designación
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el
estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe
más de un gerente, debe indicarse en cual o en cuáles de ellos recae el título de gerente
general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en primer
lugar.
El artículo 185º de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
Asimismo la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el estatuto puede
reservar a la junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el
directorio no tiene la facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto
reserve esa facultad a la junta general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la
junta puede nombrar a los gerentes cuando la facultad no le ha sido expresamente
reservada en el estatuto. O dicho en otras palabras, la Nueva Ley General de
Sociedades, exige como condición que la junta solo los nombres cuando ello lo dispone
el estatuto.