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DEL

UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN MARTÍN-T

“Fusión de Sociedades por Absorción”


FACULTAD : Ciencias Económicas

ESCUELA ACADÉMICA : Contabilidad

ASIGNATURA : Contabilidad de Sociedades II

DOCENTE : CPC. MG.Torres Reátegui Wilfredo

TEMA : Fusión de Sociedades por absorción

ESTUDIANTE : Macedo Cárdenas Claudia Natalie

CICLO : IV

MORALES –PERU-2017-II

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INTRODUCCIÓN

Cuando las sociedades buscan fortalecer su posición en el mercado, mejorar su


situación financiera, reorganizarse para tener un mejor desempeño, o cuando su
actividad requiere de la participación de otras sociedades, existen diversos
procedimientos que pueden coadyuvar a que se logren dichos objetivos.
Así por ejemplo, es posible que se celebren contratos de colaboración empresarial,
como la asociación en participación o el consorcio; la transferencia de activos entre
sociedades, las operaciones de financiamiento, entre otros.
Pero, también es posible que estos objetivos pueden alcanzarse a través de un
procedimiento de fusión. La fusión, como su nombre permite inferir, implica la unión
o conjunción de dos o más sociedades, para dar lugar a una nueva o, como veremos
más adelante, a una ya existente, pero que se verá fortalecida, transmitiendo en un
solo acto y de forma universal, el patrimonio de las sociedades fusionadas.
Sin embargo, aunque es muy común haber escuchado cómo funciona un
procedimiento de fusión o cuáles son sus efectos, no se suele tener un conocimiento
pleno sobre los requisitos y pasos que involucra llevar a cabo este procedimiento,
así como de sus consecuencias.
Por tal motivo, en el presente informe se desarrollará el procedimiento de fusión
previsto por la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades.

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ÍNDICE
PORTADA………………………………………………………………………………...1
INTRODUCCIÓN………………………………………………………………………...2
ÍNDICE…………………………………………………………………………………….3
CAPITULO I………………………………………………………………………………4
1.1 MARCO LEGAL……………………………………………………………...4
1.2 FUSIÓN Y CLASES DE FUSIÓN………………………………………….4
1.2.1 La fusión por incorporación……………………………………..4
1.2.2 La fusión por absorción………………………………………….4

CAPÍTULO II …………………………………………………………………………….5
2.1 FUSIÓN POR ABSORCIÓN……………………………………………….5
2.1.1 Causas de la fusión por absorción de sociedades…………….5
2.1.2 Consecuencias de la fusión por absorción……………………..5
2.1.3 Objetivos de la fusión por absorción…………………………….6
2.2 REQUISITOS LEGALES DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES………….6

CAPITULO III……………………………………………………………………………..7
3.1 PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES………7
3.1.1 Proyecto de fusión…………………………………………………7
3.1.2 Aprobación del proyecto por la Junta de Socios……………….8
3.1.3 Fecha de entrada en vigencia de la fusión……………………..9
3.1.4 Balances……………………………………………………………9
3.1.5 Publicación de los acuerdos……………………………………...9
3.1.6 Derecho de separación…………………………………………..10
3.1.7 Escritura pública de fusión……………………………………….10
3.1.8 Inscripción………………………………………………………….10
CONCLUSIÓN…………………………………………………………………………...11
LINCOGRAFÍA…………………………………………………………………………...12

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CAPÍTULO I
CONOCIMIENTOS PREVIOS
1.1 MARCO LEGAL
Como hemos mencionado, la fusión es un mecanismo que se encuentra regulado
por la Ley General de Sociedades en sus artículos 344º al 366º.
1.2 FUSIÓN Y CLASES DE FUSIÓN
Al inicio del presente informe hemos señalado que por la fusión dos a más
sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo
de esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situación
patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los de
producción o comercialización, entre otros objetivos.
De acuerdo al artículo 344º de la Ley General de Sociedades, la fusión puede
realizarse de dos formas:
1.2.1La fusión por incorporación
La fusión por incorporación implica la unión de dos o más sociedades para
constituir una nueva sociedad incorporante, originando la extinción de las
sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de
sus patrimonios a la nueva sociedad.

1.2.2 La fusión por absorción


Esta forma de fusión implica la absorción de una o más sociedades por otra
sociedad existente, originando la extinción de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque,
los patrimonios de las absorbidas.

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CAPÍTULO II

“FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES”

2.1 FUSIÓN POR ABSORCIÓN


Esta forma de fusión implica la absorción de una o más sociedades por otra
sociedad existente, originando la extinción de la sociedad o sociedades absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de
las absorbidas.

2.1.1 CAUSAS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES:


 Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
 Aumentar la productividad de la empresa (utilidades)
 Disminución de los costos de producción
 Disminución de los costos de distribución
 Disminución de los intereses de los capitales ajenos
2.1.2 CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Las consecuencias de la fusión por absorción son varias y pueden ser:
 No existe separación de socios, todos los socios pasan a formar por
igual y sin distinción parte de la sociedad resultante.
 Todos los fondos, patrimonio y estructura pasan a formar uno solo.
 La sociedad absorbente resultante adquiere a título universal el
patrimonio de las sociedades absorbidas, tanto el pasivo como el
activo.
 La sociedad absorbente puede elegir el nombre de cualquiera de las
sociedades que se extingan.
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la
fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios
de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

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2.1.3 OBJETIVOS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
 Penetrar en mercados nuevos
 Poder sobre mercado
 Mayor eficiencia económica
 Aumentar la producción

2.2 REQUISITOS LEGALES DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES:

 La fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una


asamblea extraordinaria de socios.
 Se formaliza en escritura pública , inscribiéndose en el registro público
de comercio
 La fusión no podrá tener éxito sino 3 meses después de haberse
efectuado la inscripción
 Tendrá efecto en el momento de la inscripción
 Cuando esta resulte distinta, se sujetará a los principios que rija la
sociedad.

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CAPÍTULO III

3.1 PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES:


La fusión se lleva a cabo en virtud del acuerdo que deben adoptar las juntas de
socios de cada una de las sociedades participantes.
Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

3.1.1 Proyecto de fusión


Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión.
Esta aprobación deberá realizarla el directorio de cada una de las sociedades
que participan en la fusión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de
sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión
deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de
la administración de la sociedad, como los gerentes.
El proyecto de fusión deberá contener:
 La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los
Registros Públicos de las sociedades participantes.
 La forma de la fusión.
 La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos
jurídicos y económicos.
 El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la
variación del monto del capital de esta última.
 La fecha prevista para su entrada en vigencia.
 Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones.
 Los informes legales, económicos o contables contratados por las
sociedades participantes, si los hubiere.
 Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.
 Cualquier otra información o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.
Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los
administradores de las sociedades participantes, éstas se deberán abstener
de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación
del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones
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o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.

3.1.2 Aprobación del proyecto por la Junta de Socios (Art. 346)


Posteriormente a la aprobación de los directorios o los administradores, el
proyecto de fusión debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas
de las sociedades participantes.
Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado por
cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la
fecha de la celebración de la Junta o Asamblea.
A efectos de la aprobación del proyecto de fusión, desde la publicación del
aviso de convocatoria, cada una de las sociedades participantes debe poner
a disposición de sus socios, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día
del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión.
c) El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o
de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
d) La relación de los principales accionistas, directores y administradores
de las sociedades participantes.

La Junta General o Asamblea de cada una de las sociedades participantes


debe aprobar el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente
se acuerden y fijar una fecha común de entrada en vigencia de la fusión.
Previamente a la aprobación por las juntas o asambleas, los directores o
administradores deberán informar sobre cualquier variación significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la
fecha en que se estableció la relación de canje de acciones o participaciones.
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales
o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos
en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del
proyecto.

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3.1.3 Fecha de entrada en vigencia de la fusión(Art. 353)
Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos
de aprobación del proyecto de fusión, una fecha común de entrada en
vigencia. De esta manera, la fusión entrará en vigencia en la fecha fijada en
los acuerdos de fusión.
A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y
obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por
la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada
a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida
correspondiente a las sociedades participantes.
Con la inscripción de la fusión se produce la extinción de las sociedades
absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben
también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia
de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
patrimonios transferidos.

3.1.4 Balances(Art. 354)


Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un
balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La
sociedad absorbente o incorporante, en su caso, deberá formular un balance
de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.
No es necesario insertar estos balances en la escritura pública de fusión,
pero deben ser aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o,
cuando éste no exista, por el gerente.

3.1.5 Publicación de los acuerdos(Art. 355)


Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días
de intervalo entre cada aviso. Los avisos independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a
partir del último aviso de la correspondiente sociedad.
Dentro de los 30 días siguientes a la publicación del acuerdo de fusión, los
acreedores podrán exigir garantías para el cumplimiento de sus obligaciones
o la cancelación de sus créditos.

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3.1.6 Derecho de separación(Art. 356)
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se
fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200º de la Ley
General de Sociedades.
3.1.7 Escritura pública de fusión(Art. 357)
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta
días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso referido
en el punto anterior, si no hubiera oposición.
Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura
pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso
que declara infundada la oposición.
En dicha escritura pública se deberá señalar lo siguiente:
 Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
 El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones
del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente.
 La fecha de entrada en vigencia de la fusión
 La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo
355 º.
 Los demás pactos que las sociedades participantes estimen
pertinente.

3.1.8 Inscripción
Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá presentar a los
Registros Públicos para su inscripción.

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CONCLUSIÓN

Ya finalizado el informe, he llegado a la conclusión que para una buena


estructuración dentro de una empresa, es importante que haya la fusión por
absorción de sociedades, ya que al fusionarse éstas, habrá una sociedad ya
existente que absorberá todo los patrimonios de las sociedades absorbidas
asumiendo en su totalidad. De tal forma que esta reorganización permitirá fortalecer
la empresa, obteniendo una mayor penetración de mercado.

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LINCOGRAFÍA:

http://aempresarial.com/web/revitem/41_12134_28263.pdf
https://www.youtube.com/watch?v=wbbRkFG3daM&t=43s
https://prezi.com/aainsddtgbyp/fusion-por-absorcion/
http://actualidadcivilycomercial.blogspot.pe/2017/03/fusion-de-sociedades.html

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