CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO LARA.

Nosotros, FIAMMA DUBRASKA PEÑA FABIANI, venezolana, mayor de edad, , titular de

la cédula de identidad V- 21.296.901 y domiciliada en la Avenida la Salle esquina carrera

3B y 4ª casa N° 3B-120 zona pueblo nuevo Barquisimeto Estado Lara y JOSE ANTONIO

MARTINEZ GONZALEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad V-

21.243.981 y domiciliado en calle 2 con carrera 2 casa N° 328 sector Lomas verdes el

Cercado Ciudad de Barquisimeto Estado Lara, mediante el presente documento

declaramos: “Hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una Compañía

Anónima la cual se regirá por las disposiciones contenidas en las Cláusulas que a

continuación se expresan, redactadas con suficiente amplitud para que a la vez sirva de

Acta Constitutiva y Estatutos Sociales y por las normas legales pertinentes:

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIEDAD. PRIMERA:

La Sociedad se denominará “PROYECTOS MARPE” C.A SEGUNDA: El Objeto Principal

de la Sociedad será: La Ejecución, cálculos y proyectos para construcciones, compra y

venta de materiales de construcción, estudios de suelos, estudios sísmicos de

edificaciones, asesorías para construcción; Referentes a construcciones viales,

edificaciones, hidráulicas, eléctricas y/o remodelaciones y acabados de los mismos,

topografías. Y cualquier actividad lícita económica y social, referentes a los mismos

permitidas por la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela y las leyes, a fin

de que por medio de la presente acta constitutiva, se declara permisible el ejercicio del

libre comercio y todo tipo de actividades que tengan o no relación con las actividades

sociales supra citadas y todo lo que sea necesario para llevar a cabo en forma amplia el

objeto indicado y realizar para ello todos los actos de comercio previstos en el

ordenamiento jurídico venezolano, y en consecuencia, cualquier actividad lícita dentro y/o

fuera del territorio nacional. TERCERA: La sociedad tendrá su domicilio principal en

Lomas Verdes Calle 2 con Carrera 1, local 3-28, Barquisimeto Estado Lara como sede

principal de sus establecimientos, pero podrá establecer sucursales, agencias y oficinas

en cualquier otro lugar del territorio nacional y fuera de éste. CUARTA: La duración de la

sociedad es de cincuenta (50) años, contados a partir de su inscripción en el registro

mercantil y podrá ser prorrogada en la forma que determine la Asamblea General de

Accionistas, quien también tendrá a su cargo la decisión a cerca de su disolución y

liquidación, observando a tales efectos las normas pertinentes del Código de Comercio

vigente. CAPITAL Y ACCIONES. QUINTA: El Capital Social de la compañía es por la

cantidad de OCHOCIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS 800.000) divididas en

Cuatrocientas (400) ACCIONES NOMINATIVAS, por un VALOR NOMINAL de Mil

Bolívares Soberanos (1000) cada una, las cuales quedan suscritas de la siguiente manera:

El accionista FIAMMA DUBRASKA PEÑA FABIANI, suscribe y paga Cuatrocientas (400)

ACCIONES NOMINATIVAS por un valor de MIL (1000) Bolívares Soberanos cada una que

representan un valor de Cuatrocientos mil Bolívares Soberanos (BsS. 400.000) y el

accionista JOSE ANTONIO MARTINEZ GONZALEZ, suscribe y paga suscribe y paga

Cuatrocientas (400) ACCIONES por un valor de Mil (1000) Bolívares Soberanos cada una
que representan Cuatrocientos Mil Bolívares Soberanos (BsS. 400.000). Según consta en

inventario reflejado en balance que se acompaña a objeto de ser agregado al expediente

de la Compañía; Ahora bien, los fondos de la Compañía estarán conformados con los

aportes de sus asociados, e cualquier donación o subsidio que reciban de personas

naturales o jurídicas, sean estas últimas entes públicos o privados y en general todos los

ingresos que por cualquier concepto, recaude en las actividades que la compañía realice

de acuerdo con el objeto de la misma. SEXTA: Son miembros activos de la Sociedad: a)

Los miembros fundadores de la Compañía, quienes suscriben esta acta constitutiva y; b)

Los miembros incorporados o asociados. Para ser miembro incorporado o asociado, debe

haber sido admitido, previa solicitud por escrito, únicamente por el consejo consultivo.

SEPTIMA: Las acciones son nominativas, no convertibles al potador, indivisibles y otorgan

iguales derechos a sus propietarios, cada acción representa un (1) voto en las Asambleas

y pueden estar representadas en títulos, con los requisitos que exige la legislación

mercantil, en todo caso, ellos deben estar suscritos en libros de accionistas, donde se

tomara nota de los traspasos. OCTAVA: Si un accionista desea vender o ceder todas o

parte de sus acciones, los otros accionistas tendrán preferencia en la compra, si es el

caso, de estas en proporción a las que posean. Los accionistas deberán ejercer el derecho
preferencial dentro de los treinta (30) días continuos, contados a partir de la fecha de

ofrecimiento de venta, en el supuesto de que no exista acuerdo sobre el precio de venta,

este se determinará en base al valor que resulte de cada acción, tomando como

fundamento el último balance de la compañía, si los socios manifiestan no tener interés en

la adquisición de las acciones ofrecidas o si transcurren los treinta (30) días de plazo sin

respuesta alguna, las acciones pueden ser vendidas libremente. DE LAS ASAMBLEAS.

NOVENA: La suprema dirección de la Compañía, corresponde a la Asamblea General de

Accionistas. Estas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias. Tanto en unas como en otras

para que haya quórum se precisa que se encuentren representados en el Setenta y Cinco

por ciento (75%), del Capital Social. DECIMA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas, se

reunirá una vez al año, durante el mes de Julio de cada año. Las Asambleas

Extraordinarias se celebrarán en cualquier momento por disposición del Presidente de la

Compañía, o cuando así lo exija el número de socios que representen más de la mitad del

capital social, tanto las unas como las otras deben ser convocadas por la prensa, cuando

menos con diez (10) días de anticipación o telegrama con cinco (5) días de anticipación a

la fecha de la Asamblea con indicación del lugar, hora y fecha. La formalidad de la

convocatoria no será necesaria para la validez de dicha Asamblea, cuando concurran o se

halle representado en la reunión de totalidad del capital social. Los accionistas podrán

hacerse representar mediante simple carta-poder, dirigida a la Junta Directiva participando

el nombre del representante; estas Asambleas representan la universalidad de los

accionistas y sus disposiciones son obligatorias para todos aunque no hubiesen asistido a

dichas asambleas. DECIMA PRIMERA: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria de

Accionistas: a. Examinar, aprobar o improbar con base al informe de comercio y de la

Junta Directiva, la relación de las operaciones efectuadas por la Compañía en el ejercicio

económico anterior; b. Aprobar o improbar todas las cuentas y el balance general

correspondiente al período económico de la Sociedad; c. Elegir los miembros de la Junta

Directiva y sus suplentes si los hubiese, quienes podrán ser o no accionistas de la

Compañía; d. Elegir el comisario de la Compañía y su suplente; e. Conocer de cualquier

otro asunto que le sea sometido a consideración. Las asambleas extraordinarias

conocerán y resolverán sobre las cuestiones para las cuales especialmente se convoquen.

DE LA ADMINISTRACIÓN DECIMA SEGUNDA: La dirección y administración de la

compañía estará a cargo de la Junta Directiva, integrada por un (1) PRESIDENTE y un (1)

VICE-PRESIDENTE Los miembros de la junta directiva durarán Diez (10) años en sus

funciones, pudiendo ser reelegidos, pero permanecerán en sus cargos hasta tanto sean

designados los que habrán de sustituirles. DECIMA TERCERA: El Presidente actuará

siempre en forma conjunta o separada con el Vice-Presidente, tendrá amplias facultades

de administración de todos los asuntos inherentes a la compañía, pudiendo en

consecuencia, disponer, enajenar y gravar en cualquier forma los bienes de la compañía;

constituir factores mercantiles; abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias; librar, aceptar y

endosar cheques, letras de cambio, pagarés o instrumentos de cualquier naturaleza;

recibir y aceptar pagos; prestar fianzas a personas naturales y jurídicas; así como también

constituir apoderados judiciales otorgándoles las facultades que consideren convenientes;

representar a la compañía en organismos públicos, administrativos y judiciales, actuando

en forma conjunta con el director general y obligar con todas sus firmas mediante la

celebración de toda clase de actos, contratos y negocios relacionados con el objeto social

de la compañía. El Presidente conjuntamente con el Vice-Presidente tiene la

representación legal de esta compañía. DECIMA CUARTA: El Vice-Presidente actuará

siempre en forma conjunta o separada con el presidente y posee los mismo deberes y

derechos del presidente, tendrá amplias facultades de administración de todos los

asuntos inherentes a la compañía, pudiendo en consecuencia, disponer, enajenar y gravar

en cualquier forma los bienes de la compañía; constituir factores mercantiles; abrir, cerrar

y movilizar cuentas bancarias; librar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio,

pagarés o instrumentos de cualquier naturaleza; recibir y aceptar pagos; prestar fianzas a

personas naturales y jurídicas; así como también constituir apoderados judiciales

otorgándoles las facultades que consideren convenientes; representar a la compañía en

organismos públicos, administrativos y judiciales, pudiendo actuar en forma conjunta con

el Presidente y obligar con todas sus firmas mediante la celebración de toda clase de

actos, contratos y negocios relacionados con el objeto social de la compañía. El Vice-

Presidente conjuntamente con El Presidente, tienen le representación legal de esta

compañía. DE LOS BALANCES, RESERVAS E INVENTARIOS. DECIMA QUINTA: El

año económico de la sociedad se iniciara el día primero (1) de enero y concluirá el día

treinta y uno (31) de diciembre de cada año; salvo el primer ejercicio económico que se

inicia el día que se inscriba el documento por el registro mercantil y concluirá el día treinta

y uno (31) de diciembre de dicho año. Al término de cada ejercicio económico se ajustarán

cuentas y se formara el inventario y balance general, para determinar el estado de la

compañía y liquidar las ganancias y pérdidas. DECIMA SEXTA: De las utilidades se

tomará un DIEZ por ciento (10%) para formar un fondo de reserva legal, hasta llegar al

veinte por ciento (20%) del capital social. Se tomarán igualmente un fondo para

depreciación de activos permanentes en uso con arreglos a los procedimientos contables.

El remanente de las utilidades se repartirá entre los socios en proporción a sus acciones,

en la oportunidad en que lo determine el presidente y el director general. DECIMA

SEPTIMA: En caso de liquidación de la compañía, la asamblea que la declare, designara

uno o más liquidadores y determinará a sus facultades y atribuciones. Durante la

liquidación, la asamblea queda investida de los más amplios poderes y cuando quede

regularmente convocada, podrá deliberar y decidir con el número de accionistas que

concurran. DECIMA OCTAVA: A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el

Articulo 244 del código de comercio, los administradores depositaran en la caja social, dos

(02) acciones cada uno de ellos para garantizar las gestiones de su administración

DECIMA NOVENA: Todo lo no previsto en el presente documento, se regirá por las

disposiciones pertinentes contenidas en vigente código de comercio. DISPOSICIONES

FINALES. VIGESIMA: Para el primer ejercicios económico se hace el siguiente

nombramiento: PRESIDENTE: La accionista FIAMMA DUBRASKA PEÑA FABIANI y

DIRECTOR GENERAL: El accionista JOSE ANTONIO MARTINEZ GONZALEZ., y como

comisario ha sido designada la ciudadana AVIDA NIRMA COLINA GONZALEZ quien es

venezolana, mayor de edad, de profesión contador y titular de la cedula de identidad Nº V-

7.323.074 e inscrita en el colegio de contadores bajo el Nº AC-11-58166 quien durara en

sus funciones por un lapso de (02) "Dos" años. “Y A DEMÁS DECLARAMOS BAJO FE
DE JURAMENTO que los capitales, bienes y haberes, valores o títulos del acto o

negocio jurídico otorgado a la presente fecha proceden de actividades licitas, lo

cual puede ser corroborado por los organismos competentes y ni tienen relación

alguna con actividades o acciones o hechos ilícitos contemplados en el

ordenamiento jurídico venezolano vigente, y a su vez declaramos que los fondos

productos de este acto tendrán un destino licito.” Ahora bien, se autoriza a la

ciudadana DORYS PASTORA MARTINEZ FIGUEROA, venezolana, mayor de edad, titular

de la Cédula de Identidad Nº 5.249.378; a fin de que efectúen de forma conjunta o

separada las gestiones necesarias a la inserción del acta constitutiva en el registro

mercantil y solicite su publicación, pudiendo firmar toda clase de solicitudes, libros y

protocolos necesarios a tales fines. En Barquisimeto Estado Lara, a la a los quince (16)

días del mes de Octubre del 2018.

FIAMMA DUBRASKA PEÑA FABIANI JOSE ANTONIO MARTINEZ GONZALEZ,

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO LARA.
SU DESPACHO.-

Yo, DORYS PASTORA MARTINEZ FIGUEROA, venezolana, mayor de edad, titular de la

Cédula de Identidad Nº 5.249.378; civilmente hábil y con domicilio en Barquisimeto

Estado Lara, debidamente autorizada para este acto, ante Usted muy respetuosamente

ocurro para consignar ACTA CONSTITUTIVA DE ESTATUTOS SOCIALES de la Sociedad

Mercantil “PROYECTOS MARPE, C.A, hago la presente participación a los fines de su

inscripción en este Registro, su fijación y publicación, solicitando se me expida Copia

Certificada del asiento correspondiente. Es Justicia en Barquisimeto Estado Lara, mes de

Octubre del 2018.