Mergers and Acquisitions

Intermediasi Keuangan

Disusun Oleh:

1. Abraham Dewanto P 2016-013-029 / 12016000618

2. Darren Osmond 2016-013-022 / 12016000612

3. Lewi Yeremia 2016-013-038 / 12016000627

UNIVERSITAS KATOLIK INDONESIA ATMA JAYA

JAKARTA
2018
[​Halaman ini sengaja dikosongkan​]
 Mergers and Acquisitions
Abraham Patianom, Darren Osmond dan Lewi Yeremia

Abstract

Descriptive paper about mergers and acquisition do in detail and how mergers and
acquisition work in banking and financial industries. This paper also include empirical
evidence that show merger and acquisition affect the market and what their role in economy as
a whole with complex detail. There is then an analysis of how the merger and takeover
problem resolved and legal and regulations environment in M&A’s trends. We then briefly
discuss the motive behind the banks and firm do mergers and acquisition.

Keyword :​​ ​ bank holding company, free riders, merger, takeovers, legal,, shareholders
 BAB 1
PENDAHULUAN

Pada era globalisasi seperti saat ini persaingan bisnis semakin kompetitif. Persaingan
mereka untuk tetap bertahan pada perusahaan-perusahaan besar membuat inovasi lebih baik
agar tetap bertahan dan bahkan berkembang. Kondisi seperti ini menuntut perusahaan untuk
bisa bertahan dan berkambang. Salah satu perusahaan dalam sektor keuangan yaitu
perbankan. Lembaga keuangan merupakan lembaga yang membantu untuk menghimpun dan
menyalurkan dana masyarakat untuk menunjang perekonomian nasional. Pada
perekeonomian yang semakin berkembang pesat maka perbankan sangat dibutuhkan untuk
meningkatkan kualitas ekonomi.
Oleh karena itu, diperlukan sistem perbankan yang sehat dan efisien sehingga dapat
bersaing dalam era globalisasi dan perdagangan bebas. Hal tersebut membuat perbankan
memiliki peluang yang besar untuk lebih meningkatkan pangsa pasarnya melalui kemampuan
bersaing dibanding perusahaan yang lain. Untuk melakukan persaingan tersebut maka
perbankan harus memiliki strategi baru.
Salah satu strategi untuk menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah
melalui ekspansi baik dalam bentuk ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi
internal terjadi pada saat divisi-divisi yang ada dalam perusahaan yang tumbuh secara normal
melalui kegiatan capital budgeting sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam
bentuk penggabungan usaha (​business combination​). Penggabungan usaha dalam akuntansi
ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi, merger, akuisisi.
Namun merger dan akuisisi juga mempunyai sisi gelap. Dia dianggap dapat
membahayakan kegairahan ekonomi pasar, karena dapat mematikan kompetisi. Lebih-lebih
jika dilandasi oleh ​hostile takeover​. Dalam proses merger dan akuisisi bukan hanya masalah
aset yang menjadi persoalan, tetapi yang bersifat intangible juga perlu mendapat perhatian
tersendiri.
 BAB 2
MAKSUD DAN TUJUAN

Dalam mata kuliah intermediasi keuangan ini, paper ini dibuat dengan tujuan untuk
memenuhi kewajiban atas penugasan yang diberikan oleh dosen mata kuliah dan untuk
memaparkan materi mengenai ​Merger dan Akuisisi karena pentingnya akan pemahaman
tentang intermediasi keuangan yang memiliki peran yang cukup penting terutama dalam
dunia keuangan dan perbankan.

BAB 3
PERMASALAHAN

1. Penyebab terjadinya tren merger dan akuisisi

2. Terdapat permasalahan dalam pelaksanaan merger dan akuisisi
3. Efisiensi Manajemen yang berbeda-beda pada setiap perusahaan memperlihatkan
kesulitan dalam merger dan akuisisi
4. Regulasi Merger dan Akuisisi
5. Alasan atau Insentif dalam melakukan merger
 BAB 4
KAJIAN PUSTAKA

Tren Terkini dalam Merger dan Akuisisi di Perbankan

Merger bank di AS terjadi terutama pada basis intrastate, dan Aktivitas merger
terberat di negara-negara yang baru saja meliberalisasi unit perbankan mereka hukum atau
pembatasan perusahaan holding bank. Banyak transaksi kecil dan terlibat penawaran saham.
Namun, begitu Mahkamah Agung bertemu di interstate regional compacts pada 10 Juni 1985,
Xoodgates dibuka. Sebagian besar negara mengizinkan beberapa bentuk perbankan antar
negara setelah itu dan banyak perbankan nasional yang diizinkan. Itu Bagian dari Interstate
Banking Act of 1994 memberikan dorongan lebih lanjut. Terbesar penawaran sekarang
adalah kombinasi antar negara bagian. Aktivitas merger dalam perbankan mencapai air
tingginya menandai selama dekade 1980-an pada tahun 1986, menurun setelahnya, dan
mengambil lagi pada tahun 1989. Tahun 1990-an dibuka dengan penurunan tajam dalam
merger, tetapi sejak merger tahun 1994 aktivitas di perbankan sudah sangat tinggi. Gambar
14.1 merencanakan kegiatan ini untuk tahun 2000–2005, dan Tabel 14.1 daftar merger utama
dalam perbankan yang diumumkan pada tahun 2004.
Isu Kontrol Perusahaan

Alasan melakukan merger : Seluruhnya Melebihi Jumlah dari Sebagian

Dua perusahaan melakukan merger karena jumlah nilai gabungan dari kedua perusahaan
tersebut melebihi jumlah nilai dari perusahaan mereka masing—masing. Terdapat beberapa
sumber yang mendorong nilai tersebut. Sumber yang pertama yaitu ​economies of scale,​ yang
berarti rata—rata pengurangan biaya dari volume output. Sumber yang kedua yaitu ​economic
of scope,​ yang berarti rata—rata biaya menurun seiring ruang lingkup kegiatan operasi
meningkat. Yang ketiga yaitu ​elimination of redundant capacity​, yang berarti bank mampu
menghilangkan pemborosan dari kapasitas yang berlebihan dengan melakukan merger.
Sumber keempat yaitu ​increased market power didapatkan dari integrasi secara horizontal atau
vertikal. Integrasi vertikal menyediakan peningkatan pengaruh dalam faktor input pasar
dan/atau control yang lebih besar akan jaringan distribusi, menghasilkan biaya yang lebih
rendah. Integrasi horizontal menyediakan peningkatan pengaruh pasar dengan menghargai
pelanggan, menghasilkan keuntungan yang lebih tinggi. Sumber kelima adalah ​improvement in
managerial efficiency. Idenya adalah bahwa merger dapat membantu menggantikan manajer
yang tidak efisien dengan yang efisien. Terlebih lagi, hal tersebut dapat memungkinkan
insentif kontrak yang lebih baik bagi manajer. Keenam, merger bisa meningkatkan nilai
dengan menyediakan ​opportunity to enter new markets, cross-sell products, and diversify.
Terakhir, bank—bank mungkin melakukan merger meskipun disaat tidak ada keuntungan bagi
pemegang saham, terjadi karena hal tersebut menghasilkan keuntungan pribadi bagi CEO atas
1
perusahaan yang dimerger .

Merger Dapat Dilakukan Dalam Dua Cara : Merger Secara Baik-Baik dan
Pengambilalihan

Merger dapat dilakukan dengan dua cara yaitu merger secara baik-baik dan pengambilalihan.
Merger secara baik-baik (atau dapat disebut “merger” saja) membutuhkan persetujuan dari
kedua belah pihak. Sedangkan pengambilalihan tidak membutuhkan manajer perusahaan
target. Kedua cara tersebut memiliki dua fokus yang berbeda dalam memperoleh keuntungan

1
Boot, Milbourn and Thakor (1999) menggunakan gambaran tersebut untuk menjelaskan merger besar-besaran
yang meningkatkan ukuran bank sebagaimana menggambarkan ruang lingkup bank tersebut.
dari penggabungan ini dan memiliki implikasi yang berbeda terhadap reaksi pergerakan
saham dari pengunguman akan penggabungan tersebut.

Pemisahan Kepemilikan dan Kendali dan Pengambilalihan

Disaat suatu perusahaan ingin membeli perusahaan lainnya, perusahaan yang membeli akan
menawarkan harga yang lebih tinggi dari harga pasar kepada perusahaan target. Akan tetapi
ada perusahaan target yang menolak untuk menjual perusahaannya tersebut. Hal tersebut
karena adanya pemisahan kepemilikan dan kepentingan dalam perusahaan. Pemegang saham
memiliki kontrol akan perusahaan, akan tetapi mereka melimpahkan tugas untuk
mengoperasikan perusahaan kepada manajer perusahaan. Dengan manajer yang
mengoperasikan perusahaan tersebut, maka manajer akan mengoperasikan perusahaan untuk
memaksimalkan profit dan memenuhi kepuasan pribadinya sendiri.2 Hal ini meningkatkan
yang namanya ​agency problem.3 Bentuk-bentuk dari ​agency problem tersebut
dimanifestasikan dalam berbagai bentuk, yaitu:
- Konservatisme berlebihan dalam mengambil keputusan investasi
Manajer mungkin memilih proyek yang kurang beresiko dibandingkan dengan resiko
optimalnya bagi pemegang saham. Hal tersebut dapat mengorbankan nilai
perusahaan. Seperti konservatisme yang meningkat dari penolakan resiko manajerial
(manajer mengkhawatirkan akan kehilangan pekerjaannya), atau dari keprihatinan
manajerial tentang bagaimana performa perusahaan mungkin menimpa pada upah
manajer, termasuk reputasi dan masalah karir.4
- Konsumsi keuntungan yang berlebihan
Pemborosan sumber daya dan mengurangi nilai perusahaan. Terlebih lagi,
memperlihatkan contoh yang buruk bagi bawahannya.
- Mengejar proyek yang memiliki NPV negatif
Manajer dapat memilih proyek yang memiliki NPV yang negatif karena proyek
tersebut memproduksikan keuntungan pribadi bagi manajer atau karena terdapat ​free
cash flow yang tertinggal setelah semua proyek NPV positif telah habis yang dimana

2
Dengan meningkatkan keuntungan perusahaan, maka keuntungan bagi manajer tersebut meningkat juga
3
Adanya informasi yang asimetri terhadap pemilik dan pengelola.
4
Lihat Hirshleifer dan Thakor (1992) untuk analisis reputasi manajerial konservatisme dalam pengambilan
keputusan investasi, meskipun saat manajer adalah ​risk neutral​. Lihat juga Milbourn, Shockley dan Thakor
(2001). Paper yang berpengaruh pada bagian ini ada pada Holmstrom (1999)
 bisa digunakan untuk ekspansi usaha. Karena kompensasi manajer tergantung dari
ukuran. Sehingga manajer dapat menahan pada proyek yang merugikan walaupun
menjual atau melikuidasi proyek tersebut merupakan hal terbaik yang dapat dilakukan
bagi kepentingan pemegang saham/pemilik. Hal ini terjadi karena mereka ingin
menjaga reputasi mereka dengan mengulur terkuaknya rahasia mereka di pasar akan
kekeliruan mereka dalam pemilihan proyek tersebut.
- Perlindungan diri secara manajerial
Manajer mengerti dengan baik bahwa diri mereka tidak efisien dibandingkan yang
lain di perusahaan (dalam manajerial). Seseorang dapat melakukan pekerjaan mereka
lebih baik untuk memaksimalkan kesejahteraan pemegang saham. Manajer tentu saja
memiliki keinginan untuk menutup potensi tersebut di dalam perusahaan dan menjaga
potensi tersebut untuk tetap di luar perusahaan. Sehingga penolakan akan pergeseran
mereka dapat terlihat sebagai ​agency problem antara pemilik/pemegang saham
dengan manajer.

Mekanisme Dalam Mengurangi Agency Problem Pada Tahap Manajerial

Terdapat tiga cara bagi pemilik untuk mengurangi ​agency problem p​ ada tahap manajerial :
1. Skema Kompensasi Manajerial
Hal ini dapat dibentuk untuk menyediakan motif nilai maksimal yang kuat bagi
manajer. Contohnya, manajer bisa dikompensasi dengan saham dan opsi saham yang
memiliki batasan perdagangan. Penelitian yang dapat dipertimbangkan dalam
hubungan antara nilai perusahaan dan kepemilikan saham perusahaan oleh manajerial
menunjukkan bahwa tingginya kepemilikan saham perusahaan membawa pada
pengambilan keputusan yang lebih baik bagi pemilik/pemegang saham.
2. Pemantauan
Pemegang saham memantau manajer dan dapat menggantikan mereka jika mereka
ternyata tidak berbakat atau tidak termotivasi. Bagaimanapun, pemantauan biasanya
dilimpahkan oleh pemegang saham kepada direktur utama. Efektifitas dari para
dewan terhalang oleh informasi yang asimetri antara ​Chief Executive Officer ​(CEO)
dan anggota dewan serta adanya direksi “dalam” yang mungkin baik itu eksekutif
 senior dari perusahaan atau anggota yang ditunjuk oleh CEO. Ini menciptakan alasan
bagi lembaga kepemilikan dan kreditur besar, seperti bank, hingga manajemen
pengawasan.
3. Pengambilalihan
Jika manajer membuang - buang sumberdaya perusahaan, harga pasar seharusnya
mencerminkan ini sebagai tidak efisien. Nilai perusahaan yang memiliki manajemen
yang tidak efisien menghasilkan harga pasar yang rendah. Perusahaan lain dapat
menawarkan harga yang tinggi daripada harga pasar tersebut dan tetap berekspektasi
untuk mendapatkan keuntungan bagi pemegang saham mereka selama harga
penawaran di antara harga pasar dan nilai perusahaan jika diambil alih. Lalu,
pengambilalihan bisa menguntungkan bagi perusahaan yang melakukannya dan
menguntungkan pemegang saham juga, walaupun tanpa teknologi atau sinergi
kekuatan pasar dari merger.

Faktor Pembatasan Efektifitas dari Pengambilalihan dalam Mendisiplinkan Manajemen

Dalam melakukan pengambilalihan atau akuisisi maka terdapat beberapa faktor yang
harus diperhatikan. Dalam akuisisi, pemegang saham di perusahaan target harus menjual
sahamnya hingga porsi tertentu kepada perusahaan pengakuisisi. Mereka akan menjual
sahamnya jika menciptakan keuntungan bagi mereka sendiri. Vm<Vb<Vt dengan Vm
sebagai harga saham di pasar saat itu, Vb sebagai harga yang ditawarkan oleh pengakuisisi
dan Vt sebagai nilai perusahaan disaat telah diambil alih. Vt>Vb sehingga menyebabkan
adanya insentif pemegang saham untuk menahan sahamnya dan tidak menjualnya saat
mereka mengetahui jika perusahaan akan diambil alih. Dan hal tersebut berlaku bagi seluruh
pemegang saham. Akan tetapi jika semua pemegang saham melakukan hal tersebut (menahan
saham mereka) maka akuisisi tidak akan terjadi karena tidak ada yang mau menjual
sahamnya. Untuk menyelesaikan ini, maka pengakuisisi bisa menawarkan harga Vt untuk
mendorong pemegang saham untuk menjual sahamnya karena harga yang ditawarkan
mencerminkan nilai perusahaan setelah diambil alih. Tidak ada alasan bagi pemegang saham
untuk tidak menjual sahamnya. Akan tetapi jika saham tersebut dijual di nilai Vt, maka
pengakuisisi tidak mendapatkan keuntungan dan tidak dapat menutupi biaya akuisisi.
Sehingga akuisisi tidak dapat terjadi. Disini dapat dilihat bahwa perusahaan dapat diakuisisi
jika ada pemegang saham yang mau menjual sahamnya, sedangkan yang tidak menjual
sahamnya dapat dikatakan sebagai ​free rider yang dimana mereka mau mendapatkan
keuntungan dari penjualan saham oleh pemegang saham lain dengan cara menahan saham
mereka dengan mendapatkan keuntungan (Vt-Vb). Permasalahan ​free rider i​ ni tentu harus
diatasi agar akuisisi dapat dilakukan.

Cara menyelesaikannya yaitu dengan secara diam-diam membeli saham perusahaan

target di pasar dengan harga pasar (Vm) hingga porsi yang cukup. Dan jika diasumsikan
perusahaan pengakuisisi ingin mengakuisisi seluruh saham perusahaan maka perusahaan
pengakuisisi harus membeli saham yang tersisa dengan harga Vt. Keuntungan yang
didapatkan yaitu [Vt-Vm] dengan sebagai porsi saham yang mau dibeli di pasaran.
Dengan ketentuan keuntungan harus lebih besar dari biaya yang dikeluarkan untuk akuisisi.

Dengan terselesaikannya permasalahan ​free rider​, efektifitas pengambilalihan dalam

mendisiplinkan manajemen target dapat dikurangi oleh penolakan pengambilalihan. Yaitu
jika perusahaan target menelan yang namanya “pil beracun” yang membuat perusahaan target
tidak menarik bagi perusahaan penawar. Seperti melakukan restrukturisasi keuangan
perusahaan yang membuat biaya pengambilalihan menjadi lebih mahal, atau menjual aset
untuk menarik penawar. Bukti empirik menunjukkan bahwa pertahanan dari pengambilalihan
menyebabkan penurunan harga saham perusahaan target. Kesimpulannya yaitu
pengambilalihan menghasilkan keuntungan bagi pemegang saham, tetapi manajer yang
memenuhi kebutuhannya sendiri mempunyai kemungkinan untuk menghalangi realisasi dari
keuntungan tersebut. Merger dan pengambilalihan adalah mekanisme pasar modal untuk
mengatur kembali portofolio dari aset asli dan aset keuangan dan menempatkan aset tersebut
pada nilai kegunaan tertingginya.

Reaksi Harga Terhadap Merger dan Pengambilalihan : Teori

Efisiensi manajemen dapat mempengaruhi harga dimana saham perusahaan
diperdagangkan dan reaksi harga terhadap tawaran pengambilalihan oleh perusahaan lain.
Kami sekarang menganalisis cara dimana pengaruh ini dimanifestasikan.
Penggabungan/pengambilalihan memiliki dua kemungkinan tujuan. Salah satunya adalah
mewujudkan sinergi antara mitra yang bergabung. Keuntungan potensial ini tidak bergantung
pada manajemen perusahaan target. Biarkan S> 0 mewakili keuntungan sinergi. Tujuan yang
kedua yaitu melepas manajemen yang tidak efisien di perusahaan target. Biarkan M > 0
menjadi keuntungan dari pelepasan manajemen yang tidak efisien di perusahaan target.
Asumsikan kedua perusahaan identik kecuali efisiensi manajemennya. Dengan I
I
sebagai perusahaan tidak efisien dan E sebagai perusahaan efisien. Sehingga V mewakilkan
E
nilai perusahaan target yang manajemen asetnya tidak efisien dan V mewakilkan
E I
perusahaan yang manajemen asetnya efisien, nilainya dibentuk oleh V =V +M.
Jika terjadi pengambilalihan makan hanya perusahaan yang tidak efisien yang akan
tergantikan. Sehingga nilai sebenarnya dari perusahaan yang telah dimerger (ditandakan
dengan t) yaitu mencerminkan keuntungan sinergi dan keuntungan dari pengembangan
manajemen. Yaitu :
V It = V I + M + S
V Et = V E + S = V I + M + S
Kedua rumus tersebut akan menjadi nilai setelah merger dari tidak efisien dan efisien secara
berturut-turut.
Biarkan q (dimana 0 ≤ q ≤ 1) mewakilkan peluang adanya potensi pengakuisisi akan
menawar untuk perusahaan target dan p (dimana 0 ≤ p ≤ 1) peluang dimana penawaran akan
berhasil. Asumsikan bahwa pengakuisisi potensial, dalam antisipasi permasalahan ​free-rider
yang dibicarakan sebelumnya, di ekspektasikan menawar sebesar V t untuk target. Lalu,
asumsikan efisiensi setiap perusahaan dapat diketahui secara umum, nilai pasar dari kedua
perusahaan, sebelum pengunguman akan penawaran pengambilalihan atau merger, akan
menjadi :
V Im = pq[V I + M + S ] + [1 − pq]V I
V Em = pq[V I + M + S ] + [1 − pq][V I + M ]

Itu menunjukkan bahwa nilai pasar adalah rata-rata tertimbang dari sebelum dan sesudah
merger nilai aset.
Sekarang, jika manajemen perusahaan adalah efisien, maka seharusnya
memperlihatkan tidak ada penolakan terhadap merging dan memperlihatkan keuntungan
sinergi S karena itu tidak akan tergantikan setelah merger. Itulah, kita akan berekspektasi
suatu perusahaan untuk mengumumkan merger, dibandingkan mengambil alih oleh
pengakuisisi berpotensi. Jadi p = 1 untuk pengunguman merger. Di sisi lain, jika manajemen
target tidak efisien, hal tersebut akan menakutkan pekerjaan tersebut ketika berurusan dengan
kemungkinan merger. Seperti manajemen akan menolak untuk diambil alih. Tentu saja,
penolakan pengambilalihan mungkin gagal, tetapi hal tersebut akan membuat hasil dari
pengambilalihan tidak pasti. Mari kita menangkap ketidakpastian ini dengan asumsi 0 < p < 1
untuk percobaan pengambilalihan. Diberikan bahwa efisiensi management merupakan
pengetahuan umum yang dimana itu bukan, kita dapat menulis persamaan V Em di atas
menjadi :
E I I
V m = q [V + M + S ] + [1 − q ]V
Catatan bahwa V Em > V Im , efisiensi manajemen perusahaan diperdagangkan pada harga
tinggi.
Sekarang jika ketidakpastian maupun penawar akan sampai pada penyelesaian dan
pengakuisisi potensial menawar perusahaan target. Efisiensi manajemen perusahaan akan
menolak penawaran tersebut, tetapi harga pasar akan bergerak tetap karena resolusi dari
ketidakpastian akan sampainya penawar. Harga pasar yang baru dari kedua perusahaan
(ditandai harga baru ini dengan topi) akan menjadi:
︿I
I
V m = p[V + M + S ] + [1 − q ]S
︿E
I
Vm =V +M +S
Sekarang kita berharap menghitung perubahan harga relatif dalam respon terhadap
pengambilalihan/merger penawaran pada setiap perusahaan. Biarkan RP C I dan RP C E
mewakilkan perubahan harga relatif untuk perusahaan tidak efisien dan perusahaan efisien,
secara berurutan. Maka,
︿I ︿E
RP C I = [V m − V Im ]/V Im dan RP C E = [V m − V Em ]/V Em
lalu,
Dengan sedikit aljabar, kita lihat perubahan harga relatif akan lebih besar dengan
I E
pengumuman pengambilalihan daripada merger ( RP C > RP C ) jika:
I I
pM [M + S + V ] > [1 − p]SV
Dengan catatan bahwa rumus tersebut akan menahan saat M, biaya manajemen tidak efisien,
cukup besar dan/atau S, keuntungan sinergi, cukup kecil. Ini mengatakan bahwa jika nilai
peningkatan dari pergantian manajemen yang tidak efisien pada perusahaan target cukup
besar daripada asosiasi yang diajukan merger. Jika pertidaksamaan dalam rumus di atas
terbalik, reaksi harga pada merger diprediksikan lebih besar daripada pengambilalihan.

Merger Dalam Perbankan

Untuk mengerti akan peningkatan percepatan merger dan akuisisi dalam perbankan, kita
perlu membahas perubahan regulasi dan legal dimana bank beroperasi dan menganalisa motif
dari bank untuk melakukan merger.

Legal dan Lingkup Regulasi

Dua peraturan utama pemerintah yang mempengaruhi merger dan pengambilalihan adalah
Bank Holding Company Act (BHCA of 1956) sebagaimana diubah pada tahun 1970, dan
Bank Merger Act​ (BMA 1960) sebagaimana telah diubah pada tahun 1966.

Insentif Bank Untuk Merger

Insentif merger oleh bank serupa dengan yang berlaku untuk perusahaan non finansial. Selain
itu, bank mendapat manfaat dari merger karena doktrin '​Too Big To Fail” (TBTF). Dan
beberapa insentif lain yang sudah dibahas di bagian sebelumnya.
● Skala Ekonomi , Ruang Lingkup Ekonomi dan Eliminasi Kapasitas yang Mubazir
● Kekuatan Pasar
● Peningkatan Efisiensi Manajemen
● Too Big To Fail (​ TBTF)
● Peluang untuk memasuki pasar baru, produk-produk lintas jual dan diversifikasi
● Insentif Manajerial untuk Bergabung bagi Manfaat Pribadi
Pengambilalihan Secara Paksa dalam Perbankan

Di dalam bagian ini, kita akan mendiskusikan bukti dari ​agency problems ​di dalam
perbankan serta modal reaksi pasar dalam upaya pengambilalihan.

Agency Problems in Banking

Terjadinya masalah keagenan karena disebabkan oleh pemisahan dari kepemilikan
dan kontrol yang ada. Pengambilalihan di perbankan jarang terjadi sampai saat ini.
Penyebabnya karena batasan peraturan dan sikap. Kegigihan konsekuen ​agency problems
dan inefisiensi manajerial menyebabkan kapasitas yang kronis, biaya berlebihan, dan
manajemen risiko yang buruk.
Masalah ini diperparah dengan adanya kenyataan bahwa industri perbankan telah
dialihfungsikan oleh banyak perusahaan seperti deregulasi, persaingan global, perusahaan
teknologi, dan sekuritisasi. Perubahan-perubahan tersebut memerlukan strategi yang adaptif
yang banyak manajemen bank tidak bisa menerapkannya.
Sayangnya, banyak perbankan yang saat ini masih dikelola di lingkungan konflik
politik di antara pemilik, manajer, dan regulator publik. Ini menciptakan insentif untuk
semakin efisien untuk membeli bank yang kurang efisien. Kurangnya adaptasi manajerial
terhadap perubahan kondisi lingkungan dapat terlihat dalam berbagai cara, terutama dalam
konservatisme yang berlebihan sehubungan dengan risiko.

Apakah Pengambilalihan Perbankan Ide yang Bagus?

Meskipun pembuktian yang hebat bahwa dengan pengambilalihan dapat
meningkatkan nilai saham, namun akuisisi mendapat kritikan terutama dari manajer bank.
Berikut merupakan argumen-argumen yang ditunjukan
(i) Pengalihan Bias Keputusan Manajerial dalam Mendukung Pemegang saham:
Kekuatan pengambilalihan manajemen untuk mencerminkan kembali kepentingan pemegang
saham mereka dengan mengorbankan pihak lain
(ii) Pengambilalihan Menyebabkan Kerabunan Dalam Pengambilan Keputusan:
Ketakutan akan pengambilalihan diduga sebagai predisposisi manajemen menuju jangka
pendek. Fokus pada laba kuartalan dan hari ini pergerakan harga saham harian mungkin
bekerja untuk merugikan para pemegang jangka panjang interest. Meskipun argumen ini
memiliki manfaat, tidak jelas bahwa ini sangat relevan untuk perdebatan tentang apakah
pengambilalihan itu baik atau buruk bagi bank. Artinya, jika ancaman pengambilalihan
menyebabkan manajer untuk mengadopsi kebijakan investasi rabun (myopic) maka design
paket kompensasi manajerial harus disesuaikan.
(iii) Pengambilalihan yang membahayakan hubungan perbankan: ​Akhirnya beberapa
kritik berpendapat bahwa pengambilalihan merupakan sesuatu yang buruk bagi bank karena
publisitas yang merugikan merusak hubungan perbankan dengan pelanggan. Secara khusus
ketidakpastian yang ditimbulkan oleh musuh dapat menyebabkan beberapa pelanggan
melarikan diri ke bank lain. Namun, mengakuisisi bukan merupakan demi kepentingan
terbaik bank untuk membahayakan hubungan yang ada di bank target. Memang upaya
pengambilalihan kemungkinan dimotivasi oleh prospek akses basis bank target. Dalam
analisis, jika bank yang masih hidup lebih dikelola secara efisien maka prospek kelangsungan
hidup jangka panjangnya dapat ditingkatkan dan kemungkinan hubungan yang dipelihara
akan ditingkatkan.

Metode Manajer Bank untuk menolak Pengambilalihan

(i) Ketentuan Piagam dan Ketentuan Hukum: ​Strategi ini menghambat, tetapi tidak
menghalangi pengambilalihan. Ketentuan-ketentuan ini biasanya mengambil bentuk “harga
wajar” dan “staggered board provision” mandat ketentuan dengan harga yang wajar bahwa
pemegang saham menerima pertimbangan setara pada kedua ujung dari dua tingkat.
Ketentuan memastikan kontinuitas dengan memiliki kepastian yang tidak dapat dipastikan.
Oleh karena itu pengakuisisi harus menunggu beberapa tahun atau lebih untuk mendapatkan
mayoritas kursi dewan.
(ii) “White Squire” and “White Knight” Arrangements: ​Terkadang menjadi target
manajemen bank untuk mencari perlindungan dengan beralih ke pengakuisisian potensial
lainnya yang disebut dengan “Pengawal putih” atau “ksatria putih” di dalam wall street.
Biasanya ksatria putih itu diberi kesempatan untuk membeli sekuritas dalam target sehingga
menghalangi kemampuan pengaluisisian yang bermusuhan untuk memperoleh sekuritas yang
diperlukan untuk mendapatkan kontrol. Kemudian ksatria putih dan target masuk ke dalam
perjanjian tetap yang menggambarkan berbagai pembatasan pada kemampuan ksatria untuk
memberikan suara sekuritas dan mendapatkan tambahan efek suara.
(iii) Restrukturisasi Pertahanan: ​Untuk perusahaan non-finansial, restrukturisasi
perusahaan telah terbukti menjadi pertahanan yang efektif terhadap upaya pengambilalihan,
terutama yang dimaksudkan untuk menjual potongan target setelah perolehan. Ide dasarnya
adalah target mengantisipasi bagian-bagian bisnis pengakuisisi kemungkinan akan
melakukan divestasi dan mengambil tindakan inisiatif sendiri dan kadang telah dilakukan
sebelum ada tawaran dari pihak yang berlawanan. Seringkali bagian yang di divestasi adalah
yang kehilangan uang. Restrukturisasi lain berubah struktur modal target dengan mengganti
utang dan / atau saham preferen untuk saham biasa atau melalui pembelian kembali saham
biasa. Idenya adalah untuk meningkatkan leverage perusahaan sebelum pengambilalihan,
sehingga ada nilai kurang untuk menjadi tangkapan oleh pengakuisisi yang ingin
meningkatkan leverage target setelah pengambilalihan untuk tujuan menikmati perisai pajak
utang yang lebih tinggi.
 BAB 5
PEMBAHASAN

Terjadinya krisis keuangan perbankan pada tahun 1998 semakin menunjukan

pentingnya peran perbankan. Hal tersebut membuat perhatian pemerintah yang besar untuk
menciptakan kerangka kerja yang sehat. Gagasan atau ide melakukan merger bank sebenarnya
sudah cukup lama didengungkan seiring dengan mulai rontoknya sejumlah bank di tanah air.
Sekitar November 1997 pemerintah melakukan likuidasi pada 16 bank di tanah air. Hal ini
membuat goyah perbankan di Indonesia. Hal ini membuat para banker khawatir dengan
adanya likuidasi susulan, namun hal itu benarlah terjadi.
Sekitar maret 1998 empat belas bank swasta ditertibkan pemerintahan tujuh bank
dibekukan operasinya(Bank Kredit Asia, Centris Internasional Bank, Bank Subentra,Bank
Pelita, Hokido Bank, dan Bank Surya) dan tujuh lainnya dalam pengawasan BPPN( BDNI,
BANK Exim, BUN, bank tiara asia, bank pdfci, modern bank). Pada tanggal 21 agustus
pemerintah memutuskan untuk membekukan operasi terhadap bank swasta BDNI, Bank
Modern dan BUMN serta pengambilalihan kepemilikan oleh pemerintahan terhadap 4 bank
swasta yaitu bank danamon, BCA, Bank Tiara, Bank PDFCI.
Peristiwa ini tidak kurun membaik untuk perbankan nasional maka diadakan strategi
baru melalui merger. Merger adalah suatu penggabungan perusahaan perbankan pada
persetujuan dua belah pihak yang saling menguntungkan. Sebagai contoh ialah Bank Mandiri
hasil dari penggabungan antara empat Bank( Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank
Exim, Bang Pembangunan Indonesia). Pada saat itu terjadi beberapa perkembangan mulai dari
aset, nasabah, serta perubahan ulang organisasi.
Munculnya bank baru dari hasil merger tentunya banyak karyawan yang dipensiunkan lebih
dulu. Sedangkan mengenai peran manajerial tentunya menghasilkan pekerja yang profesional
karena bank yang baru akan memilih tenaga kerja dari gabungan bank yang disatukan.
Kondisi bank yang telah dimerger menjadi bank mandiri memiliki kondisi yang berbeda.
Cabang Bank Mandiri berkurang menjadi 194 buah, pengurangan karyawan dari 26.000
karyawan menjadi 17.620. pada waktu pertama kali Bank Mandiri di merger dipimpin oleh
Robby Djohan sebagai direktur utama. Kinerja Bank Mandiri sebelum di merger menurut
Angunan(2003) bahwa menunjukan bank pemerintahan yang tidak sehat. Hal itu diketahui
dari tingkat pencapaian ROA, ROE, DER, DTAR yang menunjukan keempat bank BUMN
mengalami kebangkrutan, kondisi tersebut dikarenakan memiliki hutang lebih dari modal
ribuan kali lipat. Disamping itu, perbandingan aktiva dengan hutang sangat buruk yaitu hutang
tidak dapat dilunasi dengan aktiva yang ada pada 4 Bank tersebut.
Dengan contoh kasus diatas dapat dilihat bahwa aktivitas merger di dunia perbankan
di Indonesia bersifat detil dan dapat dilakukan untuk menolong sistem perbankan di
Indonesia yang saat itu sedang mengalami krisis.
 BAB 6
KESIMPULAN DAN SARAN

Konsolidasi telah mengubah peta perbankan Amerika dan Eropa selama lebih dari dua
dekade. Aliansi baru sedang ditempa dan peluang baru dieksploitasi. Merger dari Bank
Nasional dengan Bank of America dibuat mungkin hanya franchise perbankan ritel nasional di
AS dan penggabungan Citicorp dan Travelers menciptakan Citigroup, yang memiliki $ 1,5
triliun dalam aset pada tahun 2005 dan merupakan bank terbesar di AS pada saat itu. Tentu
saja, perbankan tidak unik dalam hal ini. Banyak industri lain, seperti mobil, penerbangan, dan
telekomunikasi, semuanya dalam kondisi fluks struktural yang sama.

Gelombang merger ini bertepatan dengan peningkatan produktivitas tertinggi di sektor

keuangan dalam beberapa tahun terakhir. Sulit untuk mengatakan bagian apa dari
produktivitas ini. Kenaikan ini disebabkan oleh konsolidasi karena ada banyak faktor lain
sedang bekerja. Misalnya, tekanan kompetitif telah menghilangkan limbah, kelebihan
kapasitas redundansi, pengoreksian harga layanan, dan manajemen yang lebih baik. Selain itu,
regulator telah memperluas kekuatan bank, dan kurva hasil miring yang rendah dan positif
memungkinkan bank untuk mendapatkan keuntungan dari transformasi durasi. Meskipun
demikian, merger dan Akuisisi diharapkan menjadi bagian dominan dari lingkup perbankan
global untuk bertahun-tahun
 DAFTAR PUSTAKA

Akella, S. Rao, and Stuart I. Greenbaum, “Savings and Loan Ownership Structure and
Expense-Preference”, ​Journal of Banking and Finance 12, 1988, 419-437.

Aghion, Phillipe, and Patrick Bolton, ‘‘An Incomplete Contracts’ Approach to

Financial Contracting,’’ ​Review of Economic Studies​ 59, 1992, 473–494

Deshmukh, Sudakar, Stuart Greenbaum, and Anjan Thakor, “Capital Accumulation and
Deposit Pricing in Mutual Financial Institutions”, ​Journal of Financial and
Quantitative Analysis ​17, December 1982, 705-725.

Greeenbaum (1995). “Contemporary Financial Internediation”, second edition. United States:

elsevier Inc.
Grossman, Sanford J., and Oliver D. Hart, ‘‘Takeover Bids, the Free-Rider Problem
and the Theory of the Corporation,’’ ​Bell Journal of Economics​ 11, 1980, 42–64.
James, Christopher, Some Evidence on the Uniqueness of Bank Loans, ​Journal of Financial
Economics​ 19, 1987, 217-235
Mester, Loretta J., “Agency Costs Among Savings and Loans”, ​Journal of Financial
Intermediation 1​ -3, June 1991, 257-278.