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antes do Código das Sociedades Comerciais, era doutrina pacífica que a
constituição de uma sociedade exigia, pelo menos, a intervenção de duas pessoas
(a sociedade unipessoal era algo originariamente inconcebível, uma vez que, se a
sociedade é um contrato, a intervenção de duas pessoas era obrigatória). De facto,
se a sociedade é uma pessoa colectiva, deve haver um aglomerado de pessoas,
pelo menos na sua constituição
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o art. 270-A, 1 do CSC (introduzido pelo Decreto-Lei n.º 257/96, de 31 de
Dezembro), permite que uma pessoa singular ou colectiva constitua uma
sociedade unipessoal por quotas; o art. 488º, 1 do CSC permite que uma
sociedade por quotas, uma sociedade anomia ou uma sociedade em comandita por
acções (cfr. Art. 481º, 1 do CSC), constitua uma sociedade anónima de cujas
acções ela seja inicialmente a única titular.
Por outra via, o Estado também tem a possibilidade de, mediante lei ou decreto-
lei, criar sociedades unipessoais de capitais públicos
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todo o sócio é obrigado a entrar com bens para a sociedade
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arts. 28º e 179º do CSC
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consistem, por exemplo, em imóveis, empresas (em sentido objectivo), móveis
corpóreos, patentes, marcas, créditos, participações sociais. Muitas vezes, os sócios
entram com a propriedade desses bens. Outras vezes transmitem ou constituem a
favor da sociedade outros direitos reais sobre esses bens (transmitem um direito de
usufruto sobre um imóvel onde funcionará a sede social).
E podem os sócios entrar para a sociedade atribuindo-lhe o gozo desses bens a
título obrigacional (gozo durante 20 anos do citado imóvel, tendo como única
contrapartida a aquisição de quota pelo sócio)? Segundo o Prof. Coutinho de Abreu,
a questão merece resposta afirmativa (arts. 25º, 3 e 26º do CSC)
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Por outro lado, a lei impõe que esses bens sejam descritos no próprio
contrato social, de forma a determinar a sua natureza e valor (art. 9º, 1, g e h
do CSC).
Pelas entradas em indústria, os sócios obrigam-se a prestar uma
determinada actividade ou trabalho à sociedade (são os chamados sócios de
indústria).
Apenas os sócios de responsabilidade ilimitada (todos os sócios nas
sociedades em nome colectivo e os sócios comanditados, nas sociedades
em comandita), podem entrar com indústria (arts. 176º, 1, a e 468º do CSC).
Nas sociedades por quotas, nas sociedades anónimas e, quanto aos
sócios comanditários, nas sociedades em comandita, tendo em conta a
responsabilidade limitada dos mesmos, a garantia geral das obrigações
sociais constituída pelos respectivos patrimónios e a frágil consistência das
entradas em indústria (dificilmente avaliáveis e não executáveis especificamente),
são proibidas por lei (arts. 202º, 1; 277º, 1 e 468º do CSC).
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segundo as expressões habituais nos autores italianos, não é suficiente o lucro
objectivo, é também necessário o lucro subjectivo
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contrapõe-se, por conseguinte, o lucro às vantagens económicas produzíveis
directamente no património dos sujeitos agrupados em entidades associativas (lato
sensu), e às economias (eliminação ou redução de despesas), que os associados
visam obter participando em actividades daquele género
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neste sentido, é ver, por exemplo, além do art. 2º do CSC, os arts. 6º, 1, 2 e 3;
10º, 5, a; 21º, 1 , a; 22º; 31º; 33º, 1 e 2; 34º, 1; 176º, 1, b; 217º; 294º do
mesmo diploma
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1.3elementos específicos
Os elementos específicos de sociedade que a lei comercial acrescenta
à lei civil é que individualizam e distinguem a sociedade comercial face às
sociedades em geral, são: 1) o objecto da sociedade comercial (elemento
substancial); e 2) a forma da sociedade comercial (elemento formal).
lucrativo). A sua actividade deve estar ligada à actividade económica dos seus
membros e apenas pode constituir um complemento a esta última
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Infra n.º 3.2.1
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por exemplo, são civis as sociedades agrícolas, as sociedades de artesãos que, no
quadro societário, exercem actividades artesanais, as sociedades de profissionais
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2. Os Tipos de Sociedade
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as sociedades unipessoais devem ser por quotas ou anónimas (arts. 270º-A e
488º do CSC); as sociedades com certo objecto só podem ser por quotas ou
anónimas, sendo o exemplo das sociedades correctoras e das sociedades
financeiras de corretagem (Decreto-Lei n.º 229-I/88, de 4 de Julho, art. 5º, 1)
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dentro dos limites da lei, as partes tem a faculdade de fixar livremente o conteúdo
dos contratos, celebrar contratos diferentes dos previstos neste código ou incluir
nestes as cláusulas que lhes aprouver (art. 405º, 1 do CSC)
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as sociedades em nome colectivo caracterizam-se por serem empresas reduzidas,
com poucos sócios, havendo, por isso, uma ampla confiança recíproca. De destacar
ainda o seu carácter quase familiar.
As sociedades por quotas encontram-se a meio caminho das sociedades em nome
colectivo e das sociedades anónimas. O Código das Sociedades Comerciais
reforçou a natureza iutuitu personae das mesmas.
As sociedades anónimas são o modelo por excelência da sociedade de capitais.
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€100, salvo quando a lei o permitir (art. 219º, 3 do CSC). Não podem ser
emitidos títulos representativos de quotas (art. 219º, 7 do CSC).
Nas sociedades anónimas, todas as acções têm o mesmo valor
nominal, que não pode ser inferior a €5 (art. 276º, 3 do CSC). Na sociedade
anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita a sua
responsabilidade ao valor das acções que subscreveu (art. 271º do CSC).
(nas sociedades com capital inferior a €200000, o estatuto pode prever um único
director), de acordo com os arts. 278º; 390º, 1 e 2; 424º do CSC. Tanto os
administradores como os directores devem ser pessoas singulares com
capacidade jurídica plena, mas não têm de ser sócios (arts. 390º, 3 e 4; 425º, 5
do CSC).
Nas sociedades em comandita simples ou por acções, o órgão de
administração chama-se gerência. Salvo quando o contrato social permite
atribuir a gerência (também), a sócios comanditários (pessoas singulares),
apenas os sócios comanditados (de responsabilidade ilimitada para com os
credores sociais), pessoas singulares, podem ser gerentes (arts. 470º, 1; 474º;
478º do CSC). É ainda possível que o contrato social autorize a gerência a
delegar os seus poderes em sócio comanditário ou em pessoa estranha à
sociedade (art. 470º, 2 do CSC).
O órgão de fiscalização não existe, como órgão típico, nalgumas
sociedades, pode existir noutras e deve existir em outras.
Não existe nas sociedades em nome colectivo e nas sociedades em
comandita simples.
Nas sociedades em nome colectivo, a cada sócio pertence um voto,
salvo se outro critério for determinado no contrato de sociedade, sem,
contudo, o direito de voto poder ser suprimido (art. 190º, 1 do CSC). O sócio
de indústria disporá sempre, pelo menos, de votos em número igual ao
menor número de votos atribuídos a sócios de capital (art. 190º, 2 do CSC).
Não havendo estipulação em contrário e salvo o disposto no n.º 3, são
gerentes todos os sócios, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham
adquirido essa qualidade posteriormente (art. 191º, 1 do CSC). Por
deliberação unânime dos sócios podem ser designadas gerentes pessoas
estranhas à sociedade (art. 191º, 2 do CSC). Uma pessoa colectiva sócia não
pode ser gerente, mas, salvo proibição contratual, pode nomear uma pessoa
singular para, em nome próprio, exercer esse cargo (art. 191º, 3 do CSC). O
sócio que tiver sido designado gerente por cláusula especial do contrato de
sociedade só pode ser destituído da gerência em acção intentada pela
sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade, com
fundamento em justa causa (art. 191º, 4 do CSC). O sócio que exercer a
gerência por força do disposto no n.º 1 ou que tiver sido designado gerente
por deliberação dos sócios só pode ser destituído da Gerência por
deliberação dos sócios, com fundamento em justa causa, salvo quando o
contrato de sociedade dispuser diferentemente (art. 191º, 5 do CSC). Os
gerentes não sócios podem ser destituídos da gerência por deliberação dos
sócios, independentemente de justa causa (art. 191º, 6 do CSC). Se a
sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição de qualquer deles da
gerência, com fundamento em justa causa, só pelo tribunal pode ser
decidida, em acção intentada pelo outro contra a sociedade (art. 191º, 7 do
CSC).
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arts. 278º; 390º e ss.; 413º e ss.; 424º e ss.; 434º e ss.; 446º e ss. do
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CSC
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3.3tipos doutrinais
Além dos tipos legais de sociedades, é ainda de destacar os tipos
doutrinais, ou seja, os modelos de sociedades construídos pela doutrina
para melhor compreender os tipos legais e enquadrar sob diversos pontos
de vista as concretas sociedades.
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é o exemplo da sociedade gestora de particulares sociais, a qual apenas pode ter
por objecto a gestão de participações noutras sociedades (holdings), como forma
indirecta de exercício de uma actividade económica, uma vez que não se pode
dedicar directamente a uma actividade económica.
É ainda o exemplo da sociedade de capitais de risco, sãs sociedades gestoras de
fundo de investimento, das sociedades de leasing, das sociedades correctoras e
financeiras de corretagem, das sociedades mediadoras do mercado monetário
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