DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

DISOLUCIÓN.-La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la
sociedad como contrato y como persona jurídica.
La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidataria,
por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.
Causas de disolución
La sociedad se disuelve por las siguientes
1) Acuerdo de los socios;
2) Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación;
3) Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia
4) Obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo;
5) Pérdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. En las sociedades anónimas se aplicará
lo dispuesto en el artículo 354;La disolución no se produce silos socios acuerdan su reintegro o su aumento;
6) Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio;
7) Fusión, conforme prescribe el artículo 405;
8) Reducción del número de socios a uno solo, y, en las sociedades anónimas, a menos de tres, siempre que no se
incorporen nuevos socios en el término de tres meses; Durante ese lapso el socio único o los socios restantes de la
sociedad anónima serán limitada y solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contraídas;
9) Causas previstas en el contrato constitutivo.
Liquidación
La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se procede a la cancelación de
todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes, decretándose en esta etapa la liquidación
de la sociedad.

¿Cómo se realizan la Disolución y Liquidación de la Sociedad?

La decisión de disolución de la sociedad constituye una reforma estatutaria que deberá ser aprobada por el órgano
social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, decisión de la cual se deberá dejar
constancia por medio de acta según lo dispone en el Artículo 24 de la ley 1429 de 2010.

Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe enviar para registro el acta final de liquidación, en la cual se
deberá aprobar la cuenta final de liquidación y distribución de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo
247 y 248 del Código de Comercio. En caso tal que en el trámite de liquidación se proceda a la distribución de
remanentes que tenga por objeto bienes inmuebles, se deberá proceder a elevar dicha acta a escritura pública.

Quiebra
La quiebra es un proceso judicial de ejecución universal que tiene por objeto realizar el patrimonio de un empresario
cuando ha sobreseído el pago corriente de sus obligaciones, para de esta forma poder repartir el importe entre sus
acreedores en proporción a sus respectivos créditos.
En las quiebras no se da la expectativa de recuperación, por lo que la finalidad del procedimiento es conseguir que
todos los acreedores consigan satisfacer sus créditos contra la sociedad en la medida de lo posible.

Art. 1489.- (QUIEBRA-PRESUNCION). Podrá declararse en estado de quiebra al comerciante que sin usar el beneficio
del concurso preventivo, cese en el pago de sus obligaciones, cualquiera sea la naturaleza de ellas.
Se presume el estado de cesación de pagos cuando concurra cualquiera de los siguientes hechos:
1) Incumplimiento en el pago de una o más obligaciones. líquidas y exigibles;
2) Ausencia y ocultación del deudor o, en su caso, de los administradores y representantes de la sociedad, sin dejar
personero investido de facultades y con medios suficientes para cumplir las obligaciones;
3) Clausura o cierre, sin previo aviso por más de cinco días hábiles, del establecimiento o administración donde el
deudor o sociedad desarrollaba su actividad habitual;
4) Venta de mercaderías o bienes a precios ostensiblemente inferiores a los de mercado u ocultación de los mismos;
5) Cesión de bienes en perjuicio de sus acreedores;
6) Revocación judicial de actos realizados en fraude de acreedores;
7) Recurrir a cualquier medio ruinoso o fraudulento para obtener recursos o eludir el cumplimiento de sus obligaciones;
8) Inexistencia o insuficiencia de bienes sobre los cuales se pueda trabar embargo;
9) Petición de concurso preventivo cuando éste no proceda o cuando, concedido, no se llegue a ningún convenio con
los acreedores;
10) Incumplimiento de un anterior convenio preventivo.
Contra esta presunción sólo se admitirá prueba documental que permita al comerciante, de manera fehaciente y directa,
demostrar que puede hacer frente a sus obligaciones líquidas y exigibles.
La declaración del estado de quiebra de un comerciante o sociedad extranjera es causa para la apertura del
procedimiento de quiebra en la República, a pedido de acreedor cuyo crédito deba hacerse efectivo en el país y tendrá
primacía con relación a los créditos que deban pagarse en el extranjero. (Art. 1107, 2), 1342 Código de Comercio).

La quiebra puede ser:

El Art. 915 del C.Co. Se clasifica la quiebra en Fortuita, Culpable y Fraudulenta.
•Quiebra Fortuita: "La que proviene de casos fortuitos o de fuerza mayor que conducen al comerciante a la cesación
de pagos y a la imposibilidad de continuar sus negocios". Es decir cuando se debe al infortunio o a un acontecimiento
ajeno o extraño a la voluntad del deudor; por ejemplo, una enfermedad en su persona, un incendio, una grave crisis
económica en el País.
•Quiebra Culpable: "Es la ocasionada por una conducta imprudente o disipada por parte del fallido". Puede decirse en
general que ésta clase de quiebra se representa siempre que el comerciante, sin haber ejecutado acto alguno de los
que determinan la quiebra fraudulenta no ha demostrado esa diligencia y cuidado que en una empresa emplean
ordinariamente en sus negocios propios.
Según los siguientes Artículos del C.Co., será declarada Culpable la quiebra:
Art.916 C.Co.:
1. Si los gastos personales y domésticos del fallido hubiesen sido excesivos.
2. Si el fallido hubiere perdido sumas considerables al juego en operaciones ficticias de bolsa u otras de puro azar.
3. Si hubiere hecho compras para vender a menor precio del corriente o contraído obligaciones exorbitantes, u ocurrido
a otros medios ruinosos para procurarse fondos, cuando por el estado de sus negocios debía conocer que tales
operaciones sólo podrían retardar la declaración de quiebra.
4. Si después de haber cesado en sus pagos hubiere pagado a algún acreedor con perjuicio de los demás.
Art. 917 C.Co.:
1. Si el fallido hubiere prestado fianzas, o contraído por cuenta ajenas obligaciones excesivas, atendida su situación,
sin tomar valores equivalentes en garantía de su responsabilidad.
2. Si hubiere incurrido en nueva quiebra sin haber cumplido el convenio de la anterior.
3. Si no hubiere hecho asentar en el Registro de Comercio los documentos de que trata el artículo 19.
4. Si no hiciere al Tribunal de Comercio la declaración de su quiebra, según lo prescrito en el artículo 925.
5. Si no se presentare al síndico o al Juez, en los casos en que la ley lo dispone.
6. Si no hubiere llevado libros de contabilidad o de correspondencia, o no conservare la correspondencia que se le
hubiere dirigido, o no hubiere hecho inventario, o si sus libros y correspondencia estuvieren incompletos o defectuosos,
o no apareciere de ellos el verdadero estado de sus negocios, sin que haya fraude.
•Quiebra Fraudulenta: "es aquella en que ocurren actos fraudulentos del fallido para perjudicar a sus acreedores".
El código de comercio en su art. 918 reputa como quebrado fraudulentamente al comerciante que se encuentre
comprendido en algunos de los supuestos siguientes:
1. Ocultación, falsificación o mutilación de sus libros de comercio.
2. Sustracción u ocultamiento de todos o parte de sus bienes.
3. Por haberse reconocido fraudulentamente deudor de cantidades que no adeuda. Éste reconocimiento puede ser
hecho por documentos públicos o privados o resultar de libros o apuntes.
PROCESOS DE LIQUIDACIÓN

Voluntaria (corriente)
En cualquier institución que no sea una municipal o financiera puede iniciar a nombre propio una petición de quiebra.
La insolvencia no es necesaria para iniciar formalmente la quiebra voluntaria, ni la compañía tiene que haber incurrido
en uno de los actos legales de quiebra.
Involuntaria (por quiebra)
La quiebra involuntaria la inicia un extraño, usualmente un acreedor. Se puede iniciar una petición de quiebra
involuntaria contra una empresa si se cumple una de las condiciones siguientes:
• La empresa tiene deudas vencidas por un valor que supera sus capacidades de pago y responsabilidad con
terceros.
• Acreedores que puedan probar que tienen reclamaciones sin pagar agregadas contra la empresa .
• La empresa ha incurrido en un acto de quiebra dentro de los cuatro meses anteriores a la iniciación de la
petición de quiebra.
Liquidación en la quiebra
Una compañía que legalmente haya sido declarada en quiebra, voluntaria o involuntariamente, incurriendo en uno de
los actos de quiebra, puede que se liquide. La liquidación de una empresa quebrada ocurre usualmente una vez que
los tribunales hayan determinado que la reorganización no es viable.
Normalmente los acreedores o administradores de la empresa quebrada deben presentar una petición de
reorganización. Si no se presenta una petición de reorganización, si se presenta y se niega una petición o si se niega
el plan de reorganización, la empresa debe liquidarse.
En este caso se deben tener en cuenta los siguientes frente a la liquidación de la empresa cuando esta entra en un
proceso de quiebra como lo son los aspectos de ley, la prioridad de las reclamaciones y el descargo de la empresa.
Generalmente los acreedores tratan de evitar, de ser posible, el forzar la empresa a la quiebra si parece que esta tiene
oportunidades futuras de éxito.

Es judicial la liquidación cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma
por tener un objeto lícito o realizar habitualmente actos ilícitos. Es no judicial la liquidación que toma su origen de
cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho referencia, incluida la expiración del término.