CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

“COMERCIAL FRESHMAR LIMITADA”

“FRESHMAR LTDA.”

EN SANTIAGO DE CHILE, a – de -------de----, ante mí, ------------------------------, -------------

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comparecen: Don Cristián Daniel Ramírez Salas, Chileno, Casado, Ingeniero de Ejecución
en Administración de Empresas, cédula nacional de identidad número diez millones
novecientos setenta mil veintisiete guión cuatro; y Don Sergio Alejandro Ramírez Salas,
Chileno, Soltero, Empleado, cédula nacional de identidad número Quince trescientos
setenta y tres cuatrocientos treinta y uno guión uno, ambos con domicilio en Julio Zegers
378, departamento 34, Macul; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su
identidad con las respectivas cédulas de identidad y exponen: que por el presente
instrumento, los comparecientes constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada,
en conformidad a las prescripciones de la ley número tres mil novecientos dieciocho, y sus
modificaciones, teniendo, además presente las disposiciones de los códigos civil y de
comercio, que versan sobre la materia, en carácter de supletorias y o complementarias
de las estipulaciones que se consignan y que constituyen el Estatuto de Pacto Social.
PRIMERO: La razón social será “COMERCIAL FRESHMAR LIMITADA”, pudiendo usar como
nombre de fantasia, inclusive con los bancos, el de “FRESHMAR LTDA.”. La sociedad tendrá
domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que
establezca en otras ciudades del país o del extranjero. SEGUNDO: El objeto de la sociedad
será la comercialización, importación, exportación, distribución, por cuenta propia o
ajena, de toda clase de mercaderías, productos o bienes corporales muebles, el corretaje
de productos agropecuarios y del mar ya sea frescos, congelados, manufacturados y/o
industriales, la agencia y/o representación de productos, empresas y/o firmas
comerciales, nacionales y/o extranjeras, la compraventa, arrendamiento, con o sin opción
de compra, subarrendamiento, usufructo, administración y cualquier otro contrato sobre
bienes inmuebles, la inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o intangibles,
valores mobiliarios, derechos en sociedades y/o efectos de comercio, la prestación de
servicios conexos o relacionados con las operaciones anteriores, y, en general, la
realización de todos los actos, contratos y negocios necesarios y/o convenientes para el
cumplimiento de los objetivos anteriores. TERCERO: El capital social es la suma de UN
MILLON DE PESOS, que se aporta en dinero efectivo por los socios, de la siguiente forma:
a) Cristián Daniel Ramírez Salas, Novecientos Ochenta mil pesos y que ingresan en este
acto a la caja social; y b) Don Sergio Alejandro Ramírez Salas, Veinte mil pesos y que
ingresan en este acto a la caja social. CUARTO: Los socios limitan su responsabilidad hasta
la concurrencia del monto de sus aportes. QUINTO: La administración y uso de la razón
social corresponderá al socio Cristián Daniel Ramírez Salas, quien anteponiendo la razón
social a su firma, la representará con las más amplias facultades para obligarla en toda
clase de actos y contratos que sean conducentes al cumplimiento de los fines sociales y
para ejercitar en su nombre todos los derechos y acciones que la sociedad le correspondan
o pudieren corresponderle a cualquier titulo y ante cualquier persona, institución o
autoridad. Actuando en la forma señalada, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa
o implique en forma alguna limitación de sus facultades, el socio administrador podrá
realizar y celebrar, a nombre y en representación de la sociedad, los siguientes actos y
contratos a) Comprar, vender, permutar, ceder, dar en arrendamiento o recibir en
usufructo, fideicomiso, uso o habitación, toda clase de bienes o derechos, tanto muebles
como inmuebles, acciones, valores mobiliarios y toda clase de efectos de comercio; b)
Constituir, aceptar, posponer y alzar hipotecas, servidumbres y otros derechos reales;
constituir y alzar prendas de cualquier especie, constituir y aceptar toda clase de
cauciones o garantías reales o personales sobre toda especie de bienes, pactar solidaridad
activa y pasiva, condiciones resolutorias, y prohibiciones, voluntarios o no; c) Celebrar
contratos de sociedades de cualquier tipo cuyo objeto sea similar al de la compañía;
constituir y formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación,
sociedades de hecho, participación en voz y voto en ellas, pedir disolución o termino,
incluso anticipado, expresar intención de no continuarlas, pedir su liquidación o
participación, llevar a cabo una u otra; designar o concurrir a la designación de uno o más
liquidadores, jueces compromisarios, partidores, peritos, tasadores, depositarios,
síndicos, administradores, gerentes y demás funcionarios que fueren necesarios, pudiendo
señalar las facultades, obligaciones, remuneraciones, plazos, condiciones, modos de
efectuar la liquidación o participación, autorizar a los liquidadores a enajenar o gravar
toda clase de bienes sociales, corporales e incorporales, raíces o muebles, incluso valores
mobiliarios, someter a arbitraje y, en general, ejercitar y renunciar cualquiera de las
acciones que al respecto puedan corresponder a la compañía; d) celebrar contratos de
préstamos, de depósitos, de cuentas corrientes bancarias y mercantiles, retirar talonarios
de cheques, reconocer y rechazar saldos, girar y sobregirar, cobrar, cancelar, depositar,
endosar, revalidar y protestar cheques, dar órdenes de no pago, cerrar dichas cuentas
corrientes, contratar créditos, girar, aceptar, reaceptar, suscribir, cobrar, depositar,
endosar en cobranza, garantía, con o sin restricciones, avalar, descontar, protestar letras
de cambio, libranzas, pagarés, vales y cualquier otro documento bancario y mercantil;
realizar todo tipo de operaciones en el mercado de capitales; e) representar a la sociedad
ante los bancos nacionales o extranjeros, y ante el Banco Central de Chile, con las más
amplias facultades que puedan necesitarse, encomendar cobranzas, contratar préstamos
en cualquier forma y línea de crédito o fomento, pudiendo contratar créditos simples,
documentarios , avances contra aceptación y sobregiros, créditos en cuentas especiales,
etcétera; f) retirar y depositar documentos y valores en custodia o garantía; arrendar
cajas de seguridad o abrirlas y poner término a su arrendamiento; g) ante el Banco Central
de Chile quedarán especialmente facultades para solicitar apertura o liquidación de
registros de exportación o importación o efectuar cualquier tramitación que sea necesaria
ante esa institución y demás autoridades de comercio exterior; endosar y retirar
documentos de embarque, ejecutar actos de comercio exterior y de cambios
internacionales, suscribir informes y declaraciones de importaciones y exportación y
solicitudes anexas, contratar apertura de acreditivos, celebrar compraventas de divisas a
futuro, autorizar cargos en cuenta corriente, hacer declaraciones juradas; asumir riesgos
de diferencias de cambio y ejecutar todas las acciones necesarias para obtener la
internación al país de mercaderías y bienes que se requiera; h) celebrar contratos de
trabajo colectivos o individuales, dejar dichos contratos sin efecto, desahuciarlos, fijar
atribuciones y destinaciones, remuneraciones y beneficios y, en general, atender y ejercer
todos los actos que directa o indirectamente se relacionan con la aplicación de las leyes
del trabajo o provisión social, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles
termino, i) ceder créditos y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o
al portador, pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación,
cesión de bines, etcétera, novar, remitir, compensar, cobrar y percibir cuando se adeude
o llegare a adecuar a la compañía; firmar recibos, finiquitos, cancelaciones y, en general,
suscribir, otorgar y firmar, extender y refrendar toda clase de instrumentos públicos y
privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones y/o aclaraciones que estimen
necesarias o convenientes; contratar y endosar depósitos a plazos, intervenir en pagares
u otros valores; j) inscribir propiedad intelectual, industrial, marcas y modelos
industriales, patentes, inventos, deducir oposiciones y, en general, ejecutar todas las
acciones y derechos que proceden en esta materia; k) celebrar y ejecutar contratos de
transportes, fletamento, de comisión de confianza, de representación, de agencia, avíos,
igualas, anticresis, celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, cobrar
pólizas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, celebrar contratos de
promesa, de comodato, de depósito, de explotación de cualquier ramo, de comisión,
mandato, prestamos, mutuos, con o sin intereses; constituir títulos de dominio o de
cualquier otro derecho y ejercer derechos o acciones; l) convenir cláusulas penales a favor
o en contra, fijar multas, modificar estipulaciones, ejercitar y renunciar sus acciones,
aceptar las renuncias, resolver reciliar, dejar sin efecto contratos; novar, compensar,
remitir y extinguir por cualquier modo obligaciones; exigir rendiciones de cuentas,
aprobarlas y objetarlas; ll) concurrir ante toda clase de autoridades políticas,
administrativas, incluso tributarias, municipales, judiciales o de cualquier otro orden y
realizar o interponer ante ellas toda clase de prestaciones, declaraciones, peticiones,
reclamaciones, y recursos, retirar de las oficinas de correos y telégrafos, Aduanas,
empresas de transportes terrestre o marítimo, Ferrocarriles del Estado, y abrir toda clase
de correspondencia certificada o no, giros, encomiendas, mercaderías, piezas postales,
etcétera, dirigida o consignada a la compañía; m) dar poderes generales y especiales,
efectuar delegaciones especiales y generales, nombrar liquidadores y árbitros y darle a
éstos calidad de arbitradores, nombrar, representantes, vendedores o comisionistas,
depositar bienes en almacenes generales de depósito y retirarlos, fijar condiciones de
pago, forma de entrega y cualquier otra modalidad inherente a dichas operaciones ;
otorgar recibos de dinero de cualquier especie, finiquitos y cancelaciones; n) en el orden
judicial, tendrá las facultades del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil en
sus dos incisos, las que se dan por expresamente reproducidas reproducidas una a una,
con declaración de que la facultad de transigir comprende también la transacción
extrajudicial. Podrán representar a la sociedad ante cualquier tribunal de orden judicial,
ordinario o especial, de compromiso administrativo, del país o del extranjero y en juicio
de cualquier naturaleza, así intervenga como demandante, tercerista, coadyuvante o
excluyente, o a cualquier otro título y en cualquier otra forma o) Podrán, en general,
ejercitar cualquier otro derecho y celebrar acto o contrato que no se encuentre enunciado
en la presente cláusula, entendiéndose que la enumeración de facultades que antecede
no es taxativa. En general, el socio administrador queda facultado para actuar del modo
m{as amplio que en derecho proceda y sin limitaciones alguna en nombre y
representación{on de la Sociedad y en toda materia de cualquier naturaleza, que a ella
pueda incumbir o interesar. SEXTO: Las utilidades y eventuales pérdidas, limitadas éstas
al monto de sus aportes, se repartirán entre los socios en la misma proporción en que se
distribuye el capital social. SEPTIMO: La sociedad empezará a regir del día primero de
Junio del año dos mil siete y tendrá una duración de tres años, renovable tácita y
sucesivamente, por periodos iguales, si ninguno de los socios manifestara su voluntad de
ponerle término al fin del periodo que estuviere en curso, mediante escritura pública que
se inscribirá al margen de la inscripción social , y se notificará al otro socio por carta
certificada o notarial al domicilio que registren ante la sociedad, todo con anticipación
de a lo menos, seis meses antes del fin del respectivo periodo. La sociedad practicará
balance general e inventario el día treinta y uno de Diciembre de cada año, siendo este
ultimo el balance oficial. OCTAVO: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios,
la sociedad continuará entre el socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido,
quienes deberán ser representados por un mandatario común, el que no tendrá facultades
de administración. Si el fallecido fuera el socio administrador, la representación de la
sociedad, la administración y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente al
sobreviviente. NOVENO: Las dificultades o divergencias que se susciten ente los socios
serán resueltas por el juez de letras en lo civil que corresponda de la ciudad de Santiago.
DECIMO: La liquidación de la Sociedad se hará personalmente por los socios o por el juez
de letras en lo civil que corresponda de la ciudad de Santiago. DECIMO PRIMERO: Se
faculta al portador copia autorizada del extracto de la presente escritura para requerir
del Conservador de Bienes Raíces respectivo, las inscripciones, subinscripciones y
anotaciones que sean de rigor para la legalización del presente instrumento. La presente
escritura se extiende conforme a la minuta redactada por la abogada doña Gloria Ivonne
Molina Pinilla. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Se dio copia
y anotó en el Libro de Repertorio en el número señalado.- Doy fe.-

CRISTIAN DANIEL RODRIGUEZ PINILLA

RUT: 12.970.027-0

SERGIO ALEJANDRO RODRIGUEZ PINILLA

RUT: 15.373.437-2