Constituir una Empresa, paso a paso.

Por: Migeru.

Paso 1:

LO PRIMERO, LO PRIMERO Y más fundamental a la hora de constituir una

Sociedad Mercantil, llámese S.A. o S.R.L.1 2 3, es la REDACCIÓN de sus
estatutos sociales.

¿Por qué? Porque, en principio, todos los socios y co-propietarios de

acciones de la Sociedad parten siendo amigos, pero, con los éxitos o los
fracasos de la Sociedad, ES ALTAMENTE PROBABLE QUE SURJAN
PROBLEMAS. Y, estos problemas, suelen ser resueltos, a un alto costo
para las partes, sea en un Proceso Judicial, o en un Arbitraje.

De la buena redacción de los estatutos, se pueden evitar muchos problemas

e inconvenientes a futuro, así que, es una cosa más que de ver un formato
y adaptarlo, de conversarlo bien entre los socios:

Las preguntas necesarias para la constitución de una Sociedad, son las

siguientes:

 ¿Cuánto será el capital de la sociedad?

 ¿Cómo se harán los aportes de capital entre los socios?
 ¿Cómo se hará la repartición de las utilidades?
 ¿Cuánto peso tendrá cada socio en las decisiones de la Empresa?
 ¿Quién podrá comprometer a la Sociedad en lo referente a
establecerle Obligaciones? (Ej. Otorgar un Mandato a título oneroso a
un Abogado especializado para que les represente).
 ¿Cómo se tomarán las decisiones de la Sociedad?

Como puedes ver, estas preguntas no representan respuestas sencillas, y,

mucho menos cada sociedad se va a organizar de la misma manera; en ese
aspecto, es necesario REVISAR con los potenciales socios estas preguntas
en una Entrevista inicial, previa a la redacción de los Estatutos Sociales de
la Empresa.

1
Cuando hable de S.A. o de C.A., estoy refiriéndome al mismo tipo de Sociedad, el Código de Comercio
no establece diferencia entre ambas, de lo que se desprende del artículo 201 ordinal 4º del CdC.
2
Sociedad Anónima: Es un tipo de Sociedad de naturaleza Mercantil en la que, la responsabilidad de
misma se extiende hasta la totalidad del capital pagado y suscrito en sus estatutos y posteriores
ampliaciones de capital. En esta Sociedad, los socios pueden vender sus acciones libremente, puesto
que lo importante aquí, es que existan bienes suficientes para que la Sociedad pueda cumplir sus fines.
3
Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es un tipo de Sociedad Mercantil, en la que, similar a la S.A.,
hay limitación de responsabilidad patrimonial hasta la totalidad del capital pagado y suscrito; sin
embargo, en esta Sociedad, no hay acciones sino cuotas de participación, en las cuales, los Socios
pueden aceptar o rechazar que uno de ellos, venda su cuota a otra persona; haciendo esta Sociedad
similar en ese aspecto a las Sociedades de Personas (Nombre Colectivo, o Comandita Simple o por
Acciones).
Otra razón por la cual 2 Sociedades nunca deben ser idénticas, es que en
Derecho Mercantil, más incluso que en el Derecho Civil, las partes
contratantes, tienen total libertad de actuación y de modificación del
régimen legal previsto para las Sociedades en el Código de Comercio
siempre que no se irrespete el límite establecido en el Orden Público (Ej.
Una sociedad destinada a la compra y venta de pornografía infantil).

Adjunto a este archivo, encontrarás un modelo de estatutos, los cuales

puedes modificar a tu gusto, siempre que recuerdes la limitación de órden
público que se le presenta al Derecho Mercantil.

A todo evento, todo estatuto de Sociedades, debe comenzar en su primera

página con una comunicación al Registrador Mercantil al cual le será
presentado el mismo. (El nombre de la sociedad lo dejarás en blanco hasta
que lleguemos al paso 2).

La comunicación dirá lo siguiente:

Lugar y Fecha.

Ciudadano:

Registrador Mercantil xx del Estado xx (Los RM del Distrito Capital son

competentes en Miranda).

Su despacho:

Yo, _________, portador de la C.I., acudo a ud. como persona autorizada

para el registro y publicación de los estatutos de la Sociedad ______ C.A., y
para que me sea otorgada la respectiva copia certificada de los Estatutos
aquí entregados.

Sin más al cual hacer referencia, me despido.

Atentamente.

_____

Luego, seguiremos con los Estatutos formalmente hablando, el nombre lo

dejaremos en blanco y el documento en digital hasta que se realice la
Reserva de Nombre (El cual es el paso 2).

El documento seguirá de la siguiente manera4:

 Darle un nombre, un domicilio5, un ramo6 y una duración a la

sociedad7.

4
Cuando englobo juntas una serie de cosas, es porque estilo hacerlas en Títulos y Cláusulas como si
fuera una Ley, sin embargo, eso no limita que puedas organizarlo de otras maneras, lo cual es
perfectamente legal, sin embargo, debes cumplir con todas las formalidades que expongo.
  Determinar la totalidad del capital, de las acciones, del costo de cada
acción, y de los aportes de cada socio al capital.
 Establecer que cada acción genera igualdad de derechos y
obligaciones, y que cada acción implica un voto.
 Detallar el régimen de la Asamblea de Accionistas, cómo se puede
convocar a sesiones ordinarias y extraordinarias de la misma, sus
funciones y cómo se prueba la existencia del quorum.
 Establecer el régimen de administración de la Empresa si la misma va
a tener Director, Administrador, Presidente, CEO, o cualquier cargo a
ser inventado para dirigir la Empresa, y sus atribuciones (Pueden ser
varios).
 Establecer el régimen del Comisario8.
 Establecer el régimen contable y la duración del ejercicio económico
de la empresa (De no colocarse la duración, será del 1/1 al 31/12 de
cada año). Así como establecer qué se hará el día de cierre del
ejercicio y cómo se repartirán las utilidades después de hecho el
balance de ganancias y pérdidas.
 Establecer aplicación supletoria del CdC y otras leyes aplicables,
designar administradores, y al comisario, autorizar a la persona que
va a llevar el acta constitutiva y los estatutos al Registro Mercantil a
fin de que sea otorgada la copia certificada de los mismos.
 Determinar la Jurisdicción aplicable a la resolución de controversias
aplicables al contrato.9
 Por último debes colocar una declaración jurada de los socios en la
que describes que los bienes objeto de esta operación no fueron fruto
de títulos que se consideren producto de las actividades o acciones
ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de
Drogas.

NOTA: Este documento debe estar visado por Abogado.

5
Te recomiendo en este aspecto, abrir la posibilidad a que la Sociedad pueda abrir sucursales dentro o
fuera de la República.
6
En lo referente al Ramo, te recomiendo que coloques como coletilla “Podrá dedicarse a cualquier
negocio lícito, este o no en la enumeración anterior”.
7
Te recomiendo en este aspecto, que dejes abierta la posibilidad de renovar la Sociedad por el plazo
que dicte la Asamblea General de Accionistas.
8
El Comisario es un Economista, Administrador o Contador Público que se presta para fiscalizar la
Contabilidad de la Empresa.
9
Si crees en el Arbitraje, puedes invocar el Arbitraje como medio de resolución de conflictos, un ejemplo
de cláusula para este efecto, lo encuentras en arbitrajeccc.org/clausula-modelo
 Paso 2:

Ya el engranaje legal está listo, ahora, primero que nada necesitamos un

Contador que realice 2 cosas:

 Haga un balance contable de los bienes que integrarán el

patrimonio inicial de la Sociedad.
 Acepte ser Comisario.

Listas estas 2 cosas, el documento seguirá en Digital, hasta que vayamos al

Registro Mercantil de nuestra elección, a solicitar una reserva de nombre.

Es mejor llevar varios nombres por si alguno está ocupado ya por otra
sociedad.

En esto se paga una cantidad por Derechos de registro, y una parte en

Timbres Fiscales (La gente del Registro te orienta en estos casos y te
explica cómo realizar el pago de los Timbres Fiscales que suele ser el más
complicado, los gastos con el SAREN se pueden pagar en Tarjeta de débito
o crédito).

Cuando ya tengamos nuestro nombre, y nuestro comisario, rellenamos

ambos espacios en blanco en los estatutos, se imprimen, se firman y se
llevan a registro para que el Registrador los revise, ante lo cual, se vuelven
a pagar derechos de Registro y Timbres Fiscales, así como los gastos.

Tienes 15 días en específico para hacer esto, sino tienes que hacer
de nuevo la reserva de nombre.

De aquí también saldrá la publicidad que hay que hacerle a los Estatutos de
acuerdo a lo establecido en el Código de Comercio.

Paso 3:

Después de todo esto, iremos al Seniat, con los estatutos, la copia de las
cédulas y del RIF de los socios, el recibo de servicios públicos del domicilio
de la sociedad y podrás obtener el RIF.

Cualquier duda, estoy a la orden.