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RRT/jvyv Exp. 153224

- - - LIBRO--------------------------------------------------
- - - FOLIO--------------------------------------------------
- - - INSTRUMENTO--------------------------------------------
- - - México, Distrito Federal, a doce de abril del año dos
mil dieciséis.-----------------------------------------------
- - - MIGUEL SOBERON MAINERO, Notario Ciento Ochenta y Uno del
Distrito Federal, hago constar:------------------------------
----------EL CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD:--------
- - - XXXXXXXXXXXX, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE, que celebran los señores XXXXXXXXXXXX y
XXXXXXXXXXXX.------------------------------------------------
- - - Para el otorgamiento de esta escritura se solicitó y
obtuvo de la Secretaría de Economía, Dirección General de
Normatividad Mercantil, la Autorización de Uso de la
Denominación para la constitución de la sociedad que describo
a continuación: Clave Única del Documento (CUD)
“A201604081041062517” (“A” dos cero uno seis cero cuatro cero
ocho uno cero cuatro uno cero seis dos cinco uno siete), de
fecha cinco de abril del año dos mil dieciséis, que agrego al
apéndice de esta escritura bajo la letra "A", y una copia a
los testimonios que expida, al tenor de los siguientes:------
--------------------- E S T A T U T O S ---------------------
------------DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN-------
---------------------C L Á U S U L A S-----------------------
- - - PRIMERA.- La denominación social: XXXXXXXXXXXX, se
usará seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S. DE R.
L. DE C.V.---------------------------------------------------
- - - SEGUNDA.- OBJETO.- La sociedad tiene por objeto:-------
- - - 1.- Conceptuar, desarrollar y operar todo tipo de
investigaciones e innovaciones tecnológicas.-----------------

- - - 2.- Llevar a cabo todo tipo de servicios y desarrollos

relacionados con agua embotellada como son de manera
enunciativa pero no limitativa, el envasado,
comercialización, distribución, importación, compraventa y
purificación.------------------------------------------------
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- - - 3.- La promoción, instalación, arranque y operación de
negocios relativos a productos alimenticios.-----------------
- - - De manera enunciativa, pero no limitativa, la sociedad
podrá: ------------------------------------------------------
- - - a) Adquirir, explotar, usar, licenciar, ceder, gravar y
en general disponer de todo tipo de patentes, marcas,
certificados de invención, dibujos industriales, modelos
industriales, nombres comerciales, avisos comerciales,
derechos de autor y toda clase de derechos con ellos
relacionados;------------------------------------------------
- - - b) La sociedad podrá obligarse solidariamente con
terceros y garantizar obligaciones de los mismos y las
propias, mediante aval, fianza, prenda, hipoteca, fideicomiso
o por cualquier otro medio legal, sin que se ubique en los
supuestos que señala la Ley de Instituciones de Seguros y de
Fianzas;-----------------------------------------------------
- - - c) La representación en calidad de agente,
comisionista, distribuidor, contratista, representante legal
o mandatario de toda clase de empresas o personas, nacionales
o extranjeras;-----------------------------------------------
- - - d) La adquisición, arrendamiento y uso por cualquier
título legal, de toda clase de bienes muebles, maquinaria,
materias primas y de los inmuebles que sean necesarios o
convenientes para el desarrollo de las anteriores
finalidades;-------------------------------------------------
- - - e) Promover, constituir, organizar y tomar
participación en el capital y patrimonio de todo tipo de
sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, adquiriendo
acciones o partes sociales en las mismas, ya sea en su
constitución o con posterioridad a ésta;---------------------
- - - f) Actuar como proveedora y/o contratista del Gobierno
Federal, de los Gobiernos Estatales y de los Gobiernos
locales;-----------------------------------------------------
- - - g) Fabricar, producir, transformar, construir, empacar,
usar, almacenar, comprar, vender, distribuir, explotar,
importar, exportar, consignar, ensamblar, arrendar, reparar,
y el comercio en general, por cuenta propia o ajena, de toda
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clase de mercancías, bienes, productos, servicios,
implementos, partes, piezas, refacciones, accesorios y
materias primas o elaboradas para la industria y el comercio
en general.--------------------------------------------------
- - - h) Adquirir propiedades, activos y toda clase de bienes
que sean necesarios o convenientes para llevar a cabo su
objeto social.-----------------------------------------------
- - - i) Establecer oficinas, agencias, subsidiarias y
sucursales en la República Mexicana o en el extranjero.------
- - - j) Adquirir, poseer, usar, arrendar, gravar, hipotecar,
transmitir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce, y de
cualquier manera disponer de cualesquiera bienes muebles e
inmuebles de acuerdo a las necesidades de la Sociedad.-------
- - - k) Representar o ser representado por cualquier tipo de
sociedad o individuo dentro o fuera de la República Mexicana,
tales como agentes, intermediarios, factores, comisionistas,
representantes de ventas o apoderados.-----------------------
- - - l) Obtener o conceder toda clase de préstamos y
financiamientos, con o sin garantía, para lo cual podrá
otorgar y recibir garantías específicas, emitir obligaciones,
aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de
crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase
respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos
emitidos o aceptados por terceros.---------------------------
- - - m) Ser parte, elaborar y celebrar contratos de
cualquier naturaleza y descripción con cualquier persona,
firma, asociación, sociedad, corporación, Municipio, Estado,
cuerpo político o dependencia de gobierno, para realizar su
objeto social.-----------------------------------------------
- - - n) Emitir, suscribir, aceptar, endosar o avalar
cualquier título de crédito y cualquier otro título
mobiliario que permita la ley.-------------------------------
- - - ñ) Celebrar contratos de cuentas de cheques, de
inversión, y cualquier otro relacionado con servicios
bancarios y financieros.-------------------------------------
- - - o) En general, realizar todos los actos y contratos
conexos, accesorios y accidentales que sean necesarios o
convenientes para la realización de los anteriores fines
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sociales en los términos permitidos por las leyes de la
República Mexicana.------------------------------------------
- - - La sociedad podrá realizar todos los actos de comercio
necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo
expresamente prohibido por las leyes o en estos estatutos
sociales.----------------------------------------------------
- - - TERCERA.- El domicilio social será en la CIUDAD DE
MÉXICO. La Sociedad podrá establecer agencias o sucursales,
dentro o fuera de la República Mexicana, así como señalar
domicilios convencionales para la ejecución de cualquier
acto.--------------------------------------------------------
- - - CUARTA.- La duración de la Sociedad será INDEFINIDA.---
------------------- CLAUSULA DE EXTRANJERIA -----------------
- - - QUINTA.- ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.- La sociedad es
mexicana y se constituye y operará conforme a las leyes de
los Estados Unidos Mexicanos.--------------------------------
- - - Todo extranjero que en el acto de la constitución o en
cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o
participación social en la sociedad se obliga a considerarse
como mexicano respecto de dicho interés o participación, así
como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o
intereses de que sea titular la misma, o de los derechos y
obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la
propia sociedad, y por lo mismo, conviene en no invocar la
protección de su Gobierno al respecto, bajo la pena, en caso
de faltar a su convenio, de perder dicho interés o
participación en beneficio de la Nación Mexicana.------------
----------------------CAPITAL SOCIAL-------------------------
- - - SEXTA.- El capital social es variable, tendrá siempre
una parte mínima fija, cuyo monto nunca será menor al que
exige la Ley General de Sociedades Mercantiles y una parte
variable cuyo monto será ilimitado. El capital mínimo fijo es
de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por
partes sociales íntegramente aportadas y pagadas por los
socios fundadores.-------------------------------------------
- - - Cada socio tendrá una parte social. Cuando un socio
haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una
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fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la
cantidad respectiva al valor de su parte social, a no ser que
se trate de partes que tengan derechos diversos, pues
entonces se conservará la individualidad de las partes
sociales.----------------------------------------------------
- - - Cada socio tendrá el derecho de división y el de cesión
parcial con respecto a su parte social, o partes sociales, de
acuerdo con lo dispuesto por el Artículo sesenta y nueve de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------
- - - SÉPTIMA.- Tratándose de aumentos o disminuciones de
capital social, se aplicarán las siguientes normas:----------
- - - I.- Salvo que la Asamblea de Socios correspondiente
acuerde otra cosa y en tanto se respete al derecho de tanto
de todos los Socios, los aumentos o disminuciones de capital,
ya sean en la parte fija o en la parte variable, deberán
hacerse en la forma como lo señalen estos estatutos y la Ley
General de Sociedades Mercantiles.---------------------------
- - - II.- La parte mínima fija solo podrá aumentarse o
disminuirse por acuerdo de la Asamblea de Socios.------------
- - - III.- La parte variable se aumentará o disminuirá sin
más formalidades que las que establezca la ley para las
sociedades de capital variable, por acuerdo de la Asamblea de
Socios, en la que exista el quórum de instalación y votación
que estos estatutos requieren y, no será necesario
protocolizar el acta correspondiente ante fedatario público
ni inscribirla en el Registro Público de Comercio. Únicamente
bastará para su efectividad y validez que las resoluciones
que acuerden dichos aumentos y/o disminuciones se transcriban
en el Libro de Actas de Asambleas de Socios de la Sociedad.--
- - - IV.- En los casos de aumento de capital social, los
socios tendrán derecho preferente para suscribirlo, en forma
proporcional a sus partes sociales. Este derecho deberá
ejercerse dentro de los quince días naturales siguientes a la
notificación y a la publicación del acuerdo de aumento en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía, salvo el caso de Asambleas de Socios Totalitarias,
en las que el derecho deberá ejercerse dentro de los quince
días naturales siguientes a la fecha de la Asamblea, no
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requiriéndose en este caso publicación alguna.---------------
- - - En ambos supuestos, tal plazo de quince días solo podrá
prorrogarse hasta por veinticinco días naturales adicionales,
para casos específicos y en los supuestos contemplados en el
inciso siguiente. El pago de las aportaciones para el aumento
de capital, se hará en las proporciones y plazos que
determine la Asamblea de Socios; sin embargo, la Asamblea de
Socios podrá delegar en el órgano de administración dicha
determinación.-----------------------------------------------
- - - V.- En los casos de aumento de capital social por
capitalización de utilidades, reservas o superávits, el valor
de las partes sociales de cada uno de los socios se
incrementarán proporcionalmente a su participación en el
capital social.----------------------------------------------
- - - VI.- No podrá decretarse ningún aumento de capital
social antes de que estén íntegramente pagadas las partes
sociales que representen los aumentos anteriores.------------
- - - VII.- Las reducciones de capital que se realicen para
absorber pérdidas o por cualquier otro motivo que no implique
reembolso a los socios, deberán afectar a todas las partes
sociales por igual.------------------------------------------
- - - VIII.- Las reducciones de capital social que impliquen
reembolso a los socios, se efectuarán mediante un sorteo ante
Notario o Corredor Público, cuando así lo requiera la ley.---
- - - OCTAVA.- Para la enajenación de las partes sociales, se
observara lo siguiente:--------------------------------------
- - - I.- El socio que deseé enajenar su parte social dará
aviso al Consejo de Gerentes o al Gerente Único, señalando su
precio y condiciones de enajenación.-------------------------
- - - II.- El Gerente Único o Consejo de Gerentes, dentro de
los diez días naturales siguientes a la fecha en que se haya
recibido el aviso anterior, pondrá en conocimiento de los
socios, por escrito, la pretensión del socio enajenante,
indicando precio de la parte social y condiciones de la
enajenación.-------------------------------------------------
- - - III.- Los socios no enajenantes podrán adquirir al
precio señalado la parte social ofrecida, siempre y cuando
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den aviso de su intención de adquirir en un plazo de cinco
días naturales siguientes a la recepción del aviso a que se
refiere el inciso anterior y en la inteligencia de que
perfeccionarán dicha adquisición dentro de los cinco días
naturales siguientes a la fecha de aviso de intención de
adquirir. En caso de que uno o más de los socios no deseen
hacer uso del derecho al tanto, esa parte social no adquirida
acrecerá proporcionalmente el derecho de los demás socios
para adquirirlas.--------------------------------------------
- - - IV.- En caso de que ningún socio desee hacer uso del
derecho al tanto, el Gerente Único o Consejo de Gerentes
podrá negar la autorización al socio que pretende enajenar su
parte social, señalándole adquirente en iguales condiciones a
las de quien originalmente pretendía adquirir la parte social
del enajenante.----------------------------------------------
- - - V.- No será necesario observar el procedimiento
señalando en esta Cláusula, cuando la solicitud de permiso
para enajenar se haga en Asamblea de Socios en que esté
presente o representada la totalidad del capital social y en
ésta los demás socios o sus representantes autoricen la
venta.-------------------------------------------------------
---------------- ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS --------------
- - - NOVENA.- La asamblea general de socios es el órgano
supremo de la voluntad social, debiendo reunirse por lo menos
una vez al año dentro de los tres siguientes meses a la
terminación de cada ejercicio social, ocupándose de tratar de
cualesquiera de los asuntos precisados en el artículo setenta
y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------
- - - Las asambleas serán convocadas por cualquiera de los
gerentes, mediante la publicación de un aviso en el Sistema
Electrónico establecido por la Secretaría de Economía de
conformidad con lo establecido en el artículo ciento ochenta
y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con una
anticipación no menor de ocho días naturales a la fecha
señalada para su celebración, debiendo contener tal
convocatoria el orden del día y ser firmada por quien la
haga. No será necesario el requisito de convocatoria cuando
se reúnan la totalidad de los socios. -----------------------
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- - - Para que una asamblea se considere válidamente reunida
a virtud de primera convocatoria, deberá estar representado
en ella cuando menos el cincuenta por ciento del capital
social, tomándose las determinaciones por mayoría de votos de
los socios que representen por lo menos la mitad del capital
social. -----------------------------------------------------
- - - Si dicha proporción no se obtuviere en la primera
reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de
tal circunstancia y las decisiones serán válidamente tomadas
por mayoría de votos, cualquiera que sea la proporción del
capital representado en la asamblea. ------------------------
Los socios gozarán en las asambleas, de un voto por cada
$1.00 (un Peso) moneda nacional, de su aportación en el
capital social de la sociedad. ------------------------------
- - - Las resoluciones adoptadas fuera de asamblea de socios,
por todos los socios que representen la totalidad del capital
de la sociedad, tendrán, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea de socios siempre que confirmen por escrito, sin
necesidad de expedir convocatoria alguna.--------------------
- - - En toda Asamblea, las partes sociales tendrán derecho a
un voto por cada $1.00 (un Peso) moneda nacional, de su
aportación en el capital social de la Sociedad, las
votaciones podrán hacerse verbalmente salvo que algún socio
solicite que se realicen mediante registro y recuento de
votos, en cuyo caso de proporcionarán a cada socio las
boletas de votación correspondientes que se servirán de base
para los recuentos.------------------------------------------
- - - DÉCIMA.- Fungirán como Presidente y Secretario de la
Asamblea, quienes sean Gerentes o sus sustitutos o en su
ausencia, las personas que los Asistentes designen por
mayoría simple. Toda Asamblea se iniciara con la
certificación del quórum que será hecha por el Secretario o,
si el número de concurrentes así lo justificare, por dos
Escrutadores que al efecto designe el Presidente. De toda
Asamblea deberá levantarse acta consignando el número de
partes sociales representadas con la especificación de su
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serie, así como el texto de los acuerdos adoptados. El Acta
será levantada por el Presidente y el Secretario bajo su
responsabilidad y no será necesario para su validez que sea
leída y aprobada en la Asamblea, sólo que algún Socio así lo
solicitare, en cuyo caso deberá levantarse y leerse en el
mismo acto. Las actas deberán asentarse en el Libro
respectivo. Cuando por cualquier circunstancia no pudiera
asentarse el acta de una Asamblea en el Libro respectivo, se
formalizará ante fedatario público. De cada Asamblea se
formará un expediente en el que se conservará la Lista de
Asistencia firmada por los presentes, los poderes de quienes
hayan asistido en representación de Socios, los documentos de
que haya dado cuenta la Asamblea y aquellos que justifiquen
la publicación de la Convocatoria. Si no pudieran tratarse
todos los puntos comprendidos en el Orden del Día en la fecha
señalada para la Asamblea, esta podrá celebrar sesiones en
los días subsecuentes que determine, sin necesidad de nueva
convocatoria.------------------------------------------------
-----------------DE LA ADMINISTRACIÓN------------------------
- - - DÉCIMA PRIMERA.- La dirección y administración de la
sociedad estará a cargo de un Gerente Único o Consejo de
Gerentes, quienes podrán ser o no socios, durarán en su cargo
dos años o el tiempo que determine la Asamblea de Socios que
los designen y mientras la Asamblea de los Socios no revoque
sus nombramientos deberán permanecer en sus puestos hasta que
los sustitutos nombrados hayan tomado posesión de sus
encargos.----------------------------------------------------
- - - DÉCIMA SEGUNDA.- El Gerente Único o Consejo de
Gerentes, tendrán las facultades siguientes:-----------------
- - - I.- Poder General para Pleitos y Cobranzas, con todas
las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la Ley, en términos del párrafo
primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos
de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República
Mexicana, dentro de las que se encuentran de manera
enunciativa y no limitativa las siguientes:------------------
- - - a) Para intentar y desistirse de toda clase de
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procedimientos, inclusive amparo.----------------------------
- - - b) Para transigir, comprometer en árbitros o
arbitradores, renunciar el domicilio de la sociedad y
someterla a otra jurisdicción;-------------------------------
- - - c) Para absolver y articular posiciones;---------------
- - - d) Para hacer cesión de bienes;------------------------
- - - e) Para recusar;---------------------------------------
- - - f) Para recibir pagos;---------------------------------
- - - g) Para formular, ratificar y desistirse de denuncias y
querellas en materia penal y para otorgar el perdón en su
caso cuando lo permita la ley.-------------------------------
- - - II.- Poder General para Actos de Administración, en
términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal,
y sus correlativos de los Códigos Civiles de los demás
Estados de la República Mexicana.----------------------------
- - - III.- Poder para Otorgar y Suscribir Títulos y
Operaciones de Crédito.- Otorgar, suscribir con cualquier
carácter, avalar y negociar en cualquier forma toda clase de
títulos y operaciones de crédito, en los términos del
artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito; ----------------------------------------------------
- - - IV.- Poder General para Actos de Dirección y
Administración en Materia Laboral, para comparecer ante
cualquier Autoridad Laboral en calidad de patrón, y por tanto
con la representación patronal en cualquier etapa de los
juicios y procedimientos en materia del trabajo, y
especialmente para comparecer a audiencias en la etapa
conciliatoria en los juicios de orden laboral, para celebrar
a nombre de la sociedad los convenios que de dichas
audiencias pudieran derivar, así como en forma especial para
articular y absolver posiciones en dichas actuaciones, en los
términos más amplios que requiera la legislación laboral y
demás disposiciones aplicables; -----------------------------
- - - V.- Celebrar los contratos, convenios y documentos
necesarios para nombrar y remover al Director General, así
como a los subgerentes, empleados, ejecutivos y funcionarios
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de la sociedad en los términos instruidos por parte de la
Asamblea de Socios. Queda expresamente establecido que será
facultad exclusiva de la Asamblea de Socios el nombramiento y
remoción del Director General, subgerentes, empleados,
ejecutivos y funcionarios de la sociedad;--------------------
- - - VI.- Representar a la sociedad ante particulares y ante
toda clase de Autoridades Judiciales, Administrativas, del
Trabajo y Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean
federales, estatales, municipales o locales, y ante árbitros
y arbitradores, con el poder más amplio, inclusive para
articular y absolver posiciones; recusar, iniciar, proseguir
y desistirse de toda clase de acciones y procedimientos
judiciales, extrajudiciales y administrativos, aún de juicios
constitucionales de amparo; para consentir sentencias; para
presentar querellas y denuncias en materia penal, desistirse
de ellas, constituirse en parte civil y coadyuvar con el
Ministerio Público; hacer cesión de bienes, recibir pagos, y
para presentar posturas en remates y obtener la adjudicación
de bienes; --------------------------------------------------
- - - VII.- Poder especial, pero tan amplio y bastante como
en derecho se requiera, para representar a la sociedad ante
particulares y ante toda clase de empresas o personas,
gubernamentales o privadas, de participación estatal,
organismos descentralizados, fideicomisos, dependencias y
entidades del Poder Ejecutivo Federal, de los Estados o de
los Municipios, y para comparecer y tramitar ante ellas todo
asunto relacionado con la celebración de concursos y
licitaciones; para realizar las ventas de los productos de la
sociedad; para firmar las ofertas; para firmar las cartas de
garantía que deban expedirse; para participar en los actos de
apertura de ofertas y firmar las actas correspondientes; para
firmar los pedidos o contratos que deriven de dichos
concursos y licitaciones; para presentar toda clase de
inconformidades y objeciones, cualquiera que sea el término
con el que se les designe; para firmar todos los documentos
que se requieran en el ejercicio del presente mandato; ------
- - - VIII.- Conferir y revocar poderes generales y
especiales y en general delegar todas o partes de sus
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facultades, incluida la representación legal y patronal, sin
que ello implique restricción alguna en su ejercicio, mismo
que siempre le estará conferido además al propio órgano de
administración; ---------------------------------------------
- - - IX.- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea; -----------
- - - X.- Celebrar contratos para abrir cuentas de cheques,
inversiones y cualquier otro servicio y producto bancario y/o
financiero.--------------------------------------------------
- - - XI.- Facultades Especiales de Administración , para
solicitar y obtener todas las autorizaciones y registros,
seguir todos los trámites y efectuar todos los actos y
comparecencias que se requieran, en asuntos en materia
administrativa, fiscal y laboral ante toda clase de personas
físicas o morales, gubernamentales o privadas, de
participación estatal, organismos descentralizados,
dependencias y entidades, sean federales, estatales o
municipales que, de manera enunciativa pero no limitativa,
incluyen a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la
Tesorería de la Federación, la Tesorería del Distrito Federal
y de cualquier Estado de la República Mexicana, la Secretaría
de Economía, el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras,
el Registro Federal de Contribuyentes, el Instituto Mexicano
del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores, la Comisión Federal de
Electricidad, la Comisión Federal de Competencia y la
correspondiente Cámara de Comercio, quedando facultados para
oír toda clase de notificaciones, realizar gestiones, y en
general, para ejecutar cualquier acto necesario o conveniente
derivado del cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio
de los derechos de la Sociedad relacionados con dichas
personas y asuntos de acuerdo con la ley. Particularmente, y
sin limitar lo anterior, en lo que se refiere a los trámites
propios de la constitución y legal funcionamiento de la
Sociedad, con facultades para llevar a cabo todos los actos y
gestiones que sean necesarios y formular, presentar y firmar
los documentos de cualquier tipo que se requieran a efecto de
solicitar, tramitar y obtener la inscripción de la Sociedad
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en el Registro Público de Comercio, el Registro Federal de
Contribuyentes solicitar, obtener y renovar el registro de la
Sociedad ante el Registro Federal de Contribuyentes, Servicio
de Administración Tributaria de la Secretaria de Hacienda y
Crédito Público, así como la Cedula de Identificación Fiscal,
la Clave de Identificación Electrónica Confidencial y al
Firma Electrónica Avanzada y quedar registrado como
representante legal de la Sociedad ante las autoridades
fiscales federales, y el Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras, gozando de las más amplias facultades para
pleitos y cobranzas y actos de administración pero limitado a
los efectos antes mencionados, incluyéndose la facultad de
recibir cualquier clase de documentos relacionados o
derivados de los trámites señalados y la cédula de
identificación fiscal correspondiente.-----------------------
- - - XII.- Celebrar los contratos y ejecutar todos los actos
que requiera la marcha ordinaria de los negocios de la
sociedad.----------------------------------------------------
- - - DÉCIMA TERCERA.- En caso de que la administración de la
sociedad haya sido encomendada a un Consejo de Gerentes, las
Sesiones de éste, deberán ser convocados por cualquiera de
ellos. De toda Sesión del Consejo de Gerentes se levantara un
Acta que deberá ser autorizada por lo menos por el Presidente
y el Secretario de la sesión respectiva, sin embargo las
resoluciones tomadas fuera de sesión del Consejo de Gerentes,
por unanimidad de sus miembros tendrán para todos los efectos
legales la misma validez que si hubieren sido adoptadas en
Sesión del Consejo de Gerentes, siempre que se confirme por
escrito.-----------------------------------------------------
- - - DÉCIMA CUARTA.- El quórum, tanto de instalación como de
votación, será siempre de dos terceras partes del número de
los Gerentes que integren el Consejo.------------------------
- - - DÉCIMA QUINTA.- El Gerente Único o el Consejo de
Gerentes, bajo su responsabilidad, deberán presentar
anualmente a la Asamblea de Socios un informe financiero que
incluye cuando menos los puntos señalados en el Artículo
Ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Este informe deberá quedar terminado y ponerse a
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disposición de los socios cuando menos quince días naturales
antes de la fecha de la Asamblea que haya de discutirlos.----
- - - DÉCIMA SEXTA.- El Gerente Único o el Consejo de
Gerentes, estarán facultados para crear Comités o Comisiones
con fines específicos de administración, vigilancia y
determinar sus atribuciones.---------------------------------
- - - DÉCIMA SÉPTIMA.- La Sociedad por conducto del Gerente
Único o del Consejo de Gerentes, llevará un Libro Especial de
Socios en los términos del artículo Setenta y tres de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, ningún acto u operación
referente a las partes sociales surtirá efectos frente a la
sociedad si no se hacen las inscripciones correspondientes en
el Libro de Especial de Socios y la sociedad considerara como
propietario de dichas partes sociales a aquella persona que
se encuentre inscrita en dicho libro.------------------------
------------- DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS ----------
- - - DÉCIMA OCTAVA.- La asamblea general de socios es el
órgano supremo de la voluntad social, debiendo reunirse por
lo menos una vez al año dentro de los tres siguientes meses a
la terminación de cada ejercicio social, ocupándose de tratar
de cualesquiera de los asuntos precisados en el artículo
setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -
Las asambleas serán convocadas por cualquiera de los
gerentes, mediante la publicación de un aviso en el Sistema
Electrónico establecido por la Secretaría de Economía de
conformidad con lo establecido en el artículo ciento ochenta
y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con una
anticipación no menor de ocho días naturales a la fecha
señalada para su celebración, debiendo contener tal
convocatoria el orden del día y ser firmada por quien la
haga. No será necesario el requisito de convocatoria cuando
se reúnan la totalidad de los socios. -----------------------
- - - Para que una asamblea se considere válidamente reunida
a virtud de primera convocatoria, deberá estar representado
en ella cuando menos el cincuenta por ciento del capital
social, tomándose las determinaciones por mayoría de votos de
los socios que representen por lo menos la mitad del capital
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social. -----------------------------------------------------
- - - Si dicha proporción no se obtuviere en la primera
reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de
tal circunstancia y las decisiones serán válidamente tomadas
por mayoría de votos, cualquiera que sea la proporción del
capital representado en la asamblea. ------------------------
- - - Los socios gozarán en las asambleas, de un voto por
cada $1.00 (un Peso) moneda nacional, de su aportación en el
capital social de la sociedad. ------------------------------
- - - Las resoluciones adoptadas fuera de asamblea de socios,
por todos los socios que representen la totalidad del capital
de la sociedad, tendrán, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea de socios siempre que confirmen por escrito, sin
necesidad de expedir convocatoria alguna.--------------------
- - - En toda Asamblea, las partes sociales tendrán derecho a
un voto por cada $1.00 (un Peso) moneda nacional, de su
aportación en el capital social de la Sociedad, las
votaciones podrán hacerse verbalmente salvo que algún socio
solicite que se realicen mediante registro y recuento de
votos, en cuyo caso de proporcionarán a cada socio las
boletas de votación correspondientes que se servirán de base
para los recuentos.------------------------------------------
- - - DECIMA NOVENA.- Fungirán como Presidente y Secretario
de la Asamblea, quienes sean Gerentes o sus sustitutos o en
su ausencia, las personas que los Asistentes designen por
mayoría simple. Toda Asamblea se iniciara con la
certificación del quórum que será hecha por el Secretario o,
si el número de concurrentes así lo justificare, por dos
Escrutadores que al efecto designe el Presidente. De toda
Asamblea deberá levantarse acta consignando el número de
partes sociales representadas con la especificación de su
serie, así como el texto de los acuerdos adoptados. El Acta
será levantada por el Presidente y el Secretario bajo su
responsabilidad y no será necesario para su validez que sea
leída y aprobada en la Asamblea, sólo que algún Socio así lo
solicitare, en cuyo caso deberá levantarse y leerse en el
mismo acto. Las actas deberán asentarse en el Libro
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respectivo. Cuando por cualquier circunstancia no pudiera
asentarse el acta de una Asamblea en el Libro respectivo, se
formalizará ante fedatario público. De cada Asamblea se
formará un expediente en el que se conservará la Lista de
Asistencia firmada por los presentes, los poderes de quienes
hayan asistido en representación de Socios, los documentos de
que haya dado cuenta la Asamblea y aquellos que justifiquen
la publicación de la Convocatoria. Si no pudieran tratarse
todos los puntos comprendidos en el Orden del Día en la fecha
señalada para la Asamblea, esta podrá celebrar sesiones en
los días subsecuentes que determine, sin necesidad de nueva
convocatoria.------------------------------------------------
--------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD----------------
- - - VIGÉSIMA.- Los socios en Asamblea, o por unanimidad,
podrán nombrar a una o más personas, que podrán ser o no
socios de la sociedad, quienes constituirán el órgano de
vigilancia de la sociedad y se denominarán Comisarios. Los
Comisarios durarán en su cargo un año o hasta que sus
sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus puestos.
Cualquier minoría que represente el veinticinco por ciento del
capital social, también tendrá derecho a nombrar a un
Comisario.---------------------------------------------------
- - - Serán facultades y obligaciones de los Comisarios, en su
caso, las siguientes:----------------------------------------
- - - a) Realizar un examen de las operaciones, documentación,
registros y demás evidencias comprobatorias en el grado de
extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de
las operaciones, a fin de poder rendir fundadamente el
dictamen que se menciona en la cláusula Décimo Séptima.-------
- - - b) Rendir anualmente a la Asamblea de socios que deba
reunirse para tratar los asuntos ya mencionados en los incisos
primero, segundo, tercero, cuarto de la cláusula Décima un
informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad
de la información presentada por el Gerente o el Consejo de
Gerentes, en su caso;----------------------------------------
- - - c) Hacer que se inserten en el orden del día de las
Asambleas de Socios y de las Sesiones de Consejo de Gerentes,
 17
en su caso, los puntos que consideren pertinentes; y ---------
- - - d) Convocar a Asambleas de Socios.---------------------
- - - e) Los Comisarios no tendrán obligación de caucionar su
encargo.-----------------------------------------------------
------------------ DE LOS ESTADOS FINANCIEROS ---------------
- - - VIGÉSIMA PRIMERA.- Bajo la responsabilidad del Gerente
Único o del Consejo de Gerentes, se formularán los Estados
financieros que contendrán las cuentas que formen el activo y
el pasivo de la sociedad, así como el resultado de las
operaciones y en general todos los datos necesarios para
mostrar la situación financiera de la sociedad, que señala el
Artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, para darla a conocer anualmente a la Asamblea
General de Socios.-------------------------------------------
- - - VIGÉSIMA SEGUNDA.- La formación de los Estados
financieros y el Estado de Resultados, estará encomendada a
el Gerente Único o el Consejo de Gerentes.------------------
- - - VIGÉSIMA TERCERA.- El Balance General con sus anexos,
permanecerán con el Gerente Único o Consejo de Gerentes
durante los quince días anteriores a la fecha de la Asamblea
de Socios para que puedan ser examinados por los Socios en
las oficinas de la sociedad.---------------------------------
----------------- DE LAS GANANCIAS Y PÉRDIDAS ---------------
- - - VIGÉSIMA CUARTA.- Las utilidades netas de cada
Ejercicio Social serán distribuidas como sigue:--------------
- - - I.- Se separará, cuando menos, el cinco por ciento para
constituir o reconstituir el Fondo de Reserva Legal hasta que
sea igual, por lo menos el veinte por ciento del Capital
Social.------------------------------------------------------
- - - II.- Se aplicará el dividendo que corresponda a las
partes sociales preferentes, para ser pagado en efectivo y
las demás resoluciones de la Asamblea que ordene la emisión
de partes sociales preferentes.------------------------------
- - - III.- Si existiera remanente, se separará lo necesario
para pagar a los socios una cantidad igual a la que por
partes sociales hayan recibido los socios titulares de partes
sociales preferentes; y,-------------------------------------
- - - IV.- El excedente, si lo hubiere, podrá distribuirse,
 18
total o parcialmente, como dividendo entre todos los socios,
correspondiendo el valor de cada parte social.---------------
- - - VIGÉSIMA QUINTA.- Las pérdidas, si las hubiere, serán
reportadas primeramente por los Fondos de Reserva y a falta
de éstos por el Capital Social.------------------------------
---------------- DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN -------------
- - - VIGESIMA SEXTA.- La Sociedad se disolverá en
cualesquiera de los casos especificados en el Artículo
Doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------------------------------------------------
- - - VIGESIMA SÉPTIMA.- Disuelta la Sociedad se pondrá en
liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores
nombrados por la Asamblea General de socios. Si la Asamblea
no hace la designación de liquidadores, la hará un Juez de lo
Civil o del Distrito del domicilio de la Sociedad a pedimento
de cualquier socio.------------------------------------------
- - - VIGESIMA OCTAVA.- Con excepción de instrucciones
expresas dadas por la Asamblea los liquidadores, la
liquidación se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes
bases generales:---------------------------------------------
- - - I.- Conclusión de los negocios pendientes de la manera
menos perjudicial para los acreedores y los socios.----------
- - - II.- Preparación de los Estados Financieros e
Inventarios.-------------------------------------------------
- - - III.- Cobro de créditos y pago de adeudos.-------------
- - - IV.- Venta del activo de la Sociedad y aplicación de
sus productos a los fines de la liquidación.-----------------
- - - V.- Distribución de remanente, si lo hubiere, entre los
Socios en proporción al valor de su parte social, con la
prelación establecida en la Ley General de Sociedades
Mercantiles para cada clase de partes sociales.--------------
----------------- T R A N S I T O R I A S:-------------------
- - - Los socios presentes reunidos en la primera Asamblea
General de Socios acordaron adoptar las siguientes cláusulas
transitorias:------------------------------------------------
- - - PRIMERA.- El capital social queda en este acto
íntegramente suscrito y pagado en efectivo en la siguiente
 19
forma:-------------------------------------------------------
- - - a) El señor XXXXXXXXXXXX suscribe y paga UNA PARTE
SOCIAL, con valor de VEINTINUEVE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.-
- - - b) La señora XXXXXXXXXXXX suscribe y paga UNA PARTE
SOCIAL, con valor de VEINTIÚN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.----
- - - T O T A L: DOS PARTES SOCIALES, con valor de CINCUENTA
MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.----------------------------------
- - - SEGUNDA.- La sociedad será administrada por un GERENTE
ÚNICO, designándose a la señora XXXXXXXXXXXX, quien para el
desempeño de su cargo contará con todas las facultades
establecidas en la Cláusula Décima Segunda de los Estatutos
Sociales, las cuales se tienen aquí por reproducidas como si
a la letra se insertasen, para todos los efectos legales a
que haya lugar.----------------------------------------------
- - - TERCERA.- Se resuelve en este acto otorgar en favor del
señor XXXXXXXXXXXX, UN PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO,
con todas las facultades generales y aun las que requieren de
cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los
tercer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y los
artículos correlativos de los Códigos Civiles de cada uno de
los Estados de los Estados Unidos Mexicanos y del Código
Civil Federal. El apoderado antes mencionado tiene la
facultad para otorgar, revocar, sustituir o delegar, su poder
dentro del límite de sus facultades.-------------------------
- - - CUARTA.- Se resuelve en este acto otorgar en favor del
señor XXXXXXXXXXXX y ALFONSO RAZÚ AZNAR, para ser ejercitados
conjunta o separadamente, los siguientes poderes:------------
- - - a) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS y actos de
administración, con todas las facultades generales y aun las
que requieren de cláusula especial conforme a la Ley, en los
términos de los dos primeros párrafos del Artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal y los artículos correlativos de los Códigos
Civiles de cada uno de los Estados de los Estados Unidos
Mexicanos y del Código Civil Federal, incluyendo sin
limitaciones, la facultad para intentar y desistirse de toda
clase de procedimientos, incluyendo el juicio de amparo,
 20
presentar querellas y denuncias y desistirse de las mismas,
coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar el perdón del
ofendido. De conformidad con el Artículo 2587 del Código
Civil para el Distrito Federal y los artículos correlativos
de los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de los
Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal, de
manera enunciativa mas no limitativa, los apoderados gozarán
de las facultades necesarias para desistirse, para transigir,
para comprometer en árbitros, para absolver y articular
posiciones, para recusar, para hacer o recibir pagos y
renuncias y para hacer cesión de bienes. Los poderes
conferidos en el presente instrumento, podrán ser ejercitados
frente a toda clase de personas físicas o morales, y ante
toda clase de autoridades federales, estatales o municipales,
sean administrativas, judiciales o laborales.
- - - b) Poder general para girar, suscribir, aceptar,
garantizar, protestar, endosar y en general para negociar con
toda clase de títulos de crédito, en los términos del
Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito.-----------------------------------------------------
- - - c) Poder especial, pero tan amplio como en derecho
proceda, para abrir, manejar y cerrar cuentas bancarias y de
inversión, así como cualesquiera otras cuentas de la
Sociedad, ya sean nuevas o aquéllas cuentas previamente
abiertas por la Sociedad, tanto en los Estados Unidos
Mexicanos como en el extranjero, incluyendo la facultad de
girar en contra de ellas y designar y/o remover a las
personas que habrán de girar en contra de ellas.-------------
d) ----------------------------------------------------------
- - - Los apoderados antes mencionados tienen la facultad
para otorgar, revocar, sustituir o delegar, sus poderes
dentro del límite de sus facultades.-------------------------
- - - QUINTA.- Las personas acabadas de designar, aceptaron
los cargos para los que fueron electos, protestaron su fiel y
legal desempeño y no caucionaron su manejo por determinación
de la Asamblea de Socios.------------------------------------
- - - SEXTA.- Los comparecientes manifiestan que los
 21
ejercicios sociales serán del primero de enero al treinta y
uno de diciembre de cada año, con excepción del primero, el
cual dará comienzo a la firma de este instrumento y terminará
el treinta y uno de diciembre del presente año.--------------
- - - SEXTA.- Declaran los comparecientes, bajo protesta de
decir verdad, que ellos son los beneficiarios directos del
acto que se hace constar en el presente instrumento.---------
- - - POR SUS GENERALES, y advertidos de las penas en que
incurren quienes declaran falsamente, los comparecientes
manifestaron ser:--------------------------------------------
- - - El señor XXXXXXXXXXXX, - - - La señora XXXXXXXXXXXX,
mexicana, originaria de la Ciudad de México, lugar donde
nació el día XXXXX, casada, Profesionista, con domicilio en
XXXXXXXX número tXXXXXXXX, en el Fraccionamiento XXXXXXXX,
Código Postal XXXXXXXX, en el Municipio de Tlalnepantla,
Estado de México, con Clave Única de Registro de Población
“XXXXXXX” (“XXXXXXX), con Registro Federal de Contribuyentes
“XXXXXX” XXXXXX).--------------------------------------------
- - - Se identifica con

, que en copia fotostática cotejada con su original, agrego

al apéndice de este instrumento bajo la letra “B”;-----------
- - - La señora XXXXXXXXXXXX, mexicana, originaria de la
Ciudad de México, lugar donde nació el día XXXXX, casada,
Profesionista, con domicilio en XXXXXXXX número tXXXXXXXX, en
el Fraccionamiento XXXXXXXX, Código Postal XXXXXXXX, en el
Municipio de Tlalnepantla, Estado de México, con Clave Única
de Registro de Población “XXXXXXX” (“XXXXXXX), con Registro
Federal de Contribuyentes “XXXXXX” XXXXXX).------------------
- - - Se identifica con

documento que en copia fotostática agrego al apéndice de este

instrumento bajo la misma letra “B”.-------------------------
- - - YO EL NOTARIO CERTIFICO:-------------------------------
- - - I.- Que identifiqué a los comparecientes y que, a mi
juicio, tienen capacidad legal.------------------------------
 22
- - - II.- Que tuve a la vista los documentos que se citan en
este instrumento.--------------------------------------------
- - - III.- Que en términos de lo dispuesto por el Artículo
Veintidós del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones o Razones Sociales, informé a los
comparecientes que tienen las siguientes obligaciones:-------
- - - i).- Responder por cualquier daño, perjuicio o
afectación que pudiera causar el uso indebido o no autorizado
de la Denominación para la constitución de esta sociedad,
conforme a la Ley de Inversión Extranjera y el Reglamento
antes mencionado; y -----------------------------------------
- - - ii).- Proporcionar a la Secretaría de Economía la
información y documentación que le sea requerida por escrito
o a través del Sistema o Programa Informático establecido por
la misma Secretaría, en relación con el Uso de la
Denominación al momento de reservarla, durante el tiempo en
que se encuentre en uso y después de que se haya dado el
Aviso de Liberación respecto de esa Denominación.------------
- - - IV.- Que los comparecientes me solicitaron inscribir en
el Registro Federal de Contribuyentes, por medios remotos, la
sociedad que por esta escritura se constituye.---------------
- - - V.- Que los comparecientes me exhibieron su Cédula de
Identificación Fiscal, de las cuales una copia fotostática
agrego al apéndice de esta escritura bajo la letra “C”, y
otra a los testimonios que expida.---------------------------
- - - VI.- Que a solicitud de los comparecientes les leí
íntegramente este instrumento, después de advertirles el
derecho que tienen de leerlo personalmente, les expliqué su
contenido y me manifestaron su comprensión plena.------------
- - - VII.- Que informé a los comparecientes acerca del
valor, las consecuencias y alcances legales del contenido de
este instrumento y que, estando conformes con él, lo firman
ante el suscrito que lo AUTORIZA DE INMEDIATO, el día de su
fecha.-------------------------------------------------------