PROYECTO DE FUSION ENTRE VIESCHA&ABOGADOS CONSULTING GROUP

S.A.C. , W&J CORPORATION Y C&R CONTABLE S.A.C

I. INTRODUCCIÓN

El presente Proyecto de Fusión (en adelante, “el Proyecto”) ha sido

elaborado en forma coordinada por VIESCHA&ABOGADOS CONSULTING
GROUP S.A.C. (VIESCHA) , C&R CONTABLE S.A.C (C&R) y W&J
CORPORATION (W&J)con el objeto de explicar la operación que se propone
y detallar los principales aspectos legales y económicos que se generarían
como consecuencia de su aprobación.

De acuerdo a ley, el Proyecto será sometido a la consideración de los

directorios de VIESCHA, C&R Y W&J de conformidad con lo dispuesto por
el artículo 346 de la Ley General de Sociedades y, de ser aprobado, será
presentado a las juntas generales de accionistas de las mismas.

II. IDENTIFICACION DE SOCIEDADES INTERVINIENTES

A. SOCIEDAD FUSIONADA: VIESCHA

Identificación de la Sociedad
VIESCHA es una sociedad anónima cerrada con Registro Único de
Contribuyentes N° 20447744044, inscrita en la partida electrónica No.
11236211 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina
Registral de Puno.

Las oficinas principales de VIESCHA se encuentran ubicadas en el Jr

Conde de Lemus 342, provincia y departamento de Puno.

1
 Capital social y composición accionaria
VIESCHA cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.
45,000.00 (Cuarenta y cinco mil y 00/100 Nuevos Soles), representado
por 60 acciones con un valor nominal de S/. 750 ( setecientos
cincuenta y 00/100 Nuevo Sol), íntegramente suscritas y pagadas.

VIESCHA cuenta como sus accionistas a:

o ALAN GABRIEL VIZCARRA VILLEGAS SUSCRIBE 20 ACCIONES

NOMINATIVAS.

o ALEJANDRO CARLOS ESCARCENA ARNEZ SUSCRIBE 20

ACCIONES NOMINATIVAS.

o RIGOBERTO CHAGUA QUISPE, SUSCRIBE 20 ACCIONES

NOMINATIVAS.

Objeto social
LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:
EL APOYO Y ASESORIA A LA POBLACION EN GENERAL EN ASUNTOS DE
CARÁCTER JURIDICO.

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS

RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE
SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS
AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION
ALGUNA.

B. SOCIEDAD FUSIONADA: W&J

Identificación de la Sociedad
W&J es una sociedad anónima abierta con Registro Único de
Contribuyentes No. 20100017491, inscrita en la partida electrónica No.

2
11015766 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina
Registral de Lima.

Las oficinas principales de TDP se encuentran ubicadas en la Avenida

Arequipa N° 1155, Santa Beatriz, provincia y departamento de Lima.

Capital social y composición accionaria

TDP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 2,591,
450,957.92 (Dos mil quinientos noventa y un millones cuatrocientos
cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100 Nuevos Soles),
representado por 1,704,901,946 acciones de un valor nominal de
S/.
1.52 por acción, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas en
acciones de Clase B y Clase C.

TDP pertenece al Grupo Telefónica y al 31 de octubre de 2008, sus

principales accionistas son:

o Telefónica Internacional S.A., que es titular de 1,671,277,190

acciones de Clase B, que representan el 98.03% del capital
social de TDP; y,
o Telefónica S.A., que es titular de 2,486,309 acciones de Clase B,
que representan el 0.15% del capital social de TDP.

Objeto social
El estatuto de TDP dispone que ésta tiene como objeto social dedicarse
a la prestación de toda clase de servicios de telecomunicaciones,
pudiendo para tal efecto dedicarse al diseño, instalación, conservación,
refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión,
administración y cualquier otra actividad vinculada a líneas, satélites,
equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e
3
 infraestructuras técnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.

C. SOCIEDAD FUSIONADA: W&J

Identificación de la Sociedad
W&J es una sociedad anónima abierta con Registro Único de
Contribuyentes No. 20100017491, inscrita en la partida electrónica No.
11015766 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina
Registral de Lima.

Las oficinas principales de TDP se encuentran ubicadas en la Avenida

Arequipa N° 1155, Santa Beatriz, provincia y departamento de Lima.

Capital social y composición accionaria

TDP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 2,591,
450,957.92 (Dos mil quinientos noventa y un millones cuatrocientos
cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100 Nuevos Soles),
representado por 1,704,901,946 acciones de un valor nominal de
S/.
1.53 por acción, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas en
acciones de Clase B y Clase C.

TDP pertenece al Grupo Telefónica y al 31 de octubre de 2008, sus

principales accionistas son:

o Telefónica Internacional S.A., que es titular de 1,671,277,190

acciones de Clase B, que representan el 98.03% del capital
social de TDP; y,
o Telefónica S.A., que es titular de 2,486,309 acciones de Clase B,
que representan el 0.15% del capital social de TDP.

Objeto social
4
 El estatuto de TDP dispone que ésta tiene como objeto social dedicarse
a la prestación de toda clase de servicios de telecomunicaciones,
pudiendo para tal efecto dedicarse al diseño, instalación, conservación,
refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión,
administración y cualquier otra actividad vinculada a líneas, satélites,
equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e
infraestructuras técnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.

III. FORMA DE FUSIÓN

La fusión se llevará a cabo bajo la forma de fusión regulada por el numeral

1 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades. En tal sentido, se
propone que se forme una nueva sociedad llamada Tarpuy S.A.C., la cual
asumirá la totalidad del patrimonio de las sociedades nombradas, que
quedarán extinguida, sin necesidad de disolverse ni liquidarse.

En virtud de la fusión, Tarpuy S.A.C. asumirá a título universal y en bloque

el patrimonio de VIESCHA, C&R Y W&J, , comprendiéndose en la
operación la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
fusionadas.

IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO

A. ANTECEDENTES

Los permanentes cambios en la industria de las telecomunicaciones y la

necesidad del Grupo Telefónica de adecuar su estructura organizativa a
sus propias exigencias y a las del sector, éstas últimas cada vez severas,
determinan la conveniencia y necesidad de unificar TDP y TMPH en una
sola compañía a través del presente proceso de fusión. Tal unificación se
propone considerando que desde su constitución, la única actividad que
TMPH ha desarrollado es la tenencia de las acciones representativas del
capital social de Telefónica Móviles S.A., sin que justifique en la actualidad
5
 contar con una estructura jurídica específica para tal fin. De allí que, con la
finalidad de optimizar la estructura organizativa del Grupo, se propone la
absorción de TMPH por TDP, de manera que ésta asuma sus inversiones
en Telefónica Móviles S.A. y se convierta en su principal accionista.

Es importante destacar, además, que la fusión permitirá a los accionistas

minoritarios de ambas sociedades concentrar sus inversiones en una única
sociedad que recoja los resultados de los negocios de telefonía fija y móvil,
entre otros. Esta integración de dos sociedades anónimas abiertas en una
permitirá también generar una reducción de costos relevantes relacionados
con la gestión de los accionistas minoritarios, el pago de tasas y de
derechos a diversas instituciones, así como ser más eficientes en el
cumplimiento de las obligaciones frente al mercado de valores -
elaboración de memorias anuales, informes financieros trimestrales y
anuales-, entre otros beneficios.

La fusión de las empresas TDP y TMPH se llevará a cabo sobre la base de

estas consideraciones, en la forma que se describe en el literal siguiente.

B. DESCRIPCIÓN

Como se ha mencionado, al amparo de lo establecido en el numeral 1 del

artículo 344° de la Ley General de Sociedades, TMPH será absorbida por
TDP, con los siguientes efectos societarios: (i) la extinción de la personalidad
jurídica de TMPH; (ii) la transferencia en bloque y a título universal de los
activos de TMPH a TdP, sin reserva ni limitación alguna, entre los que cabe
destacar sus inversiones en Telefónica Móviles S.A.; (iii) la transferencia en
bloque y a título universal de los pasivos de TMPH a TdP, sin reserva ni
limitación alguna, como consecuencia de lo cual ésta responderá por las
obligaciones que aquélla hubiera podido asumir frente a terceros; (iv) el
aumento del capital social de TDP; y, (iv) la emisión de acciones
representativas del capital social de TDP a favor de los accionistas de TMPH,
que se incorporarían como accionistas de la primera.

C. CONSIDERACIONES LEGALES

A continuación se detallan los aspectos legales más importantes vinculados

6
al proceso de fusión.

o Aprobación de la fusión: De conformidad con el artículo 346° de la

Ley General de Sociedades, el directorio de TDP y el directorio de
TMPH deben aprobar el Proyecto.
o Prohibición de realizar actos significativos: De conformidad con
el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, luego de la
aprobación del Proyecto por los directorios de TDP y TMPH, estas
empresas no podrán realizar ningún tipo de acto o celebrar ningún
tipo de contrato que pueda comprometer su aprobación por las
respectivas juntas o alterar significativamente la relación de canje de
las acciones.

o Convocatoria a junta: De acuerdo con lo establecido en el artículo

350 de la Ley General de Sociedades, tanto TDP como TMPH
pondrán a disposición de sus accionistas, obligacionistas y demás
titulares de derechos de crédito o títulos especiales el presente
Proyecto – que incluye el proyecto de modificación al estatuto social
de TDP y la relación de los principales accionistas, directores y
administradores de ambas empresas-, así como los estados
financieros auditados de las mismas al 31 de diciembre de 2007, los
mismos que se encuentran registrados en el Registro Público del
Mercado de Valores de CONASEV.

o Aprobación del Proyecto por las juntas: De acuerdo con lo

establecido en el artículo 351 de la Ley General de Sociedades,
compete a las juntas generales de accionistas de TDP y TMPH
aprobar el Proyecto con las modificaciones que acuerden. De
conformidad con el artículo 352° de la indicada ley, el Proyecto
caducará si no es aprobado por las juntas generales de accionistas
de TMPH y TDP a más tardar a los tres (3) meses de su aprobación
por los respectivos directorios.

o Fecha de entrada en vigencia: Las juntas generales de accionistas

7
 de TDP y TMPH deberán fijar una fecha común de entrada en
vigencia de la fusión. A tal efecto, el Proyecto contempla como fecha
de entrada en vigencia de la fusión el 31 de diciembre de 2008.
o Formulación de balances: De conformidad con lo establecido en
el artículo 354° de la Ley General de Sociedades, TMPH formulará
un balance de cierre al día anterior de la fecha de entrada en
vigencia de la fusión. Por su parte, TDP, en su condición de
absorbente, formulará un balance de apertura al día de entrada en
vigencia de la fusión.

o Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusión

que requieran difusión se publicarán conjuntamente por tres veces,
con intervalos de cinco días entre cada aviso, de conformidad con lo
establecido en la Ley General de Sociedades. Las publicaciones se
realizarán en el diario oficial “El Peruano” y en otro diario de amplia
circulación en la ciudad de Lima. Las publicaciones se realizarán de
manera conjunta entre TDP y TMPH.

o Derecho de separación: Realizada la última de las publicaciones

indicadas en el párrafo anterior, los accionistas que cumplan con los
requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades, previo
cumplimiento de las formalidades detalladas en la misma norma,
podrán ejercer el derecho a separarse de sus respectivas
sociedades.

Para tal efecto, deberán remitir a sus sociedades, dentro de los diez
días calendario siguientes a la última de las publicaciones
detalladas, una carta notarial informando sobre el ejercicio de
referido derecho.

Al amparo de lo establecido en el artículo 200° la Ley General de

Sociedades, se procederá al reembolso del valor de las acciones a

8
 quienes hayan ejercido este derecho.

o Derecho de oposición: Realizada la última de las publicaciones

indicadas anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de
treinta días calendario para oponerse a la realización de la fusión si
consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre
que los mismos no se encuentren debidamente garantizados.

o Otorgamiento de la escritura pública: La escritura pública de

fusión se otorgará vencido el plazo concedido por la Ley General de
Sociedades para que el ejercicio del derecho de oposición o, si se
hubiera notificado oposición por parte de algún acreedor, tan pronto
se levante la suspensión o concluya el proceso que declare
infundada tal oposición.

Conforme a ley, la escritura pública de fusión se inscribirá en la

partida registral de TDP y de TMPH.

o Extinción de TMPH: Como consecuencia de la fusión, TMPH se

extinguirá sin disolverse ni liquidarse. La partida registral de TMPH
será cancelada como consecuencia de la fusión, indicando la
identidad de la sociedad absorbente, así como su número de partida
registral. Por su parte, en la partida registral de TDP se inscribirán
los acuerdos de fusión, la fecha de entrada en vigencia de ésta, el
aumento de capital, así como la identificación de la sociedad
absorbida, con indicación de su partida registral.

D. CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS

o Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios: La fusión

surtirá efecto tributario en la fecha de entrada en vigencia
establecida en el acuerdo de fusión, siempre que se cumpla con
comunicar la mencionada fecha a la SUNAT dentro del plazo
establecido al efecto.

9
 o Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos,
corrientes y no corrientes, de TMPH se efectuará por su valor en
libros. Por consiguiente, en TDP dichos bienes mantendrán el mismo
costo computable que tenían antes de realizar la fusión que se
propone en el Proyecto. En razón de lo expuesto, la transferencia de
activos que se efectúe con motivo de la fusión no originará renta
gravable.

Por otra parte, en TDP el valor depreciable y la vida útil de los bienes
del activo fijo que se transfieran por efecto de la fusión, serán los
mismos que tendrían si éstos se hubieran mantenido en poder de
TMPH.

TMPH determinará el Impuesto a la Renta tomando en cuenta el

respectivo balance formulado al día anterior al de la entrada en
vigencia de la fusión, es decir, al 30 de diciembre de 2008. El
impuesto resultante será pagado conjuntamente con la declaración
jurada correspondiente, la cual deberá presentarse dentro de los tres
meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusión.

o Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se

efectúe como consecuencia de la fusión propuesta en el Proyecto,
no se encontrará gravada con este tributo.

o Impuesto de Alcabala: TMPH no registra inmuebles a su nombre

por lo que por la fusión no generará el pago de Impuesto a la
Alcabala alguno.
Finalmente, TMPH no registra pérdida tributaria, por lo que no existe
escudo tributario que se quede sin utilizar como consecuencia de la fusión;
TMPH no registra pasivos por contingencias tributarias.

10
 E. BALANCE PROFORMA

o En el mes de diciembre de 2007 TDP adquirió de LACH y de accionistas

minoritarios el 17.44% de las acciones representativas del capital social de
TMPH por un importe ascendente a S/. 1,502 millones. Desde esa fecha, TDP
mantiene registrada la inversión en TMPH a su valor patrimonial, por un importe
ascendente a S/. 139 millones, con un exceso de valor pagado sobre el
respectivo valor patrimonial ascendente a S/. 1,363 millones.

o Para el registro contable de la fusión, se aplicará el método de conjunción de

intereses, de modo tal que TDP registrará el patrimonio de TMPH por su valor
contable según los libros de esta última. El exceso de valor pagado por TDP,
mencionado en el párrafo anterior, se presentará en los libros de TDP luego
de la fusión como Fondo de Comercio.

o A título ilustrativo, a continuación se presentan las principales cuentas del activo

no corriente y del patrimonio del balance pro forma de la sociedad. Los
patrimonios de ambas empresas se suman línea a línea, pero en términos netos
de la participación que TDP tiene en el accionariado de TMPH.

Telefónica del Perú S.A.A.

Balance general proforma -

Fusión con TMPH Al 30 de
septiembre de 2008 Efectos de fusión
TdP TMPH Fondo de Inversión y saldos
Proforma
30.9.08 30.9.08 comercio de TdP en TMPH
30.09.08
S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Activo

11
Total activo corriente 1,357,566 3 - (1,818)
1,355,751

Activo no corriente

Inmuebles, planta y equipo, neto 3,590,353 - - -

3,590,353

Inversiones financieras, neto 1,872,958 (1) 1,133,401 (1,363,727)

(197,125) 1,445,507

Intangibles y fondo de comercio, neto 1,894,850 -

1,363,727 - 3,258,577

Otros activos no corrientes 60,515 - - -

60,515

Total activo no corriente 7,418,676 1,133,401 - (197,125)

8,354,952

Total activo 8,776,242 1,133,404 - (198,943)

9,710,703

(1) En adición a la cifra reportada al 30.sep.08, se está incluyendo S/.

9,154,000 por la participación de 17.4380% en los resultados de
septiembre 2008 de TMPH.

12
Telefónica del Perú S.A.A.
Balance general proforma -
Fusión con TMPH Al 30 de
septiembre de 2008 Td TM Efectos dede
Contrapartida fusióninversión y
Proforma
P PH
saldos de TdP en TMPH30.09.08
Pasivo y patrimonio neto 30.9. 30.9
S/(000) S/(000) S/(000)
08 .08
Total pasivo corriente 2,971 - (1,818) 2,183,135
Total pasivo no corriente
S/(0 - S/(0 - - 3,498,941
2,181,9
3,498,9
82 00) 00)
Total
41 pasivo 2,971 - (1,818) 5,682,076
5,680,9
23
Patrimonio neto
Capital
Capital adicional
social (4) 379,68
(3) 271,68 (62,214)
(51,372) - 2,908,260
225,275
Reserva legal
4,96
2,590,7 7
25,604
3 (4,465) - 101,912
Otras
4
87 reservas
80,77 566 (99) - 259,432
3 258,9
65
Resultados acumulados 452,89 ( (78,975) - 533,748
159,8 3 2
Total patrimonio neto 1,130, (197,125) -
30 )
3,095,3 433 4,028,627
19
Total pasivo y patrimonio neto 1,133, (197,125) (1,818)
8,776,2 404
(2) No incluye el efecto de la distribución de dividendos por S/.
9,710,703
42
244,031 miles aprobada por la junta de accionistas de TMPH el 19
de noviembre de 2008.
(3) En la cuenta de capital adicional no se incluye el
efecto de la adecuación del capital social a un
múltiplo de S/. 0.86 ni la disminución del valor nominal
de las acciones en tesorería.
(4) El capital social es neto de las acciones en tesorería y no
incorpora el efecto por el cambio en el valor nominal de las
acciones de TDP.

V. CRITERIO DE VALORIZACIÓN

13
Para el establecimiento de la participación que corresponde a los accionistas
de TDP y de TMPH en el capital de la primera como consecuencia de la
fusión, así como la relación de canje de las acciones que será aplicable a los
accionistas de TMPH, se ha procedido a valorizar a dichas empresas.

14
Esta valorización fue realizada por Macroconsult S.A., (ver Anexo), la cual
señala que “De acuerdo a los análisis que hemos realizado y cuyo resultado
son de conocimiento de vuestras empresas, la metodología primordial
utilizada para la valorización de TdP y TMPH ha sido la de Flujos de Caja
Descontados, para lo cual se efectuó una proyección de los estados
financieros y flujos de caja de esta compañía y de sus Subsidiarias”.

Como resultado de tal valorización, se ha establecido que el valor económico

de TDP es 0.856 veces el valor económico de TMPH, lo que en opinión de
Macroconsult S.A., resulta razonable.

Ello determina que, luego de ejecutada la fusión, y dado que TDP posee el
17.44% de las acciones de TMPH, del 100% del valor de la empresa
fusionada, el 50.90329% será contribuido por la propia TDP, en tanto que el
49.09671% restante será contribuido por TMPH.

VI. VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL COMO RESULTADO DE LA

FUSIÓN

Luego de ejecutada la fusión, el capital social de TDP ascenderá a S/.

2,880,394,699.32 (Dos mil ochocientos ochenta millones trescientos noventa
y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles),
representado por 3,349,296,162 acciones de un valor nominal de S/. 0.86
cada una, como consecuencia de:

 Sumar el capital social inscrito de TDP, que es de S/.

2,591,450,957.92 (Dos mil quinientos noventa y un millones
cuatrocientos cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100
Nuevos Soles), con el de TMPH, que es de S/. 356,770,987.00
(Trescientos cincuenta y seis millones setecientos setenta mil
novecientos ochenta y siete y 00/100 Nuevos Soles), con lo cual se
obtiene un resultado de S/. 2,948,221,944.92 (Dos mil novecientos
cuarenta y ocho millones doscientos veinte y un mil novecientos
cuarenta y cuatro y 92/100 Nuevos Soles).

 Restar de la sumatoria indicada precedentemente, la participación

accionaria que TDP mantiene en el capital social de TMPH,

15
 ascendente a S/. 62 213 661.00 (Sesenta y dos millones doscientos
trece mil seiscientos sesenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), con lo
cual se obtiene un resultado final de S/. 2,886,008,283.92 (Dos mil
ochocientos ochenta y seis millones ocho mil doscientos ochenta y
tres y 92/100 Nuevos Soles).

 Sumar a dicho monto, el resultado por exposición a la inflación

acumulada de la cuenta capital social de TMPH al 31 de diciembre
de 2004, que asciende a S/. 22,915,556.00 (Veintidós millones
novecientos quince mil quinientos cincuenta y seis y 00/100 Nuevos
Soles), de lo cual se obtiene un resultado de S/. 2,908,923,839.92
(Dos mil novecientos ocho millones novecientos veinte y tres mil
ochocientos treinta y nueve y y 92/100 Nuevos Soles).

 Restar a dicho monto, la suma de S/. 28,529,140.60 (Veinte y ocho

millones quinientos veinte y nueve mil ciento cuarenta y 60/100
Nuevos Soles), monto que se reflejará como capital adicional, a fin
de que el capital social de TDP sea un múltiplo de S/. 0.86, nuevo
valor nominal de la acción.

Por lo expuesto, el capital social de TDP luego de la fusión será de S/.

2,880,394,699.32 (Dos mil ochocientos ochenta millones trescientos noventa
y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles),
representado por 3,349,296,162 acciones. Cabe señalar que el valor nominal
de la totalidad de las acciones en que se encontrará representado el capital
social de TDP será de S/.0.86 por acción, lo que representa una reducción
de S/. 0.66 por acción respecto al valor nominal actual de S/.1.52 . Las
nuevas acciones de TDP se distribuirán entre los accionistas de ésta y de
TMPH, de acuerdo con lo siguiente:

Accionistas Número de Porcentaje en el

acciones capital
Accionistas de TDP 1 704 901 946 50.903290
Accionistas de TMPH distintos 1 644 394 216 %
49.096710
de TdP %
TOTAL 3 349 296 162 100%

16
 Como se indicó precedentemente, se creará una cuenta de capital
adicional, la misma que ascenderá a la suma total de S/. 28,240,777.36
(Veinte y ocho millones doscientos cuenta mil setecientos setenta y siete y
36/100 Nuevos Soles) como resultado de (i) adecuar el capital social de
TDP para que resulte siendo un múltiplo de S/. 0.86 (S/. 28,529,140.60)
y,
(ii) restar a éste, el importe de S/. 288,363.24 (Doscientos ochenta y ocho
mil trescientos sesenta y tres y 24/100 Nuevos Soles), que equivale a la
disminución del valor nominal de las 436,914 acciones de propia emisión
mantenidas en tesorería de TDP.

VII. RELACIÓN DE REPARTO Y DE CANJE

Tomando en consideración el criterio de valoración así como los múltiplos de

valor expuestos en el Proyecto, el número de acciones de TDP que recibirá
cada accionista de TMPH se determinará mediante la aplicación de la
relación de canje que se detalla a continuación:

 Los accionistas de TMPH recibirán, por cada acción de TMPH de la que

fueran titulares a la fecha de registro, 5.58259486644 nuevas acciones
de la Clase B de TDP de un valor nominal de S/. 0.86 cada una.

Se precisa que si como resultado del canje acordado resultaran

fracciones iguales o mayores a 0.5 se procederá a completarlas hasta
alcanzar una acción, perdiéndose las fracciones menores a 0.5.

 Los accionistas de TDP mantendrán el mismo número de acciones que

poseen actualmente, variando –conforme se ha explicado– el valor
nominal de las acciones de S/. 1.52 a S/. 0.86 por cada acción.

VIII. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS

No existirán compensaciones complementarias en la presente fusión.

IX. OTROS TITULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

No existen derechos derivados de otros títulos emitidos por las sociedades

participantes en la fusión, distintos a las acciones, que se vean afectados por la
misma.
17
X. MODALIDADES

La fusión no queda afecta a ninguna modalidad especial fuera de lo que resulta

de lo descrito en el presente Proyecto.

X. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fusión entrará en vigencia el 31 de diciembre de 2008.

En la fecha de entrada en vigencia cesarán las operaciones, los derechos y

obligaciones de TMPH, sociedad absorbida en virtud de la fusión, cuya
personalidad jurídica se extinguirá. Asimismo, en esa fecha las señaladas
operaciones, derechos y obligaciones serán asumidos por TDP en su calidad de
sociedad absorbente.

Se deja constancia de que para la entrada en vigencia de la presente fusión no

se requiere aprobación previa de entidad estatal alguna, bastando el acuerdo
adoptado por las juntas de TDP y TMPH para que la operación surta efectos en
la fecha establecida de común acuerdo.

XI. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS

El canje de acciones se realizará una vez que quede inscrita la fusión en la partida
registral de ambas sociedades. De conformidad con lo establecido en el
Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante
Resolución CONASEV N° 069-2006-EF/94.10., y en el Reglamento de Hechos de
Importancia, Información Reservada y Otras comunicaciones, aprobado mediante
Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10 y sus modificatorias, se informará
con la debida anticipación la fecha de canje de las acciones.

18
XII. DESLISTADO DE LAS ACCIONES DE TMPH

Dada la extinción jurídica de la personalidad jurídica de TMPH como

consecuencia de la entrada en vigencia de la fusión, se solicitará el deslistado de
las acciones representativas del capital social de ésta del Registro de Valores de
la Bolsa de Valores de Lima así como su exclusión del Registro Público del
Mercado de Valores de CONASEV. Cabe destacar que las acciones de Clase B
y Clase C representativas del capital de TDP continuarán inscritas en el Registro
de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, así como en el Registro Público del
Mercado de Valores de CONASEV.

XIII. OTRA INFORMACION PERTINENTE

El estatuto social que regirá a la empresa absorbente será modificado en lo

referido al monto de su capital social, en los términos que aparecen en el Anexo.

Se adjunta como Anexos la relación de los principales accionistas, directores y

administradores de las sociedades intervinientes, respectivamente.

Lima, 24 de noviembre de 2008

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ANEXO N° 1
RELACIÓN DE CANJE DE LAS ACCIONES DE TDP Y

TMPH

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 ANEXO N° 2

MODIFICACIÓN AL ESTATUTO SOCIAL DE TDP

Artículo 5.- El capital de la Sociedad es de S/ 2,880,394,699.32 (Dos mil

ochocientos ochenta millones trescientos noventa y cuatro mil seiscientos
noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles), representado por 3,349,296,162
acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, íntegramente suscritas y
pagadas y divididas en dos clases de la siguiente forma:

a) 3 349 045 074 acciones de Clase B

b) 251 088 acciones de Clase C

Todas las clases de acciones gozan de los mismos derechos y obligaciones, salvo
lo dispuesto en el artículo 27º del estatuto.

El ejercicio del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones se rige por
el Artículo 208 de la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables. La
incorporación del derecho de suscripción preferente en títulos se rige por el
artículo 209 y demás normas aplicables.

Las acciones Clase “C” corresponden a los aportes que individualmente realizan
los trabajadores de la Sociedad. Son igualmente acciones de la Clase “C” las que
resultan de canjear por las acciones de esta clase, las acciones de la Clase “B”
que pertenezcan o adquieran individualmente de terceros los trabajadores de la
Sociedad.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de noviembre

de 1993 autorizó la emisión inicial de hasta el cinco por ciento (5%) del
capital suscrito y pagado de la Sociedad y representado en acciones de la
Clase “C”.

21
 ANEXO N° 3

RELACION DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS, DIRECTORES

Y ADMINISTRADORES

TDP

PRINCIPALES ACCIONISTAS AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

TELEFONICA INTERNACIONAL S.A. 1,671,277,190 98.028%

TELEFONICA S.A. 2,486,309 0.146%
3° 2,411,437 0.141%
4° 1,276,340 0.075%
5° 639,839 0.038%
6° 584,122 0.034%
7° 513,250 0.030%
8° 460,025 0.027%
9° (TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.) 436,914 0.026%
10° 350,611 0.021%
Otros Accionistas 24,465,909 1.435%

DIRECTORES AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

JAVIER MANZANARES GUTIERREZ

ALVARE
JOSÉ MARÍA LÓPEZ
Z
LUIS PALLETE
BASTIDA IBARGUEN
JOSE MARIA DEL REY OSORIO
DE ALMANSA
JOSE FERNANDO BARREDA
MORENO
ALFONSO FERRARI HERRERO
SANTIAGO TERESA COBO
ALFREDO MAC LAUGHLIN
ENRIQUE USED AZNAR

PRINCIPALES FUNCIONARIOS AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

Presidente Ejecutivo: José Javier Manzanares Gutiérrez
Gerente General: Michael Duncan Cary-Barnard

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TMPH

PRINCIPALES ACCIONISTAS AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

ACCION N° DE ACCIONES %
ISTA
LATIN AMERICA CELLULAR HOLDINGS B.V. 289,648,322 81.1861%
TELEFONICA DEL PERU S.A.A. 62,213,661 17.4380%
TELEFONICA S.A. 497,965 0.1396%
4° 135,708 0.0380%
5° 125,103 0.0351%
6° 64,989 0.0182%
7° 58,417 0.0164%
8° 50,836 0.0142%
9° 43,980 0.0123%
10° 38,108 0.0107%

DIRECTORES AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

CESAR LINARES ROSAS

JOSE JAVIER MANZANARES GUTIERREZ
LUIS MIGUEL GILPEREZ LOPEZ

PRINCIPAL FUNCIONARIO AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

Gerente General: César Linares Rosas

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