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V – Organização e Funcionamento
1. A Assembleia Geral
1.1composição e participação
Têm o direito de estar presentes na assembleia geral e aí discutir e
votar os accionistas que, segundo a lei e o contrato, tiverem direito a, pelo
menos, um voto (art. 379º, 1 do CSC)1.
Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem assistir
às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos indicados na
ordem do dia, se o contrato de sociedade não determinar o contrário (art.
379º, 2 do CSC).
Podem ainda estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os
representantes comuns de titulares de acções preferenciais sem voto e de
obrigacionistas (art. 379º, 3 do CSC).
Devem estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os
administradores ou directores, os membros do conselho fiscal ou do
conselho geral e, na assembleia anual, os revisores oficiais de contas que
tenham examinado as contas (art. 379º, 4 do CSC).
Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo
número de acções para conferir voto, poderão os accionistas possuidores de
menor número de acções agrupar-se de forma a completarem o número
exigido ou um número superior e fazer-se representar por um dos
agrupados (art. 379º, 5 do CSC).
A presença na assembleia geral de qualquer pessoa não indicada nos
números anteriores depende de autorização do presidente da mesa, mas a
assembleia pode revogar essa autorização (art. 379º, 6 do CSC).
Na falta de diferente cláusula contratual, a cada acção corresponde
um voto (art. 384º, 1 do CSC).
Determina o seu n.º 2 que: o contrato de sociedade pode:
- fazer corresponder um só voto a um certo número de acções,
contanto que sejam abrangidos todas as acções emitidas pela
sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada
100.000$00 de capital;
- estabelecer que não sejam contados votos acima de certo
número, quando emitidos por um só accionista, em nome
próprio ou também como representante de outro.
A limitação de votos permitida pelo n.º 2, alínea b), pode ser
estabelecida para todas as acções ou apenas para acções de uma ou mais
categorias, mas não para accionistas determinados, e não vale em relação
aos votos que pertençam ao Estado ou a entidades a ele equiparadas por lei
para este efeito (art. 379º, 3 do CSC).
1
Cfr. art. 284º, 2, alínea a) do CSC.
2
1.2convocação
As assembleias gerais são convocados pelo presidente da mesa ou,
nos casos especiais previstos na lei2, pelo conselho geral, pelo conselho
fiscal ou pelo tribunal (art. 377º, 1 do CSC).
A convocatória deve ser publicada (art. 377º, 2 do CSC).
O contrato de sociedade pode exigir outras formas de comunicação
aos accionistas e pode substituir as publicações por cartas registadas,
quando sejam nominativas todas as acções da sociedade (art. 377º, 3 do
CSC).
Entre a última publicação e a data da reunião da assembleia deve
mediar, pelo menos, um mês; entre a expedição das cartas registadas
referidas no n.º 3 e a data da reunião da assembleia, devem mediar, pelo
menos, 21 dias (art. 377º, 4 do CSC).
Acrescenta o seu n.º 5: a convocatória, quer publicada quer enviada
por carta deve conter pelo menos:
- as menções exigidas pelo art. 171º do CSC;
- o lugar, o dia e a hora da reunião;
- a indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia;
2
Vejam-se os exemplos dos arts. 376º e 35º do CSC.
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1.3competências
Os accionistas deliberam ou nos termos do art. 54º do CSC ou em
assembleias gerais regularmente convocados e reunidas (art. 373º, 1 do CSC).
Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes são
especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato e sobre as que não
estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade (art.
373º, 2 do CSC).
Sobre matérias de gestão da sociedade, os accionistas só podem
deliberar a pedido do órgão de administração (art. 373º, 3 do CSC).
Consagram-se, portanto, dois princípios no n.º 2 deste preceito, a
saber: o princípio da especificidade (1ª parte do n.º 2 do art. 373º do CSC); e 2)
o princípio da subsidiariedade (2ª parte do n.º 2 do art. 373º do CSC)3.
3
A Assembleia Geral apenas possui competência em relação às matérias que não estão atribuídas aos
restantes órgãos, ou seja, possui uma competência residual.
4
Esta solução deve-se ao facto de, se tal não fosse permitido, a convocação repetir-se-ia indefinidamente.
6
5
Veja-se o seguinte exemplo: uma sociedade anónima, com capital social de 60000 € e formada por 6
sócios, necessita de um quórum deliberativo de 2/3.
Cinco desses sócios votam favoravelmente. Se um desses cinco sócios vota abusivamente (alínea b), a
deliberação continuará a ser válida, uma vez que os restantes 4 votos são suficientes para satisfazer a
maioria exigida.
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2. Administração e Fiscalização
2.2.2 competências
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Veja-se a seguinte hipótese: numa determinada sociedade há seis listas. A lista A tem 55% dos votos, as
listas B, C, D e E possuem 10% dos votos cada e a lista F tem 5% dos votos.
Nos termos do n.º 6 do art. 392º do CSC, As listas B, C, D e E têm direito a eleger um administrador.
Ora, esta solução é profundamente injusta, uma vez que as minorias vão acabar por poder eleger mais
administradores que a lista mioritária.
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