UNIVERSITATEA DIN CRAIOVA

FACULTATEA DE ECONOMIE ŞI ADMINISTRAREA AFACERILOR

CENTRUL UNIVERSITAR DROBETA TURNU SEVERIN
SPECIALIZARE: MANAGEMENT CONTABIL, EXPERTIZĂ ŞI AUDIT
ANUL II

Aspecte privind
grupurile de
societăți

PROFESOR COORDONATOR, MASTERAND,

Lect. univ. dr. VĂRZARU ANCA CUCU MIHAELA

DROBETA TURNU SEVERIN

2019
 NOȚIUNI INTRODUCTIVE PRIVIND GRUPURILE DE SOCIETĂȚI

Grupul este rezultatul creşterii externe, creştere realizată prin preluarea de participaţii
la societăţi autonome din punct de vedere juridic.
Constituirea unui grup se bazează pe ideea esenţială a dependenţei unui ansamblu de
societăţi, independente juridic, faţă de o unitate de decizie comună.
Dependenţa faţă de unitatea de decizie comună poate fi de natură:
a) financiară, care rezultă din deţinerea majorităţii drepturilor de vot în adunarea
generală;
b) directorială, care rezultă din posibilitatea numirii majorităţii membrilor consiliului
de administraţie. Acest tip de dependenţă este facilitat, în absenţa puterii de control financiar,
fie de diluarea majorităţii acţiunilor la un număr mare de acţionari, fie de acordul unor
parteneri care nu doresc să-şi asume responsabilitatea gestiunii întreprinderii.
c) contractuală (în măsura în care ea este considerată licită), care rezultă ca urmare a
acordul cu o societate (contracte de exclusivitate, de concesiune) sau cu câţiva dintre
acţionarii acesteia (acord de vot, de desemnare a administratorilor);
d) economică, care este generată de legăturile economice ce se derulează între
societăţile din cadrul grupului.
În absenţa unei definiţii clare a grupurilor, noţiunea cea mai des utilizată este cea a
grupului de societăţi. Acesta reprezintă un ansamblu constituit din mai multe societăţi ce au
fiecare propria personalitate juridică, dar care sunt legate între ele prin participaţii de
capital ce conferă uneia dintre ele, numită societate — mamă, posibilitatea de a exercita un
control asupra întregului ansamblu şi de a face să prevaleze o unitate de decizie.
Deşi existenţa grupului de societăţi are la bază, de cele mai multe ori, legăturile de
capital, grupul poate să existe şi în absenţa acestor legături. În această situaţie, coeziunea
societăţilor ce constituie grupul este generată de faptul că:
- acţionarul principal al fiecărei societăţi este aceeaşi persoană fizică sau acţionarii
principali sunt mai multe persoane fizice ce aparţin aceleaşi familii;
- societăţile grupului sunt plasate sub o conducere (administraţie) comună, chiar în
prezenţa unei multitudini de proprietari sau acţionari;
- societăţile au relaţii contractuale foarte strânse între ele, relaţii care generează
comportamente de întreprinderi integrate;
- societăţile sunt legate între ele prin acorduri restrictive de împărţire a rezultatului.
Conturile grupurilor organizate în acest fel sunt denumite „conturi combinate". În
măsura în care nu există o entitate dominantă, acest tip de conturi permite menţinerea
structurii juridice a fiecărei societăţi. Capitalul prezentat în conturile consolidate este egal cu
suma conturilor fiecărei societăţi.
Unitatea de decizie comună a unităţilor componente ale grupului are drept scop
stabilirea şi fructificarea unor strategii de dezvoltare comune pentru toate întreprinderile ce
alcătuiesc grupul.
Societatea din fruntea grupului care exercită controlul asupra celorlalte este numită
„lider de grup" sau societate-mamă.
 În funcţie de activităţile pe care le desfăşoară societatea-mamă pentru gestiunea
grupului şi de instrumentele de control utilizate, grupul se poate comporta diferit, astfel:
- grup patrimonial - caracterizat de o influenţă nesemnificativă a societăţii-mamă în
gestiunea filialelor. Aceasta nu acţionează decât ca un simplu investitor, rolul ei în cadrul
grupului fiind de a administra portofoliul de investiţii al acestuia, efectuând operaţii de
vânzare-cumpărare de titluri, prin modalităţi specifice tranzacţiilor bursiere;
- grup financiar - caracterizat de o influenţă accentuată a societăţii-mamă asupra
filialelor, influenţă cu caracter financiar. Ea se manifestă sub forma participărilor la majorările
de capital social, a activităţilor de creditare a filialelor, a stabilirii politicii de dividend, a
numirii organelor de conducere. Instrumentele de control sunt indicatorii financiari pe care
societatea-mamă îi calculează, interpretează şi preconizează pentru fiecare din filialele sale;
- grup industrial - societatea-mamă nu decide doar în domeniul financiar, ci îşi
extinde componenţele şi asupra activităţii de exploatare a filialelor. Ea elaborează strategii de
dezvoltare a activităţilor industriale ale societăţilor grupului, studii de marketing (privind cota
de piaţă, cererea pentru un anumit produs, segmentele de piaţă neacoperite etc.), coordonează
restructurările şi cesiunile, extinderea internaţională etc. Astfel, instrumentele de control se
diversifică, pe lângă cele financiare făcându-şi apariţia şi cele de analiză strategică;
- grup strategic - societatea-mamă nu mai reprezintă unicul factor de stabilire a
direcţiilor de acţiune ale grupului. Societăţile implicate împreună cu societatea-mamă
alcătuiesc un sistem integrat de coordonare şi decizie cu privire la strategiile viitoare ale
ansamblului.
Structura de grup poate oferi întreprinderilor avantaje considerabile în raport cu alte
structuri:
• structura de grup permite societăţii mamă un control asupra unui capital mai mare
decât cel investit de ea;
• structura de grup permite accesul la împrumuturi mai mari;
• prin structura de grup se facilitează o mai bună circulaţie a capitalurilor;
• structura de grup permite, în general, să se plătească mai puţine impozite;
• structura de grup oferă posibilităţi mai bune de organizare.
Apariţia grupurilor poate avea loc ca urmare a unor operaţiuni precum:
• achiziţia de acţiuni sau părţi sociale emise de diferite întreprinderi de către o firmă
care devine societate mamă;
• înfiinţarea de societăţi ca asociat sau acţionar majoritar sau unic;
• încheierea de acorduri de asociere cu alte întreprinderi.
Noţiunea de grup este destul de complexă, ea fiind abordată în literatura de specialitate
din mai multe puncte de vedere: economic, juridic, fiscal şi contabil.

1.1. Abordarea economică a noţiunii de grup

La nivelul economiei de întreprindere, grupul este definit ca un ansamblu de mijloace

care sunt utilizate pentru a realiza cu succes o strategie financiară, industrială sau comercială.
Această abordare, ce este de natură strategică, se concretizează într-un fenomen de
concentrare a resurselor în corelaţie cu o logică de integrare verticală şi/sau orizontală.
Această tendinţă de concentrare are la bază dorinţa de a căuta o complementaritate
tehnologică, care să stimuleze economiile de scară sau să răspundă la un obiectiv extern de
expansiune a pieţelor. Indiferent de mijloacele utilizate, strategia ce stă la baza apariţiei
grupurilor vizează în permanenţă o alocare a resurselor către utilizările cele mai performante.
Privit din punct de vedere economic, grupul poate fi considerat un ansamblu de
mijloace ce evidenţiază o reţea de relaţii de dependenţă, determinate de:
a) existenţa unei legături juridice ce se bazează pe participaţii de capital,
sau
b) legături economice de dependenţă ca urmare a unei varietăţi de
acorduri de cooperare (fabricarea de produse în comun, obţinerea de licenţe,
mărci, etc, contracte de asistenţă tehnică, contracte de cercetare în comun,
contracte de distribuţie, etc).
Dincolo de mijloacele utilizate, economia de grup se caracterizează prin existenţa unui
centru de decizie unic, capabil să ducă la bun sfârşit strategia urmărită. Unitatea de decizie se
poate exercita fie asupra unui ansamblu de departamente (diviziuni, sucursale), care fac parte
din aceeaşi enitate juridică, fie asupra unui sistem de entităţi autonome din punct de vedere
juridic (filiale).
În concluzie, putem spune că, din punct de vedere economic, grupul este un sistem de
relaţii economice asupra cărora se exercită o putere centralizată.

1.2. Abordarea juridică a noţiunii de grup

Expresia "grup de societăţi" are o semnificaţie mai mult economică decât juridică.
Deşi grupurile îşi manifestă prezenţa din punct de vedere economic, acestea nu au
personalitate juridică şi nu sunt subiect de drept, fapt ce determină următoarele consecinţe:
- absenţa patrimoniului;
- absenţa angajamentelor sociale;
- imposibilitatea pentru grup de a acţiona în justiţie şi de a fi acţionat;
- imposibilitatea de a urma procedura de redresare judiciară sau faliment.
Existenţa grupurilor de societăţi reprezintă o situaţie particulară ce presupune reglementări
juridice care să vizeze:
- definirea participaţiilor, a filialelor şi a societăţilor controlate;
- definirea autocontrolului, a transparenţei capitalului şi obligaţiile potenţialilor
investitori în societăţile componente ale grupului;
- protecţia acţionarilor, creditorilor şi a salariaţilor societăţilor din cadrul grupului;
- aspectele fiscale cu privire la impozitarea rezultatului societăţilor din cadrul grupului;
- aspectele legate de concurenţă.
Participaţia poate fi definită ca fiind deţinerea de titluri de proprietate a căror posesie
durabilă se estimează a fi utilă activităţii întreprinderii, mai ales pentru că ea permite
exercitarea unei influenţe asupra societăţii emitente sau poate asigura în viitor controlul
acesteia.
 Participaţia este cunoscută în general prin interesul minoritar care reprezintă acea
parte din rezultatele şi activele nete ale unei filiale, atribuită unor interese care nu sunt
deţinute, direct sau indirect, prin intermediul altor filiale, de către societatea-mamă.
În practică, participaţia se manifestă sub forma influenţei semnificative, adică
participarea la deciziile de politică financiară şi de exploatare ale unei întreprinderi, dar fără a
exercita control exclusiv sau comun asupra acesteia. Influenţa semnificativă poate fi
exercitată în mai multe moduri, de obicei prin reprezentarea în consiliul de administraţie, dar
şi prin participarea la procesul de stabilire a politicilor întreprinderii, la tranzacţii
semnificative între societăţile grupului, la schimbul de personal managerial.
Influenţa semnificativă poate fi obţinută prin deţinerea de acţiuni, prin lege sau prin
acord între părţi.
În ceea ce priveşte deţinerea de acţiuni, potrivit IAS 28 „Contabilitatea investiţiilor în
întreprinderile asociate " , un investitor trebuie să deţină, direct sau indirect prin intermediul
filialelor, 20% sau mai mult din numărul de voturi în întreprinderea în care a investit. Dacă
investitorul deţine, direct sau indirect, mai puţin de 20% din numărul voturilor în
întreprinderea în care a investit, se presupune că aceasta nu are influenţă semnificativă, dacă
nu poate fi clar demonstrată o astfel de influenţă. O participaţie substanţială sau majoritară a
unui alt investitor nu elimină în mod obligatoriu posibilitatea ca un investitor să aibă influenţă
semnificativă în aceeaşi întreprindere.
Existenţa unei influenţe semnificative exercitată de un investitor este de obicei probată
în unul sau mai multe moduri:
- reprezentarea în consiliul de administraţie sau în organul de conducere echivalent al
întreprinderii în care a investit;
- participarea la procesul de stabilire a politicii societăţii;
- efectuarea de tranzacţii semnificative între investitor şi întreprinderea în care acesta a
investit;
- schimbul de personal managerial, dcă este cazul;
- furnizarea de informaţii tehnice esenţiale, dacă se impune.
Filiala este o întreprindere controlată de către altă întreprindere cunoscută sub numele
de societatea-mamă sau lider de grup.
Există în practica afacerilor mai multe praguri în legăturile de participaţie, drept
urmare, criteriul legăturii de afiliaţie este pur financiar.
Se pot distinge, în primul rând, filiale la care societatea-mamă are o participaţie la
capital ce depăşeşte 90% (fără a ţine cont de acţiunile cu dividend prioritar fără drept de vot
sau a acţiunilor cu drept de vot dublu). Astfel de filiale îşi păstrează personalitatea juridică,
dar se află sub controlul absolut al societăţii-mamă.
În al doilea rând, pot să apară participaţii mai mari de 66% la capitalul altor societăţi.
În acest caz, în care societatea-mamă deţine conducerea absolută, se pune problema de a
cunoaşte valoarea titlurilor minoritare, adică de a pune în evidenţă interesul minoritarilor,
chiar dacă în realitate acţionarii minoritari nu au nici o putere.
În al treilea rând, pot să apară participaţii egale cu 50% la capitalul unei societăţi,
celelalte titluri fiind în posesia unei alte societăţi, cazul filialelor comune, când participanţii
sunt legaţi între ei în întregime, nici unul neputând lua decizii fără consimţământul celuilalt.
 În sfârşit, când participaţiile sunt inferioare procentului de 50%, de cele mai multe ori
ele nu sunt suficiente pentru a crea o legătură de afiliaţie, dar uneori pot asigura controlul
societăţii dacă alţi acţionari nu deţin o cotă superioară de capital.
Controlul este definit ca reprezentând deţinerea direct sau indirect prin filiale, a mai
mult de jumătate sau a unei ponderi substanţiale din drepturile de vot ale unei întreprinderi,
precum şi a puterii de a conduce (prin lege sau ca urmare a unui acord intervenit între părţi)
politica financiară şi de exploatare a întreprinderii.
Controlul reprezintă puterea de a guverna strategiile financiare şi de exploatare ale
întreprinderii, în aşa fel înâct să obţină beneficii din activitatea desfăşurată.
Societatea-mamă este o întreprindere care are una sau mai multe filiale.
În principiu, controlul se presupune că a fost obţinut atunci când una din întreprinderi
dobândeşte mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi, mai puţin în
cazul unor circumstanţe excepţionale, când poate fi clar demonstrat că un asemenea mod de
proprietate nu dă dreptul de control. Chiar dacă una din întreprinderi nu dobândeşte mai mult
de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi, controlul asupra acesteia din urmă
devine posibil dacă:
- există controlul asupra a mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte
întreprinderi în virtutea unei înţelegeri cu ceilalţi investitori acţionari;
- există prevăzută în statut sau într-o înţelegere posibilitatea deţinerii puterii de a
guverna strategiile financiare şi de exploatare;
- s-a stabilit printr-o înţelegere puterea de a numi sau a revoca majoritatea membrilor
consiliului de administraţie sau a corpului de conducere echivalent al celeilalte întreprinderi;
- are puterea de a determina majoritatea voturilor la întrunirile consiliului de
administraţie sau ale corpului de conducere echivalent al celeilalte întreprinderi.
Noţiunea de societate controlată permite definirea grupului ca fiind un ansamblu de
societăţi, independente din punct de vedere juridic, legate între ele prin diferite modalităţi şi
supuse unei unităţi de decizie exercitată de o societate numită în general societate-mamă
Pentru a măsura întinderea puterii, trebuie să se ţină cont nu numai de drepturile de vot
pe care o societate le deţine direct, în calitatea sa de acţionar, ci şi de drepturile de care dispun
societăţile pe care le controlează sau cele care rezultă din acordurile contractuale. Această
diversitate de relaţii semnifică faptul că o societate poate controla o altă societate la al cărei
capital nu participă direct. Această noţiune nu trebuie confundată cu noţiunea mai restrânsă de
filială care este definită, ea însăşi, ca un ansamblu de relaţii care presupun o situaţie de
control.
În concluzie, din punct de vedere al abordării juridice, noţiunea de control este
rezultatul legăturilor de dependenţă ce pot fi:
- legături financiare caracterizate prin deţinerea directă şi/sau indirectă de către o
societate numită societatea-mamă a unei fracţiuni importante din drepturile de vot într-una sau
mai multe filiale;
- legături de conducere care constau în faptul că societatea-mamă desemnează o parte
sau în totalitate conducerea filialelor;
- legături contractuale rezultând din acordurile între societăţi, care determină ca
societatea-mamă să aibă o opinie preponderentă.
 Autocontrolul poate fi definit ca fiind un control exercitat de societatea-mamă ca
urmare a existenţei participaţiilor reciproce între societăţile componente ale grupului.
Autocontrolul se manifestă în general atunci când între societăţile componente ale
grupului există legături circulare, reciproce sau încrucişate, fiecare din societăţile componente
ale grupului posedând participaţii ale unei filiale care şi ea posedă participaţii ale altei filiale
şi aşa mai departe, ultima filială care intră în sistemul legăturilor reciproce posedând
participaţii ale societăţii-mamă.
Participaţiile reciproce prezintă riscul speculativ al creării de active fisctive în
patrimoniul societăţilor componente ale grupului, efectul fiind aşa-numita practică de încuiere
sau de zăvorâre care constă în exercitarea puterii la nivelul ansamblului societăţilor de către
un grup de acţionari, fapt ce poate antrena fragilitatea grupului.
Autocontrolul împiedică de cele mai multe ori atragerea de noi acţionari în societăţile
grupului, întrucât la creşterile de capital vor subscrie reciproc societăţile existente deja în
cadrul grupului.
Transparenţa capitalului este strâns legată de informarea acţionarilor sau publicului,
fiind prevăzută în legislaţia pieţei de capital din majoritatea ţărilor cu economie de piată şi
prevede obligaţia publicităţii în cazul în care a fost depăşit un prag semnificativ în capitalul
altei societăţi.
Calculul pragurilor de la care este obligatorie publicitatea achiziţiei de participaţii se
face luând în considerare drepturile de vot, întrucât de mai multe ori numărul sau repartiţia
drepturilor de vot nu corespunde numărului sau repartiţiei acţiunilor, ca urmare a existenţei
acţiunilor cu drept de vot dublu, a acţiunilor proprii deţinute, a acţiunilor fără drept de vot,
etc.
Existenţa participaţiilor la filialele şi societăţile controlate atrage obligativitatea de a
prezenta şi publica, pe lângă conturile consolidate, unele informaţii cu privire la participaţiile
semnificative, o dare de seamă a activităţii şi rezultatelor, numele societăţii controlate şi
partea de capital deţinută din acestea, toate la un loc ducând la transparenţa capitalului.
În ţara noastră, problematica grupurilor de societăţi este reglementată de Legea
societăţilor comerciale nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care
reglementează posibilitatea personaelor juridice (societăţi comerciale) de a se asocia pentru a
constitui societăţi comerciale. Deasemenea, Regulamentul privind autorizarea Concentrărilor
economice (Monitorul Oficial nr. 591 bis din 9.08.2002) defineşte grupul ca fiind totalitatea
agenţilor economici, controlaţi direct sau indirect de către un alt agent economic. În plan
contabil, existenţa grupurilor şi obligaţiilor acestora privind raportarea informaţiilor financiare
este reglementată prin OMFP nr. 1752/2005. Această reglementare prevede că grupurile sunt
constituite din societatea-mamă şi filialele acesteia, iar obligaţia de a întocmi conturi
consolidate revine numai grupurilor de societăţi ce au drept caracteristică legăturile de capital.

1.3. Abordarea fiscală a noţiunii de grup

Pe plan internaţional, legislaţia face referiri concrete la grupurile de societăţi. În

principiu, sub aspect fiscal, societăţile componente ale unui grup sunt impozitate separat.
Această afirmaţie a personalităţii fiscale a fiecărei societăţi în parte determină imposibilitatea
deducerii eventualelor pierderi ale unor societăţi din profiturile altor societăţi din grup. Cu
toate acestea, fiscalitatea este foarte interesată de realitatea grupurilor atât în vederea
încurajării dezvoltării lor, dezvoltare ce influenţează pozitiv întreaga economie naţională, cât
şi pentru a limita posibilele excese efectuate de unele grupuri.
Neutralitatea impozitelor în cadrul grupului
În vederea încurajării regrupărilor de societăţi, instituţiile fiscale prevăd două regimuri
derogatorii: unul de la principiul personalităţii fiscale şi altul de la principiul teritorialităţii,
pentru asigurarea unui regim favorizant relaţiilor dintre societatea-mamă şi celelalte societăţi
din grup, în special cu filialele în care se deţin participaţii importante.
În primul rând, regimul integrării fiscale, ca derogare de la principiul personalităţii
fiscale, permite societăţii - mamă să calculeze un impozit unic, adăugând la propriul rezultat
fiscal rezultatele fiecărei societăţi în care deţine direct sau indirect cel puţin 90% din
drepturile de vot (controlul absolut). Acest regim este opţional şi oferă avantaje pe de o parte
în privinţa compensării între pierderile şi beneficiile din teritoriul grupului şi pe de altă parte
în privinţa definirii perimetrului de integrare. Perimetrul de integrare prezintă o geometrie
variabilă, deoarece societatea dominantă este liberă să-şi fixeze şi modifice frontierele, cu
condiţia de a păstra aceste limite pentru o durată de cel puţin 5 ani.
În al doilea rând, regimul beneficiului consolidat, ca derogare de la principiul
teritorialităţii, permite determinarea rezultatului impozabil al unei societăţi prin însumarea
rezultatului exploatărilor directe din ţară şi străinătate (societăţi în care deţine cel puţin 50%
din drepturile de vot). Pentru a utiliza acest regim este necesar în prealabil un accept al
serviciilor fiscale.
În sfârşit, în vederea evitării unei duble impuneri a dividendelor, instituţiile fiscale au
stabilit un regim special pentru dividendele primite de societatea dominantă de la filiale.
Acest regim, care se aplică societăţilor de capitaluri, de persoane sau civile, permite
respectarea unei neutralităţi a impozitului la nivelul grupului. Ca efect, veniturile de la filiale,
primite de societatea-mamă sub forma dividendelor, sunt exonerate la cea din urmă de la
cuprinderea în baza de calcul al impozitului pe profit, având în vedere faptul că în majoritatea
statelor impozitarea dividendelor nu se realizează prin stopaj la sursă.
Acest aspect nu a fost neglijat nici de legiuitorul român care în legislaţia ce
reglementează impozitul pe profit prevede1: în cazul persoanelor juridice române care deţin
participaţii într-o altă societate română, dividendele repartizate primei societăţi din profitul
obţinut de a doua societate se impozitează numai la cea din urmă cu cota de 10% impozit pe
dividende reţinut la sursă. Prima societate conform reglementărilor în vigoare privind
impozitul pe profit va diminua baza de impozitare a profitului cu veniturile obţinute din
participaţii, dividendele.
Tot în vederea evitării dublei impuneri, dividendelor obţinute de persoanele juridice
străine ca urmare a deţinerii de participaţii în societăţi române sau dividendelor obţinute de
societăţi române de la filialele lor din străinătate li se aplică un regim aparte de impozitare,
dacă cu ţara de rezidenţă a persoanei juridice străine există încheiate convenţii de evitare a
dublei impuneri. De obicei se impozitează la beneficiarul dividendelor.
Noţiunea de filială în această accepţiune fiscală este definită prin deţinerea a cel puţin
10% din acţiuni. Există deci o divergenţă între definirea filialei din punct de vedere fiscal faţă
de cea juridică.
 Limitarea exceselor de către grupuri
Reversul avantajelor fiscale care încurajează regrupările de societăţi este că noţiunea
de grup este în centrul atenţiei în privinţa măsurilor ce trebuie luate împotriva evaziunii
fiscale din interiorul ansamblului de societăţi. Se urmăresc în special operaţiunile intragrup,
naţionale şi internaţionale ce au ca obiect compensarea beneficiilor şi pierderilor, transferarea
profitului către societăţi scutite de plata impozitului pe profit prin intermediul jonglării cu
preţurile de tranzacţionare, transfer. Aceste operaţii de transfer al rezultatelor au loc în sfera
schimburilor comerciale, însoţite de preţuri artificiale sau, mult mai direct, în sfera relaţiilor
financiare. În acest sens, este relevant exemplul abandonului de creanţe sau al avansurilor
băneşti fără dobândă făcute de societatea-mamă filialelor sale.

1.4. Abordarea contabilă a noţiunii de grup

Complexitatea organizării şi structurii unui grup, precum şi implicaţiile sale fiscale,

juridice şi economice au impus în domeniul contabil găsirea de noi metode şi tehnici de
producere a informaţiilor privind grupul de societăţi ca entitate, informaţii furnizate în urma
consolidării conturilor societăţilor din grup prin intermediul documentelor de sinteză
consolidate.
Prin introducerea în cadrul legislativ naţional a dispoziţiilor Directivei a VII-a a CEE,
care prevede obligativitatea consolidării conturilor şi publicarea lor pentru societăţile care se
află în fruntea unui ansamblu de societăţi, s-a definit şi perimetrul contabil al grupului prin
utilizarea noţiunilor de control şi influenţa notabilă. Din acest punct de vedere, grupul este
un ansamblu format din societatea dominantă, societăţile controlate în manieră exclusivă,
societăţile controlate în comun şi societăţile asupra cărora societatea dominantă exercită o
influenţă notabilă.
Prin control, în contextul consolidării se înţelege posibilitatea de a dirija politicile
financiare şi operaţionale ale unei societăţi. Cele trei tipuri de exercitare a puterii de control a
societăţii dominante din cadrul unui grup asupra celorlalte societăţi din grup pot fi
caracterizate pornind de la prevederile Directivei a VII-a a CEE.
• Controlul exclusiv constă în capacitatea societăţii dominante de a conduce direct
sau indirect societatea controlată şi are următoarele forme de exercitare:
a) control de drept, care rezultă din deţinerea directă sau indirectă a majorităţii
drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor. Există cazuri când
deţinerea a mai puţin de 50% din capital asigură totuşi un control de drept datorită existenţei
acţiunilor fără drept de vot sau cu drept dublu de vot;
b) control de fapt, care se manifestă atunci când există capacitatea de a desemna în
decursul a două exerciţii consecutive a majorităţii organelor de conducere şi/sau de
administrare;
c) control contractual sau statutar, care rezultă din deţinerea dreptului de a exercita o
influenţă dominantă în virtutea unui contract sau a unei clauze statutare, în cazul în care
societatea dominantă este sau nu asociat sau acţionar al acelei societăţi.
• Controlul concomitent constă în împărţirea puterii de decizie a controlului, asupra
unei societăţi exploatate în comun, de către un număr limitat de acţionari sau asociaţi,
deciziile putând fi luate numai în comun pe baza unui acord. În acest caz se regăsesc
societăţile multigrup, societăţile de interese comune, societăţile în participaţie. Condiţiile ce
trebuie îndeplinite pentru a exista un control concomitent sunt:
- exploatarea în comun, adică o activitate economică comună ce face obiectul unei
administrări colegiale;
- număr limitat de acţionari între care să se împartă controlul şi să poată exista un
acord;
- deţinerea directă sau indirectă a cel puţin 20% din drepturile de vot, nici un acţionar
neavând posibilitatea de a exercita un control preponderent.
Influenţa notabilă asupra gestiunii şi politicii financiare a unei societăţi presupune
dispunerea direct sau indirect asupra unei cote părţi de cel puţin 20% din drepturile de vot ale
acelei societăţi. Influenţa notabilă constă într-o simplă participare pe termen lung la luarea
deciziilor fără însă a avea posibilitatea controlării acestor decizii. Deţinerea a 20% din
drepturile de vot ale unei societăţi constituie numai prezumţia existenţei unei influenţe
notabile, prezumţie ce se confirmă sau nu, prin existenţa unei reprezentări în conducerea
societăţii, participarea la luarea deciziilor strategice etc.
În general, toate societăţile aflate sub controlul exclusiv, concomitent sau influenţa
notabilă a societăţii dominante trebuie incluse în perimetrul de consolidare. Cu toate acestea
există cazuri în care este obligatorie, facultativă sau particulară excluderea din perimetrul de
consolidare. Noţiunile de control exclusiv, control concomitent şi influenţă notabilă nu sunt
utilizate pentru stabilirea perimetrului de consolidare, ci şi pentru determinarea metodei de
consolidare.
Diversitatea noţiunii de grup ce răspunde esenţial acestor noţiuni nesinonime de putere
şi control, de economie şi drept, presupune ea însăşi diferite concepţii ce pot fi luate în
considerare la definirea ansamblului de societăţi.