Yo, CRISTIAN DE JESUS AVILEZ RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad, civilmente

hábil, de este domicilio, inscrito en el Registro de Información Fiscal (R.I.F.) bajo el

Número V20207402-9 y titular de la Cédula de Identidad Número V-20.207.402, actuando

en mi carácter de Presidente y Accionista de la Sociedad Mercantil denominada EXPRES

CUPCAKES MIS 2 E.E., C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la

Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en Puerto Ordaz, en fecha Seis (06)

de Junio del año Dos Mil Diecisesis (2.016), bajo el Número 92, Tomo 53-A

REGMERPRIBO, Expediente Número 303-31782 e inscrita en el Registro de Información

Fiscal (RIF), bajo el Número J-40792854-6; CERTIFICO: que el texto que a

continuación se transcribe es copia fiel y exacta de su original que corre inserto en el Libro

de Actas de Asamblea que a tal efecto se lleva en la Empresa de acuerdo a lo establecido

en el Código de Comercio vigente la cual es del tenor siguiente.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

EXPRES CUPCAKES MIS 2 E.E., C.A.RIF J-40792854-6

En el día de hoy, Veinticinco (25) de Abril del 2.018, siendo las diez de la mañana, (10:00

a.m.), en la sede de la empresa, se da inicio a la Asamblea Extraordinaria de

Accionistas de la Sociedad Mercantil EXPRES CUPCAKES MIS 2 E.E., C.A., ., inscrita

en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con

sede en Puerto Ordaz, en fecha Seis (06) de Junio del año Dos Mil Dieciséis (2.016), bajo

el Número 92, Tomo 53-A REGMERPRIBO, Expediente Número 303-31782 e inscrita en

el Registro de Información Fiscal (RIF), bajo el Número J-40792854-6. Se reunieron los

accionistas de la compañía identificada anteriormente, el ciudadano, CRISTIAN DE

JESUS AVILEZ RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, de este

domicilio y titular de la Cédula de Identidad Número V-20.207.402, en su carácter de

Presidente y propietario de TRESCIENTAS (300) ACCIONES, nominativas no

convertibles al portador, por un valor Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, que

representan el 20% del valor total del Capital de la Compañía; La ciudadana EVELIN

CAROLINA AVILES RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, de este

domicilio y titular de la Cédula de Identidad Número V-18.000.353, en su carácter de

Vicepresidente y propietaria de TRESCIENTAS (300) ACCIONES, nominativas no

convertibles al portador, por un valor Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, que

representan el 20% del valor total del Capital de la Compañía; El ciudadano, SANTO

ALEXANDER AVILES RODRIGUEZ, venezolano, mayor de edad, civilmente hábil, de

este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Número V-18.236.004, propietario de

TRESCIENTAS (300) ACCIONES, nominativas no convertibles al portador, por un valor

Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, que representan el 20% del valor total del Capital

de la Compañía; La ciudadana EMILY ERENIA AVILES RODRIGUEZ, venezolana,

mayor de edad, civilmente hábil, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad

Número V-20.207.067, propietaria de TRESCIENTAS (300) ACCIONES, nominativas no

convertibles al portador, por un valor Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, que

representan el 20% del valor total del Capital de la Compañía; y, ROSIRIA ERENIA

RODRIGUEZ BONYORNI, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, de este domicilio

y titular de la Cédula de Identidad Número V-20.207.067, en su carácter de Gerente

General y propietaria de TRESCIENTAS (300) ACCIONES, nominativas no convertibles

al portador, por un valor Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, que representan el 20%

del valor total del Capital de la Compañía, por tal motivo se declara válidamente

constituida la presente Asamblea Extraordinaria de Accionistas por no ser necesario

realizar la Convocatoria Previa por estar presente el CIEN POR CIENTO (100%) del

Capital Social de la empresa, de conformidad con lo que establecen sus Estatutos

Sociales y las Normas del Código de Comercio vigente, se decidió de manera unánime

constituir la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Acto seguido el

PRESIDENTE manifiesta que el Objeto de la reunión, era del siguiente tenor:

ORDEN DEL DIA
PRIMER PUNTO: Presentación y Aprobación de los Estados Financieros
correspondientes al ejercicio económico del año 2016 y 2017, con vista al Informe
del Comisario.--------------------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDO PUNTO: Aumento del Capital Social de la empresa EXPRES CUPCAKES
MIS 2 E.E., C.A. de UN MILLON QUINIENTOS MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs.
1.500.000,00) a DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES EXACTOS (Bs.
200.000.000,00), a razón de un aumento de CIENTO NOVENTA Y OCHO MILLONES
QUINIENTOS MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 198.500.000,00), y en consecuencia,
modificación de la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales de la Compañía,
referente al Capital Social y las Acciones.-----------------------------------------------------------
TERCER PUNTO: Cambios en la Junta Directiva de la empresa y en consecuencia,
modificación de la Cláusula Vigésima Tercera de los Estatutos Sociales de la
Compañía.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Abierta la Sesión se sometió a consideración de la Asamblea el Primer Punto del orden
del día, el cual se refiere a la Presentación y Aprobación de los Estados Financieros
correspondientes al ejercicio económico del año 2016 y 2017, con vista al Informe
del Comisario. Reunidos todos los accionistas de la empresa, es decir, los ciudadanos
CRISTIAN DE JESUS AVILEZ RODRIGUEZ, EVELIN CAROLINA AVILES
RODRIGUEZ, SANTO ALEXANDER AVILES RODRIGUEZ, EMILY ERENIA AVILES
RODRIGUEZ y ROSIRIA ERENIA RODRIGUEZ BONYORNI, ya identificados, de manera
unánime, con vista al Informe del Comisario, aprueban la gestión Administrativa y
Contable de la empresa, y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio
económico del año 2.016 y 2.017, por representar razonablemente la situación financiera
de la empresa y ajustarse a los principios de Contabilidad generalmente aceptados en la
República Bolivariana de Venezuela -----------------------------------------------------------------------
Seguidamente se somete a consideración de la Asamblea el Segundo Punto del orden
del día, el cual se refiere a Aumento del Capital Social de la empresa EXPRES

CUPCAKES MIS 2 E.E., C.A. de UN MILLON QUINIENTOS MIL BOLÍVARES

EXACTOS (Bs. 1.500.000,00) a DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES EXACTOS
(Bs. 200.000.000,00), a razón de un aumento de CIENTO NOVENTA Y OCHO
MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 198.500.000,00), y en
consecuencia, modificación de la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales de la
Compañía, referente al Capital Social y las Acciones. El accionista y Presidente de la
empresa CRISTIAN DE JESUS AVILEZ RODRIGUEZ, interviene y expresa: Se hace
necesario un aumento del Capital Social de la empresa, para ampliar su cobertura
comercial y satisfacer la demanda de nuestros clientes, y propongo que el mismo sea
hecho en la cantidad de CIENTO NOVENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS MIL
BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 198.500.000,00), que sumados al MILLON QUINIENTOS
MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 1.500.000,00) del Capital Social actual de la
Compañía, la misma alcance la suma de DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES
EXACTOS (Bs. 200.000.000,00), de Capital Social. Dicha proposición es aprobada
unánimemente, por encontrarse presente el Cien Por Ciento (100%) del Capital Social y
se autoriza en este mismo acto la emisión de CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL
QUINIENTAS (198.500) NUEVAS ACCIONES, por un valor nominal de Mil Bolívares (Bs.
1.000,00) cada una, las cuales han sido totalmente pagadas por los accionistas tal y como
se evidencia de Inventario de Bienes aportados por los socios, que se anexa al presente
documento para formar parte del expediente de la Compañía, que sumadas a las MIL
QUNIENTAS (1.500) ACCIONES que posee actualmente la compañía, totalizan la
cantidad DOSCIENTAS MIL (200.000) ACCIONES. Cabe destacar que los aportes
realizados por cada uno de los accionistas para el aumento del capital social, ha sido en
forma equitativa y proporcional al porcentaje accionario de cada accionista, de la
siguiente forma: El accionista CRISTIAN DE JESUS AVILEZ RODRIGUEZ, arriba
plenamente identificado, suscribe y paga el Veinte (20%) por ciento de las nuevas
acciones, es decir, la cantidad de TREINTA Y NUEVE MIL SETECIENTAS (39.700)

NUEVAS ACCIONES, que a razón de un valor nominal de Mil Bolívares (Bs. 1.000,00)
cada una, representan la suma de TREINTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS MIL
BOLIVARES EXACTOS (Bs. 39.700.000,00); La accionista EVELIN CAROLINA AVILES
RODRIGUEZ, arriba plenamente identificada, suscribe y paga el Veinte (20%) por ciento

de las nuevas acciones, es decir, la cantidad de TREINTA Y NUEVE MIL SETECIENTAS

(39.700) NUEVAS ACCIONES, que a razón de un valor nominal de Mil Bolívares (Bs.
1.000,00) cada una, representan la suma de TREINTA Y NUEVE MILLONES

SETECIENTOS MIL BOLIVARES EXACTOS (Bs. 39.700.000,00); El accionista SANTO

ALEXANDER AVILES RODRIGUEZ, arriba plenamente identificado, suscribe y paga el
Veinte (20%) por ciento de las nuevas acciones, es decir, la cantidad de TREINTA Y

NUEVE MIL SETECIENTAS (39.700) NUEVAS ACCIONES, que a razón de un valor

nominal de Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, representan la suma de TREINTA Y
NUEVE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES EXACTOS (Bs. 39.700.000,00);
La accionista EMILY ERENIA AVILES RODRIGUEZ arriba plenamente identificada,
suscribe y paga el Veinte (20%) por ciento de las nuevas acciones, es decir, la cantidad
de TREINTA Y NUEVE MIL SETECIENTAS (39.700) NUEVAS ACCIONES, que a razón
de un valor nominal de Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, representan la suma de
TREINTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES EXACTOS (Bs.
39.700.000,00); y, La accionista ROSIRIA ERENIA RODRIGUEZ BONYORNI, arriba
plenamente identificada, suscribe y paga el Veinte (20%) por ciento de las nuevas
acciones, es decir, la cantidad de TREINTA Y NUEVE MIL SETECIENTAS (39.700)
NUEVAS ACCIONES, que a razón de un valor nominal de Mil Bolívares (Bs. 1.000,00)
cada una, representan la suma de TREINTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS MIL
BOLIVARES EXACTOS (Bs. 39.700.000,00). En vista a lo anteriormente expuesto, se
modifica la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales de la Compañía en los
siguientes términos: QUINTA: El Capital Social de la compañía es la cantidad de:
DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 200.000.000,00), divididos y
representados en: DOSCIENTAS MIL (200.000) ACCIONES, nominativas de: MIL
BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una, no convertibles al portador e indivisibles. Este
Capital ha sido suscrito y pagado por los accionistas en la forma siguiente: El accionista
CRISTIAN DE JESUS AVILEZ RODRIGUEZ, suscribe y paga la cantidad de: TREINTA
Y NUEVE MIL SETECIENTAS (39.700) acciones de: MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00)
cada una, para un valor total de: TREINTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 39.700.000,00), correspondiente al 20% del valor total del Capital de la
Compañía; La accionista EVELIN CAROLINA AVILES RODRIGUEZ, suscribe y paga la
cantidad de: TREINTA Y NUEVE MIL SETECIENTAS (39.700) acciones de: MIL
BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una, para un valor total de: TREINTA Y NUEVE

MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 39.700.000,00), correspondiente al

20% del valor total del Capital de la Compañía; El accionista SANTO ALEXANDER
AVILES RODRIGUEZ, suscribe y paga la cantidad de: TREINTA Y NUEVE MIL
SETECIENTAS (39.700) acciones de: MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una, para un

valor total de: TREINTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
39.700.000,00), correspondiente al 20% del valor total del Capital de la Compañía; La
accionista EMILY ERENIA AVILES RODRIGUEZ suscribe y paga la cantidad de:

TREINTA Y NUEVE MIL SETECIENTAS (39.700) acciones de: MIL BOLÍVARES (Bs.
1.000,00) cada una, para un valor total de: TREINTA Y NUEVE MILLONES
SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 39.700.000,00), correspondiente al 20% del valor

total del Capital de la Compañía; y, La accionista ROSIRIA ERENIA RODRIGUEZ

BONYORNI, suscribe y paga la cantidad de: TREINTA Y NUEVE MIL SETECIENTAS
(39.700) acciones de: MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una, para un valor total de:
TREINTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 39.700.000,00),
correspondiente al 20% del valor total del Capital de la Compañía. El pago del capital
social suscrito fue cancelado en un cien por ciento (100%) por cada uno de los
accionistas, a través del aporte económico según se evidencia en el Inventario Inicial de
aportaciones que sirve de soporte y que se anexa al presente Documento Estatutario.
Nosotros, bajo fe de juramento declaramos que los capitales, bienes, haberes, valores o
títulos del acto o negocio jurídico objeto de esta acta, proceden de actividades de legitimo
carácter mercantil lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no
tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se
consideren productos de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley
Orgánica contra la delincuencia organizada y financiamiento al terrorismo y/o en la ley
de drogas.---------------------------------------------------------------------------
Por último, se sometió a consideración de la Asamblea el Tercer Punto del orden del día,
el cual se refiere a Cambios en la Junta Directiva de la empresa y en consecuencia,
modificación de la Cláusula Vigésima Tercera de los Estatutos Sociales de la
Compañía. Toma la palabra el Presidente de la empresa y expone: a los fines que
interesan a nuestra compañía propongo que el cargo de Presidente sea asumido por la
accionista Rosiria Erenia Rodríguez Bonyorni, y que yo ocupe en su lugar el cargo de
Gerente General que la misma tenia designado en la Junta Directiva. Analizada la
propuesta del Presidente, se aprueba unánimemente, por encontrarse presente el Cien
Por Ciento (100%) del Capital Social y en consecuencia se modifica la Cláusula Vigésima
Tercera de los Estatutos Sociales de la Compañía en los términos siguientes:
VIGÉSIMA TERCERA: Se hace constar que los accionistas de la Compañía han
adoptado la siguiente decisión: Para el Primer período ejercerá como PRESIDENTE: La
accionista ROSIRIA ERENIA RODRIGUEZ BONYORNI, como VICE-PRESIDENTE: La
accionista EVELIN CAROLINA AVILES RODRIGUEZ y como GERENTE GENERAL: el
accionista CRISTIAN DE JESUS AVILEZ RODRIGUEZ anteriormente identificados,
quienes durarán Diez (10) años en el Ejercicio de sus funciones y quedarán
automáticamente reelectos si al final de dicho período no fueren reemplazados. Para
ejecutar la función de COMISARIO: se nombra a la Licenciada KARELIS VALOR R.,
venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No.: V- 16.391.295,
Contador Público inscrita en el Colegio de Contadores Público bajo el Número:
C.P.C 69405, de este domicilio, por un período de CINCO (5) años a partir del registro
de este Documento.-------------------------------------------------------
Aprobados todos los puntos del orden del día por unanimidad y no habiendo más nada
que tratar, se declara formalmente concluida la Asamblea, siendo las once y media de
la mañana (11:30 a.m.) y se autoriza a la ciudadana KAREN FREI DI LUCAS,
venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº V-
16.844.153, abogada en ejercicio profesional debidamente inscrita en el I.P.S.A. bajo el
Número 124.844, para que haga la participación al Registro Mercantil respectivo, a los
fines de la inscripción, registro, fijación y publicación de ley. Habiéndose leído y
encontrado conforme la presente Acta es firmada por los Accionistas en señal de
conformidad y aprobación. En Puerto Ordaz, Estado Bolívar, en fecha Veinticinco (25) de
Abril del año Dos Mil Dieciocho (2.018).-------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------

________________________________________
CRISTIAN DE JESUS AVILEZ RODRIGUEZ

___________________________________
EVELIN CAROLINA AVILES RODRIGUEZ

__________________________________
SANTO ALEXANDER AVILES RODRIGUEZ

_______________________________
EMILY ERENIA AVILES RODRIGUEZ

_____________________________________
ROSIRIA ERENIA RODRIGUEZ BONYORNI

CIUDADANA:
REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO BOLIVAR, CON SEDE EN PUERTO ORDAZ.
SU DESPACHO.-

Yo, KAREN FREI DI LUCAS, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la
Cédula de Identidad Nº V-16.844.153, abogada en ejercicio profesional debidamente
inscrita en el I.P.S.A. bajo el Número 124.844, debidamente autorizada para este acto,
ante Usted, ocurro muy respetuosamente para exponer: Acompaño para que sea
agregada al expediente de la Sociedad Mercantil EXPRES CUPCAKES MIS 2 E.E., C.A.
inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar
con sede en Puerto Ordaz, en fecha Seis (06) de Junio del año Dos Mil Dieciséis (2.016),
bajo el Número 92, Tomo 53-A REGMERPRIBO, Expediente Número 303-31782 e
inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF), bajo el Número J-40792854-6; Acta de
Asamblea Extraordinaria celebrada el Veinticinco (25) de Abril del 2.018, en la cual se
tomaron las siguientes decisiones:--------------------------------------------------------------------------
-----------------

PRIMER PUNTO: Presentación y Aprobación de los Estados Financieros

correspondientes al ejercicio económico del año 2016 y 2017, con vista al Informe
del Comisario.--------------------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDO PUNTO: Aumento del Capital Social de la empresa EXPRES CUPCAKES
MIS 2 E.E., C.A. de UN MILLON QUINIENTOS MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs.
1.500.000,00) a DOSCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES EXACTOS (Bs.
200.000.000,00), a razón de un aumento de CIENTO NOVENTA Y OCHO MILLONES
QUINIENTOS MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 198.500.000,00), y en consecuencia,
modificación de la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales de la Compañía,
referente al Capital Social y las Acciones.-----------------------------------------------------------
TERCER PUNTO: Cambios en la Junta Directiva de la empresa y en consecuencia,
modificación de la Cláusula Vigésima Tercera de los Estatutos Sociales de la
Compañía.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Esta presentación es a los fines de que, previo el cumplimiento de las normas legales, se
sirva inscribir el acta mencionada junto a los recaudos presentados, en los libros de
Registro que lleva a su Despacho y ruego se sirva ordenar me expidan Copias Certificada
de la misma y del auto que sobre ella recaiga, esto a los fines legales consiguientes.--------
-------

En Puerto Ordaz, a la fecha cierta de su presentación.-

__________________________
KAREN FREI DI LUCAS
V-16.844.153