DERECHO COMERCIAL

Bolilla N° 1:

1. Origen y Evolución del D. Comercial: el D. Mercantil surge como ordenamiento especial en época
medieval. Este fenómeno es consecuencia del renacimiento siglo XI.
 Evolución de una concepción SUBJETIVA (ENFOCADA EN EL SUJETO) hacia una concepción
OBJETIVA (ENFOCADA EN LA ACTIVIDAD). El “comercio” siempre ha existido solo que
evoluciona a un “comercio” sujeto a las normas.
 Caracteres de la Edad Media: predomina la concepción subjetiva, enfocado en la persona –
comerciante.
 El Artesanado: es la coordinación de la actividad de maestros y aprendices, estableciendo
reglas para regular el intercambio y tráfico mercantil.
 El tráfico de ciudades: grupos que se trasladaban con mercadería (cofradías, compañías,
hansas).
 Mercados: a partir del siglo IX aparecen pequeños mercados locales donde se realizaban
pequeñas ventas cotidianas para abastecer a los ciudadanos de la ciudad.
 Ferias: estas reunían artesanos y comerciantes de lugares lejanos a modo de punto de
reunión, sin excluir a nadie para realizar ventas mayores.
 Jurisdicción mercantil: Para la realización de las ferias se necesitaban ciertas reglas que
garantizaban seguridades en el trafico (paz de feria).
 Corporaciones (Artesanos): encaminaban su actividad hacia un objetivo de carácter
monopólico, evitando la concurrencia, coordinando su actividad con la
reglamentación de la relación que uniría a maestros y aprendices, y fijando las reglas
que habrían de regular el intercambio y el tráfico mercantil (Paz de Feria).
 El Código Francés, codificación: el código de 1807 inspirado en las ordenanzas Colbert, bajo
ideología liberalista, cambia el carácter subjetivo del derecho mercantil por una concepción
objetiva, aplicable a todas las personas que realicen “actos de comercio”.
 Filosofía del Código Francés: era la implantación de principios de libertad e igualdad, ya
que, los comerciantes tenían normas muy diferentes a las del estado, lo cual no permitía
imponer esta nueva filosofía de libertad para comerciar, contratar, concertar con los
asistentes o dependientes, y la libertad para fijar el ámbito en el cual se desarrollará la
actividad mercantil.
 Origen y difusión del Sistema Objetivo: con la Revolución Francesa, la libertad y la igualdad
proclamadas trastocan también al derecho comercial, y entonces éste se "objetiviza" a través
de los "actos de comercio" del Código Francés sancionado en setiembre de 1807 y con
vigencia a partir de 1808.

2. Antecedentes Argentinos - El Código de Comercio 1859/62: el estado de Buenos Aires (separado de

la confederación) encomendó al uruguayo Eduardo Acevedo, con la ayuda de Vélez Sarsfield. Fue
Inspirado en los códigos de Brasil, España, Holanda, así como el de Portugal y Francia. Este código fue
aprobado y sancionado en 1859, e inmediatamente promulgado por el poder ejecutivo. Este código
de comercio estaba compuesto por 1748 artículos, dividido en 4 libros (1° Personas del comercio, 2°
Las obligaciones y contratos en general, 3° Contratos de comercio y derechos y obligaciones que
resultan de la navegación, y 4° La insolvencia de los comerciantes). Reincorporado Buenos Aires a la
 confederación, muchas provincias adoptaron este código y en 1862 el Congreso Nacional lo declaro
vigente en toda la Nación.
 La Reforma de 1889: su estructura era de 4 libros (1° Personas de comercio, 2° De los
contratos de comercio, 3° De los derechos y obligaciones resultantes de la navegación, y 4°
De las quiebras). Se suprimen las disposiciones del derecho civil, requisito de matrícula para
comerciantes, modifica la regulación de quiebras.
 Reformas posteriores y nuevas instituciones incorporadas: Algunas de las reformas más
importantes fueron:
Ley 3975 del año 1900 (marcas de fábrica, comercio y agricultura)
Ley 9643 de 1914 (referente a los Warrants: título de crédito, mediante el cual el productor entrega
la mercadería a una empresa autorizada (deposito) y ésta otorga un certificado de depósito y un
Warrant)
Ley 11380 de sociedades cooperativas agrícolas y ley 11388 de sociedades cooperativas del año
1926.
Ley 11645 de SRL, Ley 11672 de Quiebras, Ley 17.811 de la creación de la Comisión Nacional de
Valores.
 Artículo 8.- La ley declara actos de comercio en general:

1.- Toda adquisición a título oneroso de una cosa mueble o de un derecho sobre ella, para lucrar con
su enajenación.

2.- La trasmisión a que se refiere el inciso anterior.

3.- Toda operación de cambio, banco, corretaje o remate.

4.- Toda negociación sobre letras de cambio o de plaza, cheques o cualquier otro género de papel
endosable o al portador.

5.- Las empresas de fábricas, comisiones, mandatos comerciales, depósitos o transportes de

mercaderías o personas por agua o por tierra.

6.- Los seguros y las sociedades anónimas, sea cual fuere su objeto.

7.- Los fletamentos, construcción, compra o venta de buques, aparejos, provisiones y todo lo relativo
al comercio marítimo.

8.- Las operaciones de los factores tenedores de libros y otros empleados de los comerciantes, en
cuanto concierne al comercio del negociante de quien dependen.

9.- Las convenciones sobre salarios de dependientes y otros empleados de los comerciantes.

10.- Las cartas de crédito, fianzas, prenda y demás accesorios de una operación comercial.

11.- Los demás actos especialmente legislados en este Código.

3. Ley 26.994, Fundamentos de la Reforma:

 Instituciones que reflejaban una absoluta falta de adecuación con las necesidades y realidades
del presente.
  Necesidad de incorporar nuevos paradigmas en los que podemos mencionar:
Constitucionalización del derecho privado, el reconocimiento de derechos individuales y de
incidencia colectiva, y la tutela integral de la persona humana.
 Principales caracteres:
 Recodificación
 Unificación legislativa (tratamiento unificado de obligaciones y contratos)
 Sistema publicista de defensa de la igualdad y derechos humanos + sistema privatista en materia
contractual
 Normas de defensa al consumidor
 Constitucionalización del derecho privado
 Incorporación de las SAU
 Contratos asociativos y sociedades entre sociedades (facilita acuerdos entre empresas mediante
un régimen abierto de “contratos asociativos”)
 Limitación de responsabilidad del empresario:
 Materia Concursal y Societaria: responsabilidad en cada una de las partes de la sociedad.
 Materia Laboral: contrato de franquicia, el franquiciante no responde, salvo en caso de
fraude.
 Materia Fiscal: al establecer una prescripción general de 5 años.
 Constitucionalización del derecho privado: se establece una comunidad de principios
entre la constitución y el derecho privado.
 Protección al consumidor
 ART 42 CN: los consumidores y usuarios de bienes y servicios tienen derecho, en
relación de consumo, a la protección de su salud, seguridad e intereses
económicos, a una información adecuada y veraz, a la libertad de elección y a
condiciones de tratos equitativos y dignos.
 ART 988 CCC: Cláusulas Abusivas
 ART 989 CCC: Control Judicial de las Cláusulas Abusivas
 ART 1098 CCC: los Proveedores deben dar a los consumidores un trato equitativo
y no discriminatorio.
 ART 1119 CCC: es abusiva la cláusula que tiene por objeto o efecto provocar un
desequilibrio significativo entre los derechos y las obligaciones de las partes, en
perjuicio del consumidor.
4. El Derecho Comercial subsiste en el nuevo Código con soluciones bajo otros presupuestos:
 El CCC no define la Materia Mercantil, ni al comerciante. Comerciante = Empresario; Acto de
Comercio = Actividad Económica Organizada. El nuevo eje del Derecho Comercial es la
Empresa, sin la cual no hay sociedad
 El Rol del Empresario y la Actividad Organizada en el CCC:

El ART 320 somete a ciertas personas humanas a una obligación especial = la de llevar la
CONTABILIDAD si las mismas realizan una actividad económica organizada o son titulares de alguna
empresa, establecimiento de comercio, industrial o servicios.

El nuevo Código admite PERSONAS HUMANAS en GENERAL Y ESPECIAL:

Personas Humanas Especiales:

Las que realizan una actividad económica “Empresarios” = titulares de una empresa,
organizada establecimiento de comercio, industrial o
servicios

Cuasi Empresarios: Empresarios:

 Comprende al “comerciante” que no  Comprende al titular de una Empresa

llega a ser un empresario.
 El antiguo comerciante individual
 Sujetos individuales no considerados
comerciantes

5. Concepto Económico de la Empresa: es una ORGANIZACIÓN de producción de bienes o servicios

destinados a ser vendidos, con el fin de obtener beneficios.
Características:
 Es una Organización, o ente complejo – integran diferentes elementos
 Destinada a producir bienes o servicios
 Dichos bienes están destinados al cambio o mercado
 Dicha actividad se realiza con el fin de obtener beneficios

Fontanarrosa: - “La Empresa es como el quid inmaterial y algo abstracto consistente en la actividad de
organización”.

 Sociedad: según el ART 1 de la Ley General de Sociedades Comerciales = Ley 19.550: Habrá
sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de
bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

Toda asociación de 2 o más personas, con fines de lucro, donde haya aportes para obtener utilidades de su
aplicación, pero sin explotar una empresa, NO ES SOCIEDAD, y queda subsumida en las figuras de los
“CONTRATOS ASOCIATIVOS”. ART 1442 CCC

A partir de la Ley 26.994, las sociedades no se denominan más “COMERCIALES” pero deben ser todas
“EMPRESAS”.

 Fondo de Comercio: es una Entidad Mercantil que reúne el Domicilio y el Patrimonio que el
comerciante afecta a su actividad comercial: el Patrimonio comprende bienes materiales
(capital, instalaciones, etc.) e inmateriales (clientela, marcas, derechos intelectuales, valor
llave). La Ley 11.867 enumera los bienes que integran el Fondo de Comercio.

Se trata de una Universalidad Jurídica y Económica que puede ser enajenada (para eso la ley exige
formalidades especiales).

Hacienda o Fondo de Comercio: bienes materiales e inmateriales y obligaciones que el comerciante utiliza
como instrumental, y que constituye el elemento objetivo de la empresa.
La EMPRESA es la HACIENDA en movimiento; la HACIENDA comprende el conjunto de bienes organizados
por el empresario para el ejercicio de la empresa.

 Aviamiento: es la capacidad de la hacienda, por su composición y por el impulso de su

organización, de producir económicamente y brindar beneficios al empresario. –
Fontanarrosa
 Clientela: es una cualidad de la Hacienda – integra el Fondo de Comercio – Protegido por la
Ley
 Sucursal: establecimiento secundario de carácter permanente con el fin de colaborar en la
explotación realizada en el establecimiento principal. Características:
o Extensión de la empresa con el mismo objeto
o Instalación material distinta al establecimiento principal
o Gerente está subordinado a las directivas de la administración central
o Clientela distinta a la del establecimiento principal
 Filial: forma de participación financiera de una sociedad en otra.


Suscripción o adquisición de acciones de una sociedad

Características:

 Es una sociedad independiente de la sociedad matriz

 Es económicamente dependiente de la sociedad matriz
 Tiene su propio patrimonio y posee sus propios establecimientos
 Puede tener un objeto de explotación distinto

 Ley 11.867 de Transferencia de Fondo de Comercio: (ARTS 1, 2, 3, 4, 7 y 11)

o Forma Directa = acuerdo entre comprador o vendedor
o Forma Indirecta = intervención de martillero público o tercero involucrado

La inobservancia de la Ley 11.867 por parte del comprador y el vendedor del fondo de comercio, no afecta su
relación inter partes, ya que entre ellas el contrato concluye con el acuerdo de voluntades y se perfecciona
con la entrega de la cosa.

Si no se cumple con ningún requisito impuesto por la Ley 11.867, la transferencia resulta inoponible a todo
acreedor del vendedor.

Si se cumple el procedimiento legal, el adquiriente, el vendedor y los intermediarios serán responsables por
los créditos impagos.

Bolilla N° 2:

1) Disposiciones Constitucionales: ARTS 9, 10, 11, 12, 14, 14 bis, 16, 17, 42 y 75 de la Constitución
Nacional.

ART 9: En todo el territorio de la Nación no habrá más aduanas que las nacionales, en las cuales regirán las
tarifas que sancione el Congreso.
ART 10: En el interior de la República es libre de derechos la circulación de los efectos de producción o
fabricación nacional, así como la de los géneros y mercancías de todas clases, despachadas en las aduanas
exteriores.

ART 11: Los artículos de producción o fabricación nacional o extranjera, así como los ganados de toda
especie, que pasen por territorio de una provincia a otra, serán libres de los derechos llamados de tránsito,
siéndolo también los carruajes, buques o bestias en que se transporten; y ningún otro derecho podrá
imponérseles en adelante, cualquiera que sea su denominación, por el hecho de transitar el territorio.

ART 12: Los buques destinados de una provincia a otra, no serán obligados a entrar, anclar y pagar derechos
por causa de tránsito, sin que en ningún caso puedan concederse preferencias a un puerto respecto de otro,
por medio de leyes o reglamentos de comercio.

ART 14: Todos los habitantes de la Nación gozan de los siguientes derechos conforme a las leyes que
reglamenten su ejercicio; a saber: de trabajar y ejercer toda industria lícita; de navegar y comerciar; de
peticionar a las autoridades; de entrar, permanecer, transitar y salir del territorio argentino; de publicar sus
ideas por la prensa sin censura previa; de usar y disponer de su propiedad; de asociarse con fines útiles; de
profesar libremente su culto; de enseñar y aprender.

ART 14 BIS: El trabajo en sus diversas formas gozará de la protección de las leyes, las que asegurarán al
trabajador: condiciones dignas y equitativas de labor, jornada limitada; descanso y vacaciones pagados;
retribución justa; salario mínimo vital móvil; igual remuneración por igual tarea; participación en las
ganancias de las empresas, con control de la producción y colaboración en la dirección; protección contra el
despido arbitrario; estabilidad del empleado público; organización sindical libre y democrática, reconocida
por la simple inscripción en un registro especial.

ART 16: La Nación Argentina no admite prerrogativas de sangre, ni de nacimiento: no hay en ella fueros
personales ni títulos de nobleza. Todos sus habitantes son iguales ante la ley, y admisibles en los empleos sin
otra condición que la idoneidad. La igualdad es la base del impuesto y de las cargas públicas

ART 17: La propiedad es inviolable, y ningún habitante de la Nación puede ser privado de ella, sino en virtud
de sentencia fundada en ley. La expropiación por causa de utilidad pública, debe ser calificada por ley y
previamente indemnizada. Sólo el Congreso impone las contribuciones que se expresan en el Artículo 4º.
Ningún servicio personal es exigible, sino en virtud de ley o de sentencia fundada en ley. Todo autor o
inventor es propietario exclusivo de su obra, invento o descubrimiento, por el término que le acuerde la ley.
La confiscación de bienes queda borrada para siempre del Código Penal argentino. Ningún cuerpo armado
puede hacer requisiciones, ni exigir auxilios de ninguna especie.

ART 42: Los consumidores y usuarios de bienes y servicios tienen derecho, en la relación de consumo, a la
protección de su salud, seguridad e intereses económicos; a una información adecuada y veraz; a la libertad
de elección, y a condiciones de trato equitativo y digno.

Las autoridades proveerán a la protección de esos derechos, a la educación para el consumo, a la defensa de
la competencia contra toda forma de distorsión de los mercados, al control de los monopolios naturales y
legales, al de la calidad y eficiencia de los servicios públicos, y a la constitución de asociaciones de
consumidores y de usuarios.

ART 75:

La capacidad legal para ejercer una actividad empresarial Régimen legal de capacidad en el CCC:

Personas Físicas = Art 22 y siguientes

Personas Jurídicas Privadas = Art 141 y siguientes

Inhabilidades para contratar:

ART 1000: Efectos de la nulidad del contrato. Declarada la nulidad del contrato celebrado por la persona
incapaz o con capacidad restringida, la parte capaz no tiene derecho para exigir la restitución o el reembolso
de lo que ha pagado o gastado, excepto si el contrato enriqueció a la parte incapaz o con capacidad
restringida y en cuanto se haya enriquecido

ART 1001: Inhabilidades para contratar. No pueden contratar, en interés propio o ajeno, según sea el caso,
los que están impedidos para hacerlo conforme a disposiciones especiales. Los contratos cuya celebración
está prohibida a determinados sujetos tampoco pueden ser otorgados por interpósita persona.

ART 1002: Inhabilidades especiales. No pueden contratar en interés propio:

a) los funcionarios públicos, respecto de bienes de cuya administración o enajenación están o han estado
encargados

b) los jueces, funcionarios y auxiliares de la justicia, los árbitros y mediadores, y sus auxiliares, respecto de
bienes relacionados con procesos en los que intervienen o han intervenido

c) los abogados y procuradores, respecto de bienes litigiosos en procesos en los que intervienen o han
intervenido

d) los cónyuges, bajo el régimen de comunidad, entre sí.

Los albaceas que no son herederos no pueden celebrar contrato de compraventa sobre los bienes de las
testamentarias que estén a su cargo.

2) Disposiciones legales especiales aplicables al ejercicio de la actividad comercial y empresarial:

 Defensa de la Competencia = Ley 25.156  se aplica para los actos de producción e
intercambio de bienes o servicios, que tengan por objeto limitar, restringir, falsear o
distorsionar la competencia o acceso al mercado o constituya un monopolio en un mercado
de modo que resulte perjuicioso para el interés económico en general.
Derecho a la Propaganda – Protección y Límites: cuando se trata de publicidad hay
que evitar el engaño con elementos extraños a las virtudes y condiciones reales de
los productos, la Propaganda no debe ser emulativa ni injuriosa. Se prohíbe la
propaganda que atenta contra la tranquilidad pública, orden social, las buenas
costumbres o la moral.
Límites: Ley 17088 prohíbe el ofrecimiento o regalo por adquisición de mercaderías.
Se limita la publicidad de juegos y apuestas, ej. Lotería, quiniela.
 Ley de Lealtad Comercial = Ley 22.802  Para asegurar al consumidor que es verdadera la
información que encuentra en la publicidad, en los envases, en las promociones de
productos y servicios, etc.
 Legislación del Consumidor = Ley 24.240  se aplica para que se respeten los derechos de
todos los Consumidores (Persona Física o Jurídica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u
onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio, o grupo social o
familiar).

Modificaciones de la Ley 24.240, modificada por la Ley 26.361: pág. 488 CCC
  Artículo 1: la presente ley tiene por objeto la defensa del consumidor o usuario. Se considera
consumidor a la persona física o jurídica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o
servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.
Queda equiparado al consumidor quien, sin ser parte de una relación de consumo como
consecuencia o en ocasión de ella, adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o servicios
como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.
 Artículo 8: Efectos de la publicidad. Las precisiones formuladas en la publicidad o en anuncios,
prospectos, circulares u otros medios de difusión se tienen por incluidas en el contrato con el
consumidor y obligan al oferente.

En los casos en que las ofertas de bienes y servicios se realicen mediante el sistema de compras
telefónicas, por catálogos o por correos, publicados por cualquier medio de comunicación, deberá
figurar el nombre, domicilio y número de CUIT del oferente.

 Artículo 40 bis: El daño directo es todo perjuicio o menoscabo al derecho del usuario o consumidor,
susceptible de apreciación pecuniaria, ocasionado de manera inmediata sobre sus bienes o sobre su
persona, como consecuencia de la acción u omisión del proveedor de bienes o del prestador de
servicios.
Los organismos de aplicación, mediante actos administrativos, fijarán las indemnizaciones para
reparar los daños materiales sufridos por el consumidor en los bienes objeto de la relación de
consumo.

Este artículo no se aplica a las consecuencias de la violación de los derechos personalísimos del
consumidor, su integridad personal, su salud psicofísica, sus afecciones espirituales legítimas, las que
resultan de la interferencia en su proyecto de vida ni, en general, a las consecuencias no patrimoniales.

 Artículo 50: Prescripción. Las sanciones emergentes de la presente ley prescriben en el término de
TRES (3) años. La prescripción se interrumpe por la comisión de nuevas infracciones o por el inicio de
las actuaciones administrativas.

CCC en materia de Contratos de Consumo – pagina 203:

 Relación de consumo es el vínculo jurídico entre un proveedor y un consumidor.

 Las normas que regulan relaciones de consumo deben ser aplicadas e interpretadas conforme con el
principio de Protección del Consumidor y el Acceso al Consumo Sustentable. En caso de duda
prevalece la más favorable al consumidor.
 El contrato de consumo se interpreta en el sentido más favorable para el consumidor.

3) Derechos derivados de la propiedad industrial:

 Nombre Comercial: es la que distingue a una sociedad comercial de otra en su vida jurídica.
o Función: identifica a la sociedad frente al universo de sus clientes actuales o potenciales.
o Naturaleza jurídica: es un derecho de propiedad intelectual.
o Adquisición y Protección:
 Se adquiere con el uso
 Solo con relación a la actividad concreta que se realiza
 Alcance territorial
 Derecho de oposición reconocido por ley y por vía judicial
o Transferibilidad: pierde su calidad de atributo de la personalidad para convertirse en un
bien de naturaleza patrimonial.
 o Nombre de Dominio: es una dirección electrónica que identifica a un particular en la
Internet. Cualquiera que desee tener una presencia en la red necesita (como en la vida
real) de un domicilio, de una dirección factible de ser identificada.

3.2) Marcas: es el signo mediante el cual un determinado producto o servicio es conocido y acreditado ante
el público.

 Importancia: sirve como herramienta de presencia en el mercado.

 Función: su función esencial está dada por su capacidad distintiva.
o Función distintiva: constituye la esencia del derecho de exclusividad de uso que tiene el
titular sobre la marca. (reclamos por uso sin autorización de ella)
o Otras Funciones no esenciales:
 Identificación de origen
 Publicitaria
 Garantía de calidad
 Competencia
 Adquisición: la propiedad de la marca y la exclusividad de uso se obtienen con su REGISTRO.
 Duración: ART 5 Ley 22.362 = El término de duración de la marca registrada será de Diez (10)
años. Podrá ser renovada indefinidamente por períodos iguales si la misma fue utilizada, dentro
de los Cinco (5) años previos a cada vencimiento, en la comercialización de un producto, en la
prestación de un servicio, o como parte de la designación de una actividad.
 Registración: ART 10 Ley 22.362 = Quien desee obtener el registro de una marca, debe presentar
una solicitud que incluya nombre, domicilio real y especial, electrónico según las condiciones que
fije la reglamentación, la descripción de la marca y la indicación de los productos y/o servicios
que va a distinguir.
ART 12 Ley 22.362 = Presentada la solicitud de registro, la Autoridad de Aplicación, si encontrare
cumplidas las formalidades legales, efectuará su publicación por UN (1) día en el Boletín de
Marcas a costa del peticionante.
Dentro de los TREINTA (30) días de efectuada la publicación, el INSTITUTO NACIONAL DE LA
PROPIEDAD INDUSTRIAL efectuará la búsqueda de antecedentes de la marca solicitada y
dictaminará respecto de la registrabilidad.
 Confusión: conocido como fenómeno de “dilución”, se pierde la relación marca-producto (se
debilita la fuerza distintiva de la marca).
 Principio de Especialidad: una marca solo es tutelada legalmente, en relación a aquellos
productos o servicios para los cuales se solicitó el registro.
 Principio de Territorialidad: el derecho sobre la marca se extiende a todo el territorio nacional.
 Marcas de Hecho (sin registro): son los signos que se utilizan con la función distintiva propia de
las marcas, sin haber sido registrados como tales, y sin violar los derechos de marcas registradas.
 Marcas de Servicios: a diferencia de las Marcas de Productos (se fija el signo sobre el producto o
envase), esta cumple la función al ser colocada en los lugares donde se prestan los servicios o
sobre elementos vinculados con tales servicios, ej. Menús, servilletas, toallas, etc.)
 Acciones Penales: ART 31 Ley 22.362 = Será reprimido con prisión de tres (3) meses a dos (2)
años pudiendo aplicarse además una multa de pesos cuatro mil ($ 4.000) a pesos cien mil ($
100.000) a:

a) El que falsifique o imite fraudulentamente una marca registrada

b) El que use una marca registrada falsificada, fraudulentamente imitada o perteneciente a un tercero sin su
autorización

c) El que ponga en venta o venda una marca registrada falsificada, fraudulentamente imitada o
perteneciente a un tercero sin su autorización

d) El que ponga en venta, venda o de otra manera comercialice productos o servicios con marca registrada
falsificada o fraudulentamente imitada.

 Acciones civiles: ART 50 TRIPS = las autoridades judiciales estarán facultadas para ordenar la
adopción de medidas provisionales rápidas y eficaces destinadas a:
a) Evitar que se produzca la infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual y evitar que
las mercancías ingresen en los circuitos comerciales de la jurisdicción de aquellas, inclusive
mercancías importadas, inmediatamente después del despacho de aduana.
b) Preservar las pruebas pertinentes relacionadas con la presunta infracción.

Solución del ADPIC = consiste en la adopción de medidas que impidan que las mercaderías en
infracción ingresen en los circuitos comerciales.

3.3) Dibujos y diseños industriales – ART 3 Ley 6673: modelo o diseño industrial son las formas o el aspecto
incorporado o aplicado a un producto industrial que le confieren carácter ornamental.
 Artículo 1 – Ley 6673: El autor de un modelo o diseño industrial, y sus sucesores legítimos, tienen
sobre él un derecho de propiedad y el derecho exclusivo de explotarlo, transferirlo y registrarlo,
por el tiempo y bajo las condiciones establecidas por este decreto.
 Ley 11.723 Régimen Legal de la Propiedad Intelectual – ART 2 = El derecho de propiedad de una obra
científica, literaria o artística, comprende para su autor la facultad de disponer de ella, de publicarla,
de ejecutarla, de representarla, y exponerla en público, de enajenarla, de traducirla, de adaptarla o
de autorizar su traducción y de reproducirla en cualquier forma.

3.4) Patentes de Invención: certificado expedido por el Estado al inventor de algo, dándole a este el derecho
exclusivo de explotación.

 Modelos de Utilidad: es toda forma nueva obtenida o introducida en herramientas, instrumentos de

trabajo, utensilios, dispositivos de objetos conocidos que se presten a un trabajo practico, cuando
importen una mejor utilización en la función a que estén destinados, no tiene que implicar la
adquisición de un nuevo conocimiento científico.
 Régimen Legal: Ley 24.481 (Patentes de Invención y Modelos de Utilidad) modificada por la Ley
24.572 – Aprobados por el Decreto 260/96.
 Invención y Descubrimiento: la Ley de Patentes considera Invención a toda creación humana que
permita transformar materia o energía para su aprovechamiento por el hombre.
o Descubrimiento: hallazgo de algo oculto o desconocido.
o Requisitos para ser Patentables – ART 4: siempre que sean nuevas, entrañen una actividad
inventiva y sean susceptibles de aplicación industrial.
 Explotación comercial, Novedad y Resultado:
o Novedad: un invento será novedoso cuando la relación de causa a efecto, entre el medio
empleado y el resultado no era conocida.
o Actividad Inventiva: existe “Mérito Inventivo” cuando la nueva propuesta técnica no resulta
obvia, para una persona experta en la técnica en cuestión.
o Resultado Industrial: la invención debe tener un uso práctico.
 Estado de la Técnica: posibilidad de consultar en el INTI (Instituto Nacional de Tecnología Industrial)
si el producto que queremos presentar ya está presentado o hay otro similar.
  Actividad Inventiva: es cuando la nueva propuesta técnica que se pretende tutelar, no resulta obvia
para un experto en la técnica en cuestión.
 Aplicación Industrial: la invención debe conducir a la obtención de un resultado.
 Patentes Prohibidas – ART 7:
o Las invenciones cuya explotación en el territorio de la República Argentina deba impedirse
para proteger el orden público o la moralidad, la salud o la vida de las personas o de los
animales o para preservar los vegetales o evitar daños graves al medio ambiente.
o La totalidad del material biológico y genético existente en la naturaleza o su réplica, en los
procesos biológicos implícitos en la reproducción animal, vegetal y humana, incluidos los
procesos genéticos relativos al material capaz de conducir su propia duplicación en
condiciones normales y libres, tal como ocurre en la naturaleza.
o Las plantas y los animales, excepto los microorganismos y los procedimientos esencialmente
biológicos para su producción, sin perjuicio de la protección especial conferida por la Ley
20.247 y la que eventualmente resulte de conformidad con las convenciones internacionales
de las que el país sea parte.
 Productos Medicinales: deben pasar por una serie de estudios exhaustivos que pueden darla a
conocer antes de ser presentado al mercado.
 Problema en algunas naciones y en nuestro país: los productos médicos requieren autorización de las
autoridades reguladoras como en AMSAT (Argentina) o el FDA (EEUU).
 Licencia Obligatoria: se originan con la intervención del Estado que autoriza a una persona distinta al
titular de la patente a explotar la invención patentada, sin necesidad de obtener el consentimiento.
 Royalties: es el pago para el uso de una patente
 Acciones Civiles – ART 81 Ley 24.481: Se impondrá multa al que sin ser titular de una patente o
modelo de utilidad o no gozando ya de los derechos conferidos por los mismos, se sirve en sus
productos o en su propaganda de denominaciones susceptibles de inducir al público en error en
cuanto a la existencia de ellos.
 Acciones Penales – ART 75 y 76 Ley 24.481: Recursos de Reconsideración:
o Contra la resolución que deniegue la concesión de una patente, o modelo de utilidad.
o Contra la resolución que haga lugar a las observaciones previstas.
o Analizados los argumentos que se expongan en el recurso y los documentos que se aporten,
el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial emitirá la resolución que corresponda.

Bolilla N° 3:

1) Registro Público, Antecedentes:

 Ley 22.315 de 1980: las funciones registrales están en manos de la Inspección General de Justicia.
 Ley 22.316 de 1980: en Capital Federal, Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, el
Registro Público de Comercio estará a cargo de la Inspección General de Justicia.
 Código de Comercio Argentino: ART 33 = los que profesan el comercio contraen la obligación de:
o Inscribirse en el Registro Público
o Llevar la contabilidad en los respectivos Libros
o Conservar la Correspondencia que tenga relación con el comerciante
o Rendir Cuentas = esta es la fundamental, las demás son cargas (imperativos del propio
deber).
 Efectos de las Inscripciones:
o Meramente declarativos = se da publicidad por medio de la inscripción
o Ficción legal = al ser público, se da por entendido que todos lo saben
 o Algunas inscripciones tienen efectos integrativos
o Oponibilidad a terceros = es la posibilidad de ejercer un derecho o defensa cuyo titular
puede hacer valer contra terceros
 Sistema de la Ley 26.994:
o ART 5 Ley 19.550: acto constitutivo, su modificación y el reglamento deben ser inscriptos en
el Registro Público.
o ART 6 Ley 19.550: son 20 días de plazo para inscribir el acto constitutivo.
o Inscripción Tardía: se puede inscribir solo si no hay oposición de parte interesada.
o Efectos – ART 7: la sociedad se considera con su inscripción en el Registro Público de
Comercio.
o Legajo – ART 9: en los Registros se formará un legajo para cada sociedad.
 Organización en Mendoza:
o Ley 5069 – Ley Orgánica de la Dirección de Personas Jurídicas – ART 1: Sustituyese la
denominación de la Inspección General de Personas Jurídicas, dependiente del Ministerio
de Gobierno de la Provincia, por la de "Dirección de Personas Jurídicas", organismo que será
la autoridad de aplicación de la presente ley y sus disposiciones complementarias.
o Ley 7.885 – ART 1: se traspasa la competencia del Poder Judicial al Poder Ejecutivo de todas
las facultades y funciones referidas por la ley de fondo a la constitución e inscripción de
sociedades comerciales y auxiliares de comercio, para que la DIRECCION DE PERSONAS
JURIDICAS se convierta en la AUTORIDAD DE CONTRALOR, FISCALIZACIÓN Y REGISTRO EN
MATERIA SOCIETARIA Y DE AUXILIARES DE COMERCIO EN JURIDICCION PROVINCIAL.
o Ley 7.885 – ART 2: se traspasa la competencia del Poder Judicial sobre la SECCIÓN DE
COMERCIO, DIRECCIÓN DE REGISTRO PÚBLICO Y ARCHIVO JUDICIAL de la Provincia de
Mendoza AL ÁMBITO DEL PODER EJECUTIVO, a través de la DIRECCIÓN DE PERSONAS
JURIDICAS.

2) La Contabilidad:
 Fundamentos e importancia:
o Interés Propio (conocer el estado financiero y orientar la gestión)
o Interés de terceros (proveedores)
o Interés general del comercio y la sociedad
 Sujetos obligados y no obligados a llevar la contabilidad – ART 320 CCC:
o Obligados: personas jurídicas privadas, personas que realizan una actividad
económica organizada y titulares de empresa, establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicio.
o No obligados: personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades
agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa.
o Voluntarios: Cualquier otra persona puede llevar la contabilidad si solicita su
inscripción y habilitación de sus registros o la rubricación de los libros.
 Modo de llevar la contabilidad: la contabilidad debe ser CLARA, para que permita conocer
rápida y fácilmente la situación de la actividad que se desarrolla.
Debe ser VERAZ Y EXACTA, es decir, no debe falsear ni ocultar ninguna circunstancia
referente a la situación patrimonial de la empresa, y debe expresar los valores que integran
los diversos rubros.
Debe llevarse sobre una BASE UNIFORME de la que resulte un cuadro verídico de las
actividades y de los actos que deben registrarse.
 Principios legales – ART 321 Modo de llevar la Contabilidad.
  Registros indispensables y obligatorios – ART 322:
o Libro Diario
o Inventario y Balances
o Aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad y que exige la importancia y naturaleza de las actividades a desarrollar.
o Los que en forma especial impone este Código u otras leyes
ART 327 – Diario: el registro o Libro Caja y todo otro diario auxiliar que forma parte
del sistema de registraciones contables, integra el Diario.
 Libros y Rubricación – ART 323: El interesado debe llevar su contabilidad mediante la
utilización de libros y debe presentarlos, debidamente encuadernados, para su
individualización en el Registro Público correspondiente.
Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su
destino, del número de ejemplar, del nombre de su titular y del número de folios que
contiene.
El Registro debe llevar una nómina alfabética, de consulta pública, de las personas que
solicitan rubricación de libros o autorización para llevar los registros contables de otra forma,
de la que surgen los libros que les fueron rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que
se les confieren.
 Formalidades Extrínsecas e Intrínsecas:
o Prohibiciones – ART 324:

a) alterar el orden en que los asientos deben ser hechos.

b) dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos.

c) interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un
nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error.

d) mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura.

e) cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.

oForma de llevar los registros – ART 325: Los libros y registros contables deben ser
llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido
debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y moneda nacional.
Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación
patrimonial, su evolución y sus resultados.
Los libros y registros del artículo 322 deben permanecer en el domicilio de su titular.
 Los Estados Contables:
o ART 326 CCC: Al cierre del ejercicio quien lleva contabilidad obligada o voluntaria
debe confeccionar sus estados contables, que comprenden como mínimo un estado
de situación patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse en el
registro de inventarios y balances.
 Ley de Sociedades Comerciales – ART 63 Ley 19.550: en el balance general deberá suministrarse la
información que a continuación se requiere:
o En el Activo:
 Dinero en efectivo en caja y Bancos
 Créditos
 Bienes de cambio
 Inversiones
  Bienes de uso
 Bienes inmateriales
 Gastos y cargas
 Todo otro rubro que por su naturaleza represente un activo
o En el Pasivo:
 Deudas
 Previsiones
 Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros
 Rentas percibidas por adelantado e ingresos cuya realización corresponda a
futuros ejercicios.
o El Capital Social:
 Reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias, etc.
 Utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir las perdidas.
 Todo otro rubro que por su naturaleza deba ser incluido en las cuentas de
capital pasivas y de resultado.
o Bienes en depósito, avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta
de orden
o De la presentación en general:
 La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y
totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del
pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo
vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a
partir de la fecha del balance general.
 Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son
documentados, con garantía real u otras;
 El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado
en los rubros que correspondan;
 No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
 Ley General de Sociedades Comerciales – ART 64 Ley 19.550: el Estado de Resultado o cuenta
de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
o El producido de las ventas o servicios:
o Los gastos ordinarios de administración, comercialización, de financiación y otros:
 Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
 Otros honorarios y retribuciones por servicios;
 Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
 Gastos de estudios e investigaciones;
 Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
 Los gastos por publicidad y propaganda;
 Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los
intereses, multas y recargos;
 Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los
provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones
financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;
 Las amortizaciones y previsiones.
o Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio
o Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores
 o El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del
patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el
ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto
 Ley General de Sociedades Comerciales – ART 65 Ley 19.550: Notas Complementarias:
o Notas Referentes a:
 Bienes de disponibilidad restringida
 Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real
 Criterio utilizado en la evaluación de los bienes de cambio
 Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de
activos
 Cambios en los procedimientos contables o confección de los estados
contables aplicados con respecto al ejercicio anterior
 Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del
ejercicio de la memoria de los administradores.
 Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o
vinculadas, separadamente por sociedad
 Restricciones contractuales para la distribución de ganancias
 Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y
otras contingencias
 Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación
 El monto no integrado del capital social
o Cuadros anexos
 De bienes de uso
 De bienes inmateriales
 De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades
 De previsiones y reservas
 El costo de las mercaderías o productos vendidos
 El activo y pasivo en moneda extranjera
 Ley General de Sociedades Comerciales – ART 66 Ley 19.550: Los administradores deberán
informar en la Memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se
haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del
informe debe resultar:

o Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo
o Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y
de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores
o Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas
o Las causas por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de
ganancias en otra forma que en efectivo
o Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones
o Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las
variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas
o Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —artículo 64, I, b—,
por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
 Actos sujetos a autorización – ART 329: El titular puede, previa autorización del Registro
Público de su domicilio:
a) sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, o alguna de sus formalidades, por la
utilización de ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos que permitan la
individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior
verificación.

b) conservar la documentación en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese fin.

La petición que se formule al Registro Público debe contener una adecuada descripción del sistema, con
dictamen técnico de Contador Público e indicación de los antecedentes de su utilización. Una vez aprobado,
el pedido de autorización y la respectiva resolución del organismo de contralor, deben transcribirse en el
libro de Inventarios y Balances.

La autorización sólo se debe otorgar si los medios alternativos son equivalentes, en cuanto a inviolabilidad,
verosimilitud y completitud, a los sistemas cuyo reemplazo se solicita.

 Régimen de la Ley General de Sociedades Comerciales – ART 61 Ley 19.550: Podrá prescindirse del
cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 320 del CCC para llevar los libros en la
medida que la autoridad de contralor o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de
los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y
Balances.
La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o
antecedentes de su utilización, lo que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de
Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30)
días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un
(1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo
43 del Código de Comercio.
 Conservación de la Documentación – ART 328 CCC: Excepto que leyes especiales establezcan plazos
superiores, deben conservarse por 10 años:

a) los libros, contándose el plazo desde el último asiento

b) los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos

c) los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.

Los herederos deben conservar los libros del causante y, en su caso, exhibirlos en la forma prevista
en el artículo 331, hasta que se cumplan los plazos indicados anteriormente.

 Disposiciones relativas a la Correspondencia – ART 318 CCC: La correspondencia, cualquiera sea el

medio empleado para crearla o transmitirla, puede presentarse como prueba por el destinatario,
pero la que es confidencial no puede ser utilizada sin consentimiento del remitente. Los terceros no
pueden valerse de la correspondencia sin asentimiento del destinatario, y del remitente si es
confidencial.
 3) Eficacia Probatoria de la contabilidad – ART 330: la contabilidad puede ser admitida como medio de
prueba en juicio. La parte contraria no puede aceptar o desechar asientos a medida de su favor,
debe utilizarse el registro completo.
La contabilidad obligada o voluntaria prueba a favor de quien la lleva, cuando en litigio la otra parte
que tiene contabilidad NO presenta registros contrarios.
El juez debe apreciar esa prueba y si lo considera necesario exigir pruebas supletorias.
Si hay litigio contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni lleva voluntariamente, ésta solo
sirve como principio de prueba.
 Informes Periciales: son un dictamen escrito o verbal emitido por el perito, hacia el juez o a quien
corresponda sobre especificaciones técnicas realizadas con el peritaje. Deben contener:
 Objetivo del informe.
 Antecedentes y Alcance del trabajo.
 Procedimientos aplicados.
 Idoneidad de los procedimientos aplicados.
 Resumen de los resultados obtenidos.
 Conclusiones al informe.
 Anexos con la documentación soporte.
 Secretos de los Negocios Mercantiles: son instrumentos de propiedad intelectual que, si se usa
adecuadamente, fortalecen a los instrumentos restantes. Las empresas que protegen sus secretos
comerciales fortalecen otros activos. Ejemplo: cuando Coca Cola protege su fórmula secreta en
calidad de secreto comercial, fortalece al mismo tiempo su marca.
 Exhibición parcial y total de los libros – ART 331: La exhibición general de registros o libros contables
sólo puede decretarse a instancia de parte en los juicios de sucesión, todo tipo de comunión,
contrato asociativo o sociedad, administración por cuenta ajena y en caso de liquidación, concurso
o quiebra. Fuera de estos casos únicamente puede requerirse la exhibición de registros o libros en
cuanto tenga relación con la cuestión controvertida de que se trata.

Bolilla N°4:

1) Persona Jurídica – ART 141: son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento
jurídico les confiere la aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento
de su objeto y los fines de su creación.
 Comienzo de su Existencia – ART 142: la existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución. No necesita autorización legal parar funcionar, excepto disposición legal en contrario.
En los casos en que se requiera autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de
obtenerla.
 Fin de su Existencia: su existencia finaliza si cumple alguna de las Causales de Disolución:
decisión de miembros, cumplimiento de condición resolutoria, consecución del objeto por la
cual se formó, vencimiento del plazo, declaración de quiebra, fusión, revocación de la
autorización estatal, agotamiento de bienes.
 Personalidad Diferenciada – ART 143: la persona jurídica tiene una personalidad distinta a la de sus
miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los
supuestos que se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.
 Clasificación:
 Publicas – ART 146: iglesia, entidades autárquicas (propio patrimonio y leyes), Estado
Nacional, Estados extranjeros, Provincias, etc.
Surgen de la ley, actúan con imperium (imponen cosas), hay subordinación, son
distributivas.
  Privadas – ART 148: sociedades, asociaciones civiles, simples asociaciones, fundaciones,
comunidades o entidades religiosas, mutuales, cooperativas, consorcio de propiedad
horizontal. Deben tener un fin de bien común, patrimonio, capacidad de estatutos para
obligarse, autorización estatal y capacidad de subsistir sin ayuda del Estado.
Surge del acuerdo de voluntades, actúan en igualdad de posición jurídica, hay coordinación
y son conmutativas.
 Leyes Aplicables – ART 150: Ley Especial (Ley 19.550); sino la Ley General (CCC); sino el Estatuto y el
Reglamento; sino las leyes supletorias de la Ley Especial o de la Ley General.
 Atributos y Efectos de la Personalidad – ART 151 al 156:
 Nombre – ART 151: la persona jurídica debe tener un nombre que la identifique. El nombre
debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva. No puede contener
términos o expresiones contrarios a la ley, orden público o las buenas costumbres ni inducir
a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona
jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas.
 Domicilio y sede social – ART 152: el domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus
estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. Si posee muchos
establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos
establecimientos sólo para la ejecución de obligaciones allí contraídas. El cambio de
domicilio requiere modificación de estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del
estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.

Domicilio = Jurisdicción: lugar donde se pueden realizar las actividades del Objeto Social.

Sede Social = lugar de administración principal de los negocios.

 Alcance del Domicilio – ART 153: son válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
 Patrimonio – ART 154: la persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en
formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
 Duración – ART 155: la duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que
la ley o el estatuto dispongan lo contrario.
 Objeto – ART 156: debe ser preciso y determinado.
 Funcionamiento – ART 157 al 162:
 Modificación del Estatuto – ART 157: el estatuto de las personas jurídicas puede ser
modificado en la forma que el mismo o la ley establezcan. La modificación del estatuto
produce efectos desde su otorgamiento.
 Gobierno, Administración y Fiscalización – ART 158: el estatuto debe contener normas sobre
el gobierno, administración, representación y fiscalización. En ausencia de previsiones
especiales rigen las siguientes reglas:
 Si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una
asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.
 Los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo,
pueden auto convocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa.
 Deber de Lealtad y Diligencia – Interés Contrario – ART 159: Los administradores de la
persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia. No pueden perseguir ni favorecer
intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en determinada operación los tuvieran por
sí, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de administración o al órgano de
gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha operación.
  Responsabilidad de los Administradores – ART 160: Los administradores responden en forma
ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños
causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.
 Obstáculos que impiden adoptar decisiones – ART 161: Si como consecuencia de la oposición
u omisión sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador o
administradores, (con el objetivo de evitar la “paralización” o “dificultades” en el
funcionamiento de la persona jurídica al obstruirse el desempeño del órgano
administrativo) se debe proceder de la siguiente forma:
 El presidente, o alguno de los coadministradores, pueden ejecutar los actos
conservatorios
 Los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se
convoque dentro de los 10 días de comenzada su ejecución
 La asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría,
para realizar actos urgentes o necesarios
 Transformación, Fusión o Escisión – ART 162: las personas jurídicas pueden transformarse,
fusionarse o escindirse en los casos previstos por este Código o por la ley especial. En todos
los casos es necesaria la conformidad unánime de los miembros de la persona o personas
jurídicas, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.
 Disolución y liquidación – ART 163: la persona jurídica se disuelve por:
 Decisión de sus miembros
 Cumplimiento de la condición resolutoria
 Consecución del objeto o la imposibilidad de cumplirlo
 Vencimiento del plazo
 Declaración de quiebra
 Fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la/las personas jurídicas cuyo
patrimonio es absorbido
 Reducción a uno del número de sus miembros
 Denegatoria o revocación firme de la autorización estatal para funcionar
 Agotamiento de los bienes destinados a sostenerla
 Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley
especial.
 Revocación de la Autorización Estatal – ART 164: debe fundarse en la comisión de actos graves que
importen la violación de la ley, estatuto y el reglamento.
 Prórroga – ART 165: el plazo de duración de las personas jurídicas puede ser prorrogado
(prolongarlo, aplazarlo).
 Reconducción – ART 166: la persona jurídica puede ser reconducida (colocarse de nuevo en la vía
legal) mientras no haya concluido su liquidación.
 Liquidación – ART 167: consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del
activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero.

Vencimiento Liquidación Disolución

Prórroga Reconducción

2) Asociación Civil:
 Fenómeno Asociativo: en Derecho Civil y Comercial se denomina formas asociativas de las
asociaciones civiles, fundaciones y sociedades.
o Lucro Objetivo: es aquel que se produce cuando la actividad que se desarrolla da ventajas,
ingresos mayores al pasivo.
o Lucro Subjetivo: beneficio del que participan los sujetos, los socios. Del sujeto Individual.
 Objeto – ART 168: debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien común. No
puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o
terceros.
 Forma del Acto Constitutivo – ART 169: el acto constitutivo debe ser otorgado por Instrumento
Público y ser inscripto en el Registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para
funcionar.
 Administradores – ART 171: los integrantes de la Comisión Directiva deben ser asociados. El estatuto
debe prever los siguientes cargos y definir la función de cada uno de ellos: presidente, secretario y
tesorero, los demás tienen carácter de vocales. Se denomina directivos a todos los miembros
titulares de la Comisión Directiva.
 Responsabilidad – ART 181: los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las
deudas de la asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes
comprometidos al constituirla o posteriormente, y al de las cuotas y contribuciones que estén
obligados. Los asociados no responden por las Deudas.
 Contralor Estatal – ART 174: las asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se
encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad competente, nacional o local, según
corresponda.
 Derechos Políticos – ART 175: El estatuto puede imponer condiciones para que los asociados
participen en los actos de gobierno.
 Disolución – ART 183: las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolución
de personas jurídicas privadas y también por reducción de su cantidad de asociados a un número
inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización
(plazo de 6 meses).
 Liquidación – ART 185: se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia
del órgano de fiscalización. El patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los
asociados, debe darse el destino previsto en el estatuto y a falta de previsión debe destinarse a otra
asociación civil domiciliada en la República.
 Normas Supletorias – ART 186: se aplican supletoriamente las disposiciones sobre Sociedades.
 Simples Asociaciones – ART 187: el acto constitutivo debe ser otorgado por Instrumento Público
o por Instrumento Privado con firma de escribano público. Tiene los mismos Órganos que la
Asociación Civil. Los administradores responden solidaria e ilimitadamente. No pueden
perseguir el lucro como fin principal.
 Insolvencia – ART 191: en caso de insuficiencia de bienes, los administradores responden
solidariamente por las obligaciones de la simple asociación. Los bienes personales de los
administradores no pueden ser afectados al pago de las deudas de la asociación.
 Responsabilidad de los miembros – ART 192: el fundador o asociado que no intervino en la
administración de la asociación, no está obligado por las deudas de ella.

3) La Sociedad – ART 1 LGS: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
 Panorama de la Evolución:
 o Originariamente  Empresarios Individuales
o Fenómeno asociativo de fuerzas individuales  Sociedades Mercantiles
o Actualidad  todo comercio relevante está organizado bajo la titularidad de empresarios
colectivos. A partir de la Ley 26.994 se incorporan las Sociedades Unipersonales = Sociedades
Anónimas.
 Naturaleza del Acto Constitutivo = Contrato Plurilateral
o Doctrinas Anticontractualistas:
 Acto Colectivo: esta teoría sostiene que la constitución de la sociedad no es más que
un acto jurídico celebrado por los que desean ser socio, simplemente expresando su
consentimiento en forma mayoritaria. Donde la voluntad de los participantes se
expresa de forma paralela, totalmente contrario a lo que ocurre en un contrato
(voluntades entrecruzadas). La voluntad de los convocados se unifica y se convierte
en una sola.
 Acto Complejo: es un negocio unilateral de sustrato unipersonal constituido por un
conjunto de declaraciones de voluntad por varias personas que conforman una sola
parte y que obran todas en la misma dirección.
o Doctrinas Contractualistas:
 Contrato Bilateral: se celebra por cada socio respecto de la sociedad, de modo tal
que el número de socios incide en la calificación, toda vez que el obligado es en
realidad obligado frente al grupo, representado por la figura societaria.
 Contrato Plurilateral: según Ascarelli los contratos plurilaterales son aquellos que
tienen más de 2 centros de intereses diferenciados, sin que exista reciprocidad o
interdependencia entre todas las prestaciones nacidas del contrato.
o Teoría de la Institución: existe ente al cual la comunidad le ha otorgado un valor al
reconocerle instrumentalmente la capacidad para permitir el desarrollo de sus actividades
económicas. Donde el Estado le reconoce a esta agrupación o ente el carácter de sujeto de
derecho para el cumplimiento de estos fines.
 Recepción en el CCC y LGS: de acuerdo como se encuentra regulado en la LGS el contrato de
sociedad comercial, el mismo se adecua al concepto de contrato plurilateral cuando involucra 2 o
más socios. Cuando la sociedad se conforma por un solo sujeto el acto constitutivo debe
considerarse una declaración unilateral de voluntad (ART 1800).

4) Sociedades Unipersonales incorporadas por la Ley 26.994 a la LGS:

 La sociedad unipersonal se podrá constituir bajo el tipo de sociedad anónima – ART 1 LGS.
 Solo puede ser constituida en principio por instrumento público y acto único – ART 165
 En el caso de sociedad anónima unipersonal, la denominación social deberá cambiar a SAU – ART 164
 La sociedad unipersonal No puede constituirse por una sociedad unipersonal – ART 1
 El capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo – ART 11 inc 4
 La reducción a uno de los socios en las S.A ya no es una causal de disolución. Lo que se debe hacer es
cambiar la denominación social a SAU y cumplir con el régimen del ART 299 de Fiscalización Estatal
Permanente.
o Reforma de la Ley 27.290:
 ART 255: En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en el
inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres directores.
 ART 284: Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 —excepto en
los casos previstos en los incisos 2 y 7— la sindicatura debe ser colegiada en número
impar.
o Régimen legal – ART 299 LGS: Sociedad Anónima Unipersonal incorporada en el inciso 7.

5) Tipicidad: es el molde o tipo a los cuales debe adecuarse quienes pretendan constituir una sociedad
y hacer nacer un sujeto de derecho.
 Fundamentos: dar certidumbre respecto de los terceros, en lo que hace al régimen de
responsabilidad, representación, funcionamiento y vinculación del ente o sociedad con todos
aquellos que se relacionen con este.
 Atipicidad – ART 17 LGS: Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir
requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su
tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
 Reforma de la Ley 26.994: lo que hizo esta reforma es flexibilizar la exigencia del régimen anterior,
en el cual, si la sociedad no se amoldaba a ningún tipo o aun amoldándose no cumplía con los
requisitos, se lo consideraba nula. El nuevo régimen agrega la sección IV en el cual la constitución
bajo un tipo no autorizado o la deficiencia en la estructura de algún tipo, no dará lugar a la nulidad
de la sociedad.

En el nuevo régimen da la posibilidad de elegir entre constituir una sociedad bajo las disposiciones de
tipicidad expresa en la ley (elegida esta vía, se deberán regir bajo el capítulo 2 de la LGS) o estructurar su
propia organización bajo el ámbito de libertad que otorga la Sección IV.

En el caso de la Sección IV por su clausulas particulares establecida en ella. Sin perjuicio de ello, las
Sociedades Atípicas (cualquiera que no esté tipificada o con falta de elemento en la estructura en una
sociedad tipificada) son válidas y son sujetos de derechos igual que las típicas, las cláusulas contractuales
son plenamente oponibles entre las partes y terceros (mientras estos conozcan el contenido), y estas
sociedades atípicas podrán tipificarse si así lo desearan mediante un Proceso Subsanatorio.

 Tipología societaria:
o Sociedades Personalistas: S. Colectiva, S. Comandita Simple, S. Capital e Industria, SRL (es
mixta, mayormente personalista).
o Sociedades de Capital: S. Anónima, S. Comandita por Acciones, S. Anónima Unipersonal, SAS.
 Caracteres:

Sociedades Personalistas Sociedades de Capital

 Característica: confianza  Al que aporta
 Administración: indistinta  Capacitado en negocios (directorio)
 Representación: indistinta  Presidente del directorio
 Responsabilidad: solidaria (ilimitada  Limitada
y subsidiaria)  Acciones (transfiriendo la acción se
 Capital: Parte de Interés transfieren los derechos)
 Forma: por Instrumento Privado con  Escritura Pública
firma certificada  Libertad
 Transferencia: unanimidad (todos
tienen que estar de acuerdo)
 Transformación de sociedades: hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previsto, no se disuelve, ni se alteran sus derechos y obligaciones. – ART 74 LGS.
Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e
industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3)
meses.

Bolilla Nº 5:

1) Elementos generales de las sociedades:

a) Capacidad:

 Sociedad entre cónyuges (ART 27): Los cónyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier
tipo y las reguladas en la sección IV. Es decir que los cónyuges con patrimonio separado pueden
integrar sociedades entre sí. Excepción: (ART 1002 CCC inc d) cónyuges bajo el régimen de
comunidad de bienes están inhabilitados.

 Capacidad de la sociedad para ser socia de otra (ART 30): Las sociedades anónimas y en comandita
por acciones, solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.

b) Consentimiento: es la manifestación de la voluntad conforme

-Incorporación del heredero del socio:

 Muerte de un Socio (ART 90): En las Sociedades Colectivas y en Comandita Simple, es LICITO pactar
que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo
contrato, pero ellos pueden condicionar su incorporación a la transformación de su parte en
Comanditaria.

 Incorporación de los Herederos (SRL) (ART 155): Si el contrato previera incorporación de los
herederos del socio, el pacto será OBLIGATORIO para estos y para los socios. La incorporación se
hará efectiva cuando acrediten su calidad, es decir, a partir de la declaratoria de herederos.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán
ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y
por medio fehaciente.

c) Objeto Social: Son categorías de actos que puede realizar la sociedad para lograr su fin común o que están
expresos en su contrato constitutivo.

-Su Diferencia con el Objeto del Contrato: es que en este están las obligaciones que nacen del contrato.

- Importancia y relación con la capacidad de la sociedad: el Objeto Social le da la capacidad en carácter

restrictivo a la sociedad. Todo lo que no esté expreso está prohibido. Este debe ser preciso y determinado.

-Requisitos:
 • Posible: de cumplimiento o realización posible.

• Licito: debe ser licito ya que caso contrario será nulo

• No prohibido

d) La Forma:

-Requisitos Genéricos y Específicos, cada tipo societario:

 Genéricos, Forma (ART 4): El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará
por instrumento público o privado.
 Específicos, Sociedad anónima (ART 165): La sociedad se constituye por instrumento público, por
acto único o por suscripción pública.

-La Forma no es libre, sino impuesta por la ley, ésta determina el contenido del contrato y su publicidad.

-Publicidad: Publicidad de las Sociedades de Responsabilidad Limitada y por Acciones (ART 10): Las
Sociedades de Responsabilidad Limitada y las Sociedades por Acciones deben publicar por un día en el diario
de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

A - En oportunidad de su constitución:

 Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI de los socios
 Fecha del instrumento de constitución
 La razón social o denominación de la sociedad
 Domicilio de la sociedad
 Objeto social
 Plazo de duración
 Capital social
 Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su
caso, duración en los cargos
 Organización de la representación legal
 Fecha de cierre del ejercicio

B - En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

 Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución

 Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la
publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

-Inscripción:

• Inscripción en el Registro Público (ART 5): El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, se

inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal.

• Plazos para la inscripción - Toma de razón (ART 6): 20 días del acto constitutivo.

• Inscripción. Efectos (ART 7): La sociedad solo se considera regularmente constituida con su
inscripción en el Registro Público de Comercio.
• Registro Nacional de Sociedades por Acciones (ART 8): Cuando se trate de Sociedades por Acciones,
el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los
documentos, con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

• Legajo (ART 9): En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad,
con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta
será pública.

-Formalidades y Efectos (ART 12): las modificaciones no inscriptas obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a terceros.

-La Sección IV de la LGS, régimen de las Sociedades Simples o No Inscriptas:

 Sociedades Incluidas – ART 21: la Sociedad que omita requisitos esenciales o incumpla las
formalidades exigidas por la LGS, se rige por la Sección IV.
 Régimen Aplicable – ART 22: el contrato social puede ser invocado entre los Socios. Es
Oponible a Terceros sólo si prueban que lo conocieron efectivamente al momento de la
contratación o del nacimiento de la relación obligatoria.
 Representación, Administración y Gobierno – ART 23: las clausulas relativas a la
Representación, Administración y Gobierno de la Sociedad, pueden ser invocadas entre los
socios. En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato.
o Bienes Registrables: Para adquirir bienes registrables, la sociedad debe acreditar
ante el Registro su existencia y las facultades de sus representantes por un acto de
reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. (debe hacerse por escritura
pública o instrumento privado con firma de escribano).
o Prueba: La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba.
 Responsabilidad de los Socios – ART 24: Los socios responden frente a los terceros como
obligados simplemente mancomunados y por partes iguales. Salvo que la solidaridad
resulte: de una estipulación expresa, de una estipulación del contrato social, de las reglas
comunes del tipo que manifestaron adoptar.
 Subsanación – ART 25: en caso de Sociedades incluidas en la Sección IV, pueden Subsanarse
(tipificarse) a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de
duración previsto. A falta de acuerdo unánime, puede ser ordenada judicialmente. El socio
disconforme podrá ejercer el Derecho de Receso dentro de los 10 días de quedar firme la
decisión judicial.
o Disolución, Liquidación: cualquiera de los socios puede provocar la Disolución cuando
no media estipulación escrita, notificando fehacientemente tal decisión a todos los
socios. Sus efectos se producirán de Pleno Derecho a los 90 días de la última
notificación. La Liquidación se Rige por las normas del Contrato y de la Ley.
 Relaciones entre los Acreedores Sociales y los Particulares de los Socios – ART 26: aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos Previstos en el
Capítulo II (Típicas).

2) Elementos Específicos:

A) Fondo Común – Obligación de Aportar: los aportes son un requisito de la existencia misma de la sociedad,
si no hay aportes, no habrá socios y tampoco sociedad.
  Responsabilidad por falta de integración – ART 150 LGS: Los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
 Bienes Aportables: según la Ley 19.550, los aportes sólo pueden consistir en dinero o en prestaciones
de dar, susceptibles de ejecución forzada.
 Mora – Sanciones: la mora autoriza de pleno derecho a la sociedad:
o A disponer la exclusión del socio (decisión por el órgano de gobierno)
o A exigir el cumplimiento con la indemnización de daños y perjuicios.
o Si se trata de una S.A:
 Queda suspendido el ejercicio de los derechos inherente a las acciones en mora.
 Debe exigirse el cumplimiento del aporte
 Puede preverse estatutariamente que las acciones en mora puedan ser vendidos en
remate público o por agente de bolsa.
 Valuación de los Aportes – ART 51 Aportes en Especie: los aportes en Especie se valuarán en la
forma según el contrato, o según los precios de plaza o por peritos que designe el juez.
o Impugnación de la Valuación – ART 52: El socio afectado por la valuación puede impugnarla
fundadamente en instancia única dentro del 5to día hábil de notificado y el juez de la
inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.
o Valuación en las Sociedades por Acciones – ART 53: debe ser aprobada por la autoridad de
contralor, se hará:
 Valor Plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente
 Valuación Pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
 Sobrevaluación, Efectos – ART 150 2° Párrafo: la Sobrevaluación de los Aportes, al tiempo de la
constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios
frente a los terceros.
 Capital y Patrimonio:
o Patrimonio: conjunto de bienes de una persona.
o Capital: Cifra abstracta que representa el valor de los bienes de los socios que han aportado.
Establecido en el acto constitutivo de la sociedad.
 Prestaciones Accesorias, Régimen Legal, Transmisión – ART 50: Puede pactarse que los socios
efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no integran el capital y
o Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad,
retribución y sanciones en caso de incumplimiento. Si no resultaren del contrato se
considerarán obligaciones de terceros.
o Deben ser claramente diferenciadas de los aportes
o No pueden ser en dinero
o Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o con la conformidad de los
obligados.
Cuando sean conexas a Cuotas de SRL, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría
necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a Acciones,
éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del Directorio.

B) Participación en las Utilidades y Contribución en Pérdidas:

 Reglas Supletorias – ART 11 inc 7: el instrumento de constitución debe contener las reglas para
distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los
aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas
y viceversa.
  Noción de Utilidad: toda ventaja patrimonial de origen social que aumenta la fortuna particular de
los socios o les disminuye las cargas.
 Concepto de Ejercicio Social: es el periodo de tiempo que completa una etapa social a los efectos
contables y fiscales exigidos por la Ley.
 Utilidad y Cuota de Liquidación – ART 57: Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte
de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no
puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
 Sociedad Leonina: es aquella que carece de equidad en cuanto a la repartición de los resultados
societarios, pudiendo tomar tal inequidad diversas formas según las previsiones legales. ART 13

C) Affectio Societatis: es la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada

para obtener el fin perseguido con su constitución.

 Distintos Criterios:
o Doctrina Tradicional: elemento indispensable
o Doctrina Negatoria: Halperín – voluntad de colaboración activa, jurídicamente igualitaria e
interesada.
 Alcances según los tipos societarios: en las Sociedades de Capital, éste no es fundamental ya que el
carácter de socio no es una figura tipificantes. En cambio, en las Sociedades Personalistas, la Affectio
Societatis es sustancial ya que al ser estos tipificantes es indispensable su motivación de ser socios.

D) Pluralidad de Socios luego de la reforma del CCC:

 Sociedad Ab Initio de un solo socio – ART 1: la sociedad unipersonal solo se podrá constituir como
sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
 Concentración de partes sociales en la cabeza de un solo socio – ART 94 bis: la reducción a 1 del
número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de
las sociedades en comandita, simple o por acciones, de capital e industria, en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses.

Bolilla N°6:

1) Nulidades Societarias
 Razón de ser:
o Contrato Plurilateral
o Principio de Conservación
o Efectos hacia el Futuro
 Régimen Legal:
o Objeto Ilícito – ART 18 LGS: son nulas de Nulidad Absoluta.
 Efectos entre Socios: pérdida total de derechos, responsabilidad por daños ilimitada
y solidariamente.
 Efectos entre Terceros: pueden alegar la existencia de la sociedad.
o Objeto Lícito con actividad ilícita – ART 19 LGS: procederá a su disolución y liquidación a
pedido de parte u oficio.
 Efectos entre Socios: responsables frente a terceros y remanente. Si son de Mala Fe,
se aplica el ART 18; si son de Buena Fe tienen derecho de remanente.
 Efectos entre Terceros: idéntico al de Objeto Ilícito.
o Objeto Prohibido – ART 20 LGS: son nulas de Nulidad Absoluta. Se aplica el ART 18 (Objeto
Ilícito).
 El Remanente se reparte entre socios
 o Atipicidad – Omisión de requisitos esenciales – ART 17 LGS:
 La sociedad no produce los efectos de su tipo y queda regida al Régimen Legal de la
Sección IV  Subsanación – ART 25 LGS: pueden subsanarse a iniciativa de la
sociedad o de los socios.
o Vicio que afecta el vínculo de un socio – ART 16 LGS: La nulidad o anulación que afecte el
vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato,
excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial o que
se trate de socio único.

2) Resolución Parcial del Vínculo Societario:

 Fundamentos: relevancia de la persona de los socios
 Causales Convencionales:
o Fallecimiento del socio
o Renuncia o Retiro Voluntario
o Exclusión del Socio = Inconducta
o Causales Contractuales – ART 89 LGS = Se puede prever en el contrato constitutivo
causales de resolución parcial y de disolución no previstas en la Ley.
 Efectos – ART 92 LGS:
o El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su
parte a la fecha de la invocación de la exclusión.
o Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus
pérdidas.
o La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones.
o En el supuesto del ART 49 (Pérdida del aporte de uso y goce), el socio excluido no podrá
exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la
sociedad y se le pagará su parte en dinero.
o El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
 Transformación – ART 90 2° Párrafo: En las Sociedades Colectivas y en Comandita Simple, es
Lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin
necesidad de un nuevo contrato, pero ellos pueden condicionar su incorporación a la
transformación de su parte en comanditaria.
 Liquidación de la parte del Socio: se realiza un balance especial a la fecha de comprobación del
deceso.
 Reforma de la Ley 26.994: se incluye la Exclusión en sociedad de 2 socios (ART 93), y la Herencia
Futura (ART 1010) = Antes no se pactaba respecto de Herencia Futura. Si un socio muere, ¿qué
va a pasar con su parte societaria?

3) Disolución: es un Instante, cuando se produce una de las causales previstas en la Ley o en el

Contrato, se desencadena un estado de sociedad que debe proceder a su liquidación.
 Causales Convencionales – ART 89 LGS: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales
de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
 Causales Legales – ART 94 LGS:
 Por decisión de los socios.
 Por expiración del término por el cual se constituyó.
  Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.
 Por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad de lograrlo.
 Por la pérdida del capital social.
 Por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare
avenimiento o se dispone la conversión.
 Por su fusión, en los términos del artículo 82.
 Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones;
la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria
reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo.
 Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la
impusieran en razón del objeto.
 Efectos: la sociedad NO continua sus operaciones. Frente a terceros la sociedad va a cumplimentar
las obligaciones pendientes, pero no puede realizar nuevas operaciones.
 Reducción a uno del número de socios – ART 94 bis: La reducción a uno del número de socios no es
causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en
comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se
decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
 Prórroga – ART 95 LGS: La prórroga (prolongación) de la sociedad requiere acuerdo unánime de los
socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las Sociedades por Acciones y las SRL.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración
de la sociedad.
 Reconducción – ART 95 LGS: puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el
nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas
por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

4) Liquidación – ART 164: consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes
del activo del patrimonio de la sociedad o su producido en dinero.
 Estado de Liquidación: Estado transitorio entre plena actividad y desaparición definitiva.
 Personalidad Jurídica de las sociedades en liquidación – ART 101 LGS: La sociedad en liquidación
conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto
sean compatibles.
 El Liquidador – ART 102 2° Párrafo LGS: el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de
votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación.
 Funciones: debe realizar el activo y cancelar el pasivo para posteriormente reembolsar el
capital aportado por los socios y distribuir entre estos el remanente, si lo hay.
 Obligaciones, Inventario y Balance – ART 103 LGS: Los liquidadores están obligados a confeccionar
dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que
pondrá a disposición de los socios.
 Balance Final – ART 109 LGS: Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el
balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo
disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la
participación de cada socio en las ganancias.
 Comunicación del Balance y Plan de Partición – ART 110 LGS: El balance final y el proyecto de
distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán
impugnarlos en el término de quince (15) días.
  En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado
por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el
proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la
aprobación de la Asamblea.
 Distribución – ART 111 LGS: El balance final y el proyecto de distribución aprobados se
agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la
ejecución.
 Partición y Distribución Parcial – ART 107 LGS: Si todas las obligaciones sociales estuvieren
suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la 10ma parte del capital social en las Sociedades por Acciones y
cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial.
 Liquidación y Responsabilidad – ART 167 CCC: en el Estado de Liquidación, la persona jurídica no
puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes.
La Liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes, el Remanente (si hay) se
entrega a los miembros o a terceros, conforme al estatuto o a la ley.
En caso de Infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y miembros.
 Administradores, Facultades y Deberes – ART 99 LGS: Los administradores con posterioridad al
vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de
haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos
urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
 Obligaciones y Responsabilidades – ART 108 LGS: Las obligaciones y la responsabilidad de los
liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto
no esté dispuesto en esta Sección.
 Conflicto de Normas – Interpretación: existen 2 opiniones acerca de que norma prevalece, si
Particular o General. La catedra duda, pero opina que prevalece la LGS. La otra opinión es que el
derecho es un todo y siempre debe remitirse a las fuentes, al texto madre, en este caso es el CCC.
 Cancelación de la Inscripción – ART 112 LGS: terminada la liquidación se cancelará la inscripción del
contrato social en el Registro Público de Comercio.

Bolilla N°7:

1) El Estado de Socio: es la situación jurídica que genera el vínculo que une a una persona que es parte
de una sociedad, con la sociedad misma. Se genera al momento de la Suscripción en donde la
persona se obliga a realizar los aportes de capital que se comprometió a hacer.
 Derechos:
o De Información (es también un Deber; Poder revisar los libros y papeles sociales)
o Participación en la Administración
o Participación en las Deliberaciones
o Económicos (Dividendos)
o Suscripción Preferente de Acciones
o Acrecer
o Transferencia de Acciones
o Receso
 Obligaciones:
o Integrar el Capital suscripto
o No competir en contra de la Sociedad
o Cumplir con el Funcionamiento de la Sociedad
 o Cumplir con las Obligaciones Accesorias
 El Socio del Socio: se trata de un caso de Contrato celebrado entre un miembro de la sociedad y un
Tercero en relación con los derechos que el Tercero pueda tener en dicha sociedad. El contrato NO
convierte al Tercero en Socio.
 El Socio Oculto: persona que tiene carácter de socio en una sociedad pero que se Oculta, No
dejando Trascender su pertenencia a la misma. Su Responsabilidad será siempre subsidiaria,
ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.
 El Socio Aparente – ART 34 LGS: el ART le prohíbe al “Presta nombre” o Socio Aparente, invocar su
Aparente carácter de socio frente a la sociedad y sus integrantes, ni a frente a terceros.
 Transmisibilidad del Estado de Socio – ART 153: no se prohíbe, pero se limita. Son lícitas las cláusulas
que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de
preferencia a los socios o a la sociedad.
 Interés del Socio y el Interés Social – Régimen Legal – ART 248, 271, 272:
o ART 248: el accionista que en una operación determinada tenga un interés ajeno al de la
sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar. Si procede a votar será responsable por
daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una
decisión válida.
o Art 271: El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en
que éste opere. Los contratos que no reúnan este requisito solo podrán celebrarse previa
aprobación del directorio o de la sindicatura, sino serán nulos.
o ART 272: Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo
saber al Directorio y a los Síndicos y abstenerse de intervenir.

2) Representación y Administración de la Sociedad:

 Representación: es la vinculación de la Sociedad con los Terceros. La lleva a cabo el Presidente del
Directorio = Voluntad Externa  Cumple las resoluciones de cada órgano.
 Administración: es la gestión común tendiente a lograr el Objeto Social = Voluntad Interna
 Facultades de los Administradores – ART 58: el ART dice todas aquellas que no sean notoriamente
extrañas a la sociedad. En las SAS es: vinculado directa o indirectamente con la sociedad.
 Limitaciones del Contrato o Estatuto - Eficacia: estas facultades legales de los administradores o
representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por su infracción.
 Designación y Cese – ART 60 LGS: toda Designación o Cesación de Administradores debe ser Inscripta
en los Registros correspondientes e Incorporada al respectivo Legajo de la sociedad. También debe
Publicarse cuando se tratare de SRL o Sociedad Por Acciones.
 Derechos y Obligaciones de los Administradores – Responsabilidades – ART 59 LGS: deben actuar
con Lealtad y Probidad (Diligentemente). Este ART no habla respecto de DAÑO  Causa de la
Responsabilidad.
 Administrador con Mandato Vencido – Régimen Legal: debe continuar en el cargo hasta que se
convoque una Asamblea para designar un nuevo administrador. En caso de que su desvinculación
no haya sido inscripta en el Registro Público, puede continuar obligando a la sociedad, y resulta
inoponible a los terceros.
 Intervención Judicial de la Sociedad: proceso por el cual la ley concede la Intromisión de un tercero
dentro de la actividad de la Administración, donde va informar sobre las pretendidas irregularidades.
No puede existir por si sola (es Accesoria), necesita primero la Acción de Remoción del
Administrador (lo Principal).
 o Legitimados para Pedirla: socios, síndicos, directores, consejo de vigilancia si lo hubiera.
o Requisitos para pedirla:
 Acreditar la calidad de persona legitimada
 Haber agotado las vías internas de la sociedad
 Sea un peligro inminente para la sociedad
 Iniciar la Remoción
 Ofrecer contra cautela (garantía por daños y perjuicios)
o Grados de Interventor: depende de las pruebas y del daño del administrador acusado.
 Veedor: observa y fiscaliza el funcionamiento de la sociedad, el cumplimiento de sus
estatutos y las normas que la regulan, informando de ello al juez.
 Coadministrador: administra en forma conjunta con el Directorio, gozando de las
mismas atribuciones del Directorio.
 Interventor judicial con desplazamiento: el directorio es desplazado por el o los
interventores designados por el juez.

3) Documentación y Contabilidad: medio imprescindible para el éxito de la sociedad.

 Medios mecánicos y otros – ART 61 LGS: podrá prescindirse del cumplimiento de formalidades para
llevar los libros societarios y contables por Registros Digitales mediante medios digitales de igual
manera que en las SAS. No se Suple, sino que se confiere un Asiento Global.
o Publicidad: las SRL cuyo capital alcance el importe del ART 299 inc 2, deben remitir al
Registro Público un ejemplar de cada uno de los documentos. En las Sociedades por
Acciones, se remitirá un ejemplar a la Autoridad de Contralor.
 Reservas: es el capital propio de una sociedad que exceda el capital suscripto y aportado por los
socios.
o Reserva Legal – ART 70 LGS: en las SRL y las Sociedades por Acciones deben efectuar una
reserva de no menor de 5% (de ganancias realizadas y liquidas) y hasta el 20% del capital
social.
o Otras Reservas: cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales.
En las Sociedades por Acciones la decisión para esto requiere que el monto exceda del
capital y de las reservas legales. En las SRL requiere mayoría para la modificación del
contrato.
 Régimen específico para determinados tipos societarios: el régimen de Reservas es
genérico para cada sociedad.
 Balance: representa la situación económica y financiera, debe suministrar información sobre el
Activo, Pasivo, Capital Social y Presentación en General.
 Estado de Resultado – ART 64: comprende lo producido en ventas o servicios y gastos.
 Notas y Cuadros Complementarios – ART 65: forman parte de los estados contables y deben referirse
a:
o Bienes de disponibilidad restringida
o Activos gravados por un derecho real (hipoteca, prenda)
o El criterio utilizado en la evaluación de bienes de cambio
o Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos
o Cambios en los procedimientos contables o confección de estados contables
o Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la
memoria de los administradores.
o Resultado de operaciones con sociedades
o Restricciones contractuales para la distribución de ganancias
 o Contratos celebrados con los directores
o Monto no integrado de capital social
o Bienes de uso
o Bienes inmateriales y sus amortizaciones
o Inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades
o Previsiones y reservas
o Consto de mercaderías o productos vendidos
o Activo y pasivo en moneda extranjera
 Memoria – ART 66: los administradores deberán informar sobre el estado de la sociedad en las
distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y
otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la
sociedad.
o Razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo.
o Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias
o Razones por las cuales se propone la constitución de reservas
o Causas por las que se propone pago de dividendos o distribución de ganancias
o Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones
o Relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas
o Rubros y montos no mostrados en el estado de resultados
 Derecho de Información de los Socios – ART 55: Los socios pueden examinar los libros y papeles
sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
 Dividendos – ART 68: Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por
ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el
estatuto y aprobado por el órgano social competente.

4) Actuación Extraterritorial de las Sociedades

 Nacionalidad de las sociedades:
o Tesis Negatorias: según Irigoyen no tienen
o Tesis Afirmativas:
 Según el capital
 Según el socio
 Según autoridades controlantes
 Según el lugar donde esta
 El Derecho Argentino – Sociedades constituidas en el extranjero: nuestra Ley reconoce a las
Sociedades constituidas en el extranjero desde 2 puntos de vista: ART 118
o Si va a realizar un solo acto o un acto determinado (Actos aislados), el único requisito es que
presente inscripción de su país natal.
o Ejercicio Habitual: si va a ejercer una actividad habitual en un periodo considerable de
tiempo, se debe constituir una sucursal y aplicarle las leyes del tipo social que más se
asemeje.
 Su regulación:
o Inspección General de Justicia – Ley 22.315 – ART 8: controlar y conformar el cumplimiento
de los requisitos establecidos en el ART 18 (Objeto ilícito) y determinar formalidades del ART
119 (se aplicará el ART 118 a la sociedad constituida en otro Estado; le corresponde al juez
de determinar las formalidades a cumplir).
 Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolución y la liquidación de las
agencias y sucursales de sociedades constituidas en el extranjero.
 o Dirección de Personas Jurídicas – Ley 5.069: tiene por funciones intervenir en la
constitución, registración, funcionamiento, disolución y liquidación en jurisdicción provincial,
de las sociedades que, constituidas en otra jurisdicción, ejercieren su principal actividad en
ésta o establecieran en ella sucursales, agencias o asientos
Bolilla N°8:
1)
Sociedad Colectiva
teres Personalista
minación y La Denominación Social se integra
social con las palabras “sociedad
colectiva” o su abreviatura.
Razón Social: Si actúa bajo una
razón social, ésta se formará con el
nombre de alguno, algunos o todos
los socios. Contendrá las palabras
"y compañía" o su abreviatura si en
ella no figuren los nombres de
todos los socios.
nsabilidad Solidaria, ilimitada y subsidiaria
socios (responde con el capital de la
sociedad hasta agotarse, y luego
con el patrimonio personal
oría de No tiene
es La ley admite la aportación de
cualquier tipo de bienes
nistración ART 127 LGS = Si no está regulado
en el contrato, administrara
cualquiera de los socios
indistintamente
ad de los cualquiera tendrá la facultad de
nistradores concurrir a la dirección y manejo de
los negocios sociales
ciones El socio no puede ejercer
individualmente actividades que
puedan significar competencia con
la actividad que desarrolla la propia
Comandita Simple
Doble Categoría de Socios
DM = Se integra con las palabras
“sociedad en Comandita Simple” o
en su abreviatura.
RS = Esta se formara con los
nombres de los COMANDITADOS,
exclusivamente
COMANDITADOS responden por
obligaciones de la Sociedad
COLECTIVA = Ilimitada y solidaria.
COMANDITARIOS responden solo
con el capital que se obliguen a
aportar.
COMANDITARIOS Y
COMANDITADOS. Puede haber
socios que revistan ambos
caracteres.
ART 135: COMANDITARIO =
obligaciones de dar
COMANDITADOS = todo tipo de
prestaciones
ART 136: COMANDITADOS O
TERCEROS que se designen y se
aplicaran las normas de
administración de las sociedades
colectivas. = REPRESENTACION
Solo los Comanditados tendrán la
facultad de concurrir a la dirección y
manejo de los negocios sociales
Comanditarios: solo pueden realizar
los actos del ART 138 LGS = examen,
inspección, vigilancia, verificación y
opinión. No puede inmiscuirse en la
De Capital e Industria
SC = Aportes de dinero o
especie.
SI = solo su trabajo o
conocimiento
DM = Se integra con las
palabras “sociedad de capital
e industria”.
RS = No podrá figurar en ella
el nombre del socio
industrial
Socio capitalista responde
solidaria, ilimitada y
subsidiariamente.
Socio industrial responde
hasta las ganancias
aprobadas y no retiradas
SOCIO DE CAPITAL Y SOCIO
INDUSTRIAL
SC = Aportes de dinero o
especie.
SI = solo su trabajo o
industria
Si nada dice el contrato, será
indistintamente
cualquiera tendrá la facultad
de concurrir a la dirección y
manejo de los negocios
sociales
Sin límite de socios ni de
capital
 sociedad.
ción ART 129 = El administrador, socio o
no, aun designado en el contrato
social, puede ser removido por
decisión de mayoría en cualquier
tiempo sin invocación de causa,
salvo pacto en contrario.
ncia ART 130 = El administrador, aunque Igual al de las sociedades colectivas
fuere socio, puede renunciar en
cualquier tiempo, salvo pacto en
contrario, pero responde de los
perjuicios que ocasione si la
renuncia fuere dolosa o
intempestiva.
n de la Si se puede por una unanimidad o
social mayor parte de votos.
administración o mandatos (salvo en
los actos urgentes frente a la
quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitación de
todos los socios comanditados;
Mientras no exorbiten la actuación)
Igual al de las sociedades colectivas Igual al de las sociedades
colectivas
Igual al de las sociedades
colectivas
Comanditados = necesitaran la Requiere el consentimiento
aprobación unánime de los demás de todos los socios salvo
socios Comanditados. pacto en contrario.
Comanditarios = necesitaran el voto
unánime de los demás
Comanditarios

ría ART 132 = mayoría absoluta de
capital, excepto que el contrato fije
un régimen distinto.
bución de Dependiendo de la Ley o del
des Contrato Constitutivo. Según la
Parte de Interés del Socio
Igual al de las sociedades colectivas Los aportes del SI deben ser
computados como el del SC
que tenga el menor aporte.
En caso de existir 2 socios,
cada uno representa el 50%.
Dependiendo de la Ley o del Dependiendo de la Ley o del
Contrato Constitutivo. Según la Parte Contrato Constitutivo. Según
de Interés del Socio la Parte de Interés del Socio

2) Sociedad de Responsabilidad Limitada:

 Caracteres: el capital se divide en COUTAS, los socios limitan su responsabilidad a la integración de

las que suscriban o adquieran (el socio va a limitar su responsabilidad dependiendo que cuota
adquiera). Máximo de socios 50.
 Naturaleza: es una sociedad de carácter mixto
 Función Económica: La responsabilidad de los socios está limitada al aporte y capital invertido.
 Reforma de la Ley 22.903: se introdujo la reglamentación del derecho de preferencia ante la cesión o
ejecución forzada de cuotas.
 Responsabilidad de los socios: la responsabilidad está limitada a las cuotas que suscriban.
 Diferencia con la S.A: Limitada a la integración de las acciones suscriptas.
 Denominación: puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “sociedad
de Responsabilidad Limitada” o “SRL”.
 Capital social:
 Naturaleza jurídica: a diferencia de las acciones, no se representan en títulos, sino que su
titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo inscriptas en el Registro
Público.
 Valor: las cuotas sociales tendrán igual valor el que será el de $10 o sus múltiplos. Cada una
da derecho a 1 voto.
 Suscripción e integración: el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución
de la sociedad.
 Aportes: en especie (deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al ART
51) o en dinero (deben integrarse un mínimo del 25% y completarse en un plazo de 2 años).
 Responsabilidad de los aportes en especie:
 Sobrevaluación: la sobrevaluación al tiempo de la constitución o del
aumento del capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables los socios
frente a terceros.
 Cuotas suplementarias – ART 151 LGS: El contrato constitutivo puede autorizar cuotas
suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante
acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

 Cesión de cuotas: mismo efecto que en las Colectivas = se debe modificar el contrato.
 Limitación a la transmisibilidad: la cesión no puede prohibirse, pero si limitarse:
 Derecho de Preferencia: ofrecer la cuota a los demás socios antes que un tercero.
 Derecho de Acrecer: es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de
capital en la parte correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en
dicho aumento de capital, intentando evitar que ingresen terceros. Queda vacante el
derecho de preferencia.
Es la posibilidad que tiene el accionista de adquirir acciones del saldo remanente que otros
accionistas no hayan querido suscribir en la misma proporción que suscribió.
 Conflicto – Acción Judicial – ART 154 LGS: Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de
preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el
que consideren ajustado a la realidad. En este caso salvo pacto en contrario, la
determinación del precio resultará de una pericia judicial. Las Costas (gastos que ocasiona
un proceso judicial) estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del
fijado por la tasación judicial.
 Embargo de la Cuota: solo puede hacerse por juicio y embargadas en el Registro Público.
 Ejecución Forzada de la Cuota – ART 153 LGS: En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su
transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de
quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la
adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente, o ella o los socios
ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
 Administración: el Órgano de Administración y Representación es el GERENTE.
 GERENTE: pueden ser socios o terceros.
 DESIGNACIÓN: tiempo determinado o indeterminado. Puede provenir del acto constitutivo
o por reunión de socios. La designación y cesación debe inscribirse en el Registro Público.
 Pluralidad:
  Indistinta: el contrato constitutivo puede establecer las funciones que cada
gerente le compete en la administración de la sociedad. En caso de silencio,
cualquier acto de administración y representación.
 Conjunta: la administración y representación deberá cumplirse en la forma
señalada en el contrato y ninguno de los gerentes podrá actuar por si solo y
sin la actuación conjunta con los otros.
 Colegiada: las decisiones deberán tomarse por mayoría, salvo que el
contrato dispusiera otra manera.
 Revocación: la remoción de los gerentes se rige por el principio de su libre revocabilidad,
salvo en que la designación del gerente ha sido condición de la constitución de la sociedad.
En tal caso el gerente conservara su cargo hasta la sentencia judicial. El o los gerentes
pueden ser removidos por cualquiera de los socios con la acción judicial correspondiente.
 Derechos y Obligaciones: tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los DIRECTORES DE LA SOCIEDAD ÁNONIMA. No pueden
participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
 Responsabilidades:
 Gerencia Colegiada: se aplican las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores.
 Gerencia Indistinta o Conjunta: el juez puede fijar la parte que a cada
gerente le corresponde en la reparación de perjuicio causados a la sociedad.
 Diferencia con la Responsabilidad de las S.A: los directores son
responsables solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios sufridos
por la sociedad.
 Deliberaciones y Resoluciones Sociales – ART 159: el contrato dispondrá sobre la
forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
 Caso de que el contrato no diga nada:
o Voto de los socios
o Declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de
su voto
 Régimen de mayorías – ART 160: El contrato establecerá las reglas aplicables
a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe
representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres
Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará,
además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción,
la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental
del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o
la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a
éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
 Fiscalización: salvo estipulación en contrario del contrato constitutivo, la
fiscalización se encuentra a cargo de cualquiera de los socios, quienes pueden
examinar los libros y papeles sociales.
 Según el ART 158 LGS, los socios pueden establecer un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia, el cual se regirá por las disposiciones del
contrato social.

Bolilla N° 9:

1) Sociedades por Acciones: capital integrado por aportaciones de los socios, se divide en Acciones que
le confieren a su titular el carácter de socios.
 Origen y Evolución: primeros antecedentes fueron en el Siglo XVII (compañías de colonización). Siglo
XIX  maquinismo y revolución industrial (ideología liberal  auge del capitalismo y financiero).
 Función Económica e Importancia: posee una estructura jurídica adecuada para empresas de gran
magnitud; la fácil negociabilidad de la Acción, le permite considerarlo como un elemento liquido de
patrimonio (puede convertirse en dinero); para los terceros es una garantía económica de gran
interés la existencia de un patrimonio que solo responde a las deudas sociales.
 Fundamentos del Control Estatal: los fundamentos están dados en el ART 2 de la LGS (la sociedad es
un sujeto de derecho, es susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones), entonces reviste
de un interés general y de orden público que el Estado no puede dejar pasado por alto.

2) El Capital: cifra abstracta que representa el valor de los bienes que los socios han aportado,
establecido en el acto constitutivo de la sociedad.
 Importancia:
 Productividad: tienen función de contenido económico en virtud del cual el capital sirve
como fondo patrimonial empleado para la obtención de un beneficio, a través del ejercicio
de una determinada actividad empresarial.
 Organizativa: para la determinación de la posición del socio en la entidad. Mediante el
capital social se mide la participación y la responsabilidad de los socios.
 Garantía frente a los Acreedores Sociales: compensa a los acreedores de la exoneración de
responsabilidad que gozan los patrimonios personales de cada uno de los socios.
 Naturaleza Jurídica y Contable: está dada por su noción jurídica y económica
 Noción Jurídica: hace referencia al capital como conjunto de aportes suscripto por los
socios.
 Noción Económica: representa un asiento constante del balance social.
 Principios:
 Determinación  el monto del capital social debe estar expresamente determinado en el
contrato constitutivo
 Invariabilidad  no debe alterarse, salvo por aumento o reducción
 Intangibilidad  el capital social es inviolable. Se asegura de que permanezca intacto y así
cumplir la función de garantía frente a terceros
 Integridad  íntegramente suscripto en el estatuto
 Protección del Capital: el capital social cumple una función de garantía patrimonial de la sociedad a
favor de terceros.
 Utilidades:
 Dividendos – ART 68 LGS: Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los
socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de
acuerdo con la ley y el estatuto, y aprobado por el órgano social competente.
 Dividendos: cuota de interés o porcentaje de ganancia de cada acción de la
sociedad.
  Ganancias, Pérdidas Anteriores – ART 71 LGS: Las ganancias no pueden distribuirse hasta
tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
 Distribución de Dividendos, Pago de Interés – ART 224 LGS: La distribución de dividendos o el
pago de interés a los accionistas son Lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas
correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
 Formación del Capital – ART 39 LGS: debe consistir en bienes determinados, susceptibles de
ejecución forzada, esto es en obligaciones de dar.
 Valuación de los Aportes – ART 53 LGS: debe ser aprobada por la autoridad de contralor, se hará:
 Valor Plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente
 Valuación Pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada
por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
 Valuación en los distintos tipos societarios:
 Sociedades Personalistas: los socios eligen el método. Si no lo hacen, los aportes se
valuarán por un Precio de Plaza o por Peritos designados por el Juez.
 SRL: el contrato deberá indicar antecedentes o datos que justifiquen la valuación.
 Aumento y Reducción del Capital:
 Aumento – ART 188: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su
quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin
perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio
la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se
publicará e inscribirá.
 Procedimiento: el Directorio debe convocar una Asamblea de Accionista (si el
aumento supera el quíntuplo = Asamblea Extraordinaria, sino será Ordinaria); la
Asamblea decidirá el aumento, si decide aumentarlo, deberá inscribir la decisión en
el Registro Público.
 Reducción – ART 203: La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por Asamblea
Extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso. Debe ser siempre resuelta por la
asamblea extraordinaria de accionistas. Se puede efectuar la reducción por incurrir la
sociedad en pérdidas.

3) La Acción: son títulos – valores representativos del capital social que determinan la participación
del accionista en la vida corporativa.
 Acción como título de participación: comprende un conjunto de derechos políticos (Derecho a
votar) y patrimoniales correspondientes a la fracción de capital, alguno de ellos directos (dividendos
y cuota liquidatoria) e indirectos (derecho a la participación del socio).
 Acción como título de valor: documento representativo de la participación del socio en el capital
social. El derecho del contenido del documento no puede ser ejercido sin posesión del documento
mismo. Ej. Un cheque  Derecho de cobro
 Adquisición del paquete de acciones:
o La compraventa de acciones no está regulada en la LGS
o Disposiciones sobre la limitación para adquirir sus propias acciones – ART 220 LGS:
 Para cancelarlas
 Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres
 Por integrar el Haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore.
o Se aplica los ARTS 1123 al 1169 CCC = Contratos en Particular – Compraventa
 o Ley 24.587 - NOMINATIVIDAD DE LOS TITULOS VALORES PRIVADOS = deben ser Nominativos
No Endosables.
 Determinación del valor real de las acciones: mediante una valuación del patrimonio, frutos y del
mercado.
o La Sociedad no puede adquirir sus propias acciones a excepción de los 3 supuestos del ART
220 LGS:
 Para cancelarlas
 Excepcionalmente con ganancias realizadas y liquidas o reservas libres (cuando
estuvieren completamente integradas y para evitar daños graves).
 Por integrar el Haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore.
 Amortización: es un proceso que utilizan las sociedades que no pueden obtener de la liquidación de
las acciones lo necesario para reembolsar a los accionistas las cuotas aportadas. Es un pago
anticipado que se hace a accionistas de la cuota de liquidación que le correspondería (se les
entrega a los accionistas un Bono de Goce). ART 223 LGS = Recaudos:
 Resolución previa de la Asamblea
 Por Sorteo = se hará ante escribano o autoridad de contralor
 Por Partes = se asentará en los títulos o cuentas de acciones escriturales. Total = se
anularán, se reemplaza por un bono de goce
o Finalidad: evitar el reembolso del capital en la etapa liquidatoria, permitiendo su
devolución a los accionistas durante la vida de la sociedad.
o Bonos de Goce – ART 228 LGS: Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de
acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de
disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de
las acciones no amortizadas. Además, gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca
expresamente.
o Bonos de Participación – ART 229 LGS: Los bonos de participación pueden emitirse por
prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias
de ejercicio.
AMBOS SON TITULOS O VALORES, EMITIDOS POR LA SOCIEDAD QUE OTORGAN A SU
TENEDOR EL DERECHO DE PARTICIPAR EN LAS UTILIDADES SOCIALES, SIN REPRESENTAR
ESTOS PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.
o Usufructo – ART 218 LGS: el USUFRUCTO es el derecho real sobre cosa ajena DE USAR,
GOZAR Y DISPONER JURIDICAMENTE DE UN BIEN AJENO SIN ALTERAR SU SUSTANCIA. El
usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este
derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las
correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.
 Derechos del Nudo Propietario (EL TITULAR DE LA COSA): El ejercicio de los demás
derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados
de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el
usufructo legal.
o Prenda – ART 219: En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos
corresponden al propietario de las acciones. Tiene que tratarse de muebles no registrables.
 Derechos políticos y embargo de acciones: durante el tiempo que transcurra desde el embargo
hasta la subasta, el accionista es el único legitimado para ejercer los derechos políticos inherentes a
la misma. ART 59 y 219 LGS y ART 2229 CCC.
 Depósito de acciones en caja de valores – Ley 20.643: Caja de Valores es el ente autorizado para
recibir depósitos colectivos de títulos de valores públicos o privados.
 Requisitos Formales de la Acción – ART 211 LGS:
o Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.
o El capital social.
o El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que
comporta.
o En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
 Clasificación de la Acción:
A) Por la Forma de Circulación: se transmiten por mera tradición. El titular puede ejercer sus derechos
con la mera exhibición de los títulos (como se acredita).
 Nominativas Endosables: “Acciones a la Orden”, se transmiten por Endoso y pueden circular
libremente.
 No Endosables: se transmiten solo mediante cesión y su titular debe inscribirlas para
ejercer los derechos societarios.
 Controversia: según la doctrina, debido a los abusos mediante el uso de Acciones al
Portador, actualmente todas las acciones deben ser NOMINATIVAS NO ENDOSABLES por
disposición de la LEY 24.587.
B) Por los Derechos que Confieren:
 Privilegiadas: confieren más de un voto por acción
 Preferidas: confieren a sus titulares ciertos derechos patrimoniales bajo modalidades  NO
TIENEN DERECHO A VOTO.
i. Derecho al cobro preferente de las utilidades
ii. Pago de dividendos si existen utilidades acumulables
iii. Privilegio de percibir como dividendo, un interés fijo
 Ordinarias: confieren un voto por acción y carecen de preferencias patrimoniales.
C) Por las Formas de Emisión – ART 208 LGS: Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al
portador (privilegiadas) o nominativos; en este último caso, endosables o no.
 Acciones Escriturales: El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus
clases no se representen en títulos, en tal caso deben inscribirse en un Registro de Acciones
Escriturales.

4) Accionistas – Obligaciones:
 Integración – ART 187 LGS: la integración en DINERO efectivo no podrá ser menor al 25%. En las
S.A.U el capital social deberá estar totalmente integrado.
o Los Aportes No Dinerarios deben integrarse totalmente, solo pueden consistir en
obligaciones de dar.
 Mora – ART 192 LGS: se produce conforme al ART 37 (Retardo Jurídicamente Calificado). La sociedad
tiene de pleno derecho a:
o Exclusión de los socios
o Exigir el cumplimiento de los aportes
o En caso de S.A:
 suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en
mora.
 Pueden exigir el cumplimiento de los aportes
 Pueden prever estatutariamente la venta de las acciones en mora por remate
público o agente de bolsa.
 Conflicto de Intereses – ART 248 LGS: la norma establece la primacía del interés social por sobre el
individual, impide la formación de mayorías con intereses contrarios. Los votos emitidos con interés
contrario de la sociedad son nulos y determinan la responsabilidad del accionista por daños y
perjuicios causados.
 Responsabilidad de los Accionistas – ART 254 LGS: Los accionistas que votaran favorablemente las
resoluciones que se declaren nulas (contrarias a la Sociedad), responden ilimitada y solidariamente
de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los
directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
 Derechos del Accionista:
o Derechos Patrimoniales (Ej. Cobrar)
o Derechos Políticos (Ej. Votar)
 Participación en las Utilidades: la participación en las Utilidades o Beneficios es uno de los Derechos
Patrimoniales del Accionista (ART 1 y 11 LGS)
 Dividendos Ficticios: derivan de las utilidades que no reúnen el carácter de realizadas y liquidas.
Pueden afectar la solvencia de la sociedad y perjudicar a los socios ajenos a dicha maniobra 
disminuye el valor patrimonial de la sociedad.
o Dividendos – ART 224 LGS: es aquella porción de utilidad generada por la sociedad en el
curso de un periodo determinado.
 Derecho de Voto  Acciones Ordinarias – ART 216 = cada Acción da Derecho a 1 voto
 Acciones Preferidas – ART 217 LGS: las acciones con Preferencia Patrimonial
pueden carecer de voto, excepto en casos de transformación, prorroga,
reconducción, cotización de acciones, disolución, etc.
 Derecho de Información y Fiscalización – ART 55 LGS: los socios pueden examinar los libros y papeles
sociales.
 Derecho de Preferencia – ART 194 LGS: las acciones ordinarias otorgan a su titular el derecho
preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea.
 Derecho de Receso – ART 245 LGS: otorga al accionista el derecho de retirarse frente a
modificaciones del estatuto social que alteren sustancialmente la sociedad de la que forma parte,
obteniendo el reembolso de su participación.
o El derecho podrá ser ejercido por los Accionistas Presentes dentro del 5° día y por los
Ausentes dentro de los 15 días de su clausura.
 Derecho de Negociar las Acciones: las acciones pueden ser Objeto de diferentes negocios:
o Compraventa (no regulada en la LGS, ART 220 – Limitación a adquisición propia)
o Usufructo
o Prenda (los derechos le corresponden al titular de la acción)
o Sindicación (convenio de varios accionistas)
 Sindicación de Acciones: según Nissen, se trata de un contrato de naturaleza “Parasocietaria” por el
cual determinados socios convienen votar en las asambleas de accionistas en un mismo e idéntico
sentido.
 Controversias sobre su Licitud: no se encuentra previsto en nuestra legislación. La jurisprudencia ha
aceptado su legitimidad con reservas, atenta el principio deliberativo.

5) Financiamiento de las Sociedades:

 Obligaciones Negociables: son títulos de crédito representativos de préstamos.
 Caracteres:
 o Sociedades Autorizadas a emitirlas: Sociedades por Acciones, Cooperativas, Asociaciones
Civiles y Sucursales de las Sociedades por Acciones Extranjeras
o Régimen de Emisión: no es necesario que esté prevista en el Estatuto, es suficiente que lo
decida la Asamblea Ordinaria.
o No es obligatoria la celebración de contrato de Fideocomiso con un banco
o Pueden llevar garantías adicionales de terceros
o Presentan beneficios en materia de impuestos
 Entidades que pueden emitirlas:
o Sociedades por Acciones, Cooperativas y Asociaciones Civiles constituidas en el país.
o Sucursales de las Sociedades por Acciones Extranjeras
 Régimen de la Ley 23.576 y modif. Ley 23.962:
o Las Obligaciones Negociables pueden ser emitidas con cláusula de reajuste de capital y
otorgar un interés fijo o variable.
o Establece un régimen de libertad de salida y regreso del país.
o Se reglamenta en forma más minuciosa y detallada el régimen de obligaciones convertibles
en acciones, se otorga exclusivamente al obligacionista para convertirse en titular de
acciones de la entidad emisora.
o Se flexibiliza el régimen de emisión de las Obligaciones Negociables cuando son emitidas por
Sociedades por Acciones o Cooperativas, en las cuales no requiere autorización o
modificación del estatuto.
o No es obligatorio para la entidad emisora recurrir a una institución bancaria o financiera
mediante celebración de un contrato de fideocomiso.le
 Debentures: los debentures constituyen títulos de deuda que pueden emitir exclusivamente las
Sociedades por Acciones, siempre y cuando tal emisión estuviere expresamente prevista en los
estatutos.
o Son de escasa utilización en la practica
o Regulados en la LGS – ART 325 al 360
 Bonos convertibles en Acciones: constituyen un modo de financiamiento de la empresa que implica
la emisión de un título de deuda, que obliga a quien la emite y le da derecho a quien lo adquiere a
solicitar el pago de lo adeudado o adquirir acciones, en general correspondientes a S.A.
 Sociedades que pueden emitirlos – Ley 19.060 y 19.550:
o Regulados en los ART 10 al 21 Ley 19.060
o Pueden emitirlos las S.A autorizadas a efectuar la oferta pública de sus títulos
o La emisión debe ser resuelta por la Asamblea de la Sociedad, reunida con quorum del 50%
del capital suscripto (cada acción tendrá solo 1 voto en este caso).
o Deberá hacerse títulos nominativos transmisibles por endoso
o Los accionistas tienen derecho preferente en la suscripción
o La emisión debe ser autorizada por la C.N.V (Comisión Nacional de Valores).

6) Sociedades Abiertas y Mercado de Capitales: los mercados de capitales constituyen un medio de

financiación de las empresas y de los Estados.
 Finalidad: hacer circular los ahorros convertidos en capital desde los lugares donde está disponible.
o A tales fines se emiten diversos instrumentos representativos de propiedad (acciones) o de
deuda (obligaciones negociables o bonos) que constituyen los “activos financieros” sobre los
que opera el sistema.
o Instituciones clásicas son las Bolsas de Comercio y los Mercados de Valores.
 o Dentro del Mercado de Capitales se hallan las Bolsas de Comercio con mercado de valores
adheridos, donde se realizan operaciones de compra y venta de títulos que cotizan a corto,
mediano o largo plazo.
 Instituciones del Mercado de Capitales – CNV (Comisión Nacional de Valores):
o Bolsas de Comercio
o Merados de Valores y Entidades de Depósito Colectivo
o Entidades de Liquidación y Compensación de Operaciones
o Mercado Abierto Electrónico S.A (MAE)
 Desarrollan funciones como el registro y difusión de operaciones, negociación y
administración de garantías y liquidaciones de operaciones, custodia colectiva y el
registro de los accionistas.
 Oferta Pública de Valores Mobiliarios: son ofertas de aquellos títulos que representan Cuotas de un
Capital o de un crédito. Estos Valores Mobiliarios son, entre otros, las Acciones, Bonos y los
Debentures, y que se caracterizan por representar Capitales que se pueden trasladar de dueño.
 Oferta Privada: Oferta de Acciones a personas o instituciones con los que se negocia un Precio antes
de cotizar en Bolsa y a la cual no tiene acceso el público en general.
 Oferta Pública: es una operación que se realiza a través del mercado bursátil, mediante la cual un
ofertante pone a la venta algún activo financiero de una empresa o una sociedad.
 Cotización Pública: es la determinación o fijación del precio de mercaderías o bienes que realiza un
órgano autorizado para fijarla (La Bolsa).

Bolilla N° 10:

1) Sociedad Anónima
 S.A Abiertas: autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones o cotizar en bolsa.
 S.A Cerradas: las que no están autorizadas “”
 Constitución:
o Por escritura publica
o S
Escritura n° 31 XXSA uscripció
En la ciudad de… n publica
A los tantos días (proceso)
Comparecen: socios… 1) 2) 3) : el banco
Clausulas: suscribe
I objeto del acto las
II domicilio social acciones
III Estatuto: con la
Art 1: denominación oferta
Art 2: domicilio pública.
Art 3: plazo de duración
Art 4: objeto social Acto
Art 5: capital único:
Art 6: asambleas debe ser
Art 7: directorio ante
Art 8: sindicatura escribano
Art 9: disolución y liquidación
en un
Art 10: fecha de cierre
acto
IV suscripción e integración
V designación de directores
VI designación de síndicos
VII persona autorizada para realizar el trámite de inscripción (solo tiene capacidad para
realizar estos actos, puede realizar otros, pero deben estar expresos en el acto
constitutivo.
único, en una actuación notarial. Modelo de Escrituración por Acto único:

 Fundadores y Promotores:
o Promotores: son los interesados en crear la sociedad y luego pueden convertirse en
accionistas.
 Elaboración del programa fundacional y su inscripción en el Registro Público
 Designación del banco interviniente
 Elaboración del plan de negocios y redacción de bases generales de los estatutos
sociales
 Realización de toda la gestión legal y administrativa para la constitución definitiva
de la sociedad
 Entrega de la documentación al directorio
 Actos cumplidos durante el periodo fundacional: Pueden realizar los actos referidos a concluir el
tramite constitutivo y aquellos referidos al objeto social.
 Régimen Legal de la Sociedad en Formación: es aquella S.A que todavía no ha finalizado los trámites
necesarios para conseguir su inscripción en el Registro Público. La Inscripción en el Registro Público
otorga a las sociedades su carácter de Regulares, con todos los atributos de su tipo para el
cumplimiento del objeto social.

2) Órganos de la Sociedad Anónima:

o Órgano de Gobierno (Asamblea)
o Órgano de Control (Fiscalización)
o Órgano de Administración (Directorio)
 Teoría Organicista: cada órgano tiene una función específica y una competencia personal e
indelegable. Un órgano es un conjunto de personas físicas encargadas de emitir la voluntad interna
de la sociedad. El presidente del directorio NO ES UN ÓRGANO, pero si tiene función ORGANICA
(exterioriza la voluntad interna del directorio).

3) Asambleas:
 Naturaleza: órgano no permanente donde se reúnen socios con capital y derecho de voto.
 Clases:
 Constitutivas: es aquella convocada al solo efecto de decidir la definitiva constitución de la
sociedad – ART 176 LGS. Se efectúa bajo el régimen de suscripción publica y esta asamblea
debe celebrarse con presencia del banco interviniente y un funcionario de la autoridad de
contralor, y la ½ + 1 de las acciones suscriptas (accionistas).
 Ordinaria: es la que tiene la competencia para resolver aquellas cuestiones relacionadas con
la gestión de la sociedad, o sea, trata temas como el balance general, estados de resultado,
distribución de ganancias, memoria e informe del síndico, designación de directores, síndicos
y miembros del consejo de vigilancia, fijación de la retribución y responsabilidad de estos
órganos, y los aumentos sobre el capital conforme al ART 188 LGS.
 Extraordinaria: tiene competencia para los asuntos que no sean de competencia de la
asamblea ordinaria y lo relativo a modificación del estatuto, ART 235 LGS.
 Aumento de capital
 Reducción y reintegro del capital
 Rescate, reembolso y amortización de acciones
  Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás
asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo
 Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones conforme al ART 197
 Emisión de debentures y su conversión en acciones
 Emisión de bonos
 Especial: conforme a lo establecido al ART 250 = Cuando la asamblea deba adoptar
resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el
consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por
las normas de la asamblea ordinaria.
 Convocatoria: se debe dar por publicación del boletín oficial donde se debe especificar qué tipo de
asamblea será, día, la hora y notificar el orden del día (numeración de temas a tratar).
 Constitución y Desarrollo de la Asamblea:
1) Convocatoria de la Asamblea: la hace el Directorio a través de Edictos publicados en el
Boletín Oficial.
2) Reunión de la Asamblea: los accionistas que pretendan asistir, deben comunicar su
voluntad con no menos de 3 días de anticipación a través de un medio fehaciente.
3) Quorum: es el número mínimo de accionistas que deben asistir para que la asamblea
pueda constituirse y sesionar.
4) Orden del Día: los temas a tratar
5) Deliberaciones:
 Dirigidas por el Presidente del Directorio
 Todos los accionistas tienen derecho de voz
 “Cuarto Medio” solo una vez (interrumpir la asamblea por decisión de la
mayoría)
6) Votación: Mayorías = cantidad de votos necesarios para adoptar una resolución social
válida.
7) Acta de la Asamblea: finalizada la Asamblea, el Directorio hace un Acta resumiendo las
manifestaciones hechas en la deliberación, formas de votar y resultados.
 Prohibiciones y limitaciones del voto – ART 242: Los directores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de
sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o
remoción con causa.
No pueden votar los accionistas con interés contrario a la sociedad ni los titulares de acciones
preferidas (no tienen derecho de voto).
 Resoluciones de la Asamblea – ART 233: Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son
obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 (Derecho de Receso) y
deben ser cumplidas por el directorio.
 Quorum: es el número mínimo de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda
constituirse y sesionar.
 Mayorías en la Asamblea Ordinaria: requiere la presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a votar.
 Mayorías en la Asamblea Extraordinaria:
 Primera convocatoria: 60% de accionistas con derecho a voto.
 Segunda convocatoria: 30% de accionistas con derecho a voto.
 Base de Cómputos: el cómputo de votos debe hacerse sumando la totalidad de acciones con derecho
a voto agregando las acciones sin derecho a voto que pudieren llegar a votar en esa decisión
particular, en esa decisión por darse algunos de los supuestos en los que el régimen legal los habilita.
La suma de esos valores se tomará como el 100% de los votos, en función a ello la ½ + 1 se tomará
como mayoría absoluta, excepto que el estatuto exija un número mayor.
Accionistas con derecho de voto + Accionistas sin derecho de voto = 100% de votos  la ½ + 1 se
toma como mayoría absoluta
 Supuestos Especiales – ART 244 LGS: si la asamblea desea aprobar la transformación, fusión,
prorroga, disolución anticipada, transferencia del domicilio al extranjero, cambio del objeto y la
reintegración total o parcial del capital, requiere el voto favorable de más del 50% de accionistas
con derecho de voto.
 Acta – 249 LGS: El acta confeccionada conforme el artículo 73, debe resumir las manifestaciones
hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de
las decisiones. (es un medio probatorio)
 Asamblea Especiales – ART 250: Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los
derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase,
que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
 Impugnación de la decisión asamblearia – ART 251: Toda resolución de la asamblea adoptada en
violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por:
 Accionistas que hayan votado en contra
 Accionistas que se hayan abstenido de votar
 Accionistas ausentes
 Directores
 Síndicos
 Miembros del consejo de vigilancia
 Autoridad de contralor.
 Accionistas que votaron a favor podrán impugnarla si existía vicio en la voluntad
 Acción de Nulidad – ART 251 a 254 LGS
 Titulares de la acción: accionistas, directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o
la autoridad de contralor.
 Efectos de la declaración de nulidad: Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo
impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la
continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa.

4) Directorio: es un órgano de administración encargado de mantener, conservar y cumplir con su bien

económico social. Es uno de los requisitos tipificantes de esta figura societaria.
 Representación: lo representa el Presidente del Directorio
 Funciones: gestión operativa de los negocios, organización y dirección de la sociedad, el
cumplimiento de las normas de contabilidad y estados contables, participación en el
funcionamiento interno de la sociedad y representación de la sociedad frente a terceros
(principalmente ejercida por el presidente del directorio).
 Designación de los Directores – Sistemas de Elección: El directorio de la S.A debe ser elegido y
designado por los socios a través de:
 Acto Constitutivo, cuando esta se haya constituido por acto único (ART 166 inc 3).
  En los casos de constitución por Suscripción Pública debe ser elegido por la Asamblea
Constitutiva (ART 179 inc 4).
 Asamblea Ordinaria: designados por mayoría absoluta en esta asamblea
 Categoría de Acciones: el estatuto puede prever que cada clase de acciones elija uno más
directores.
 Consejo de Vigilancia: si el estatuto lo prevé
 Prohibiciones e Incompatibilidades – ART 264: no pueden ser directores ni gerentes:
 Quienes no pueden ejercer el comercio (clérigos, interdictos)
 Fallidos por quiebra culpable o fraudulenta (10 años)
 Fallidos por quiebra casual o concursados (5 años)
 Directores y administradores con conducta culpable o fraudulenta (10 años)
 Condenados por accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos
 Condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondo y delitos
contra la fe publica
 Condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades
 Funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la
sociedad
 Duración: la norma general son 3 ejercicios y como supuesto excepcional por hasta 5 años cuando el
director haya sido designado por el consejo de vigilancia según el ART 281 inc d. En caso de silencio
será la máxima autorizada.
 Cesación: el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.
 Remuneración: existen 3 formas de fijar la remuneración:
 Puede estar establecida por el Estatuto.
 Podrá ser fijada por el Consejo de Vigilancia si la designación de los directores fue por el ART
281 inc d. Necesariamente tendrá que ser fija, y podrá ser mensual, periódica o por ejercicio.
 Si el estatuto nada dice, la Asamblea Ordinaria es quien debe fijar el monto.
 Actuación del Directorio – ART 59: deben obrar con lealtad y diligencia, como un buen hombre de
negocios. Son responsables ilimitada y solidariamente si no cumplieran esto.
 Responsabilidad: responderán solidaria e ilimitadamente frente a la sociedad, accionistas y terceros
cuando:
 Incurran un “mal desempeño” de su cargo
 Violen la ley, el estatuto o el reglamento
 Produzcan cualquier otro daño, abuso de facultades o culpa grave
 Eximentes
 Acción Social – ART 276: la Acción Social de Responsabilidad contra los directores
corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas, la cual puede
ser adoptada, aunque no esté en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución
del asunto incluido en este. La resolución producirá la remoción del director/es afectados y
obligara su reemplazo.
 Efectos: remoción y reemplazo del Director.
 Orden del Día: si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en el orden del
día, puede ser adoptada
 Legitimados:
 Accionistas que no votaron favorablemente en la decisión impugnada.
 Accionistas ausentes.
 Directores.
 El o los síndicos.
  Integrantes del consejo de vigilancia.
 La autoridad de control.
 Terceros afectados por la decisión.
 El Gerente: es un ejecutor de las resoluciones del directorio, designado y bajo la subordinación de
este mismo. El gerente debe encargarse de ejecutar las políticas e instrucciones que del directorio
derivan. Estos responden de la misma forma que los directores.

5) Fiscalización Privada:
 Consejo de Vigilancia: es un órgano de fiscalización colegiado no profesional (no requiere título
profesional) integrado por 3 a 15 accionistas designados por la asamblea (ya sea por sistema de lista
simple, completa o voto plural) y pueden ser reelegibles y revocados libremente.
o Función:
 Fiscalización de la gestión del directorio
 Convocar a asamblea cuando lo estime conveniente
 Aprobar actos o contratos
 Elección de integrantes del directorio si así lo establece el estatuto.
 Presentar a la asamblea observaciones sobre la memoria del directorio y los estados
contables.
 Designar comisiones para investigar a los accionistas
 Las demás funciones que tengan atribuidas en esta ley a los síndicos
o Requisitos para la Designación de Integrantes: se hace por parte de la asamblea ordinaria.
Por parte de categoría de acciones (cada clase de acciones elige uno o más consejeros).
o Numero: 3 a 15 accionistas
o Responsabilidades: será solidaria e ilimitadamente responsable en los casos que tuvieran
conocimiento de alguna circunstancia que pudiera llevar la sociedad que fiscalizan a quedar
comprendida dentro del ART 299, debiendo quedar sujetos a fiscalización estatal
permanente y no comunicaren esto a la autoridad de contralor. O si hubieran eludido o
intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor, multas no superiores a 6.801,
46 pesos ART 302 inc 3.
 Sindicatura: es un órgano de control. Donde su razón de ser es controlar la administración de la
sociedad, la vigilancia de la actividad administrativa, la contabilidad y balances, cosa que es una
imposibilidad para la asamblea. Los síndicos son los ojos de la asamblea. Si no hay sindicatura los
socios pueden serlo.
o Funciones:
 Fiscalizar la administración de la sociedad
 Verificar disponibilidades, títulos valores y obligaciones
 Asistir con voz en las reuniones
 Controlar la constitución de la garantía que prestan los directores
 Informar a la Asamblea sobre la situación económica y financiera de la sociedad
 Suministrar información a los accionistas
 Convocar Asambleas
 Hacer inclusiones en el orden del día
 Vigilar los demás órganos
 Fiscalizar la liquidación de la sociedad
 Investigar por denuncias de accionistas
o Requisito para la Designación de sus Integrantes:
 Ser abogado o contador publico
  Tener domicilio real en el país
 Designados y Revocados por la Asamblea
o Numero: las sindicaturas plurales o comisión fiscalizadora deben ser de número impar con
un mínimo de 3. Duración de 3 ejercicios.
o Obligaciones – ART 1251 y sgtes CCC: ya que el síndico está vinculado con el contrato de
locación de servicios: temporalidad, calificación, carácter personal indelegable en el ejercicio
de sus funciones, libre revocación de su elección por la asamblea.
o Responsabilidad:
 Según el ART 296 son solidaria e ilimitadamente responsables por incumplimiento
de obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento.
 Según el ART 297 también son solidariamente responsables con los directores por los
daños causados por hechos u omisiones, que, por no actuar conforme a la ley, el
estatuto, reglamento etc, hubieren podido evitar.

6) Fiscalización Estatal:
 Fiscalización Limitada: todas las S.A NO incluidas en el ART 299, su fiscalización se limita al acto
constitutivo.
 Fiscalización Permanente: las S.A quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su
domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
o Hagan oferta pública de acciones o debentures
o Tengan capital superior a los $10.000.000
o Sean de economía mixta o estén comprendidas en la Sección VI
o Realicen operaciones de cualquier forma que requieran dinero o valores al público con
promesas de prestaciones o beneficios futuros
o Exploten concesiones o servicios públicos
o Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización
o Se trate S.A.U.
 Organización en Mendoza – Ley 5.069: La Dirección de Personas Jurídicas tiene por funciones
intervenir en la constitución, registración, funcionamiento, disolución y liquidación en jurisdicción
provincial, de las sociedades por acciones, asociaciones civiles y fundaciones que se constituyan en
la provincia o que, constituidas en otra jurisdicción, ejercieren su principal actividad en ésta o
establecieran en ella sucursales, agencias o asientos.
 Inspección General de Justicia – Ley 22.315: La Inspección General de Justicia tiene a su cargo las
funciones atribuidas por la legislación pertinente al Registro Público de Comercio, y la fiscalización
de las sociedades por acciones excepto la de las sometidas a la Comisión Nacional de Valores, y las
agencias y sucursales de sociedades constituidas en el extranjero.

Bolilla N°11:

1) Sociedad por Acciones Simplificadas – Ley 27.349

 Constitución – ART 34: por 1 o varias personas humanas o jurídicas, limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones que suscriban o adquieran. La SAS unipersonal no puede constituir ni
participar en otra SAS unipersonal.
 Forma: instrumento Público o Privado, o por Medios Digitales.
 Requisitos – ART 35: en caso de Instrumento Privado, la firma de los socios deberá ser certificada en
forma judicial, notarial, bancaria o autoridad competente del registro público. También puede
constituirse por Medios Digitales con Firma Digital.
 Inscripción Registral – ART 38: la documentación deberá presentarse ante el Registro Público, previo
cumplimiento de requisitos formales y de normas, procederá a su inscripción que será realizada
dentro del plazo de 24 horas.
Los Registros Públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales efectos,
previéndose el uso de medios digitales con firma digital y establecer un procedimiento de
notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación
presentada. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas del instrumento constitutivo.
 Limitaciones – ART 39: para constituir y mantener el carácter de SAS
 No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 3, 4 y 5
del artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
 No podrá ser controlada ni participar en más del TREINTA POR CIENTO (30 %) del capital de
sociedades comprendidas en el ART 299 LGS.
 En caso de que encuadre en alguno de los supuestos de los incisos 1 o 2, deberá
transformarse en alguno de los tipos regulares previstos en la LGS e inscribir la
trasformación en el Registro Público en un plazo no mayor a 6 meses. En caso de vencido el
plazo los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.
 Capital Social: en ACCIONES. Capital mínimo = 2 veces el salario mínimo vital y móvil (9.500 x 2).
 Suscripción e Integración – ART 41: deberán hacerse en las condiciones, proporciones y
plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse
como mínimo en un 25% al momento de la suscripción (la integración del saldo no podrá
superar el plazo de 2 años). Los aportes en especie deben integrarse en un 100% al
momento de la suscripción.
 Aportes – ART 42: bienes dinerarios o no dinerarios
 Garantía de Integración – ART 43: los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes.
 Prestaciones Accesorias – ART 42: En este caso, la prestación de servicios, ya sea de socios,
administradores o proveedores externos de la SAS, podrán consistir en servicios ya prestados o a
prestarse en el futuro, y podrán ser aportados al valor que los socios determinen en el instrumento
constitutivo o posteriormente por resolución unánime de los socios, o del que determinen uno o
más peritos designados por los socios en forma unánime.
 Aumento del Capital – ART 44: En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de socios
podrá decidir las características de las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las mismas.
Las resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro Público por medios digitales.
 Transferencia de Acciones – ART 48: la forma de transferencia de acciones será la prevista por el
instrumento constitutivo, en el cual podrá requerir previa autorización de la reunión de socios. En
caso de omisión de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones
deberá ser notificada a la sociedad e inscripta en el Libro de Registro de Acciones a los fines de
Oponibilidad respecto de terceros.
El instrumento constitutivo podrá estipular la prohibición de la transferencia de acciones, siempre
que la vigencia de la restricción no exceda el plazo máximo de 10 años (prorrogables por periodos
no mayores a 10 años).
Las restricciones o prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberán registrarse en el Libro
de Registro de Acciones. Tratándose de acciones escriturales, dichas restricciones deberán constar
en los comprobantes que se emitan.
Toda negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento
constitutivo es de ningún valor.
 Organización Interna – ART 49: Los socios determinarán la estructura orgánica de la sociedad y las
normas del funcionamiento de los órganos sociales. Los órganos de administración, de gobierno y
 de fiscalización, en su caso, funcionarán de conformidad con las normas previstas en esta ley,
instrumento constitutivo y supletoriamente por las SRL y disposiciones generales de la LGS.
 Caso de un solo socio: podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos
sociales incluida la de representante legal, en cuanto sean compatibles.
 Órgano de Administración – ART 50: La administración de la SAS estará a cargo de una o más
personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el
instrumento constitutivo o posteriormente. Deberá designarse por lo menos un suplente. Las
designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público.
 Funciones del Administrador – ART 51: Si el órgano de administración fuere plural, el
instrumento constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o disponer
que éstas se ejerzan en forma conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de sus
miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina.
 Reuniones: la citación a reuniones podrá realizarse por medios electrónicos,
debiendo asegurarse su recepción. Podrán realizarse en la sede social o fuera de ella,
utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse
simultáneamente entre ellos.
 Representación Legal – Persona dentro de un órgano: podrá estar a cargo de una o
más personas humanas, socios o no, designadas en la forma prevista en el
instrumento constitutivo. A falta de previsión en el instrumento constitutivo, su
designación le corresponderá a la reunión de socios o, en su caso, al socio único. El
representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con
el mismo.
 Representante Habitual: persona que representa la sociedad y ejerce negocios con
terceros.
 Responsabilidad – ART 52: Les son aplicables a los administradores y representantes legales
los deberes, obligaciones y responsabilidades que prevé el artículo 157 de la Ley General de
Sociedades (Igual a los Directores de las S.A).
 Órgano de Gobierno – ART 53: la reunión de los socios es el órgano de gobierno.
 Reunión: El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se
celebren en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.
 Forma de votar: El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
Son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado
al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través
de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios
expresan el sentido de su voto.
 Socio Único: las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El socio
dejará constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.
 Convocatoria: Toda comunicación o citación a los socios deberá dirigirse al domicilio
expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al órgano
de administración.
 Órgano de Fiscalización: En el instrumento constitutivo podrá establecer un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y supletoriamente por las
normas de la Ley General de Sociedades, 19.550.
 Resolución de Conflictos – ART 57: en caso de conflictos, los socios, administradores y miembros del
órgano de fiscalización, procurarán solucionar amigablemente el diferendo, controversia o reclamo
que surja entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus actividades.
 Régimen Contable. Simplificación – ART 60:
 Las entidades financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la SAS la apertura
de una cuenta en un plazo máximo a establecer por la reglamentación, requiriendo
únicamente la presentación del instrumento constitutivo debidamente inscripto y
constancia de obtención de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT).
 La SAS inscripta en el registro público tendrá derecho a obtener su Clave Única de
Identificación Tributaria (CUIT) dentro de 24 horas de presentado el trámite en la página
web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP).
 Transformación en SAS – ART 61: las sociedades constituidas conforme a la LGS, podrán
transformarse en SAS, siéndoles aplicables las disposiciones de esta Ley.

2) Sociedad en Comandita por Acciones: es una mezcla entre Sociedad Anónima y Comandita Simple.
 Constitución: instrumento público, acto único o suscripción pública.
 Denominación: denominación social (“sociedad en comandita por acciones” o sigla SCA) o razón
social (ART 127 – Nombre de los Socios Comanditados).
 Derechos y Obligaciones de cada categoría de socios:
 ART 318: la administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio Comanditado o
Tercero.
 ART 322: El socio administrador tiene voz, pero no voto, y es nula cualquier cláusula en
contrario en los siguientes asuntos:
 Elección y remoción del síndico
 Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su
responsabilidad
 La remoción prevista en el artículo 319 – Remoción del Socio Administrador.
 Capital – ART 315:
 Socios Comanditados: responden por las obligaciones sociales como los socios de la SC. Se
representa por parte de interés
 Socios Comanditarios: limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Se representa por
acciones.
 Representación – Capital Comanditario: Sólo los aportes de los Comanditarios se representan por
Acciones.
 Cesibilidad de la parte social:
 De Comanditario: Idéntica a las S.A  la transmisión es libre, se limita pero no se prohíbe 
Derecho de Preferencia y Acrecer
 De Comanditado – ART 323: requiere Asamblea Extraordinaria  le da garantía a los
acreedores, responde solidaria, ilimitada y subsidiariamente.
 Capital Comanditario – Principios Aplicables:
 1° Disposiciones sobre Comandita por Acciones
 2° Supletoriamente sobre S.A
 3° Supletoriamente sobre Comandita Simple
 Administración – ART 318: la administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
Comanditado o Tercero.
 Remoción del Administrador – ART 319: La remoción del administrador se ajustará al artículo 129
(puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de
causa, salvo pacto en contrario.), pero el socio Comanditario podrá pedirla judicialmente, con
justa causa, cuando represente no menos del 5% del capital.
 Acefalia – ART 320: Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el
término de Tres (3) meses.
 Asamblea – ART 321: La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés
de los Comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones, a los
efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos
efectos.
 Fiscalización – ART 284 y sgtes: referido a las S.A  Consejo de Vigilancia o Sindicatura

3) Cooperativas – Ley 20.337

 Concepto – ART 2: Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua
para organizar y prestar servicios.
 Finalidad: acrecentar los beneficios de sus miembros.
 Naturaleza – Controversia: según las Doctrinas son  Sociedades
 Asociaciones
 un Tercer tipo o género

 Clases:
 Nivel de Organización:
 Primer Grado: constituidas por personas físicas o jurídicas. Ej una empresa.
 Segundo Grado: constituidas por distintas cooperativas de 1° grado. Organizan
servicios para las cooperativas que integran. “cooperativas de las cooperativas”
 Tercer Grado: constituidas por 2 o más cooperativas de 2° grado. “confederaciones
de cooperativas”
 Servicios que Prestan:
 De Distribución:
 Consumo: se organizan para adquirir artículos o productos que necesitan sus
asociados.
 Provisión: adquieren y distribuyen entre sus asociados elementos y servicios
para el desarrollo de sus actividades.
 De Colocación de la Producción: se organizan para colocar los productos de sus
asociados. Consiguen mejores mercados y precios para dichos productos.
 De Trabajo: constituidas por grupos de trabajadores para tener una fuente
permanente de trabajo.
 Caracteres – ART 2:
 Tienen capital variable y duración ilimitada
 Número de socios y capital sin límite estatutario
 Conceden un solo voto a cada asociado
 Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales
 Cuentan con un número mínimo de 10 asociados, salvo las excepciones
 Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales
  No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de
nacionalidad, región o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
 Fomentan la educación cooperativa.
 Prevén la integración cooperativa.
 Prestan servicios a sus asociados y a no asociados
 Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
 Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante
patrimonial en casos de liquidación.
 Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
 Constitución: Acto Único, Instrumento Público o Privado.
 Acto Cooperativo – ART 4: es un ACTO JURÍDICO que se realiza entre la cooperativa y sus asociados
y por aquéllas entre sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines
institucionales. También lo son los actos jurídicos que con idéntica finalidad realicen con otras
personas.
 Capital Social – ART 24: CUOTAS sociales indivisibles de igual valor que representan ACCIONES y se
transmiten entre asociados.
 Integración: al ser subscriptas, el mínimo es de 5% y debe completarse en un plazo de 5
años.
 Aportes – ART 27: Bienes Determinados y de Ejecución Forzada = Obligaciones de Dar.
 Aportes No Dinerarios: La valuación de los aportes no dinerarios se hará en la asamblea
constitutiva o por acuerdo entre el asociado y el consejo de administración. Estos deberán
integrarse en su totalidad.
 Asamblea – ART 47: son iguales a las S.A
 Voto: es 1 solo voto por asociado
 Administración – Consejo de Administración – ART 63: los consejeros deben ser asociados y no
menos de 3.
 Duración: no puede exceder 3 ejercicios
 Reelegibilidad: son reelegibles salvo prohibición expresa del estatuto
 Fiscalización Privada – Art 76: a cargo por 1 o más síndicos elegidos por asamblea entre asociados.
Duración y Reelegibilidad = Consejo de Administración
 Auditoría Externa – ART 81: a cargo de Contador Público Nacional o por el síndico cuando éste
tuviera la calidad profesional indicada.
 Retorno – ART 42 inc 5: el Excedente (diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado) se
reparte entre los Asociados en concepto de Retorno.
 En las Cooperativas de Consumo de Bienes o Servicios, en proporción al consumo hecho por
cada asociado.
 En las Cooperativas de Producción o Trabajo, en proporción al trabajo prestado por cada
uno.
 En las Cooperativas de Adquisición de Elementos de Trabajo, de Transformación y de
Comercialización de Productos en Estado Natural o Elaborados, en proporción al monto de
las operaciones realizadas por cada asociado.
 En las Cooperativas de Crédito, en proporción al capital aportado o los servicios utilizados.
 En las demás Cooperativas o Secciones, en proporción a las operaciones realizadas o a los
servicios utilizados por cada asociado.

4) Sociedad de Garantías Recíprocas – Ley 24.467 Título II

  Caracteres: objeto de facilitar a las PYMES el acceso al crédito. Se regirán por la Ley 24.467 Título II y
supletoriamente por la LGS respecto a lo que dice de S.A.
 Categoría de Socios:
o Socios Partícipes = PYMES
o Socios Protectores = personas que realicen aportes al capital y Fondo de riesgo
 Capital Social – ART 45: integrado por los aportes de los socios y representado por Acciones
ordinarias nominativas de igual valor y número de votos. El estatuto social podrá prever que las
acciones sean registrales.
La participación de los socios Protectores no podrá exceder del cincuenta por ciento (50%) del
capital social y la de cada socio Partícipe no podrá superar el cinco por ciento (5%) del mismo.
 Fondo de Riesgo – ART 46: integra el Patrimonio de las S.G.R
 Órganos Societarios – ART 54: Asamblea General, Consejo de Administración y Sindicatura, tendrán
atribuciones equivalentes a los órganos de las S.A.

5) Participación del Estado en el desenvolvimiento de la economía

 Sociedades de Economía Mixta: Decreto Ley 15.349/46
 Concepto – ART 1: son las que forma el Estado Nacional, Estados Provinciales,
Municipalidades o Entidades Administrativas Autárticas y Capitales Privados, para la
explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden
colectivo o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades económicas.
 Régimen Legal: Decreto Ley 15.349/46
 Sociedades Anónimas con participación estatal mayoritaria – ART 308: Quedan
comprendidas en la Sección VI las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado
nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente
autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen, sean propietarias
en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el 51 % del
capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias.
 Sociedades del Estado: Ley 20.705
 Número de Socios: pueden ser unipersonales y se someterán a las normas que regulan las
S.A.
 Constitución y Funcionamiento: normas de la LGS para las S.A
 Transformación: no pueden Transformarse

Bolilla N°12:

1) Principios Generales: La existencia de una pluralidad de sujetos de derecho (sociedades) con

personalidad jurídica diferenciada. Es un contrato entre Sociedades que no hace nacer un nuevo
sujeto de derecho.
 Concentración de Capital:
 Unidad de decisión: aumento del poder individual relativo de cada parte integrante.

 Control de patrimonios: asegura la unidad de decisión. Posibilita el funcionamiento económico

del grupo.

-Concentración y coordinación o cooperación:

 Contractual:
  A través de mecanismos de corregulacion: donde el objetivo de las empresas partcipantes es
ordenar la incurrencua de los competidores en el mercado a través de controles geográficos,
precios o estrategias de mercado.
 Cooperacion:
ACE: (agrupaciones de colaboración. Art 1453) las partes establecen una
organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas determinadas
fases de la actividad o perfeccionar el resultado de tales.
POOL: fondo común para su aplicación a gastos en determinadas ramas de la
actividad de las empresas implicadas sin compartir ingresos.
MANAGMENT AGREEMENTS: convenios entre empresas por los que una de
ellas asume la gerencia de todos los negocios de otros o de determinada actividad
empresaria.
 Coparticipación:
UTE: (Uniones transitorias. Art 1463) las partes se unen para el desarrollo o
ejecución de obras, servicios o suministros concretos o aislados, dentro o fuera del país. La
brevedad de estos no justifican la adopción de un método societario.
CONSORCIOS DE COOPERACION: (Art 1470) las partes establecen una
organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar ciertas actividades
económicas relacionadas con uno de los miembros con el fin de incrementar sus resultados.
 Subordinación:

2) Agrupamientos Empresarios:
 Caracteres: establecer una alianza entre empresas para un proyecto determinado
 2 o más partes independientes
 Se agrupan para sumar esfuerzos y proveerse de recursos para el desarrollo de un acto.
 Los participantes ejercen control en conjunto.
 Los Contratos Asociativos – Antecedentes Ley 22.903: generó un importante avance al regular los
contratos de colaboración empresaria, aptos para satisfacer una amplia gama de finalidades y
posibilidades económicas, tratando de dotar al mercado con herramientas jurídicas adecuadas para
un tratamiento impositivo que fomente el desarrollo económico.
 Incorporación al CCC: los “Contratos Asociativos” están regulados por los ARTS 1442 a 1478 del CCC:
 Normas Aplicables – ART 1442: las disposiciones de este Capítulo (16) se aplican a todo
contrato de colaboración, de organización o participativo, con comunidad de fin, que no sea
sociedad. No son sociedades ni sujetos de derecho.
 Nulidad – ART 1443: si hay más de 2 partes, la nulidad del contrato no produce efectos entre
las demás y el incumplimiento de una no excusa el de las otras.
 Forma – ART 1444: los contratos de este Capítulo no están sujetos a requisitos de forma. Son
No Formales.
 Actuación en Nombre común o de las Partes – ART 1445: Si una de las partes entabla
relaciones con un tercero y obra en nombre de todas ellas o de
la organización común, cabe preguntarse en qué casos tal actuación puede serle imputada.
 Libertad de Contenidos – ART 1446: las partes pueden optar por los Tipos regulados en este
Capítulo, y tienen libertad para configurar estos contratos con otros contenidos.
 Efectos entre Partes – ART 1447: aunque la inscripción esté prevista en este Capítulo, los
contratos No Inscriptos producen efectos entre las partes.

Sección 2:
  Negocio en Participación – ART 1448: tiene por objeto la realización de una o más
operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre
personal del gestor. No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni
se inscribe en el Registro Público.
 Gestor. Actuación y Responsabilidad – ART 1449: Los terceros adquieren derechos y
asumen obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si
actúa más de un gestor son solidariamente responsables.
 Participe – ART 1450: es la parte del negocio que no actúa frente a los terceros. No tiene
acción contra éstos ni éstos contra aquél, en tanto no se exteriorice la apariencia de una
actuación común.
 Derechos de Información y Rendición de Cuentas – ART 1451: El Partícipe tiene derecho
a que el Gestor le brinde información y acceso a la documentación relativa al negocio y
rendición de cuentas.
 Limitación de las Pérdidas – ART 1452: Las pérdidas que afecten al partícipe no pueden
superar el valor de su aporte.

Sección 3:

 Agrupaciones de Colaboración (ACE) – ART 1453: cuando las partes establecen una
organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la
actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
 Ausencia de Finalidad Lucrativa – ART 1454: la Agrupación no puede perseguir fines de Lucro.
Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el
patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
 Contrato. Forma y Contenido – ART 1455: El contrato debe otorgarse por instrumento
público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse en el Registro Público que
corresponda. Una copia certificada con los datos de inscripción debe ser remitida al
organismo de aplicación del régimen de Defensa de la Competencia. El contrato debe
contener:
o El objeto de agrupación OBJETO
o La duración, que no puede exceder de diez años. Si se establece por más tiempo,
queda reducida a dicho plazo. En caso de omisión se entiende por 10 años.
PLAZO
o Denominación, integrado con la palabra “Agrupación” DENOMINACION
o Nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral
del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización de cada uno de los
participantes. DATOS DE LOS CONTRATANTES
o Constitución de un domicilio especial DOMICILIO ESPECIAL
o Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo
común operativo y los modos de financiar las actividades comunes.
OBLIGACIONES Y CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES
o La participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en
sus resultados. ROL DE LOS PARTICIPES
o Los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y
actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual y
colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de
comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
 o Casos de separación y exclusión SEPARACION Y EXCLUSION
o Requisitos de admisión de nuevos participantes ADMICION DE NUEVOS
PARTICIPANTES
o Sanciones por incumplimiento de obligaciones SANCIONES POR
INCUMPLIMIENTO
o Normas para la confección de estados de situación
 Resoluciones – ART 1456: Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la
agrupación se adoptan por el voto de la mayoría absoluta de los participantes, excepto
disposición contraria del contrato. La impugnación de las resoluciones sólo puede fundarse
en la violación de disposiciones legales o contractuales.
 Dirección y Administración – ART 1457: debe estar a cargo de una o más personas humanas
designadas en el contrato, o posteriormente por resolución de los participantes. Son
aplicables las reglas del mandato.
 Fondo común operativo – ART 1458: Las contribuciones de los participantes y los bienes que
con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación.
 Obligaciones. Solidaridad – ART 1459: Los participantes responden ilimitada y solidariamente
respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la
agrupación.
 Estados de Situación – ART 1460: deben ser sometidos a decisión de los participantes dentro
de los 90 días del cierre de cada ejercicio anual.
 Extinción – ART 1461: El contrato de agrupación se extingue:
o Por la decisión de los participantes
o Por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para
el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo
o Por reducción a uno del número de participantes
o Por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el
contrato prevea su continuación o que los demás participantes lo decidan por
unanimidad
o Por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por
su objeto o por su actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la
competencia
o Por causas específicamente previstas en el contrato
 Resolución Parcial no voluntaria de vinculo – ART 1462: cualquier participante puede ser
excluido por decisión unánime de los demás, si contraviene habitualmente sus obligaciones,
perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre en un incumplimiento grave.

Sección 4:

 Uniones Transitorias (UTE) – ART 1463: cuando las partes se reúnen para el desarrollo o
ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden
desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
 Contrato. Forma y Contenido – ART 1464: El contrato se debe otorgar por instrumento público o
privado con firma certificada notarialmente, que debe contener:
o OBJETO
o PLAZO
o DENOMINACION
o DATOS DE LOS CONTRATANTES
o DOMICILIO ESPECIAL
o OBLIGACION Y CONTRIBUCION DE LAS PARTES
 o ROL DE LOS PARTICIPES
o ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
o SEPARACION Y EXCCLSION
o ADMICION DE NUEVOS PARTICIPANTES
o SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO
o NORMAS PARA LA ELABORACION DE LOS ESTADOS DE SITUACION
 Representante – ART 1465: tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros
para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la
obra, servicio o suministro.
 Inscripción Registral – ART 1466: El contrato y la designación del representante deben ser
inscriptos en el Registro Público que corresponda.
 Obligaciones. No Solidaridad – ART 1467: Excepto disposición en contrario del contrato, no se
presume la solidaridad de los miembros por los actos y operaciones que realicen en la unión
transitoria, ni por las obligaciones contraídas frente a los terceros.
 Acuerdos – ART 1468: Los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto pacto en
contrario.
 Quiebra, Muerte o Incapacidad – ART 1469: no produce la extinción del contrato de unión
transitoria, el que continúa con los restantes si acuerdan la manera de hacerse cargo de las
prestaciones ante los terceros.

Sección 5:

 Consorcio de Cooperación – ART 1470: cuando las partes establecen una organización común
para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad
económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
 Exclusión de función de dirección de control – ART 1471: El consorcio de cooperación no puede
ejercer funciones de dirección o control sobre la actividad de sus miembros.
 Participación en los Resultados – ART 1472: Los resultados que genera la actividad desarrollada
por el consorcio de cooperación se distribuyen entre sus miembros en la proporción que fija el
contrato y, en su defecto, por partes iguales.
 Forma – ART 1473: El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma
certificada notarialmente, e inscribirse conjuntamente con la designación de sus representantes
en el Registro Público que corresponda.
 Contenido – ART 1474:
o OBJETO
o PLAZO
o DENOMINACION
o DATOS DE LOS CONTRATANTES
o DOMICILIO ESPECIAL
o OBLIGACION Y CONTRIBUCION DE LAS PARTES
o ROL DE LOS PARTICIPES
o ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
o SEPARACION Y EXCCLSION
o ADMICION DE NUEVOS PARTICIPANTES
o SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO
o NORMAS PARA LA ELABORACION DE LOS ESTADOS DE SITUACION
 Reglas Contables – ART 1475: El contrato debe establecer las reglas sobre confección y
aprobación de los estados de situación patrimonial, atribución de resultados y rendición de
 cuentas, que reflejen adecuadamente todas las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio
mediante el empleo de técnicas contables adecuadas.
 Obligaciones y Responsabilidad del Representante – ART 1476: El representante debe llevar los
libros de contabilidad y confeccionar los estados de situación patrimonial. También debe
informar a los miembros sobre la existencia de causales de extinción previstas en el contrato o
en la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes que correspondan.
 Responsabilidad de los Participantes – ART 1477: El contrato puede establecer la proporción en
que cada miembro responde por las obligaciones asumidas en nombre del consorcio. En caso de
silencio todos los miembros son solidariamente responsables.
 Extinción del Contrato – ART 1478: El contrato de consorcio de cooperación se extingue por:
o El agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo
o La expiración del plazo establecido
o La decisión unánime de sus miembros
o La reducción a uno del número de miembros. La muerte, incapacidad, disolución,
liquidación, concurso preventivo, cesación de pagos o quiebra de alguno de los
miembros del consorcio, no extingue el contrato, que continúa con los restantes,
excepto que ello resulte imposible fáctica o jurídicamente.

3) Grupo Societario
A) Que alteran la estructura societaria:
o Fusión: es cuando 2 o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva
sociedad, o ya existente incorpora a otra.
o Función: es un instrumento jurídico de concentración empresarial y es un mecanismo de
reorganización.
 Tipos de Fusión:
o Propiamente Dicha: es cuando 2 o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir
una nueva sociedad.
o Por Incorporación – Absorción: cuando una existente incorpora a otra.
 Función Económica:
o Instrumento jurídico de concentración empresaria
o Mecanismo de reorganización
 Régimen Legal:
o Compromiso previo de fusión
o Balances especiales de fusión de cada sociedad, cerrados a una misma fecha
o Aprobación del compromiso previo y balances
o Publicidad de la fusión (3 días) en el diario de publicaciones legales
o Los acreedores pueden oponerse a la fusión dentro de los 15 días de la última publicación
o Otorgamiento del acuerdo definitivo de fusión una vez cumplidos los requisitos anteriores
o Inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro
 Escisión: procedimiento contrario a la Fusión:
o Propiamente dicho – ART 88 inc 2: Una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
o Escisión – Fusión – ART 88 inc 1: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio
para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una
nueva sociedad.
o Escisión – Disolución – ART 88 inc 3: Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir
con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
 Régimen Legal:
o Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria
o Balance especial de escisión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato
social o del estatuto en caso de fusión
o Resolución social aprobatoria
o Publicidad (3 días) en el diario de publicaciones legales
o Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión
o Vencidos los plazos correspondientes se otorgarán los instrumentos de constitución de la
sociedad escisionaria y de modificación de sociedad escindente.
o Inscripciones según el ART 84 LSC
o Escisión – Fusión se aplican los ARTS 83 a 87 LSC

B) Que No alteran la estructura societaria:

 Control Societario: es un modo de concentración de sociedades. El control es el poder efectivo de

dirección de los negocios sociales.
 Control Interno y Externo:
o Interno  Tendencia de los votos necesarios para formar la voluntad social.
o Externo  Generalmente en razón de vínculos existentes entre la sociedad controlada y la
controlante mediante el cual se domina y se logra así dirigir los negocios sociales.
 Control de Hecho y de Derecho:
o De Hecho: cuando la tenencia de las acciones, cuotas o partes de interés, le otorgan a una
sociedad en la práctica, la formación de la voluntad social.
o De Derecho: cuando la sola tenencia de la participación le otorga los votos necesarios para
formar la voluntad social.
 Abuso de la Situación de Control: en tanto el control societario se ejerce respetando el interés social,
no tiene relevancia jurídica.
El ordenamiento jurídico prevé determinadas consecuencias:
 Cuando la dirección y administración de una sociedad no se adecua al interés social que
establece su estatuto.
 Cuando la sociedad pierde autonomía
 Cuando debido a dicha pérdida de autonomía, no funcionan sus órganos societarios.
 Responsabilidad de la Controlante: casos
o Obligación de indemnizar el daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de quien la
controle.
o Imputación directa a quien ejerce el control societario y la asignación de responsabilidad
solidaria delimitada por los perjuicios causados cuando a través del control se perjudico el
interés social.
o Extensión de la quiebra a toda persona controlante de la sociedad fallida cuando ha desviado
indebidamente el interés social de la controlada.
o Asignación de responsabilidad solidaria para quien ejerce el control societario por las
obligaciones contraídas con los trabajadores de la sociedad controlada.

 Sociedades Vinculadas: serán vinculadas las sociedades si una de ellas participa en más del 10% del
capital de la otra. Cuando la participación sea superior al 25% debe comunicárselo a fin de que su
próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho. ART 33 LGS
 Participaciones de una sociedad en el capital de otras Sociedades – Limitaciones: es una forma de
coordinación sin subordinación, a través de vínculos de capital, mediante la participación entre
sociedades, sin finalidad de control (HOLDINGS). ART 31 LGS
o Holding Puro  sociedad cuyo objeto es exclusivamente la inversión
o Holding Impuro  aquella sociedad que, si bien participa en otra, a la vez debe cumplir otro
objeto social.
 Participaciones Recíprocas: nulidad de las participaciones reciprocas (ART 32 LGS) es nula la
constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones reciprocas, aun por
personas interpuestas. En caso de infracción los fundadores, administradores, directores y síndicos
responderán ilimitada y solidariamente.
 ART 31 Ley 20.744 – Contrato de Trabajo: Siempre que una o más empresas, aunque tuviesen cada
una de ellas personalidad jurídica propia, estuviesen bajo la dirección, control o administración de
otras, o de tal modo relacionadas que constituyan un conjunto económico de carácter permanente,
serán a los fines de las obligaciones contraídas por cada una de ellas con sus trabajadores y con los
organismos de seguridad social, solidariamente responsables, cuando hayan mediado maniobras
fraudulentas o conducción temeraria.