SEÑOR NOTARIO

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA

DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, QUE OTORGAN:

1. CARLOS IVÁN TANTALEÁN ROJAS, DE NACIONALIDAD PERUANO, DE

OCUPACIÓN EMPRESARIO, IDENTIFICADO CON DNI Nº 08598118, ESTADO
CIVIL SOLTERO, CON DOMICILIO EN AV. LA MOLINA Nº 3612, DISTRITO DE
LA MOLINA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.

2. JUAN JAVIER TANTALEÁN ROJAS, DE NACIONALIDAD PERUANA,

OCUPACIÓN EMPRESARIO, IDENTIFICADO CON DNI. Nº 08660712, ESTADO
CIVIL CASADO, CON DOMICILIO EN LA AV. CIRCUNVALACIÓN Nº 889, DPTO.
801, DISTRITO DE SURCO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.

SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO

EN JR. CHACAS Nº 925, URB. EL MERCURIO – COVIDA, DISTRITO LOS OLIVOS, EN
LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN

SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO
LA DENOMINACIÓN DE TSV SPORTS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE “TSV SPORTS SAC”.

LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL

CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 1,000.00 SOLES (MIL

SOLES Y 00/100 SOLES), REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN 1,000.00 (MIL) ACCIONES
NOMINATIVAS EN UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN SOL Y 00/100) CADA UNA,
ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS POR LOS SOCIOS DE LA
SIGUIENTE MANERA:

1. CARLOS IVÁN TANTALEÁN ROJAS, SUSCRIBE 500 (QUINIENTAS) ACCIONES

Y PAGA S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 SOLES), MEDIANTE APORTE EN
BIENES DINERARIOS.

2. JUAN JAVIER TANTALEÁN ROJAS, SUSCRIBE 500 (QUINIENTAS) ACCIONES

Y PAGA S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 SOLES), MEDIANTE APORTE EN
BIENES DINERARIOS.

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EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO

LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1º.- DENOMINACIÓN – DURACIÓN - DOMICILIO: LA SOCIEDAD QUE SE

CONSTITUYE SE DENOMINA TSV SPORTS SOCIEDAD ANÒNIMA CERRADA,
PUDIENDO UTILIZAR TAMBIÉN COMO DENOMINACIÓN ABREVIADA “TSV SPORTS
SAC” TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA E INICIA SUS OPERACIONES EN LA
FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE
SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, SU
DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA; PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O DEL
EXTRANJERO.

ARTICULO 2º.- OBJETO SOCIAL: DEDICARSE A ACTIVIDADES EMPRESARIALES

VINCULADAS A LA OPERACIÓN DE SALAS CON APUESTAS DEPORTIVAS,
TELEPÓDROMOS, SISTEMAS VIRTUALES Y JUEGOS DE AZAR ONLINE, ASÍ COMO
TAMBIÉN CUALQUIER ACTIVIDAD VINCULADA A LAS CONTEMPLADAS EN LA LEY
GENERAL DE TURISMO Y SUS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.

COMERCIALIZACIÓN, TRANSMISIÓN Y VENTAS DE EVENTOS DEPORTIVOS

LOCALES E INTERNACIONALES, ASÍ COMO TAMBIÉN LA LÍNEA PARA EL SISTEMA
DE CASINO EN VIVO (JUEGOS DE MESA ONLINE), SISTEMAS GOLDEN RACE
(CARRERAS DE CABALLOS, GALGOS, MOTOS, KENO, RULETA, POKER HOLDEM,
LOTERÍAS, PELEA DE GALLOS, PELEA DE VALE TODO Y FÚTBOL 3D), ADEMÁS DE
SISTEMAS CON JUEGOS DE AZAR (SLOTS).

CELEBRAR CONVENIOS EMPRESARIALES Y/O INSTITUCIONALES CON TODO TIPO

DE ENTIDADES NACIONALES Y EXTRANJERAS DESTINADOS A ESTABLECER
FRANQUICIAS, REPRESENTACIONES, Y EN GENERAL DESARROLLAR LA
CREACIÓN DE NUEVOS JUEGOS DEPORTIVOS, PUDIENDO PROMOVER INCLUSO
LA COOPERACIÓN PARA TALES FINES.

PARA EL DESARROLLO DE SUS OBJETIVOS PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE

ACTOS Y CONTRATOS AFINES Y/O COMPLEMENTARIOS CON PERSONAS
NATURALES O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, SIN LIMITACIÓN DE NINGUNA
ESPECIE.

ARTÍCULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DE CAPITAL SOCIAL ES DE S/.

1,000.00 SOLES (MIL SOLES Y 00/100 SOLES), REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN
1,000 (MIL) ACCIONES NOMINATIVAS EN UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN SOL
Y 00/100) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.

ARTICULO 4º.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS

OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA

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ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO
PÁRRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY".

ARTICULO 5º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE

TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y

B) LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO.

ARTICULO 6º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL
QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA
"LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN

PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS
ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN

EL ART. 245º DE LA "LEY".

EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA

GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O
DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA
REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.

ARTÍCULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO

PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA "LEY".

ARTÍCULO 8º.- LA JUNTA GENERAL SE REUNIRA PARA:

A) REFORMAR O MODIFICAR LOS ESTATUTOS.

B) RENUNCIAR AL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENCIAL.

C) ACORDAR LA CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES.

D) ACORDAR LA FORMACIÓN DE RESERVAS FACULTATIVAS, INCREMENTAR SU

VALOR O VARIAR EL DESTINO DE LAS MISMAS.

E) ACORDAR LA READQUISICIÓN DE ACCIONES Y ORDENAR LAS MEDIDAS QUE

HAYAN DE TOMARSE CON ELLAS.

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F) ACORDAR LA ENAJENACIÓN EN UN SOLO ACTO DE ACTIVOS CUYO VALOR
CONTABLE EXCEDA DEL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA
SOCIEDAD.-

G) ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSION, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SU LIQUIDACIÓN, SE
REQUIERE QUE LA JUNTA GENERAL. SALVO QUE LA LEY EXIJA UNA SUPERIOR
DE UNA CONCURRENCIA EN PRIMERA CONVOCATORIA NO MENOS DE DOS
TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y EN SEGUNDA
CONVOCATORIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES Y PARA LA ADOPCIÓN DE
LOS ACUERDOS SE REQUIERE OBSERVANCIA DEL QUÓRUM CALIFICADO
SEÑALADO POR LOS ARTS. 126º Y 127º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 9º.- LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE EFECTUARA EN EL CURSO DEL

PRIMER TRIMESTRE DE CADA AÑO, EN LA FECHA, HORA Y LUGAR QUE DESIGNE
LA GERENCIA GENERAL.

ARTICULO 10º.- LA SOCIEDAD CARECE DE DIRECTORIO CONFORME AL ART. 247º

DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y TODAS LAS FACULTADES QUE DICHA
LEY CONFIERE AL DIRECTORIO SERAN ASUMIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

ARTICULO 11º.- EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS

DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENERAL Y TIENE LA REPRESENTACION JUDICIAL,
GOZARÁ DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS
ARTÍCULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA
FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTÍCULO 10º DE LA LEY
26636 Y DEMÁS NORMAS, EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA FACULTAD DE
REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DEL TEXTO ÚNICO
ORDENADO DE LA LEY Nº 27444 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y
COMPLEMENTARIAS LABORAL, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD,
EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO TEMPORAL DEL GERENTE GENERAL
AUTOMATICAMENTE EJERCERA SUS FUNCIONES QUIEN DESIGNE LA JUNTA.
ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA
SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS JURÍDICAS
QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS ADECUADOS
DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE
SEAN PERTINENTES LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
A SOLA FIRMA SON:

1) FACULTADES ADMINISTRATIVAS:

1.1. ORGANIZAR EL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD, CELEBRAR CONTRATOS

INHERENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, FIJANDO SUS CONDICIONES,
SUPERVIGILAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE SUS ACTIVIDADES.

1.2. TENER EL USO DE LA FIRMA Y SELLOS SOCIALES DENTRO DEL LIMITE DE

SUS FACULTADES LLEVAR SU CORRESPONDENCIA, SUSCRIBIR LA
CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL.

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1.3. SOLICITAR Y CONCEDER TODO TIPO DE GARANTÍAS MOBILIARIAS O
HIPOTECARIAS SOBRE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE LA
SOCIEDAD SIN LIMITE DE MONTO NI DE MOTIVO.

1.4. APROBAR BALANCES, ORDENAR AUDITORÍAS.

1.5 SUSCRIBIR TODO TIPO DE MINUTAS Y ESCRITURAS PÚBLICAS.

1.6. OTORGAR RECIBOS O CANCELACIÓN SIN LÍMITE ALGUNO.

1.7. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR, DAR Y TOMAR EN ARRENDAMIENTO A

NOMBRE DE LA SOCIEDAD, REGISTRO DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES
COMERCIALES Y/O CONCESIONES.

1.8. NOMBRAR APODERADOS ESPECIALES, PUDIENDO OTORGAR LAS

FACULTADES QUE EL POSEA.

1.9. OTORGAR CONSTANCIAS DE DOCUMENTOS QUE OBREN EN LOS LIBROS Y

ARCHIVOS DE LA SOCIEDAD.

1.10. ORDENAR COMPRAS Y ADQUISICIONES DE EQUIPOS, UTILES Y MATERIALES

NECESARIOS PARA EL MEJOR DESEMPEÑO DE LAS LABORES DEL PERSONAL DE
LA EMPRESA.

1.11. EXIGIR EL CUMPLIMIENTO Y FIEL EJECUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES Y

CARGAS DE LOS DEUDORES DE LA SOCIEDAD, ASI COMO DE SUS GARANTES,
FIADORES O AVALISTAS Y EN SU CASO, DECLARAR EXTINGUIDAS LAS
OBLIGACIONES OTORGANDO LOS RECIBOS O CANCELACIONES SIN LIMITE
ALGUNO Y SUSCRIBIENDO EN SU CASO, LOS DOCUMENTOS PUBLICOS Y/O
PRIVADOS RESPECTIVOS.

2) FACULTADES LABORALES:

2.1. NOMBRAR FUNCIONARIOS A NIVEL NACIONAL.

2.2. AMONESTAR Y CESAR FUNCIONARIOS.

2.3. CONTRATAR, PROMOVER REUBICAR AMONESTAR SUSPENDER DESPEDIR Y

CESAR A TRABAJADORES, ASI COMO FIJAR SUS HABERES, FIJAR Y MODIFICAR
EL HORARIO Y DEMAS CONDICIONES DE TRABAJO, SUSCRIBIR PLANILLAS,
BOLETAS DE PAGO Y LIQUIDACIONES DE BENEFICIOS SOCIALES, OTORGAR
CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE FORMACIÓN LABORAL Y
PRACTICAS PRE-PROFESIONALES, SUSCRIBIR LAS COMUNICACIONES AL
MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCION SOCIAL Y A ESSALUD, APROBAR EL
REGLAMENTO INTERNO DEL TRABAJO, OTORGAR ADELANTOS DE SUELDOS Y
SALARIOS AL PERSONAL, ASI COMO AUTORIZAR PRESTAMOS DE DINERO,
AUTORIZAR VIAJES NACIONALES Y APROBAR SUS GASTOS Y RESULTADOS,
DESIGNAR ASESORES LEGALES, FINANCIEROS, LABORALES O TÉCNICOS,
FIJANDO LOS HONORARIOS QUE PERCIBAN.

3) FACULTADES CONTRACTUALES

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CELEBRAR Y SUSCRIBIR LOS SIGUIENTES CONTRATOS A NOMBRE DE LA
SOCIEDAD:

CONTRATOS DE TRABAJO A PLAZO FIJO E INDETERMINADO. COMPRA - VENTA

DE BIENES MUEBLES, COMPRA - VENTA DE BIENES INMUEBLES. PERMUTA,
SUMINISTRO, DONACIÓN, MUTUO CON O SIN GARANTÍA HIPOTECARIA,
MOBILIARIA O ANTICRETICA O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE. ARRENDAMIENTO
DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, COMODATO. CELEBRAR CONTRATOS Y
COMPROMISOS DE TODA NATURALEZA, TRATAR TODA CLASE DE NEGOCIOS,
SOMETER LAS DISPUTAS A ARBITRAJES, COMPRAR, VENDER, Y/O, GRAVAR
BIENES MUEBLES, INMUEBLES, VEHÍCULOS, ASÍ COMO DARLOS O TOMARLOS EN
MUTUO O COMODATO, INTERVENIR EN LA FORMACIÓN DE TODA CLASE DE
SOCIEDADES, APORTANDO BIENES O EFECTIVO, ARRENDAR O SUBARRENDAR
ACTIVA O PASIVAMENTE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES, INMUEBLES,
VEHICULOS, A HIPOTECAR BIENES INMUEBLES, SOLICITAR, CONTRATAR,
OTORGAR Y REVOCAR FIANZAS, OTORGAR FIANZA A FAVOR DE SI MISMO Y EN
GENERAL HACER TODO CUANTO ESTIME NECESARIO O CONVENIENTE PARA EL
CUMPLIMIENTO DE LOS FINES SOCIALES.

PRESTACIÓN DE SERVICIOS EN GENERAL, LO QUE INCLUYE LA LOCACIÓN DE

SERVICIOS, EL CONTRATO DE OBRA, EL MANDATO, EL DEPÓSITO Y EL
SECUESTRO. FIANZA SOLIDARIA O MANCOMUNADA. CONTRATOS
PREPARATORIOS Y SUB-CONTRATOS. OTORGAMIENTO DE GARANTÍAS EN
GENERAL COMO GARANTIAS MOBILIARIAS O GARANTIAS HIPOTECARIAS.

CONTRATAR SEGUROS DE CUALQUIER CLASE Y ENDOSARLOS. COMISIÓN

MERCANTIL CONCESIÓN PRIVADA Y PÚBLICA, CONSTRUCCIÓN, PUBLICIDAD,
TRANSPORTES Y ARRENDAMIENTOS FINANCIERO. CUALQUIER OTRO CONTRATO
ATÍPICO O INNOMINADO QUE REQUIERA CELEBRAR LA SOCIEDAD CONTRATOS
DE CRÉDITOS EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITOS DOCUMENTARIOS,
CONTRATOS FENT, CONTRATOS DE FACTORING, DE FIDEICOMISO, CELEBRAR
CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO Y RETROARRENDAMIENTO
FINANCIERO SOBRE BIENES MUEBLES O INMUEBLES, Y CON EMPRESAS
DOMICILIADAS EN EL PAÍS Y/O EN EL EXTRANJERO, CONTRATOS LEASING Y/O
LEASBACK, CONTRATOS DE ADVANCE ACCOUNT, ETC.

CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO BANCARIO, FINANCIERO Y DE CUALQUIER

OTRO TIPO, PARA CONTRATAR FIANZAS, OTORGAR FIANZAS, MANCOMUNADA O
SOLIDARIA, PARA AVALAR, PARA OTORGAR GARANTÍA, CEDER CRÉDITOS,
AFECTAR DEPÓSITOS EN CUENTA CORRIENTE A TERCERAS PERSONAS
NATURALES O JURÍDICAS.

CELEBRAR CONTRATOS DE GESTION DE NEGOCIOS, CESION DE DERECHOS,

OBLIGACIONES Y CESION DE POSICIÓN CONTRACTUAL.- CELEBRAR CONTRATOS
DE TRANSPORTES TERRESTRE, FERROVIARIO, LACUSTRES, FLUVIAL, AEREO Y
DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA CONTRATAR FLETES, SERVICIOS Y
SUMINISTROS. SUSCRIBIR CONTRATOS DE TELEPROCESO Y TELECREDITO.
SUCRIBIR CONTRATOS DE TRANSACCIÓN. SUSCRIBIR CONTRATOS DE
GARANTIAS MOBILIARIAS, INDUSTRIAL, MERCANTIL, AGRICOLA, MINERA U OTRA
NATURALEZA, RECIBIENDO U OTORGANDO EN GARANTIA CUALQUIER CALSE DE

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BIENES MUEBLES, ACCIONES Y PARTICIPACIONES, CREDITOS O VALORES SIN
RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA. CONTRATAR PUBLICIDAD Y SERVICIOS AFINES
SUSCRIBIR CONTRATOS DE SOCIEDAD DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN,
JOINT VENTURE, CONSORCIO Y/O DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL EN
CUALESQUIERA DE SUS FORMAS SEAN CIVILES O MERCANTILES. CONTRATAR
LOS SERVICIOS DE REPARACIÓN MANTENIMIENTO LIMPIEZA Y OTROS QUE
REQUIERA LA OPERACIÓN NORMAL DE LA EMPRESA. FACULTADES BANCARIAS:
ABRIR Y CERRAR TODO TIPO DE CUENTAS, ABRIR Y CANCELAR CUENTAS A
PLAZOS DE AHORRO, RETIRAR IMPOSICIONES, DEPOSITAR, COMPRAR, VENDER
Y RETIRAR VALORES. INGRESAR FONDOS A TODO TIPO DE INSTITUCIONES.
RETIRAR Y TRANSFERIR FONDOS DE BANCOS Y OTRAS INSTITUCIONES, GIRAR,
ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, AVALAR, PROTESTAR, COBRAR Y DAR EN
GARANTÍA LETRAS, SUSCRIBIR VALES Y PAGARÉS, ENDOSARLOS, AVALARLOS,
DESCONTARLOS Y EN GENERAL CUALQUIER DOCUMENTACIÓN CREDITICIA.
GIRAR, ENDOSAR, PROTESTAR, COBRAR Y DAR EN GARANTÍA CHEQUES Y
CUALQUIER OTRA ORDEN DE PAGO. SUSCRIBIR CARTAS DE CRÉDITO O CARTAS
FIANZA EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA. SUSCRIBIR CRÉDITOS EN
GENERAL, CRÉDITOS DOCUMENTARIOS, APROBAR Y ACORDAR LAS
OPERACIONES DE CRÉDITO QUE ESTIME CONVENIENTES, CONTRATAR
PRÉSTAMOS O MUTUOS, SOBREGIROS O AVANCES EN CUENTA, ABRIR CARTAS
DE CRÉDITO CON O SIN GARANTÍA, SOLICITAR CARTAS FIANZAS BANCARIAS,
ABRIR, CERRAR, DEPOSITAR TRANSFERIR Y RETIRAR BAJO CUALQUIER
MODALIDAD Y FORMA DINERO DE CUENTAS CORRIENTES BANCARIAS, A PLAZO
Y DE AHORRO; GIRAR, ENDOSAR, COBRAR Y PROTESTAR CHEQUES,
ENDOSARLOS PARA ABONAR EN CUENTA DE LA EMPRESA, GIRARLOS SOBRE
SALDOS DEUDORES O ACREEDORES; GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, OTORGAR,
RECIBOS Y CANCELACIONES, CONSTITUIR GARANTÍAS, OTORGAR FIANZAS,
PRESTAR AVALES, COMPRAR, TRANSFERIR, VENDER TODA CLASE DE TÍTULOS Y
DE VALORES, DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES EN CUSTODIA O GARANTÍA,
COBRAR GIROS, TRANSFERENCIAS, EFECTUAR CARGOS Y ABONOS EN CUENTA
CORRIENTE, PAGO DE TRANSFERENCIA, ACORDAR OPERACIONES DE
FACTORING, GIRAR, EMITIR, CEDER, TRANSFERIR, ACEPTAR, AVALAR,
CONFIRMAR, ENDOSAR, RENOVAR, DESCONTAR, PROTESTAR, COBRAR,
PRORROGAR Y ANULAR LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARÉS, WARRANTS,
CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, PÓLIZAS DE
SEGURO, AFIANZAR PAGARÉS Y DEMÁS TÍTULOS VALORES, AFECTAR CUENTAS
O DEPÓSITOS EN GARANTÍAS, AFECTAR TÍTULOS VALORES EN GARANTÍA,
ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPÓSITO, ENDOSAR CHEQUES A TERCEROS,
ENDOSAR Y RENOVAR PAGARÉS Y EFECTUAR TODA CLASE DE OPERACIONES
BANCARIAS Y ECONÓMICO FINANCIERAS, CEDER CRÉDITOS Y EN GENERAL
REALIZAR OPERACIONES CON INSTITUCIONES DE INTERMEDIACIÓN,
APERSONARSE ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES.

LAS OPERACIONES FACULTADAS EN ESTE INCISO PODRÁN REALIZARSE

INDISTINTAMENTE EN EL PAÍS O EN EL EXTRANJERO, EN MONEDA NACIONAL O
EXTRANJERA. HIPOTECAR, CONSTITUIR GARANTIA MOBILIARIA, CONTRATAR,
CONSTITUIR Y ENDOSAR PÓLIZAS DE SEGUROS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS,
WARRANTS, CONOCIMIENTOS, Y ADEMÁS DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y DE
ALMACENES GENERALES; CERTIFICADOS PARA CEDER CRÉDITOS, PARA
AFECTAR DEPÓSITOS EN CUENTA CORRIENTE Y A PLAZOS. ARRENDAR CAJAS
DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y RETIRAR SU CONTENIDO. DEPOSITAR, RETIRAR,

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COMPRAR Y VENDER VALORES. CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS Y
ENDOSARLAS. SOLICITAR CARTAS FIANZA, PROTESTAR, AVALAR. OTORGAR
CARTAS FIANZA A TERCEROS. SOLICITAR ARRENDAMIENTO FINANCIERO.
SUSCRIBIR VALES Y PAGARÉS, ENDOSARLOS, AVALARLOS Y DESCONTARLOS.
COBRAR GIROS, TRANSFERENCIAS Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES,
PARA ORDENAR CARGOS TRANSFERENCIA EN CUENTA CORRIENTE Y AHORROS;
RECIBIR Y COBRAR TODAS LAS SUMAS QUE SE LE ADEUDE A LA SOCIEDAD Y
OTORGAR EN CONSECUENCIA RECIBOS Y CANCELACIONES, SIN RESERVA NI
LIMITACIONES ALGUNA. SUSCRIBIR LOS TÍTULOS VALORES Y ADEMÁS
INSTRUMENTOS POR LOS QUE SE OBLIGUE LA SOCIEDAD.

APERTURAR CARTAS DE CRÉDITO, SOLICITAR CRÉDITOS PRÉSTAMOS,

SOBREGIROS, AVANCES, ADELANTOS EN CUENTA CORRIENTE, CARTAS DE
CRÉDITO. PARA CELEBRAR CONTRATOS POR SISTEMA COMPUTARIZADO O
CUALQUIER OTRO MEDIO EXISTENTE O QUE PUDIERA CREARSE EN EL FUTURO.
AVALAR A SOCIEDADES Y/O SOCIEDADES VINCULADAS A LA SOCIEDAD Y
AQUELLAS DONDE EL TITULAR SEA ACCIONISTA O SOCIO. FACULTAD DE
REPRESENTACIÓN: REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LOS PODERES DE
ESTADO INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS Y TODO TIPO DE
AUTORIDADES JUDICIALES, CIVILES, ADMINISTRATIVAS, POLICIALES Y
MILITARES.

REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODA CLASE DE PROCESOS JUDICIALES, EN

PROCESOS CONTENCIOSOS Y NO CONTENCIOSOS, DE CONOCIMIENTO,
ABREVIADO, SUMARÍSIMO, CAUTELAR, DE EJECUCIÓN O PROCESOS SOMETIDOS
A CUALQUIER OTRA CLASE DE PROCEDIMIENTOS, CUALQUIERA QUE FUERE SU
DENOMINACIÓN O TRÁMITE, COMO DEMANDANTE, DEMANDADO O TERCERISTA,
CUALQUIERA QUE FUERE EL MONTO DE LAS DEMANDAS QUE INTERPONGA EN
NOMBRE DE SU PODERDANTE O QUE A ELLA LE INTERPONGAN, SIGUIENDO LOS
PROCESOS EN TODAS SUS INSTANCIAS, HASTA LA CORTE SUPREMA, SI FUERA
EL CASO, HASTA SU TOTAL Y COMPLETA TERMINACIÓN, PUDIENDO PRESENTAR
TODA CLASE DE RECURSOS PREVISTOS EN EL CÓDIGO PROCESAL CIVIL O
DISPOSICIONES DE PROCESOS PRIVATIVOS VIGENTES EN EL PAÍS O QUE EN EL
FUTURO SE CREEN; GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES
DEL MANDATO, CONTENIDAS EN LOS ARTÍCULOS SETENTICUATRO Y
SETENTICINCO DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL Y CUALQUIER OTRA FACULTAD
PROCESAL PREVISTA EN LOS PROCESOS ESPECIALES, PUDIENDO CONTESTAR
DEMANDAS NUEVAS, OFRECER PRUEBAS, Y DE MANERA ESPECIAL, EN TODOS
LOS PROCESOS EN QUE EL PODERDANTE SEA DEMANDANTE, DEMANDADO O
TERCERISTA, PARA QUE PUEDA PRESTAR DECLARACIÓN DE PARTE,
RECONOCER DOCUMENTOS, ALLANARSE A LA DEMANDA, DESISTIRSE DE LAS
DEMANDAS QUE SE INTERPONGAN EN SU NOMBRE, TRANSIGIR O CONCILIAR EN
EL PROCESO, E INTERPONER TODOS LOS RECURSOS ORDINARIOS Y
EXTRAORDINARIOS, PREVISTOS EN EL CÓDIGO CIVIL.

ASUMIR LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ESPECIALMENTE EN

PROCEDIMIENTOS LABORALES ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCION
SOCIAL LOS JUZGADOS Y SALAS ESPECIALIZADAS DE TRABAJO EN TODAS LAS
DIVISIONES E INSTANCIAS, CON TODAS LAS FACULTADES NECESARIAS.

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ASIMISMO CON TODAS LAS FACULTADES NECESARIAS PARA LOS
PROCEDIMIENTOS INICIADOS ANTES DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA LEY N°
26636 YS EGUN LO ESTABLECIDO POR SU ARTICULO 10° DE LA LEY N° 266365 Y
EN EL DECRETO SUPREMO N° 004-96-TR.

REPRESENTAR A LA COMPAÑÍA ESPECIALMENTE EN PROCEDIMIENTOS

PENALES, CON LAS FACULTADES ESPECÍFICAS DE DENUNCIAR, CONSTITUIRSE
EN PARTE CIVIL, PRESTAR INSTRUCTIVA, PREVENTIVA Y TESTIMONIALES,
PUDIENDO ACUDIR A NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTE LA POLICÍA NACIONAL DEL
PERÚ, SIN LÍMITE DE FACULTADES.

REPRESENTAR A LA COMPAÑÍA PARA EFECTOS DE PARTICIPAR EN TODO TIPO

DE LICITACIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS Y ESPECIALMENTE EN LICITACIONES Y
CONTRATOS DE EJECUCIÓN DE OBRAS PÚBLICAS DE ACUERDO CON LO
ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO ÚNICO DE LICITACIONES Y CONTRATOS DE
OBRAS PÚBLICAS Y EL REGLAMENTO ÚNICO DE ADQUISICIONES.

DELEGAR O SUSTITUIR EL PRESENTE PODER A FAVOR DE TERCERAS

PERSONAS CUANDO LO CONSIDERE NECESARIO, REVOCÁNDOLO,
MODIFICÁNDOLO Y/O REASUMIENDO CUANTAS VECES SEAN NECESARIAS,
ASIMISMO PODRÁ OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES QUE
CONSIDERE NECESARIO

ARTICULO 12º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL

CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS 198º
Y 199º DE LA "LEY", ASÍ COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL,
SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º,
RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".

ARTICULO 13º.- LA FORMULACIÓN DEL BALANCE Y LA DISTRIBUCIÓN DE

UTILIDADES SE REGIRA POR EL ARTÍCULO 221º, 222º, 230º Y 231º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO 14º.- LA DISOLUCIÓN Y POSTERIOR LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD SE

EFECTUARÁ CONFORME A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LA LEY GENERAL
DEL SISTEMA CONCURSAL 27809 EN CUANTO LE SEA APLICABLE.
EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN SE HARA CON EL QUORUM CALIFICADO
SEÑALADO EN EL ESTATUTO Y SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA "LEY".

ARTICULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE

POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 233º DE LA "LEY".

ARTICULO 15º.- LAS DIFERENCIAS QUE OCURRAN ENTRE LOS SOCIOS O ENTRE
ESTOS Y LA SOCIEDAD CON CAUSA O POR OCASIÓN DEL CONTRATO SOCIAL
SERÁN RESUELTOS POR EL PODER JUDICIAL ANTE EL JUEZ DE LA MATERIA
APLICANDO LAS NORMAS DE CONCILIACIÓN JUDICIAL.

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CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: QUEDA DESIGNADO
COMO GERENTE GENERAL EL SR. JUAN JAVIER TANTALEÁN ROJAS CON DNI Nº
08660712, CON DOMICILIO EN LA AV. CIRCUNVALACIÓN Nº 889, DPTO. 801,
DISTRITO DE SURCO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS.-

PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA.- NOMBRAMIENTO DEL PRIMER GERENTE

GENERAL A DOÑA VIVIAN MALAMUD OXENSTEIN, CON D.N.I. Nº 40023430,
PSICÓLOGA, CASADA, CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE LIMA, QUIEN EJERCERÁ
SUS FUNCIONES DE ACUERDO A LO PRESCRITO EN LOS ESTATUTOS Y EN LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

INSERTO: TRANSCRIPCIÓN LITERAL DE NORMAS LEGALES.

- ARTICULO 74º.- DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL: FACULTADES

GENERALES.- LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFIERE AL
REPRESENTANTE LAS ATRIBUCIONES Y POTESTADES GENERALES QUE
CORRESPONDEN AL REPRESENTADO, SALVO AQUELLAS PARA LAS QUE
LA LEY EXIGE FACULTADES EXPRESAS. LA REPRESENTACIÓN SE
ENTIENDE OTORGADA PARA TODO EL PROCESO, INCLUSO PARA LA
EJECUCIÓN DE LA SENTENCIA Y EL COBRO DE COSTAS Y COSTOS,
LEGITIMANDO AL REPRESENTANTE PARA SU INTERVENCIÓN EN EL
PROCESO Y REALIZACIÓN DE TODOS LOS ACTOS DEL MISMO, SALVO
AQUELLOS QUE REQUIERAN LA INTERVENCIÓN PERSONAL Y DIRECTA
DEL REPRESENTADO.
-
- ARTICULO 75º.- DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL: FACULTADES
ESPECIALES.- SE REQUIERE EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES
ESPECIALES PARA REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICIÓN DE
DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR
DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA
PRETENSIÓN, ALLANARSE A LA PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR,
SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL
PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACIÓN PROCESAL Y
PARA LOS DEMÁS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY.
-
- ARTICULO 76º.- DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL: SUSTITUCIÓN Y
DELEGACIÓN DEL PODER.- EL APODERADO PUEDE SUSTITUIR SUS
FACULTADES O DELEGARLAS, SIEMPRE QUE SE ENCUENTRE
EXPRESAMENTE AUTORIZADO PARA ELLO. LA SUSTITUCIÓN IMPLICA EL
CESE DE LA REPRESENTACIÓN SIN POSIBILIDAD DE REASUMIRLA; LA
DELEGACIÓN FACULTA AL DELEGANTE PARA REVOCARLA Y REASUMIR LA
REPRESENTACIÓN. LA ACTUACIÓN DEL APODERADO SUSTITUTO O
DELEGADO OBLIGA A LA PARTE REPRESENTADA DENTRO DE LOS LÍMITES
DE LAS FACULTADES CONFERIDAS. LA FORMALIDAD PARA LA
SUSTITUCIÓN O LA DELEGACIÓN ES LA MISMA QUE LA EMPLEADA PARA
EL OTORGAMIENTO DEL PODER.
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- ARTICULO 436º.- DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.- EMPLAZAMIENTO DEL
APODERADO.- FACULTADES ESPECIALES.- EL EMPLAZAMIENTO PODRÁ
HACERSE AL APODERADO, SIEMPRE QUE TUVIERA FACULTAD PARA ELLO
Y EL DEMANDADO NO SE HALLARA EN EL ÁMBITO DE COMPETENCIA
TERRITORIAL DEL JUZGADO.

- DECLACIÓN JURADA: LOS OTORGANTES DECLARAN BAJO JURAMENTO Y

BAJO SU RESPONSABILIDAD QUE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U
ACTIVOS INVOLUCRADOS EN EL O LOS ACTOS QUE FORMALIZAN
EXTENSIVA, DE SER EL CASO, A LOS MEDIOS DE PAGO UTILIZADOS,
TIENEN PROCEDENCIA LÍCITA Y NO ESTÁN INVOLUCRADOS CON EL
LAVADO DE ACTIVOS Y OTROS DELITOS RELACIONADOS A LA MINERÍA
ILEGAL U OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGANIZADO.

LIMA, 07 DE ENERO DE 2019.

CARLOS IVÁN TANTALEÁN ROJAS

DNI Nº 08598118.

JUAN JAVIER TANTALEÁN ROJAS

DNI. Nº 08660712.

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