ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS

PARTICIPACIONISTAS.

En la ciudad de Tumbes, a horas 8.oo am del día Lunes veintiocho del mes de Agosto
del año 2,006, se llevó a cabo la sesión de junta general de extraordinaria de socios
participacionistas, de la Empresa Comercializadora de Productos Marinos SCRL, en
su sede ubicada en Mz 04, Lote 27 Urbanización Andrés Araujo Moran, Distrito,
Provincia y Departamento de Tumbes, con la participación de los siguientes socios:
 Don Carlos Pedro Rodríguez Aranda, titular del 33.34 % de las participaciones
sociales, totalmente suscritas y pagadas.
 Don Jorge Palacios González, titular del 33.33 % de las participaciones sociales,
totalmente suscritas y pagadas.
 Doña Laddy Flores Córdova, en representación del socio José Antonio Mendoza
Oliva, titular del 33.33 % de las participaciones sociales, totalmente suscritas y
pagadas
Presidencia y Secretaría: Se designo como presidente de la Junta a Don, Jorge
Palacios Gonzáles y como secretario de la misma a don Carlos Pedro Rodríguez
Aranda.
Quórum: Acto seguido se comprobó el quórum calificado exigido por el articulo 126 de
la Ley General de Sociedades, contándose con la presencia del 100% de las
participaciones sociales, suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo que en
aplicación del primer párrafo del articulo 124 de la mencionada Ley se declara
validamente la presente Junta General de Extraordinaria de Socios Particiapacionistas.
Agenda: Inmediatamente después se dio lectura a los temas de la agenda, materia
de la convocatoria, la misma que estuvo constituida por los siguientes asuntos:
1. Informe económico de la octava campaña del año 2006.
2. Aumento de capital social y modificación de estructura participacionista.
Informes: Acto seguido se llevaron acabo los siguientes informes :
1.- En la que concierne a punto primero de la agenda, el presidente de la sesión hizo
uso de la palabra, saludando a todos los presentes y cedió el uso de la palabra al
Gerente General, don Carlos Pedro Rodríguez Aranda, para el informe
correspondiente; dijo que, la campaña se inicio con un capital de trabajo de US$
43,250.oo, los costos de producción ascienden a US$ 46,250.oo y los costos de venta
a la cantidad de US$ 11,059.oo que sumados ambos costos, equivale a US$ XXXX y,
como ingresos por venta de langostino cola en el mercado nacional y extranjero,
asciende a la cantidad de US$ 54,000.oo, dando como resultado del ejercicio una
perdida económica de US$ 690.oo, la que ha originado disminución en el capital de
trabajo.
2.- Como consecuencia, del resultado de la campaña, el capital social ha quedado
disminuido, por lo que resulta indispensable efectuar un aumento de capital social,
con aportes dinerarios de los socios, a fin que la empresa pueda responder frente a
terceros, las obligaciones contraídas, teniendo en cuenta que la sociedad, por su
naturaleza de Responsabilidad Limitada, solamente responde hasta el total de las
participaciones suscritas y pagadas, en este caso hasta S/ 6,000.oo. por lo que el
Gerente en su calidad del mismo y de socio, sugiere se realice dicho aumento a la
cantidad de S/ 30,000.oo como capital social y que el mismo a la vez servirá como
capital de trabajo.
Sobre el particular se inicio un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la
conveniencia de decidir por esta alternativa, luego de lo cual, la Junta general de
participacionistas traslado el tema a la orden del día.
Orden del día: Visto y oído los informe precedente, y después de una amplia
deliberación, la junta general de participacionistas adopto los siguientes acuerdos:
Acuerdo Nº 1: Acerca del primer punto de la agenda, la junta general tomando en
consideración el ultimo informe relacionado a la octava campaña del año 2006, del
Gerente General, efectuado en esta sesión, se aprobó por unanimidad.
Acuerdo Nº 2: Igualmente, en lo relativo al primer punto de la agenda la junta general
acordó aprobar el informe del directorio sobre aumento de capital bajo la modalidad de
capitalización de créditos contra la sociedad el mismo que consta en acta de directorio
de fecha …………. de ……….del año en curso, que los accionistas que han tenido a la
vista y que ha sido materia de análisis y evaluación de la presente sesión.
Seguidamente, en relación al segundo punto de la agenda, la junta general acordó
realizar el capital social, a la suma S/………………………….
( …………………………………….. y 00/100 Nuevos Soles), dejándose constancia de
que aumento de capital a que se refiere este acuerdo se efectúa bajo la modalidad de
capitalización de créditos contra la sociedad hasta por la suma de S/……………,
Nuevos Soles, que sumados el capital original de S/. ……………. Nuevos Soles da
como resultado la cifra antes indicada.
Se deja constancia de que el cerdito que se capitaliza proviene del contrato de mutuo
celebrado por la sociedad con los señores accionistas ………………………………. y
…………….. ………., con fecha ……….. de …………….del 2,006, en virtud del cual
estos últimos han prestado dinero de su patrimonio personal a la sociedad por la suma
de US$ ……………………. Dólares Americanos y US$ …………………. Dólares
Americanos, respectivamente para adquisición por la sociedad del inmueble ubicado
en la avenida………………………..n° ……. Distrito de ………….., Provincia de
………………., Departamento de ……………..
Las referidas sumas hacen un total US$ ……………………. Dólares Americanos, que
al tipo de cambio S/ ……………. Por dólar , dicho monto equivale a S/. ………………..
Nuevos Soles, de los cuales corresponde, según el mismo tipo de cambio, la suma de
S/. …………………… Nuevos Soles a don ……………………… y de S/.
………………………. Nuevos Soles a don ……………………
A consecuencia de este acuerdo, la junta general decidió emitir las nuevas acciones
que resultan del aumento de capital y que corresponde a los accionistas acreedores
para efectos de la capitalización del crédito de la referencia, y en tal sentido se acordó
modificar el articulo 05 del estatuto de la sociedad a fin de contemplar expresamente el
nuevo capital social y la misma estructura accionaría, quedando dicho articulo
redactado de la siguiente manera:
Articulo 05.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. ………………….
( …………………………………….. y 00/100 Nuevos Soles), y estar presentado por
………………………. Acciones de una sola clase de un valor nominal de S/.
…………………. ( …………………………………….. y 00/100 Nuevos Soles)
Las Acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscitas
e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas esta distribuida de la
siguiente forma:
a.- ……………………………………………, es titular de ………………….. acciones del
capital social, de un valor nominal de S/. ………………….
( …………………………………….. y 00/100 Nuevos Soles),cada acción, lo cual
representa el …………………. Del capital social.
b.- ……………………………………………, es titular de ………………….. acciones del
capital social, de un valor nominal de S/. ………………….
( …………………………………….. y 00/100 Nuevos Soles),cada acción, lo cual
representa el …………………. Del capital social.
c.- ……………………………………………, es titular de ………………….. acciones del
capital social, de un valor nominal de S/. ………………….
( …………………………………….. y 00/100 Nuevos Soles),cada acción, lo cual
representa el …………………. Del capital social.

Acuerdo N° 04.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armonía con lo dispuesto

por el primer párrafo del articulo 214 de la Ley general de sociedades concordante con
el segundo párrafo del articulo 213 de la misma Ley, la junta general acordó reconocer
el derecho de aportar dinerarios a los demás accionistas a efectos de crecer sus
derechos de suscripción preferente para mantener la proporción que tiene en el
capital; en tal sentido se considio un plazo de ………. ( ………………………) días
calendarios a los demás socios para los efectos a q se contrae el presente acuerdo.
Dicho plazo se computaran a partir de la fecha de esta sesión.

Acuerdo N° 05.- La junta general acordó, finalmente, otorgar poder especial y facultar
a don………………………….. , con DNI n° ……………………., peruano, profesión
………………, estado civil ………………… y con domicilio en
avenida………………………..n° ……. Distrito de ………….., Provincia de
………………., Departamento de ……………..
…………………, para que en nombre y en representación de la sociedad, suscriba la
minuta y escritura publica que origine los acuerdos adoptados en la presente junta
general de accionistas, así como para que se encargue de coordinar toda tramitación
correspondiente a fin de inscribir en los Registros Públicos los referidos acuerdos,
quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean
necesarios a tal efectos, sin restricción de ninguna clase.
En este estado se dio por terminado la presente sesión de junta general de
accionistas, a horas …………. Del día …………. de ……….. del 2006, previa
elaboración, lectura, aprobación y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria