DE LA FUSION Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Objetivos de Aprendizaje
Identificar cuándo existe o procede la fusión y transformación de sociedades

Describir los pasos para la fusión y transformación de las sociedades.

¿QUÉ ES UNA FUSIÓN?

Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar

como una sola.
La sociedad que se quiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que
la sociedad que persiste se le llama fusionante.

Articulo º 344 Hay fusión de sociedades cuando:

Dos o más sociedades se disuelven para integrar una nueva, o
Cuando una ya existente absorbe a otra u otras.
La nueva sociedad o la incorporarte, adquieren la titularidad de derechos
y obligaciones de las sociedades disueltas.
Articulo º 345 Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar
una distinta, su constitución se sujetará a los principales que rijan la
constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Si la fusión es por absorción, deberán modificarse los estatutos de la sociedad

incorporarte.
Articulo º 346 El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad
en la forma que corresponda resolver la modificación de sus estatutos.
Articulo º 347
El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del
domicilio de cada una de las sociedades fusionadas.
Hecho el registro, deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las
sociedades; la sociedad o sociedades que dejen de existir publicaran, además,
el sistema establecido para la extinción del pasivo.
Articulo º 348 Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán
los nuevos estatutos o las modificaciones necesarias en los de la sociedad
absorbente.
La ejecución de la fusión corresponderá a quienes especialmente sean
designados y, en defecto de designación, a los administradores de la sociedad
nueva o de la absorbente.
Articulo º 349 La fusión tendrá efecto a partir de los tres meses de las
referidas publicaciones.
Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión, quo se
suspenderá, en tanto no sea garantizado su interés suficientemente, conforme
al criterio del juez que conozca de la demanda; pero no. será necesaria la
garantía si la nueva sociedad o la incorporarte la ofrecen en si mismas, de
manera notoria.
Si la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá efectuarse
tan pronto como aquella cause ejecutoria.
Articulo º 350 La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción si
se pagaren todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se
constituyere el dep6sito de su importe en una institución de crédito o
constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas
a plazo no se darán por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse conforme
al artículo 347
Articulo º 351 El socio que no está de acuerdo en la fusión puede retirarse;
pero su participación social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata
de socio colectivo o comanditado, continuaran garantizando el cumplimiento
de las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
¿QUÉ ES UNA TRANSFORMACIÓN?
La transformación de sociedades consiste cuando alguna de las
sociedades quiere adoptar cualquier otra especie, por ejemplo, que una
sociedad de responsabilidad limitada se quiera transformar a una sociedad
anónima.

Articulo º 352 Las sociedades constituidas en alguna de las formas que

establecen las fracciones I a V del artículo 13, podrán adoptar cualquier otro
tipo legal.
Asimismo, podrán transformarse en sociedades de capital variable.

Articulo º 353 Los socios de las sociedades funcionadas que vengan a ser
socios de la sociedad nueva o de la absorbente, recibirán participaciones
sociales o acciones en la cuantía convenida.

Articulo º 354 Las transformaciones de las sociedades se aplicarán los

preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.
Pasos a seguir:
Asamblea Extraordinaria en la que se acuerda la transformación
Protocolización de la asamblea
Publicación
Inscripción en el Registro de Comercio