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CAPÍTULO I
INTRODUCCIÓN
Dichas normas constituyen el marco legal que deben tener en cuenta los socios o
participes para convenir el contrato social que guiará la existencia de la
sociedad desde su creación hasta su liquidación.
I. GENERALIDADES
− El recibo de dinero en mutuo a interés, con garantía o sin ella, para darlo
en préstamo, y los préstamos subsiguientes, así como dar habitualmente
dinero en mutuo a interés;
1 Artículo 1º Ley 222 de 1995 que modifica el Artículo 100 del Código de Comercio. Así mismo, el
artículo 121 de esta Ley derogó expresamente las disposiciones sobre sociedades civiles
contenidas en el Código Civil (Artículos del 2079 al 2141).
2 Código de Comercio, artículo 20
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− La actividad aseguradora;
A. Constitución
3 Aporte que podrá consistir bien sea en dinero o en especie. Este último podrá consistir en
cualquier tipo de bien cuyo aporte no sea limitado por la ley, por ejemplo, el bien embargado.
4 Este aporte podrá ser con o sin estimación de valor.
5 Código de Comercio, artículo 103
6 Son los varones y mujeres que aún no tienen la mayoría de edad (18 años), pero son mayores de
14 y 12 años respectivamente.
7 Código de Comercio, artículo 102
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− La duración de la sociedad;
− El domicilio de la sociedad;
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B. Administración
9 Al respecto, el Código de Comercio en su artículo 471 consagra como requisito para que una
empresa extranjera pueda emprender negocios de manera permanente en Colombia, la
protocolización en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, de las copias
auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó el
establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería
de sus representantes. En el caso de las sociedades del sector financiero también será necesario
el permiso de funcionamiento por parte de la Superintendencia Bancaria.
10 Código de Comercio, artículo 198
11 Las modalidades de sesiones establecidas en el Código de Comercio son las siguientes:
Reuniones Ordinarias, Extraordinarias, Universales, de Segunda Convocatoria, por Derecho Propio
y Reuniones Finales.
12 Ley 222 de 1995. artículo 19. Para mayor claridad la Superintendencia de Sociedades mediante
Circular 005 de 1996, expone detalladamente las particularidades de este tipo de reuniones.
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D. Revisoría Fiscal
13 Se podrán ejercer todo tipo de atribuciones por parte del máximo órgano social, salvo la
aprobación de los estados financieros de propósito general, y la transformación, fusión, escisión,
o la cancelación de la inscripción en el registro nacional de valores.
14 Ley 222 de 1995, ARTÍCULO 83. INSPECCIÓN. La inspección consiste en la atribución de la
Superintendencia de Sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la
forma, detalle y términos que ella determine, la información que requiera sobre la situación
jurídica, contable, económica y administrativa de cualquier sociedad comercial no vigilada por
la Superintendencia Bancaria o sobre operaciones específicas de la misma. La Superintendencia
de Sociedades, de oficio, podrá practicar investigaciones administrativas a estas sociedades.
15 Ley 222 de 1995, ARTÍCULO 84. VIGILANCIA. La vigilancia consiste en la atribución de la
Superintendencia de Sociedades, para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia
de otras superintendencias, en su formación y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto
social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La vigilancia se ejercerá en forma permanente.
Estarán sometidas a vigilancia, las sociedades que determine el Presidente de la República.
También estarán vigiladas aquellas sociedades que indique el Superintendente cuando del
análisis de la información señalada en el artículo anterior o de la práctica de una investigación
administrativa, establezca que la sociedad ha incurrido en las irregularidades señaladas en la
norma.
16 Ley 222 de 1995, ARTÍCULO 85. CONTROL. El control consiste en la atribución de la
Superintendencia de Sociedades para ordenar los correctivos necesarios para subsanar una
situación crítica de orden jurídico, contable, económico o administrativo de cualquier sociedad
comercial no vigilada por otra superintendencia.
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- Sociedades Anónimas.
- En Comandita por Acciones.
- En Comandita Simple.
- Sucursales de Compañías Extranjeras.
- Las de Responsabilidad Limitada cuando la administración no
corresponda a todos los socios, y así lo disponga un número de socios
excluidos de aquella que representen no menos del veinte (20) por
ciento del capital.
- Sociedades cuyos activos brutos a 31 de diciembre del año
inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil
salarios mínimos y/o cuyos ingresos brutos durante el año
inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente a tres mil
salarios mínimos.
El régimen legal colombiano establece seis (6) tipos de contratos sociales que
pueden dar lugar a la existencia de una persona jurídica, a saber:
− La sociedad colectiva;
− La sociedad en comandita simple
− La sociedad en comandita por acciones;
− La sociedad de responsabilidad limitada;
− La sociedad anónima; y,
− La sociedad de economía mixta.
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1. Nombre
3. Régimen de capital
19 La Ley otorga la posibilidad para que algunos o todos los socios, estipulen una mayor
responsabilidad, prestaciones accesorias o garantías suplementarias, Código de Comercio,
artículo 353
20 Código de Comercio, artículo 357
21 Ibídem, artículo 356
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cesión de las cuotas para los demás socios, salvo que en el contrato
social se prevea expresamente que no habrá dicho derecho. La
cesión implica una reforma de los estatutos sociales, la cual se
deberá hacer mediante escritura pública que deberá ser inscrita en
el Registro Mercantil.
4. Objeto social
5. Distribución de utilidades
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6. Administración
a. Junta de socios
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b. Representación legal
B. Sociedad anónima
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1. Nombre
2. Número de socios
3. Régimen de capital
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4. Objeto social
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5. Distribución de utilidades
6. Administración
− Distribución de dividendos;
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b. Junta Directiva
c. Representante Legal
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d. Revisor Fiscal
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A. Transformación
B. Fusión
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Entre los requisitos exigidos por la ley, está aquel consistente en que los
representantes legales de las sociedades interesadas den a conocer al
público en general de la aprobación del compromiso de fusión. Cabe
destacar que la transferencia a título universal del patrimonio que se lleva
a cabo con ocasión de la fusión, produce también la de todos los
créditos y obligaciones, ya que la nueva sociedad o la que subsiste,
sustituye para todos los efectos a las sociedades que se disuelven, de
forma que pasa a ocupar jurídicamente su posición y la sucede en todas
las relaciones creadas en desarrollo del objeto social de las empresas
fusionadas.
C. Escisión
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A. Disolución
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B. Liquidación
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− Vender los bienes sociales, cuales quiera que sean éstos, con
excepción de aquellos que por razón del contrato social o de
disposición expresa de los asociados deban ser distribuidos en
especie;
55 Cuando los activos sociales sean suficientes para pagar el pasivo externo e interno de la
sociedad, el liquidador podrá prescindir de hacer efectivo el pago del capital suscrito no
cubierto, para compensarlo con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidación,
hasta concurrencia de las sumas debidas.
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La Ley 550 de 1999 dispuso que la misma regirá por un término de cinco (5)
años contados a partir de la fecha de su publicación, término dentro del cual
se entiende suspendido el trámite de nuevos concordatos regulados por la
Ley 222 de 1995.56
56 La Ley 922 de diciembre 29 de 204 prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2006 la vigencia la Ley
550 de 1999. De otra parte, se encuentra en discusión en el Congreso un Proyecto de Ley de
Insolvencia con el cual se busca modificar el actual régimen de recuperación empresarial.
57 Ley 550 de 1999, artículo 5º
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58 En cualquiera de estos dos casos, el valor acumulado de las mismas debe representar, por lo
menos, el 5% del pasivo corriente.
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