Bucaramanga, 30 de mayo de 2011

Señores
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
Intendencia Regional Bucaramanga
Ciudad

Ref. Régimen de Insolvencia Empresarial

LABORATORIOS LEON S. A.

LUIS AUGUSTO LEON COLMENARES, mayor de edad, domiciliado en

Bucaramanga, identificado con la Cédula de Ciudadanía Número
5.557.386 expedida en Bucaramanga , actuando en su condición de
Gerente y Representante Legal de la sociedad comercial denominada
LABORATORIOS LEON S.A., domiciliada en Bucaramanga, identificada
con el Nit. 890.206.358-6 y Matricula Mercantil Número 05-011728-04,
debidamente autorizado por la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el día 22 de Febrero del año 2011, tal y como consta
en el Acta Número 075, por medio del presente escrito confiero poder
especial, amplio y suficiente a FRANZ HEDERICH GARCIA, mayor de
edad, domiciliado en Bucaramanga, identificado con la Cédula de
Ciudadanía Número 91.257.763 expedida en Bucaramanga, Abogado en
Ejercicio, portador de la Tarjeta Profesional Número 71.865 expedida por
el Consejo Superior de la Judicatura, para que inicie, trámite y lleve hasta
su culminación un PROCESO ESPECIAL DE REGIMEN DE
INSOLVENCIA EMPRESARIAL a la sociedad LABORATORIOS LEON
S.A. El apoderado cuenta con las más amplias facultades de conformidad
con lo previsto en el Artículo 70 del C. de P.C., y en especial con las de
presentar la solicitud de apertura junto con sus anexos, comparecer a las
audiencias que el trámite indique, solicitar la práctica de pruebas,
presentar el proyecto de calificación y graduación de créditos, iniciar los
trámites incidentales a que haya lugar, interponer recursos, conciliar,
transigir, sustituir, reasumir, renunciar, y en general todas aquellas
facultades necesarias para el cabal cumplimiento del mandato conferido.

Atentamente,

LUIS AUGUSTO LEON COLMENARES

C.C. 5.557.386 de Bucaramanga

Acepto el Poder,

FRANZ HEDERICH GARCIA

C.C. 91.257.763 de Bucaramanga
T.P. 71.865 del C.S. de la Judicatura
Bucaramanga, 30 de mayo de 2011

Señores
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
Intendencia Regional Bucaramanga
Ciudad

Ref. Régimen de Insolvencia Empresarial

LABORATORIOS LEON S.A.
Solicitud de Apertura

FRANZ HEDERICH GARCIA, mayor de edad, domiciliado en

Bucaramanga, identificado con la Cédula de Ciudadanía Número
91.257.763 expedida en Bucaramanga, Abogado en Ejercicio, portador de
la Tarjeta Profesional Número 71.865 expedida por el Consejo Superior de
la Judicatura, actuando en calidad de apoderado judicial de la sociedad
comercial denominada LABORATORIOS LEON S.A., domiciliada en
Bucaramanga, identificada con el Nit. 890.206.358-6 y Matricula Mercantil
Número 05-011728-04, por medio del presente escrito, solicito a Usted la
APERTURA DEL TRAMITE DE INSOLVENCIA EMPRESARIAL a la
sociedad LABORATORIOS LEON S.A.

I. IDENTIFICACION DEL DEUDOR

La sociedad comercial denominada LABORATORIOS LEON S.A., es una

sociedad de nacionalidad colombiana, del tipo de las sociedades anónimas,
constituida por Escritura Pública Número 1455 otorgada el día 28 de Abril
de 1978 en la Notaría Segunda (2ª) del Circulo de Bucaramanga, bajo la
denominación social de LABORATORIOS LEON LIMITADA,
transformada posteriormente en sociedad anónima mediante Escritura
Pública Número 505 otorgada el día 14 de Febrero de 2001 en la Notaría
Tercera (3ª) del Circulo de Bucaramanga, bajo la denominación social de
LABORATORIOS LEON S.A.

Los estatutos de la sociedad, han sido reformados en varias

oportunidades, y, su instrumentación consta en las siguientes escrituras
públicas:

Número Fecha Notaría Ciudad Inscripción

1455 1978/04/28 Segunda Bucaramanga 1978/07/19
2938 1983/07/07 Tercera Bucaramanga 1983/07/28
2412 1991/10/01 Sexta Bucaramanga 1991/10/21
436 1990/02/27 Sexta Bucaramanga 1991/10/21
472 1992/02/24 Sexta Bucaramanga 1992/03/03
353 1992/02/13 Sexta Bucaramanga 1992/03/04
4180 1993/10/11 Quinta Bucaramanga 1993/10/21
8842 1993/12/09 Tercera Bucaramanga 1993/12/14
3235 1994/05/10 Tercera Bucaramanga 1994/05/20
4587 1994/06/30 Tercera Bucaramanga 1994/97/05
413 1996/01/26 Tercera Bucaramanga 1996/02/02
5010 1996/07/30 Tercera Bucaramanga 1996/08/15
356 1997/01/27 Tercera Bucaramanga 1997/01/30
5914 1997/09/23 Tercera Bucaramanga 1997/10/20
4272 1998/07/03 Tercera Bucaramanga 1998/08/06
5601 1998/10/15 Tercera Bucaramanga 1998/10/20
4863 2000/12/12 Tercera Bucaramanga 2000/12/18
5250 2000/12/29 Tercera Bucaramanga 2001/01/02
505 2001/02/14 Tercera Bucaramanga 2001/02/21
4643 2002/04/29 Tercera Bucaramanga 2001/11/27
1725 2002/04/29 Tercera Bucaramanga 2002/05/03
2920 2002/07/16 Tercera Bucaramanga 2002/07/18

La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., tiene como actividad principal y

objeto social, el desarrollo de actividades como son:

1. La producción y comercialización de medicamentos.

2. La producción y comercialización de productos varios, utilizados para
la higiene, aseo, limpieza y desinfección, cosméticos, productos
naturales y demás productos afines.
3. La producción y comercialización de productos químicos y materias
primas utilizadas en la producción de medicamentos, productos
varios, cosméticos, productos naturales y demás productos afines.
4. Producción, fraccionamiento, reenvase, reempaque y
comercialización de productos químicos, materias primas, productos
varios e insumos para la industria en general.
5. Compra, venta, importación y exportación de medicamentos,
productos varios, cosméticos, productos químicos, materias primas,
insumos y equipos.
6. Representación de casas o firmas nacionales o extranjeras que
distribuyan algunos de los productos con los cuales comercializa la
sociedad.

Actualmente la compañía cuenta con los siguientes cuadros directivos:

Junta Directiva Principales Suplentes

 Luis Augusto León  Elvira Cecilia Mercado
C. de León.
 Elvira Isabel León  Esperanza León
Mercado. Colmenares.
 Augusto Enrique  Erika León Mercado.
León Mercado.
Gerente Luis Augusto León
General Colmenares
Gerente Elvira Isabel León
Comercial Mercado
Gerente Augusto Enrique León
Administrativo Mercado
Revisor Fiscal María Isabel Gómez Jaime Enrique Zambrano S.
 López

Es deber informar y explicar, que la sociedad LABORATORIOS LEON S.A.,

fue calificada como una sociedad de familia toda vez que el 100% del
capital suscrito se encontraba distribuido en cabeza de personas ligadas
por parentesco de consanguinidad, a la fecha, la sociedad ha perdido el
carácter de sociedad de familia, toda vez que los accionistas son personas
que en su mayoría no ostentan el parentesco en grado alguno, así:

II. HECHOS

1. La sociedad comercial denominada LABORATORIOS LEON S.A., es

una sociedad de nacionalidad colombiana, del tipo de las sociedades
anónimas, constituida por Escritura Pública Número 1455 otorgada el
día 28 de Abril de 1978 en la Notaría Segunda (2ª) del Circulo de
Bucaramanga, bajo la denominación social de LABORATORIOS
LEON LIMITADA, transformada posteriormente en sociedad
anónima mediante Escritura Pública Número 505 otorgada el dúa 14
de Febrero de 2001 en la Notaría Tercera (3ª) del Circulo de
Bucaramanga , bajo la denominación social de LABORATORIOS
LEON S.A.

2. La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., desde el momento de su

constitución se encuentra inscrita en la Cámara de Comercio de
Bucaramanga, e identificada con la Matricula Mercantil Número 05-
011728-04 del 19 de Julio de 1978.

3. La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., se encuentra cumpliendo

con sus obligaciones como comerciante, en consecuencia: 3.1. Lleva
contabilidad de sus operaciones conforma a la técnica contable; 3.2.
Los libros de contabilidad y actas se encuentran debidamente
inscritos ante la Cámara de Comercio de Bucaramanga; 3.3. La
matricula mercantil de la sociedad se encuentra a la fecha renovada
ante la Cámara de Comercio de Bucaramanga.

4. La actividad comercial de la sociedad LABORATORIOS LEON S.A.,

ha sido la producción, comercialización, compra, venta, envase,
reenvase, importación, exportación de medicamentos, productos
utilizados para la higiene, aseo, limpieza y desinfección, cosméticos,
productos naturales, productos químicos, materias primas, así como
la representación de firmas productoras y comercializadoras de
productos similares a los mencionados.

5. La sociedad para el año 2008 contaba con una planta de personal de

54 empleados para ventas aproximadas de 4.000 millones de pesos,
a la fecha se cuenta con 25 trabajadores, vinculados todos mediante
contrato de trabajo a término fijo inferior a 1 año, y 3 personas
vinculadas por contrato de prestación de servicios profesionales,
para unas ventas de 1.200 millones, a quienes ha venido cancelando
 sus salarios, prestaciones sociales, aportes a la seguridad social y
aportes a entidades parafiscales, de forma cumplida y oportuna.
6. La sociedad ha venido cancelando sus obligaciones fiscales, con un
pequeño atraso en los conceptos correspondientes a Retención en la
Fuente, los cuales serán objeto de acuerdo con la autoridad fiscal,
antes del vencimiento del término para la obtención de los acuerdos
con los demás acreedores.

7. Desde el año 2008, la sociedad ha venido enfrentando problemas de

liquidez, generados por factores como son: i) Construcción e
Implementación de la planta de producción propia, con el
advenimiento de la Ley 100 de 1993; ii) La asunción de una
indemnización como consecuencia de un accidente de tránsito en el
que resulta imputado el Gerente General y Socio Mayoritario de la
sociedad; iii) La necesidad de acudir al crédito no financiero, el cual
como es conocido genera sobrepagos por las altísimas tasas de
interés.

8. A la fecha la compañía ha continuado desarrollando su actividad

comercial, con las limitaciones propias que genera la falta de recursos
para la adquisición de materia prima, pero con la ventaja de
mantener la confianza y calidad de sus productos, a tal punto que la
capacidad instalada de la planta de producción esta subutilizada en
un 70%. No obstante se mantiene la demanda que se evidencia en
pedidos y ordenes de compra de todo el país que en la actualidad
solamente atiende en un 25%.

9. Se busca con la solicitud contenida en el presente documento, el

mantenimiento de la actividad económica desarrollada por más de 70
años, en razón a la alta aceptación por la calidad de sus productos a
nivel regional y nacional.

10. Que la actividad de la sociedad LABORATORIOS LEON S.A., hace que

la misma, como unidad económica productiva, tenga una gran
viabilidad en el futuro, pero para ello es necesario suscribir un
acuerdo con los acreedores para lograr cumplir con las obligaciones a
la fecha, y, continuar la empresa no solamente como unidad
económica productiva sino como fuente generadora de empleo.

11. Es por ello que el acuerdo al que se aspira llegar con los acreedores,
debe comprender determinación en puntos como ampliación de
plazos, rebaja de intereses, periodos de gracia en la causación de
intereses, buscando mejorar los flujos de caja que permitan
aumentar la productividad, para lograr el cumplimiento total de los
acuerdos, plazos que se estiman en un periodo no inferior a ocho (8)
años.

12. Es por todo lo anterior, que la sociedad LABORATORIOS LEON S.A.,

opto por someterse al acuerdo derivado de la Ley 1116 de 2006,
buscando de esta forma salvaguardar los intereses de la sociedad y
de sus acreedores, pues el mismo permitirá diferir el pago de las
 obligaciones causadas con plazos amplios y acordes con la realidad
económica nacional y regional.

III. SUPUESTOS DE ADMISIBILIDAD DEL PROCESO DE

REORGANIZACION

Conforme al contenido del Artículo 13 de la Ley 1116 de 2006, la sociedad

LABORATORIOS LEON S.A., cumple con los supuestos de admisibilidad
del procedimiento de reorganización, así:

1. La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., se encuentra en situación de

cesación de pagos por más de noventa (90) días, a favor de dos (2) o
más acreedores, contraídas en desarrollo de su actividad y el valor de
las obligaciones superan en un cuantía superior el diez por ciento
(10%) del pasivo total a cargo del deudor.

2. La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., se encuentra al día en el

cumplimiento de las obligaciones derivadas de su condición como
comerciante.

3. La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., en calidad de deudor, a la

fecha no tiene pasivos pensionales, diferentes al constituido a favor
del Dr. LUIS AUGUSTO LEON COLMENARES, frente al cual se allega el
cálculo actuarial del pasivo pensional.

4. La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., en calidad de deudor, a la

fecha tiene pasivos a favor de las autoridades tributarias, por
conceptos de Retención en la Fuente, razón por la cual se
compromete a obtener un acuerdo de pago con las mismas y por los
mencionados conceptos, antes del vencimiento del plazo para la
obtención del acuerdo con los acreedores.

IV. MEMORIA EXPLICATIVA DE LAS RAZONES QUE LLEVARON A

LA SOCIEDAD A LA SITUACION DE INSOLVENCIA Y
VIABILIDAD DE LA EMPRESA.

Las causas de la crisis sufrida actualmente por la sociedad

LABORATORIOS LEON S.A., se identifican de la siguiente manera:

a. La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., inició sus actividades

comerciales como persona jurídica a mediados del año 1978, pero
su nacimiento data del año 1940 como droguería en Rionegro
(Santander) bajo la dirección de su fundador Sr. LUIS MARTIN LEON
NIÑO (q.e.p.d.) reconocido farmacéutico licenciado. Posteriormente
se estableció en Bucaramanga como deposito de drogas mayorista
buscando tener un canal de distribución para los productos propios
y de marca que ya se producían y así se desarrollo durante más de
40 años. En 1988 logro conformar un portafolio novedoso de
 productos propios y productos químicos fraccionados y término con
el depósito de drogas.

b. La sociedad siempre se caracterizo por grandes cupos de crédito y

grandes negocios en el sector financiero, por ello para la época de
los años 1997 la empresa sufrió un primer inconveniente de carácter
económico, como fue la ocurrencia de un accidente en el cual resulto
involucrado el Gerente General de la compañía, utilizándose los
cupos de crédito de la sociedad para el pago de las indemnizaciones
por valor de doscientos ochenta millones de pesos.

c. Por otra parte, para el año 1995 el Instituto Nacional de

Medicamentos y Alimentos INVIMA dispuso que todos los
Laboratorios Farmacéuticos del país debían acreditar B.P.M.
BUENAS PRACTICAS DE MANUFACTURA y concedió dos años para
efectuar la implementación o de lo contrario serian cerrados; Sin
embargo ante esta realidad solo fue posible presentar un Plan de
Cumplimiento para ejecutar a partir del año 2001 en donde la
inversión era cuantiosa, ascendía a setecientos cincuenta millones
de pesos en infraestructura, equipos, logística, capacitación y
asuntos regulatorios pues los parámetros a cumplir nos
homologaban con la industria farmacéutica multinacional. Después
de mucho esfuerzo y algunas prorrogas en el año 2003 se logró
obtener la CERTIFICACION DE BPM PARA LA DIVISION
FARMACEUTICA Y EL CERTIFICADO DE CAPACIDAD PARA LA
DIVISIÓN DE PRODUCTOS QUIMICOS, respaldos legales vigentes.

d. Por tratarse de que el proceso de certificación fue una inversión

imprevista y de carácter obligatorio impuesta por el estado y
teniendo en cuenta que el cupo de crédito bancario estaba copado y
restringido por efectos del embargo de las acciones a raíz del
mencionado accidente, la empresa se vio abocada a obtener
préstamos con particulares a altos intereses, los cuales por
disposición del contador de la época fueron cargados desde el 2002
a la cuenta de socios ocasionando el notorio incremento de esta
cuenta y el deterioro del capital de trabajo.

e. Agobiado por el pago de intereses durante 10 años la empresa

propuso a los mayores acreedores particulares capitalizar sus
deudas y por esta razón en el 2009 ingresaron tres nuevos socios.
Sin embargo por el deterioro causado en sus finanzas, la empresa
desde el 2008 viene afrontando una difícil situación económica que
la ha llevado a un estado de iliquidez y por ello se encuentra
incumpliendo obligaciones patrimoniales contraídas con sus
acreedores ya que no dispone en la actualidad de los recursos
necesarios para satisfacer el pago de sus acreencias.
Simultáneamente se tomo la determinación de vender la empresa,
se oferto durante dos años, hubo varios grupos interesados que
adelantaron el proceso de acercamiento y conocimiento de la
empresa pero finalmente no se concreto ninguna negociación.
 Recientemente en Marzo 30 de 2011 se capitalizaron las deudas
restantes con particulares dando origen al ingreso de 19 socios
quienes conciente de la situación estuvieron de acuerdo en
capitalizar sus acreencias, quedando en esta forma la empresa
liberada del pago de intereses por este concepto.

f. No obstante lo anterior, la compañía continuo su proceso de

crecimiento constante, hasta que el advenimiento de la Ley 100 de
1993, obligo a LABORATORIOS LEON S. A. a la tecnificación y
mejoramiento de los procesos productivos, conminándola a construir
y dotar su planta de producción, siguiendo para ello los estándares
internacionales exigidos por el INVIMA, adquiriendo sus propios
equipos y maquinaria para la producción a gran escala de sus
productos, debiendo acudir al capital externo el cual por las
mismas condiciones de la operación fue creciendo a tal punto de ser
imposible de manejar pues la liquidez no alcanzaba para cubrir los
altos costos de intereses y los gastos operativos.

g. Ello trajo consigo la imposibilidad de generar el efectivo suficiente

que le permitiera mantener los estándares cuantitativos de la
producción, acordes con la demanda a nivel nacional y
simultáneamente cumplir con el pago de los acreedores.

h. En ningún momento la situación de iliquidez fue rechazada por los

proveedores de las materias primas, por el contrario quisieron
colaborar con la situación como hoy ocurre, y es por ello que estas
personas en ningún momento acudieron ni a vías de hecho o
procedimientos coactivos de cobro, por el contrario esperan y
continúan proveyendo, lógicamente no en las cantidades requeridas
y con pago de contado u otros acuerdos como la cancelación
adicional del 20% del valor de la compra de contado como abono a
las obligaciones vencidas.

i. Lo anterior genero como es conocida, una crisis de liquidez, pues

la compañía cuenta hoy con más de 10 procesos ejecutivos en su
contra, sus activos embargados por los acreedores financieros, y
pese a ello la sociedad aún se mantiene vigente, trabajando,
operando, produciendo y vendiendo, pues en ningún momento ha
cerrado sus puertas, ya que las necesidades de producción
expresadas por los clientes, son los que aún mantienen con vida a la
compañía.

j. Dada la trayectoria, capacidad instalada, condiciones de respaldo y

de calidad certificadas, factores que representan para la empresa su
mayor activo y su gran proyección, así como también por su
esquema modesto y eficiente de comercialización Laboratorios
León S. A. ha logrado un reconocimiento y aceptación a nivel
nacional que ha generado la creciente demanda de los productos,
nuevos mercados y permanente expectativas de negocios en el
comercio farmacéutico, hospitalario e industria química en general.
k. Como se puede observar las condiciones para el desarrollo y
crecimiento de Laboratorios León S. A. están dadas, se ha logrado
su identidad y el posicionamiento de la marca en el mercado gracias
al sostenimiento durante 71 años de una línea de productos de
tradición y de comprobada eficacia, pero infortunadamente no se
cuenta con el capital de trabajo propio que se requiere, por lo tanto
es apremiante la necesidad de llegar a un acuerdo de reorganización
con todos los acreedores, que permita a la empresa no solo
funcionar normalmente sino alcanzar y superar los márgenes de
crecimiento que venia mostrando antes de caer en la iliquidez
actual, detener los procesos de cobro jurídico y destinar todos los
recursos a fortalecer el capital de trabajo para lograr la capacidad
de atender la demanda actual que se evidencia en el mercado
insatisfecho consignado en pedidos y ordenes de compra de todo el
país que en este momento solamente alcanzamos a cumplir un
25%.

l. Por todo lo anterior es inaplazable que la sociedad LABORATORIOS

LEON S.A. logre un acercamiento, un dialogo con sus acreedores,
para lograr un acuerdo con los mismos mediante la reestructuración
de sus pasivos, pues la situación de crisis es completamente
coyuntural derivada de decisiones muchas veces mal tomadas, y en
otra de la mala fe de terceros, quienes aprovechándose de las
necesidades empresariales quisieron hacer de ella un festín
económico, que nos llevo a la situación actual.

Una vez expuestas de manera razonada los motivos que llevaron a la

compañía a la situación de crisis, me permito exponer en la misma forma
las razones por las cuales aseguramos que la sociedad LABORATORIOS
LEON S.A., es una EMPRESA VIABLE en el sector específico al que se
dedica:

1. Inmueble y Establecimiento Propio: La sociedad LABORATORIOS

LEON S.A., se encuentra ubicada en la Carrera 25 Número 11-50,
en un inmueble con un área aproximada de 792,00 metros
cuadrados, con un área construida de aproximadamente 1.492
metros cuadrados y avaluado técnicamente en la suma de
$1.411.237.075,00, inmueble de su propiedad, sobre el cual a la
fecha pesa un gravamen hipotecario a favor de BANCO DE BOGOTA,
y el registro de una medida cautelar por cuenta del acreedor
hipotecario.

Ello, nos permite no incurrir en costos como son arrendamientos,

cuotas de leasing inmobiliario o figuras adicionales para la
adquisición del sitio de producción, sino por el contrato se encuentra
en un inmueble lo suficientemente amplio, en donde se concentra
toda la producción y comercialización respectiva.
2. Planta de Producción Propia: Al respecto, la sociedad
LABORATORIOS LEON S.A., cuenta con la planta de producción
diseñada y construida de acuerdo con la norma B.P.M. del INVIMA y
esta localizada en el primer piso del edificio; consta de las áreas
requeridas para producir las formas farmacéuticas autorizadas como
son: líquidos, sólidos y semisólidos las cuales se pueden apreciar en
los planos arquitectónicos y están dotadas de toda la maquinaria e
implementos necesarios para los procesos productivos y de control
de calidad.

Lo anterior significa, que la empresa no requiere de subcontratación

por que cuenta además con el personal idóneo requerido,
debidamente entrenado y capacitado, como son:

Nivel Número Especialidad

Profesional 2 Químico
Farmacéutico
Operarios 5 Capacitados BPM
Operario Depósito 1 Capacitados BPM

Es decir, es una empresa con la capacidad instalada para una alta

producción que podría responder a la creciente demanda actual,
lógicamente si se logra un grado de liquidez que le permita negociar
altos volúmenes en mejores condiciones.

3. Productos Propios: La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., cuenta

con los Registros sanitarios para los productos que lo requieren
expedidos por el INVIMA, y también cuenta con los derechos de
propiedad industrial para los productos de marca expedidos por la
Superintendencia de Industria y Comercio. Ostenta la Certificación
en B.P.M. Buenas Prácticas de Manufactura para la DIVISION
FARMACEUTICA y el Certificado de capacidad de producción para la
DIVISION MATERIAS PRIMAS, respaldos legales vigentes.
Clasificando sus productos en tres líneas comerciales: a) Línea
Farmacéutica b) Línea Hospitalaria c) Línea industrial.

4. Administradores Especialistas: La sociedad cuenta con

administradores de vasta experiencia en el sector químico-
farmacéutico, iniciando con el Gerente General Q.F. LUIS AUGUSTO
LEON COLMENARES, químico Farmacéutico de profesión, con
experiencia de más de 30 años en el sector quien es el
representante legal de la compañía.

La Dirección Técnica esta a cargo de una química farmacéutica

especializada en líneas de producción y el Control de Calidad esta a
cargo de un químico farmacéutico especializado en garantía de
calidad.
5. Canales de Distribución: La línea farmacéutica se comercializa a
través de clientes mayoristas y minoristas. Clientes mayoristas
como depósitos de drogas, cadenas de droguerías o cooperativas
que están ubicados por lo general en las grandes ciudades y su
cobertura es regional y en algunos casos nacionales. Clientes
minoristas como droguerías, farmacias, tiendas naturistas con
ventas al detal que están ubicados en todas las zonas de provincia y
zonas urbanas del territorio nacional. La Línea Hospitalaria se
comercializa directamente a instituciones que se constituyen en el
consumidor directo tales como: Clínicas, Cooperativas de Hospitales,
Fundaciones e Institutos de Medicina. La línea industrial se
comercializa en puntos de venta de productos químicos y en
diferentes industrias que se constituyen en el consumidor directo.
6. Zonas de Influencia y Fuerza de Ventas: LABORATORIOS LEON S.A.
Atiende sus clientes a través de los Representantes de Ventas
quienes ejercen su labor personalizada o de telemercadeo en las
siguientes zonas:
 Bucaramanga,
 García Rovira, Sur del Cesar y Sur de Bolívar
 Barranca, Carare y Magdalena Medio
 Sucre y Córdoba
 Cundinamarca, Meta, Casanare, Boyacá y Sur de Santander.
 Norte de Santander, Arauca, Ocaña, Cesar y Guajira.
 Atlántico, Bolívar y Magdalena.
 Valle, Nariño, Putumayo y Cauca.
 Risaralda, Quindío y Caldas.
 Antioquia, Choco y Urabá
 Tolima, Huila y Caquetá.
7. Punto de Venta y Locales Comerciales: Se reactivara el punto de
venta ubicado en el local comercial del edificio que se encuentra dotado
con lo necesario para atender la venta al mostrador y que se debió cerrar
por la falta de inventario. Se construirán dos locales comerciales con vista
a la calle en una bodega subutilizada con el fin de arrendarlos.

V. PLAN DE NEGOCIOS PRESENTADO POR LABORATORIOS LEON

S.A.
La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., como Plan de Negocios dentro del
presente proceso de reorganización, plantea que con una negociación a
ocho (8) años con los acreedores, tendrá un flujo de caja que le permite
incrementar el capital de trabajo, con el cual mejorara las condiciones de
compra de materias primas e insumos necesarios para incrementar la
producción y de manera consecuente las ventas.
Tal y como se expuso, la sociedad no tiene problemas de ventas por falta
de clientes, sino por insuficiencia en la capacidad de producir, derivada de
la iliquidez por la que atraviesa, lo que le impide mejorar las condiciones
de compra y negociación de sus materias primas, convirtiendo en
dificultosa la tarea de producción para atender con suficiencia la demanda
presentada.
Es por ello, que el Plan de Negocios que se presenta, es un plan
equilibrado y coherente, lo que garantiza el cumplimiento de las
obligaciones objeto del acuerdo y el mantenimiento de la empresa hacia el
futuro, eso sí para hacerlo realidad se necesita del trabajo mancomunado
de todos los factores (empresa, administradores, empleados, accionistas,
proveedores, entidades estatales y financieras).

La propuesta contenida en el presente documento, prevé que en un

periodo de ocho (8) años, se logrará el pago de las obligaciones, la
reubicación de la empresa pues de esta forma ello recuperaría su capital
de trabajo con miras a lograr la normalización de la actividad comercial,
disminuyendo los costos financieros de operación y el estado de iliquidez
de los últimos periodos.

Las condiciones del acuerdo que se busca con los acreedores, es el

siguiente:

Clase de Plazo Meses de Meses Tasas Frecuencia

Acreedor Gracia de de de
para Gracia Interés Amortización
Pago de para e Intereses
Intereses Pago
de
Capital
Instituciones 96 0 36 IPC Mensual
Financieras
Entidades 60 0 36 IPC Mensual
Públicas
Laborales 12 0 8 0% Mensual
Acreedores 60 0 18 IPC Mensual
Externos

Igualmente se prevé el pago de las obligaciones causadas con

posterioridad, en condiciones de normalidad, que permita, como siempre
se ha establecido la permanencia de la empresa como unidad de
explotación económica…

VI. PRETENSIONES

Con fundamento en lo expuesto, solicito a Usted muy respetuosamente,

por estar acorde con el contenido de los Artículo 12 y 13 de la Ley 1116
de 2006, ADMITIR la presente solicitud de apertura de un proceso de
insolvencia a la sociedad comercial LABORATORIOS LEON S.A.,
disponiendo para el efecto las medidas previas consignadas en la ley.
VII. PRUEBAS DOCUMENTALES

Téngase como pruebas documentales, las siguientes:

1. Certificado de Existencia y Representación Legal de la sociedad

LABORATORIOS LEON S.A., expedido por la Cámara de Comercio de
Bucaramanga.
2. Certificado de Registro de Libros mercantiles expedido por la
Cámara de Comercio de Bucaramanga.
3. Dictamen del revisor fiscal por el año comprendido2010-2009.
4. Balance general de la sociedad con corte abril 30 de 2011.
5. Estado de Resultados de la sociedad por el periodo de enero 01 abril
30 de 2011.
6. Estado de Cambios en el Patrimonio de la sociedad por el periodo de
enero 01 abril 30 de 2011.
7. Estado de Cambios en la Situación Financiera de la sociedad por el
periodo de enero 01 abril 30 de 2011.
8. Estado de Flujos de Efectivo de la sociedad por el periodo de enero
01 abril 30 de 2011.
9. Notas a los estados financieros por el periodo de 01 de enero a 30
de abril de 2011.
10. Dictamen del revisor fiscal corte a 30 de abril de 2011.
11. Estado de Inventarios de Activos y Pasivos de la sociedad con corte
a 30 de Abril de 2011 con sus anexos.
12. Flujo de Caja Proyectado para los años 2010 a 2018 resumido por
año y detallado por mes.
13. Estado de Resultados Proyectado para los años 2011 a 2018
resumido por año y detallado por mes.
14. Cronograma de pagos proyectado para los años 2010 a 2018
detallado por mes.
15. Proyecto de Graduación y Calificación de Créditos de la sociedad
LABORATORIOS LEON S.A.
16. Proyecto de Determinación de Derechos de Voto de la sociedad
LABORATORIOS LEON S.A.
17. Calculo Actuarial de los derechos pensiónales a cargo de la sociedad
LABORATORIOS LEON S.A., realizado por ACTUARIOS ASOCIADOS
S.A.S.
18. Certificación expedida por el representantes legal, Contador y
Revisor Fiscal de la sociedad, en donde consta la existencia del
pasivo pensional a cargo de la sociedad y en donde consta la
inexistencia de obligaciones vencidas por retenciones de carácter
obligatorio a los trabajadores por concepto pasivo pensional.
19. Certificación expedida por el revisor fiscal de la sociedad donde
consta la inexistencia de obligaciones vencidas por retenciones de
carácter obligatorio a los trabajadores por concepto de aportes al
sistema de seguridad social.
20. Certificación expedida por el Contador y Revisor Fiscal de la
sociedad, en donde consta que la sociedad no esta siendo
 investigada por ninguna autoridad administrativa o judicial, por
ejecución de actos de competencia desleal.
21. Certificación expedida por el Contador y Revisor Fiscal de la
sociedad, en donde consta que la sociedad lleva contabilidad regular
de sus negocios, conforme a las prescripciones legales y conserva la
correspondencia, soportes contables, y demás documentos
relacionados con sus negocios.
22. Certificación expedida por el representante legal y Revisor Fiscal de
la sociedad, en donde consta que la misma se encuentra en mora de
más de dos (2) obligaciones con un término de morosidad superior a
los 90 días los cuales representan no menos del 10% del pasivo
total de la sociedad
23. Certificación expedida por el Representante Legal, Contador y
Revisor Fiscal de la sociedad, en donde consta que la sociedad no ha
capitalizado la cuenta de Revalorización del Patrimonio.
24. Copia autentica del Libro Mayor y Balances de la sociedad,
debidamente registrado antela Cámara de Comercio de
Bucaramanga.
25. Copia autentica del Acta Número 075 correspondiente a la reunión
extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas de fecha 22 de
Febrero de 2011, en la cual consta la autorización para adelantar los
trámites correspondientes al proceso de que trata la Ley 1116 de
2006.
26. Copia del Folio de Matricula Inmobiliaria Número 300-14164
expedido por la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos del
Circulo de Bucaramanga.
27. Certificación expedida por el representante legal, contador y revisor
fiscal de la composición accionaria abril 30 de 2011.
28. Certificación expedida por el representante legal, contador y revisor
fiscal en los cuales la empresa es codeudor de un contrato de
arrendamiento.
29. Certificación expedida por el representante legal, contador y revisor
fiscal en los cuales la empresa es arrendataria en dos contratos de
arrendamiento.
30. Se adjunta copia del avaluó realizado a la propiedad (construcciones
y edificaciones)
31. Se adjunta copia del avalúo realizado a la propiedad planta y equipo.
32. Cuadro resumen explicativo de los avaluos realizados al propiedad
laboratorios león s.a.
33. Copia del soporte contable donde consta la provisión de los procesos
judiciales que la sociedad posee.
34. Se adjunta Brochure de la sociedad el cual permite conocer la
misión, visión de la compañía, su infraestructura y el reconocimiento
en el mercado local, departamental y nacional.

VIII. FUNDAMENTOS DE DERECHO

La presente acción se fundamenta en lo prescrito por la Ley 1116 de 2006
modificada parcialmente por la Ley 1429 de 2010.
IX. COMPETENCIA Y PROCEDIMIENTO
Es Usted Señor Superintendente, competente para conocer de la presente
acción con fundamento en lo establecido por el Artículo 6 de la Ley 1116
de 2006, y, habrá de adelantarse por el procedimiento especial contenido
en la Ley 1116 de 2006 modificada parcialmente por la Ley 1429 de 2010.

X. ANEXOS
Téngase como Anexos de la presente solicitud, los documentos aducidos
en el acápite de pruebas documentales, junto con el poder conferido para
actuar dentro del trámite correspondiente.

XI. NOTIFICACIONES
Para efecto de las notificaciones, estas se recibirán, así:

La sociedad LABORATORIOS LEON S.A., las recibirá en la Carrera 25

Número 11-50 de la ciudad de Bucaramanga.

El suscrito las recibirá en sus oficinas ubicadas en la Calle 36 Número 21-

67, Oficina 101 de la sociedad de Bucaramanga.

Con mi acostumbrado respecto,

FRANZ HEDERICH GARCIA

C.C. 91.257.763 de Bucaramanga
T.P. 71.865 del C.S. de la Judicatura