SOCIEDADES PERSONALISTAS

· Aquella Sociedad en la que la figura del socio adquiere una relevancia

especial, y las características de los socios por sobre el capital.
· Generalmente son sociedades chicas
· Se encuentran las SC, SCI, SCS
SOCIEDADES COLECTIVAS ( 125 LGS)
Son aquellas sociedades de personas en las que todos los socios en nombre
colectivo y bajo una razón social se compromenten a participar en la proporción que
establezcan de los mismos derechos y obligaciones respondiendo en forma
subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus bienes por el resultado de las
operaciones sociales
· Sociedad mas simple y sencillo
CARACTERISTICAS
· Sociedad personalista
· Sociedad con responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria
· Todos o cualquiera de los socios puede dirigir y administrar la sociedad
· Capital se divide partes de interés
En la actualidad este tipo societario casi ha desaparecido.
DENOMINACION: puede actuar bajo denominación social o razón social (esta se
formara con el nombre de alguno, o todos los socios y contendrá la palabra y
compañía o su abreviatura) integrado con las palabras “sociedad colectiva” o su
abreviatura
Sanción: la violación hara al firmante responsable solidariamente con la
sociedad por las obligaciones asi contraidas
RESPONSABILIDADES:
· Ilimitada: cuando los acreedores sociales podrán cobrarse del PN de la Soc.
o de los socios.
· Subsidiaria: Los socios pueden oponer ante el acreedor el beneficio de
excusión; podrán ejecutar el PN de los socios luego de ejecutar el de la
Sociedad.
· Solidaria: El acreedor puede reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera
de los socios.
CONSTITUCIONES Y MODIFICACIÓN
· Por Inst. Pco. o Pdo. (forma)

CAPITAL SOCIAL - VITOLO 351:

· Se va a constituir por cuota/parte de interés
Vitolo: Parte de interés es un concepto abstracto el cual es indivisible y su valor
estará asignado por la fracción del capital que le hubiere conferido al momento de
constituirse o en sus modificaciones
· La parte de interés de cada sociedad puede o no ser iguales, se va a
determinar en el ctto. constit.
· Se puede aportar cualquier clase de bienes
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN (127/128/129)
· Principio general: el que es administrador también va a ser representante
· La administración de este tipo societario puede ser un socio o cualquiera de
los socios ( si no establece nada el ctto.) o un tercero
· El contrato se puede poner que la administrcion esta a cargo de uno o varios
soicos y la misma puede ser indistinta o conjunta
· Administración indistinta: Cualquiera puede ser el administrador, el socio
que se obligue por el acto tiene que responder por el mismo; no se
determinan las funciones, se pueden realizar indistintamente cualquier acto
de la administración
· en el caso de que la administración sea en conjunto, un administrador no
puede hacer nada sin el consentimiento del otro, si obra solo se hace
solidaria e ilimitadamente responsable, ya que la sociedad no va a responder
por ese acto.
RESOLUCIONES SOCIALES (131/132)
 · El que toma las decisiones en la soc. va a ser el órgano de gobierno, que va
a ser la reunión de socios.
· Cuando la decisión no implica modificación de capital, se requiere mayoría
absoluta de capital. ej: aprobación de balance
· Cuando se tiene que modificar el capital, se requiere unanimidad de votos
· Depende el ctto., si un socio muere se le paga al heredero lo correspondiente
o se lo incluye en la sociedad.
DERECHOS DE LOS SOCIOS (beneficios)
· Beneficio de división: es el beneficio en donde se puede diferenciar el
patrimonio social y el individual de los socios. Los acreedores no van a poder
exigir de forma directa que se pague con el patrimonio de los socios
· Beneficio de excusión: si bien están separados los patrimonios el socio tiene
que venir a excutir: 1ro con el patrimonio de la sociedad y luego con el
patrimonio del socio
CAPITAL SOCIAL
· El capital social esta dividido en partes de interés
· Es indivisible y el valor del mismo esta asignado por la fracción del cap social
que se hubiera atribuido al constituir la sociedad o en sus sucesivas
modificaciones
· Se tiene que integrar la totalidad al momento de realizar el contrato.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (134)

Son aquellas sociedades de personas en la que va a coexistir 2 categorías de socios,
comanditados / comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien
diferenciados. Se rige por las reglas subsidiarias de la SC.
· El socio comanditado es el que responde por las obligaciones sociales, de la
misma manera que los socios de la SC (ilimitada, solidaria y
subsidiariamente)
· El socio comanditario solamente va a ser responsable por el capital que
aporta o que se obligó a aportar (134)

ADMINISTRACION

· La administración y representación solamente puede ser llevada a cabo por

socios comanditados o terceros.
· Si el socio comanditario se inmuscuye en actos de administración va a
responder en forma solidaria e ilimitada, solamente por actos urgentes
puede hacer actos administrativos (137/140
DENOMINACION ( 134 2º Y 3º PARR.)
· Puede tener denominación social, con el aditamento “en comandita simple”
o “SCS”
· Si tiene razon social solo puede figurar el nombre del socio comanditado, de
ser necesario se agrega el aditamento “y CIA”
CAPITAL
· Principio Gral.:
o el socio comanditado puede aportar cualquier tipo de aporte,
o el socio comanditario solamente obligaciones de dar.

DECISIONES (139)
· Las decisiones las tomará la reunión de socios
· Para tomar decisiones sobre EECC y la designación del administrador, el
socio comanditario tiene un voto de consideración.
QUIEBRA, MUERTE, INCAPACIDAD DEL SOCIO COMANDITADO (art 140)
· En caso de quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios
comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes
que requiera la gestión de los negocios sociales (para supervivencia)
mientras se regulariza la situacion creada, sin incurrir a la responsabilidad
ilimitada y solidaria
 · SI QUEDA UN SOLO SOCIO
o Busco otro socio
o La soc se puede transformar en SAU (art 94 bis)
o Sección IV

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA (141)

Son aquellas en el que el o los socios CAPITALISTAS responden de los resultados de
las obligsaciones como socios de la SC (subsidiaria, ilimitada y solidaria) y quienes
aportan exclusivamente su industria, solo van a responder hasta la concurrencia de
las ganancias no percibidas (comanditario) (responden solo por su trabajo)
Son sociedades en que sí o sí tienen que coexistir un socio capitalista y otro
industrial, que tendrán diferentes derechos y obligaciones.
CARACTERISTICAS

· Socio capitalista: aporta capital, obligaciones de dar (dinero o bienes

registrables)
· Socio industrial: aporta trabajo, obligaciones de hacer.
DENOMINACION
· Denominación social integrada con las palabras “sociedad de capital e
industria” o su abreviatura
· Si actúa bajo razón social no puede figurar en ella el nombre del socio
industrial
RESPONSABILIDAD
· Socio Cap.: Solidaria, subsidiaria e ilimitada.
· Socio Ind.: Responde solo por la parte que trabajó; por la ganancia no
percibida; en caso de liquidar sólo se le reembolsa.
· Los acreedores contratan con los capitalistas; si lo hacen con los industriales
es su responsabilidad.
CAPITAL
· El socio capitalista aportes: dinero, bienes en especie
· el industrial aportes: exclusivamente el trabajo personal (puede consistir en
actividades manuales, intelectuales, artísticas, científicas, profesionales,
artesanales, o trabajo manual)
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN (143)
· Se establece por contrato o decisión de los socios
· A diferencia de la SCS, Puede ser cualquiera de los socios, cap. o ind.
· En ppio. no puede ser un 3ro; SALVO pacto en contrario, de ser así es igual a
las sociedades colectivas
· A diferencia de la SCS: el socio industrial no tiene vedado el acceso a la
administración de modo wur la quiebra, concurso, muerte, incapacidad o
inhabilitación de todos los socios capitalistas no afectaran el régimen de la
administración si es que el socio ind. También puede ser administrador, pero
tendrá que, en el plazo de 3 meses
o Regularizar la situación típica, mediante la incorporación de in nuevo
socio capitalista
o Transformar la sociedad adoptando otro tipo previsto por la ley
o Disolver y liquidar la sociedad

RESOLUCIONES SOCIALES (144/145)

· Las decisiones la toma la reunión de socios
· Según el 139, el socio ind. va a tener un voto de consideración.
· Si no se dice nada cuánto vale el voto del Industrial, se entiende que vale
como el del socio capitalista de menor grado (es decir, el que aportó menos).
· El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios
sociales, si no de dispone se lo fijara judicialmente (las ganancias la
determinara el juez)

Unidad 4
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Tiene características particulares, es una sociedad MIXTA o intermedia éntre

las tipos personalistas y de capital, porque en ella se va a tener en cuenta la
persona pero también le va a interesar el capital que las mismas integren en
relación a sus cuotas.
CARACTERISTICAS
Del articulo 146 podemos distinguir tres características importantes:
· El capital se divide en cuotas
· Los socios limitan su responsabilidad, en principio, a la integración de las
cuotas suscriptas
· El número de socios no puede exeder los 50
Otras características
· La existencia de un capital social con carácter de única garantía para los
acreedores, pues los socios limitan su responsabilidad frente a terceros a la
integración de las cuotas que suscriben o adquieren
· Existencia de determinadas circunstancias de una responsabilidad común y
solidaria de los socios
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
· SOLO se puede constituir por acto único
· Podran recurrir para la formalización del contrato social a instrumento
publico como al privado, este ultimo con certificación de la firma por
escribano public.
· El contrato debe contener todos los elementos y requisitos comunes a todo
contrato (articulo 11)
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
dni
2. Razón social o denominación y domicilio de la sociedad
3. Designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado
4. Capital social, expresado en moneda argentina y mención de cada
aporte de los socios
5. Plazo de duración
6. La organización de la administración, fiscalización y reunión de
socios
7. Reglas para distribuir utilidades y soportar las perdidas, caso de
silencio, proporción de los aportes
8. Clausulas sobre derechos y obligaciones de los socios
9. Clausulas sobre funcionamiento, disolución y liquidación de la
sociedad
· La ley no exige capital minimo, pero el mismo debe ser razonable con la
actividad que va a desarrollar la sociedad. Tampoco existe un máximo, la
única limitación que se encuentra es el articulo 299, que si su capital supera
$10.000.000 va estar bajo fiscalización estatal permanente
INSCRIPCION
Como toda sociedad para que pueda adquirir el carácter de sociedad regular, debe
estar inscripta en el registro publico que esta acargo del juzgado n 1 en lo civil y
comercial
DENOMINACION SOCIAL (ARTICULO 147)
La denominación social puede incluir el nombre de uno o mas socios y debe
contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada” o su sigla SRL
Al sancionarse la ley el legislador escogio limitar la identificación de la SRL solo al
sistema de denominación social, el cual puede incluir el nombre de uno o mas
socios.
Pero surge el problema de que pasaría si se pone el nombre de un tercero en la
sociedad o si incluye el nombre de alguno que se retire de la misma
OMISION DE CONSIGNAR EL TIPO EN LA DENOMINACION SOCIAL
Si en la denominación social no se incluye la denominación del tipo social, hara
responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que se celebren en
esas condiciones.
Esto es en protección de los derechos e intereses de los terceros.
CAPITAL SOCIAL (articulo 148)
Tratándose de un tipo social donde los socios integrantes responden de
manera limitada a la integradcion del capital suscripto, el capital social
desempe;a un papel fundamental y una función no solo de productividad y
de organización interna, sino tmabien de garantía.
· Se divide en CUOTAS SOCIALES
▪ Indivisibles
▪ De igual valor
▪ $10 o sus múltiplos
▪ Moneda nacional
· No existe posibilidad de que se establezcan valores diferenciales para las
cuotas sociales., pero no existe impedimento alguno para que los socios
puedan resultar titulares de un numero diversos de cuotas sociales , lo
que les otorgara participaciones diferenciales en el capital de la sociedad
· SUSCRIPCION E INTEGRACION (ARTICULO 149)
o SUSCRIPCION: acto a través del cual los socios asumen la obligación
respecto de la sociedad de dotar del capital social que se establece
en el contrato, naciendo para la sociedad un derecho crediticio
respecto de los socios; es el compromiso de aporte
▪ Srl: el capital debe suscribirse íntegramente al momento de
constituirse la sociedad
▪ en caso de aportes en especie deben estar valuados de
forma prevenida en el contrato , según los precios de plaza o
por peritos que designara el juez de la inscripción (perito
tasador). Si se hace por pericia judicial cesa la responsabilidad
por la valuacio que les impone el articulo 150
o INTEGRACION: efectivo cumplimiento y satisfacción de la obligación
asumida por el socio en el acto de suscripción
▪ Aportes en dinero: deben integrarse como mínimo un 25%
del capital suscripto y completarse el resto en el plazo de dos
años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la
inscripción en el registro público, con el comprobante de su
depósito en el banco oficial
▪ Aportes en especie: deben integrarse totalmente al
momento de suscripción.
· MORA EN EL APORTE (artículo 37)
o En el caso de incumplimiento en la integración de los aportes
correspondientes a la suscripción de las cuotas sociales, la mora
opera de forma automática
o El socio que incurre en mora debe responder por los daños e
intereses que el incumplimiento le genero
o Puede ser excluido de la sociedad sin perjuicio de la reclamación
judicial del afectado o se puede exigir el cumplimiento del aporte, por
articulo 91, justa causa
o La sociedad tiene la posibilidad de exigirle que cumpla con el aporte
comprometido, y en la búsqueda de la satisfacción de la obligación,
puede agredir el patrimonio particular del deudor.
o Si no cumple:
▪ Exclusión por justa causa
▪ Acción judicial de cobro por el contrato
· GARANTIA DE APORTE (articulo 150)
 o Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes , esto es para garantizar la integración
efectiva de aportes
o Sobrevaluación de aportes en especie: al tiempo de constitución o
aumento del capital, hara solidaria e ilimitadamente responsables a
los socios frente a terceros por 5 a;os , plazo que no operaa en
aquellos casos que la valuación se hubiera practicado judicialmene
· CUOTAS SUPLEMENTARIAS (articulo 151)
o son requerimientos de fondos que la sociedad puede formular a los
socios medinate la formulación de la voluntad social expresada en un
acuerdo de socios que represente mas de la mitad del capital social
o el contrato puede autorizar a cuotas suplementarisa de capital,
exigibles solamente por la sociedad, mediant acuerdo de socios que
representen mas de la mitad del capital
o INTEGRACION: estarán obligados a integrarlas una vex que la decisión
social haya sido publicada
o PROPORCIONALIDAD: deben ser proporcionales al numero de cuotas
de que cda socio sea titular en el momento en que se acuerde
hacerlas efecticas(las cuotas suplementarias)
o Permiten el aumento de capital sin tener que modificar el contrato
o Una vez emitidas integran el capital social y lo aumentan
· CESION DE CUOTAS (articulo 152)
o las cuotas son libremente transmisibles salvo disposición de lo
contrario
o ES VALIDO FRENTE A LA SOCIEDAD: cuando el cedente o adquiriente
entreguen a la gerencia un ejemplar copia del titulo de la cesion o
transferencia, con autenticación de firma si fuera por instrumento
privado
o ES VALIDO CONTRA TERCEROS: desde su inscripción en el registro
publico previa publicación de edictos
o Se pueden transmitir por:
▪ Por actos entre vivos (compraventa)
▪ Mortis causa ( art 155)
▪ Cuando un socio pierde la calidad del mismo : por exclusión
▪ A titulo gratuito
▪ La propiedad plena: titulo, derecho y la cosa bajo mi poder
▪ La nuda propiedad: varios somos propietarios de la cosa
▪ Usufructo: usar, gozar y disponer de un bien ajeno sin
modificar o alterar su sustancia y luego devolver al due;o
cumplido el plazo
o No se afecta al patrominio social, no se modifica
o CUANDO HAY CESION DE CUOTAS HAY QUE MODIFICAR EL CONTRATO
o CUANDO SE AUMENTA O SE REDUCE EL CAPITAL TAMBIEN SE
MODIFICA EL CONTRATO
· LIMITACION A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS (articulo 153)
o Principio general : libre transmisibilidad
o El contrato puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no
prohibirla
o Son licitas las clausulas
▪ que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los
socios: el cedente debera notificar a la gerencia la intención
de ceder, indicando el nombre del interesado y el precio. La
gerencia debe requerir de los restantes socios, la toma de una
resolución social y los socios deben resolver dentro de los 30
dias de notificada a la gerencia la intención de ceder
▪ o que confieran un derecho de preferencia para la adquisición
de cuotas en los mismos términos económicos, a favor de a
los socios o a la sociedad: el interesado en transferir debe
 comunicar su intención a la gerencia, quien le informara al
resto de los socios, quien dentro de un plazo de 30 dias de
notificada la gerencia , deben manifestar si ejercen el derecho
de adquisición preferente
o para su validez (de clausulas) el contrato debe establecer el
procedimiento a que se suetara el otorgamiento de la conformidad o
el ejercicio de opción de compra
o plazo para notificar la decisión al socio que se propone a ceder no
podra exceder los 30 DIAS desde que este comunico a la gerencia el
nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá
acordada la conformidad y no ejercida la preferencia
· MAYORIAS (artículo 160)
o Para modificar el contrato que tenga por objeto su modificación:
mayoría debe representar como minimo de mas de la mitad del
capital ( 50% + 1)
o Si nada se dice en el contrato social se requerirá el ¾ del capital
social
o Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitara,
además el voto de otro.
o Resoluciones sociales que no conciernen a la modificación del
contrato, serán adoptadas por mayoría del capital presente en la
asamblea.
o SI MODIFICA EL CONTRATO:
▪ Reorganización societaria: transformación, fusión, escisión
▪ Cambio de jurisdicción
▪ Cambio de razón social o denominación social y objeto
▪ Fecha de cierre de ejercicio si esta en el contrato
o NO MODIFICA EL CONTRATO:
▪ Designación y revocación de gerentes y sindicos
▪ Cambio de domicilio (dirección) si no se coloca en el contrato
▪ Fecha de cierre de ejercicio si esta en el estatuto
o Los socios ausentes o que votaron en contra del aumento de capital,
tienen derecho de receso
· VOTO ( articulo 161)
o CADA CUOTA DA DERECHO A UN VOTO

LA ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

ADMINISTRACION y REPRESENTACION: LA GERENCIA

· Organo a cuyo cargo esta la administración de la sociedad.

· La conformación del órgano de administración es unrequisito básico que
debe integrar el contrato de una sociedad
· Queines designan sus miebros: los socios en el contrato constitutivo o
modificaciones por reunión de socios
· ARTICULO 157:
o La adm. Y repre. De la sociedad corresponde a uno o mas gerentes,
socios o no, designados por tiempo inderterminado o determinado en
el contrato constitutivo o posteriormente
o Gerencia plural: si la gerencia es plural, se podrá estableer las
funciones que a cada gerente compete en la administración o
imponer administración colegiada
o DERECHOS, OBLIGACIONES, PRHOBICIONES E INCOMPATIBILIDADES
▪ Iguales a los directores de la SA.
▪ Articulo 264: no pueden ser gerentes quienes
· No puedan ejercer el comercio
 · Los fallidos por quiebra culpable (falta de prudencia en
los actos de comercio) o fraudulenta (actos dolosos del
comerciante) hasta 10 a;os depues de su rehabilitación
· Los fallidos por quiebra casual (causas impredecibles,
de fuerza mayor que conducen al comerciante a
cesación de pagos y la imposibilidad de seguir con el
negocio) hasta 5 a;os después de su rehabilitación
· Los directores y administradores de sociedades cuya
conducta califique como culpable o freudulenta, hasta
10 a;os después de su rehabilitación
· Los condenados por hurto, robo, emisión de cheques
sin fondos y otros delito de fe publica, hasta 10 a;os
después de cumplida su condena
· Funcionarios de la administración publica, hasta 2 a;os
después de cese de funciones
o RESPONSABILIDAD: los gerentes serán responsables individual o
solidariamente, según la organización de la gerencia.
▪ Los adms y repre deben obrar con lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios .
▪ Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada
y solidariamente por los da;os y perjuicios que causare su
omisión o acción
· La gerencia puede ser:
o INDIVIDUAL: donde la designación de genrente piede recaer tanto en
un socio como en un tercero extra;o a la sociedad con lo cual se
habilita a los socioes a poner al frente la administración a una
persona distinta de ellos
o PLURAL: la que podrá estar a cargo ed socios, tercero o una
combinación de ambos. Se bede establecer en e contrato o
modificaciones.
▪ Si el contrato no dice nada y solamente se establleciera que la
gerencia estará a cargo de uno o mas socios o terceros
designados al efecto, se entiende que tanto la adminisrcion
como la representación estará a cargo indistintamente
de cualquiera de ellos
o COLEGIADA: Cuando el contrato establece que la gerencia plural
funcione de forma colegiada, donde las decisones deben tomarse por
mayoría

ORGANO DE FISCALIZACION

· Principio general (articulo 55): los socios pueden examinar los libros
ypapeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen
pertinentes.
· Sin perjucio de esto ,en las srl se desingna un órgano de fiscalización que
puede ser la sindicatura o consejo de vigilancia
· Si su capital supera los $10.000.000 ademas tendrá una fiscalización
externa, articulo 299, fiscalización estatal permanente y el órgano de
fiscalización será OBLIGATORIO
· El derecho de información es esencial e inderogable, que permite y facilita el
ejercicio de los restantes derechos del socio.
· El socio se interioriza en el estado de los negocios sociales y desempe;o de
los adminsitradores

ORGANO DE GOBIERNO: LA REUNION DE SOCIOS

· Es aquel órgano que toma las decisiones de la sociedad
· ARTICULO 159:
o 3 FORMAS DE ORGANIZARSE
 ▪ Por lo que establece el contrato : va a disponer la forma de
deliberar y tomar acuerdos sociales conforme a lo que
establece el contrato (donde se reúnen, como se toman las
decisiones, como se tiene que convocar, lugar, etc)
▪ De manera supleatoria: sistema de consulta: cuando las
resoluciones socales se adopten por el voto de los socios,
cuando la gerencia cursa una consulta a los socios quienes
deben comunicar a la gernecia a través de cualquier
procedimietno que garantice autenticidad, dentro de los 10
dias realizada la consulta, por voto afirmativo, negativo o
abstención
▪ Sistema de declaración escrita: cuando todos los socios
expresan el sentido de su voto a través de una declaración
escrita, en donde se stablecen todos los puntos que se
proponen y tienen que estar aprobado y formado por todos. Si
no esta convalidado NO es VALIDO
o Cuando el capital supere los $ 10.000.000 los socios se deben reunir
en asamblea para resolver sobre los estados contables del ejercicio

REQUISITOS PARA LA INSCRIPCION DE UNA SRL

· Nota dirigida a la jueza del juzgado de primera instancia en lo civil y
comercial n1, la dra. Gabriela cannalis
· Los escribanos y contadores no deben certificar firma
· Constituir domicilio en el radio del juzgado
· Tiene que haber dos socios : uno como minimo de 5%
· Pagar fondo de justicis $520 y modificaciones $200
· Nota solicitando la inscripción
· Contrato original + copia certificada: por escritura publica o si es por
instrumento provado con certificación de firma por escribano
· Inventario de bienes firmado por el CPCE
· Impuesto a los sellos DGR
· Declaración de la UIF 11/2011 52/2012: persona expuesta políticamente
· Comprobante de edicto publicado
· Comprobante de deposito de aportes en dinero
SOCIEDAD ANONIMA
Para vitolo, es una de las sociedades mas complejas de la ley 19550.
Es una sociedad de capital: pues el mismo es un requisito común a todo el
contrado de sociedad.
CARACTERISTICAS
Las características típicas de la SA están el articulo 163 que son
· El capital es representado en acciones: rasgos típicos de las SA
· Socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas:
de mdo que las perdidas que los socios deberán soportar por las actividades
desarrolladas por la sociedad no pueden sobrepasar, en principio, el valor de
los aportes que se comprometieron a efectuar e integrar a la sociedad al
momento de la suscripción de las acciones representativas del capital social
de ella
CONSTITUCION
ARTICULO 165
· La sociedad se constituye por instrumento publico y por acto único o por
suscripción publica
o El articulo 4, LGS, encuentra su excepción en el artículo 165 LGS.
· Primeramente tengo que obtener la aprobación de la Dirección de la
Personeria Juridica, que es una resolución administrativa en donde presta
conformidad administrativa de la validez de la sociedad. UNA VEZ OBTENIDO
· Me voy al registro publico y se hace un expediente con :
o Tasa de justicia
 o Balance de bienes
o Nota de solicitud de inscripción al registro
o Declaración de la UIF
o Publicación de edicto
o Rentas
o Contrato constitutivo
CONTRATO O ESTATUTO
Contrato: declaración de la voluntad
Estatuto: conjunto de reglas que regiran la vida de la sociedad y la
actuación de estas entre los socios y frente a terceros
Debe incluir:
1. Datos de las partes
2. Denominación social y domicio de la misma
3. Objeto, que debe ser precsio y determinado
4. Capital social, exoresado en moneda argentina y mención de aporte de cada
socio
5. Plazo de duración
6. Organización de la administración, fiscalización y gobierno
7. Reglas para distribuir utilidades y soportar las perdidas
8. Derechos y obligaciones de los socios
9. Funcionmineto, disolución y liquidación de la sociedad

DENOMINACION (articulo 164)

· Puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible y
debe contener la expresión ‘sociedad anónima’ o su sigla SA.

· Principio general: DENOMINACION SOCIAL

· Excepción: razón social

CAPITAL SOCIAL
· Se encuentra dividido en acciones suscriptas
· SUSCRIPCION: (articulo 186)
o Totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo
o No podrá ser inferior a $100.000
o El capital social es el conjunto de recursos constituidos por los aortes
de los socios para ser aplicados al giro social y al cumplimiento del
objeto social, por lo que tiene que existir una razonable relación entre
ellos.
o El capital tiene que ser en proporción al objeto social, ya que la
sociedad no puede afrontar el objeto social, se llama SOCIEDAD
INFRACAPITALIZADA: responsable los socios o accionistas solidaria e
ilimitadamente, donde se corre el velo societario
o La suscripción de acciones se hace en el CONTRATO DE SUSCRIPCION
DE ACCIONES
▪ Es un acuerdo de voluntades mediante el cual un sujeto se
incorpora como socio de una sociedad comercial yadquiere el
carácter de accionista
▪ Debe contener
· Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión,
domicilio y dni
· Cantidad, valor nominal, clase y características de las
acciones
· El precio de cada acción y del total suscripto
· Los aportes en especie individualizados con precision
· INTEGRACION (articulo 187)
o El régimen de suscripción difiere del régimen de integración
o INTEGRACION DE DINERO EN EFECTIVO
 ▪ En el momento de la suscripción no podrá ser inferior al 25%
del capital suscripto
▪ Si bien no se establece un plazo máximo para la integrcion, se
debe entender que rige el plazo de dos a;os
o INTEGRACION DE APORTES NO DINERARIOS
▪ Deben integrarse totalmente en el momento de la suscripción
· PRINCIPIOS AL CAPITAL SOCIAL
o Principio de intangibilidad: no se puede tocar, INVIOLBLE, el capital
minimo de la sociedad que figura en el contrato sirve como garantía
de la sociedad
o Principio de determinación: el capital tiene que estar determinado en
el contrato constitutivo tanto en aportes en dinero y especie
o Principio de invariabilidad del capital social: como principio general no
se puede modificarse, si se lo quiere modificar se seguirá el
procedimiento de articulo 188

AUMENTO DEL CAPITAL

· tiene que estar previsto en el contrato constitutivo
· EL estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su QUINTUPLO.
· Se decidirá por la asamblea ordinaria si el aumento del capital social es
hasta su quíntuplo
o La asamblea resuelve el aumento, las clases a emitirse, fija su valor,
el plazo dentro del cual debe ser suscripto por los socios o por
terceros.
· Se decidirá por asamblea extraordinaria, cuando el aumento supera el
quíntuplo
· Las asambleas la convoca el directorio
· Para no tener limite en el aumento la sociedad autorizadas a hacer oferta
publica
· El aumento del capital se inscribe en el registro publico
· SUSCRIPCION INSUFICIENTE (articulo 191)
o Si decido el aumento del capital social, puede que las acciones a
emitir no sean suscriptas en su totalidad, los efectos son:
▪ Los socios no se liberan de sus obligacioes asumidas,
debiendo integrar las acciones que han suscripto. El estatuto
puede prever otra solución como que queda sin efecto todo el
aumento
▪ Por una nueva resolución asamblearia deberá reducirse el
capital social, hasta el valor efectivamente suscripto.

· ARTICULO 194
Derecho de preferencia Derecho de acrecer
 Derecho que asiste al accionista
para que en cada aumento de
capital se le reconozca un derecho
preferente para la suscripción de
nuevas acciones de la misma clase
en proporción a las que poseía.
Esto es para mantener su porcentaje
de participación.
Segunda manifestación del derecho
de preferencia en la suscripción de
nuevas acciones.
Preminencia que se le otorga al
accionista titular de acciones de la
soc. y que hubiera ejercido el derecho
de suscripción preferente de tner que
ser preferido frente a terceros
respecto de la suscripción de aquellas
nuevas acciones emitidas por la
sociedad
Permite a un socio suscribir las
acciones que otro socio no quiso
efectuar, permitiendo incrementar su
participación o dentro del capital
social

·
·

ACCIONES
· Parte ideal en la cual se divide el capital socialen las sociedades por acciones
· Representan al capital de la sociedad ya sea porque esta determinado por la
ley 24587 o porque se permite la representación de acciones a través de
diversos mecanismos que sirven de emisión de títulos (títulos de créditos)
· Confieren un conjutno de derechos económicos y políticos que integran la
calidad de socio
· El ‘status socii’ se prueba justamente con la titularidad de la acción, la que
puede o no estar materialmente representada en títulos o cartulares
· CARACTERISTICAS (articulo 207)
o Valor iguales
o Expresado en moneda argentina
o Pueden ser de diferentes clases pero dentro de cada una de ellas
tienen que tener el mismo valor
· LAS acciones pueden MODIFICARSE EL VALOR DEL CONTRATO O ESTATUTO,
pero para hacerlo se deberá hcer por ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
· CLASES DE ACCIONES
o Conforme al derecho que otorgan
▪ ACCIONES ORDINARIAS: respetan la proporcinalidad entre el
capital y los derechos políticos no otorgando ninguna
preferencia patrimonial a sus titulares. 1 voto por acción.
▪ ACCIONES PREFERIDAS: otorgan determinados beneficios
patrimoniales a sus titulares . y en estos casos por ejemplo,
otorgan la posibilidad de obtener ventajs en el cobro de
utilidades
▪ ACCIONES AGRUPADAS POR DERECHOS ESPECIFICOS: otorgan
mas de un voto por acción y el titular de estas acciones al
momento de tomar las decisiones tien un voto ‘mas fuerte’
que las acciones ordinarias.
▪ Otro tipo que también existen son las ESCRITURALES (articulo
208):no se representan en títulos de valor. En tales casos
deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus
titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones
escriturales o por bancos comerciales o cja de valor
 · La calidad de accionista se presume por las constancias
de cuentas abiertas en el registro de acciones
escriturales. Es decir, se tiene que ver el registro
· EL REGISTRO es controlado por el registro publico
o Conforme a la TRANSMISION DE ACCIONES:
▪ Al portador: acciones que el que la tiene en su poder es el
titular de derechos y obligaciones de ese titulo. No contiene el
nombre del titular de la accion
▪ Nominativas endosables: especifica el titular de la acción y el
mismo puede ceder/transferir derechos y obligaciones del
titulo
▪ Nominativas no endosables: especifica el titular de la acción
pero no se pueden transmitir, el único que ejerce los derechos
y obligaciones es el titular de la acción
· FORMALIDADES (articulo 211)
o Esenciales
▪ Denominación de la sociedad, domicilio,fecha y lugar de
constitcion, duración e inscripción
▪ Capital social
▪ Numero, valor nominal y clase de acciones que representa el
titulo y los derechos que comporta
▪ En certificados previsionales, la anotación de las integraciones
que se efectúen
· La ley se prevé en el sentido de no permitir la emisión
de títulos definitivos representativos de acciones que
conforman el capital social de las SA hasta que dichas
acciones no estuvieran definitivamente integradas
· Por lo que se dispone que mientras las acciones no
estén totalmetne integradas solamente puedan
emitirse certificados provisionales nominativos, para
impedir la circulación de acciones sin la identificación
de sus titulares originarios y la advertencia de que las
acciones se encuentran pendiente de integración
· LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES (artículo 213)
o tiene por objeto registrar en el mismo las acciones representativas de
capital social emitidas por la sociedad, con la info relativa a ellas
o debe contener:
▪ clases de acciones, derechos y obligaciones
▪ estado de integración, con indicación del nombre del
suscriptor, entre otras cosas
o finalidad de dar publicidad y oponibilidad de
1. calidad de accionista
2. Sucesivas transmisiones, entre otros
o El libro lo lleva la propia sociedad y es de libre consulta para los
socios
o Para ser considerado accionista frente a la sociedad y terceros, es
necesario que el titular de la acción figure insripto ante dicho registro
· TRANSMISIBILIDAD (artículo 214 )
o Principio general: la transmisión de las acciones es libre. No se la
puede prohibir
o Excepciones: el estatuto puede limitar la transmisibilidad,
especificando en el contrato constitutivo o en la acción.
o Estas limitaciones son a las acciones nominativas o escriturales
o Las acciones al portador siempre son de libre transmisibilidad
o Las acciones nominativas y escriturales rige la libre transmisibilidad,
salvo que el estatuto hayan dispuesto restricciones a la misma
o RESTRICCION PUEDE CONSISTIR EN:
▪ Obtener conformidad previa
 ▪ Exista un derecho de preferencia antes que terceros para la
compra de acciones
▪ Por profesión: solo contadores o abogados
▪ Sociedades familiares: en donde solamente pueden ingresar a
la sociedad los herederos consanguíneos y no por afinidad
· MAXIMO VOTOS POR ACCION (artículo 216 )
o Cada acción ordinaria da derecho a un voto y responden al principio
de proporcionalidad entre el capital
o El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta 5 votos por
acción ordinaria y estas son conocidas como acciones ordinarias con
preferencia de voto
· DIVIDENDOS
o Aquella porción de la utilidad generada por la sociedad en el curso de
un periodo determinado (generalmente el ejercicio regular de un año)
que, comprobada y verificada en los estados contables
correspondientes a tal periodo, el órgano de gobierno del ente
resuelve distribuir entre los socios, en razón de existencia de fondos
líquidos suficientes para hacerlo.
o Desde el punto de vista económico, el dividendo seria la contribución
aleatoria periódica y ocasional que reciben de la sociedad los socios
como consecuencia de haber efectuado aportes a la sociedad.
· BONOS ( artículo 227 )
o Las sociedades anónimas pueden emitir bonos
▪ De goce: son aquellos títulos valores emitidos por una
sociedad anónima que no representan el capital social, pero
que otorgan a sus poseedores diversos derechos entre los
cuales se encuentran el de percibir utilidades
▪ De participación: valores emitidos por la sociedad a cambio de
prestaciones de obligaciones de dar o de hacer efectuadas en
su beneficio que no configuren aportes de capital y que no
consistan en obligaciones de dar sumas de dinero
o Se diferencian de las acciones en razón de que, si bien ambos valores
representan derechos patrimoniales y corresponden a una
emisión efectuada por sociedades anónimas , los bonos a
diferencia de las acciones:
▪ No representan una parte del capital social
▪ No se emiten como contrapartida de un aporte efectuado a la
sociedad
▪ No confieren al tenedor legitimo titular la calidad de socio ni el
status
▪ Pueden tener una duración meramente limitada
o Los bonos dan derechos patrimoniales al titular, son para personas
dentro de la sociedad
o La acción es la que te da el status de socio
o No siempre hay bonos

ORGANOS DE LA S.A.

ORGANO DE GOBIERNO: LA ASAMBLEA

· Es un órgano esencial no permanente de la sociedad que reúne a los
accionistas y eventualmente a las personas a quienes la ley o el
estatuto establecen que deben ser convocados, con el objeto de
tomar decisiones respecto del gobierno de la sociedad en materias
que son de su competencia
· Cuerpo colegiado: las decisiones se toman por mayoria
· Características
o Indelegables
 o Formal
o FUNCION: tomar decisiones para el desarrollo de la sociedad
· Conforme a los asuntos a tratarse:
o Asambleas ordinarias: tiene competencia para resolver
aquellas cuestiones relacionadas con la gestión de la sociedad
conforme a lo que se establece en la ley y a lo que pudiera
incluirse en el estatuto, como asi también tiene competencia
para resolver cualquier medida relativa a la gestión de la
sociedad que sometan a su consideración el directorio, consejo
de vigilancia o sindico
▪ ES COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA
· El balance general
· El estado de resultados
· Distribución de ganancias
· Memoria e informe del sindico
· Designación de directores, sindicos y miembros
cjo vigi.
· Retribución de estos órganos
· Sobre aumentos de capital ( dentro del quíntuplo
cuando tal previsión estuviera incluida en el
estatuto)
o Asambleas extraordinarias: tiene competencia para el
tratamiendo de aquellos asuntos que no sean de competencia
de la asamblea ordinaria, asi como los relativos a la
modificación dele statuto social. Tiene competencia rsidual
▪ ES COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
· Fusión, transformación, escisión y disolución de la
sociedad
· Nombramiento y retribución de los liquidadores
sociales
· La limitación o suspensión del derecho de
preferencia en la suscripción de nuevas acciones
· Emisión de bonos
· CONVOCATORIA (artículo 236)
o Como la asamblea es un órgano no permanente, para que este
se pueda reunir y deliberar se requiere de una convocatoria
así,
o los accionistas se anoticien
o Acto societario a través del cual se requiere de los accionistas
que se reunan en forma organizada conforme ala ley para
resolver las decisiones vinculadas a las materias cuya
competencia le ha sido asignada al prgano de gobierno.
o las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas
por el directorio o el sindico casos previstos por la ley, o lo
juezguen necesario o sean requeridas por accionistas que
representan por lo menos el 5% del capital social
o Cuando lo requeira el accionista debe indicar los temas a
tratar, y el plazo máximo para que el síndico o el directorio
convoque a la asamblea es de 40 dias recibida la socilicitud
o Se podrá convocar judicialmente cuando el directorio o sindico
omitan hacer la convocatoria a asamblea pedida por los
accionistad
o ARTICULO 237
 ▪ Las asambleas serán convocadas por publicaciones
durante 5 dias, con 10 dias de anticipación por lo menos
y no mas de 30, en el diario de publicaciones legales.
▪ Si la sociedad se encuadra en el articulo 299 ademas,
en uno de los diarios de mayor circulación general de la
republica
▪ Debe mencinarse: carácter de asamblea, fecha, hora,
lugar, orden del dia
· DEPOSITO DE ACCIONES ( articulo 238)
o Libro de asistencia: los accionistas o sus representantes que
concurran a la asamblea firmaran el libro de asistencia en el
que se dejara constancia de sus domicilios, dni y numero de
votos que corrsponda
o Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en
la sociedad sus acciones o un certificado de deposito o
constancia de las cuentas de acciones escrituales; esto para su
registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos
de 3 dias hábiles de anticipación a la fecha fijada.
o La sociedad entregara comprobante que le sirven de admssion
a la asamblea
· PRESIDENCIA DE LA ASMBLEA (articulo 242)
o Serán presididas por el presidente del directorio o su
reemplazante
o Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será
presidida por el mismo que la designo
o FUNCIONES:
▪ Controlar el régimen de asistencia de accionistas
▪ Declarar constituida la asamblea
▪ Someter a votación los puntos del orden del día
· MAYORIA Y QUORUM ( artículo 243, 244)
o Numero mínimo de acciones con derecho a voto que según lo
establezca la ley o los estatutos deben reunir el o los
accionistas concurrentes frente a una convocatoria a asamblea
para permitir la validad constitución de la misma
o La mayoría es el número de votos en sentido coincidente
respecto de una determinada cuestión sometida a
consideración de la asamblea, exigidas por la ley o estatuto,
para que pueda convertir el resultado de dicha votación en una
resolución a la cual se le otorga carácter de expresión propia y
absoluta de la asamblea conformando la voluntad de la SA.
▪ Asambleas ordinarias
Primera convocatoria Segunda convocatoria
QUORUM Presencia de accionistas que Se considerara constituida cualquie
(para la representen la mayoría de las sea el numero de esas acciones
constitución acciones con derecho a voto presentes
de la (51%)
asamblea)
 Las resoluciones en ambos casos
MAYORIA serán tomadas por mayoría
(para la toma absoluta de los votos presentes
de que puedan emitirse en la
decisiones) respectiva decisión (51%)
Las resoluciones en ambos casos
serán tomadas por mayoría absolu
de los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión
(51%)

▪ Asamblea extraordinarias
Primera convocatoria
Presencia de accionistas que
QUORUM representen el 60% de las
acciones con derecho a voto
Segunda convocatoria
Se requiere la concurrencia de
accionistas que representen el 30%
de las acciones con derecho a voto

Las resoluciones en ambos casos Las resoluciones en ambos casos

serán tomadas por mayoría serán tomadas por mayoría absolu
MAYORIA absoluta de los votos presentes de los votos presentes que puedan
que puedan emitirse en la emitirse en la respectiva decisión
respectiva decisión (51%) (51%)

· ORDEN DEL DIA

o Es un listado que esta conformado por la enumeración de los
temas y cuestiones que son sometidaos por el ente convoante
a la decisión de una asamblea determinada.

ORGANO DE ADMINISTRACION: EL DIRECTORIO

ORGANO DE REPRESENTACION: ELPRESIDENTE DEL DIRECTORIO

ADMINISTRACION: conjunto de acciones y tareas consistentes en planificar,

organizar, dirigir y controlar los recursos humanos, financieros, materiales,
tecnológicos y productivos de la sociedad, con el fin de su cumplimiento
social, procurado obtener el máximo de beneficios posibles (económicos o
sociales)
Se desarrolla en el ámbito interno
REPRESENTACION: representa a la sociedad frente a terceros

· EL DIRECTORIO (articulo 255)

o Carácter de necesario (la sociedad no puede carecer de el) y
permanente (se crea en el momento fundacional y sigue
desempeñándose como tal durante toda la vida activa de la soc)
conformando uno de los requisitos tipificantes de la sociedad
o Toma decisiones acerca del cumplimiento del objeto social y a la
finalidad del ente (producir o intercambiar bienes y servicios)
o Esta acargo de uno o mas directores designados por asamblea de
accionistas o consejo de vigilancia(cuando lo establezca el estatuto) o
sindicos (en el caso de vacancia, designaran el reemplazo hasta la
próxima asamblea), dentro de los cuales se elige el PRESIDENTE
DEL DIRECTORIO, que ejerce la representación. Z
o Puede ser
▪ UNIPERSONAL: la adm y repre convergen en una misma
persona
▪ PLURIPERSONAL: dos o mas
o En el caso de las sociedades del articulo 299, minimo 3 directores
o La elección de los integrantes del directorio debe inscribirse en el RP
y la misma es declarativa
o La actuación del director es indelegable, no puede votar por
correspondencia pero puede autorizar a otro director a hacerlo en su
nombre, si existiera quorum
o CONDICIONES
▪ Es reelegible y su designación solo se revoca por asamblea
▪ No es necasaria la calidad de accionista
▪ Deben tener domicilio real en la republica
o DURACION (articulo 257)
▪ El estatuto decidirá el termino por el cual es elegido
▪ NO puede exceder los tres ejercicios, salvo que lo eleja el
consejo de vigilancia en ese caso 5 años
▪ NO puede ser inferior a un ejercicio
o FUNCIONAMIENTO (articulo 260)
▪ Para constituir en reunión y deliberar válidamente
▪ El QUORUM no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus
integrantes (mas de la mitad) de sus integrantes
▪ Para tomar decisiones se requiere el voto favorable de la
mayoría absoluta de los directores presentes
▪ El estatuto puede prever mayorías agravadas como ¾ de
votos o unanimidad. Para determinados temas de relevancia
de la sociedad.
o REMUNERACION (articulo 261)
▪ Lo prevé el estatuto o la asamblea o consejo de vigilancia en
su caso
▪ MONTO MAXIMO: de las retribuciones que por todo concepto
perciban los miembros del directorio y consejo de vigilancia
(incluido sueldos y otras remuneraciones por desempeño de
funciones técnico-administrativas) no podrá exceder el 25% de
las ganancias
▪ Este máximo se limitara al 5%: cuando no se distribuyan
dividendos a los accionistas
o REQUISITOS PARA SER DIRECTOR (artículo 264)
▪ No puedan ejercer el comercio (menores de edad, incapaces)
▪ Los fallidos por quiebra culpable (falta de prudencia en los
actos de comercio) o fraudulenta (actos dolosos del
comerciante) hasta 10 a;os depues de su rehabilitación
▪ Los fallidos por quiebra casual (causas impredecibles, de
fuerza mayor que conducen al comerciante a cesación de
pagos y la imposibilidad de seguir con el negocio) hasta 5 a;os
después de su rehabilitación
▪ Los directores y administradores de sociedades cuya conducta
califique como culpable o freudulenta, hasta 10 a;os después
de su rehabilitación
▪ Los condenados por hurto, robo, emisión de cheques sin
fondos y otros delito de fe publica, hasta 10 a;os después de
cumplida su condena
▪ Funcionarios de la administración publica, hasta 2 a;os
después de cese de funciones: ya que pueden aprovechaer
sus influencias que pudieron haber obtenido.
o RESPONSABILIDADES ( artículo 274)
▪ Responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y terceros, por el mal desempeño de su cargo
(obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios) , asi como la violación a la ley, estatuto o cualquier
daño producido por dolo o abuso de sus facultades
 o EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD (articulo 275)
▪ se extingue por:
· aprobación de su gestión en asamblea ordinaria
· renuncia del directorio aprobado por asamblea
ordinaria
· por transacción resuelta por asamblea, si esa
responsabilidad no es por violación de la ley, estatutop
o reglamento y no medie oposición del 5% del capital
social

ORGANO DE FISCALIZACION: EL CONSEJO DE VIGILANCIA

o órgano de fiscalización interna, optativo y plural
o organizado por el estatuto, estará integrado por 3 a 15 accionistas
designados por la asamblea
o reelegibles y libremente revocables
o función: ejercer controles de legalidad y de merito o conveniencia , de las
actividades de los órganos de administración
o Su duración en el cargo no puede exceder los 3 ejercicios
o Mismas prohibiciones que para ser sindico o director
o Serán responsables ilimitada y solidariamente por el mal desempeño de sus
funciones
o El consejo funciona con la mayoría absoluta de sus miembros y y resuelve
por mayoría de votos presentes
o Designación o cesación de miembros debe ser inscripta en el RP
o FUNCIONES (articulo 280): El estatuto prevee la organización y
funcionamiento
▪ Fiscalizar la gestión del directorio: examinar la contabilidad, realizar
arqueos de caja, recabar información sobre contratos que se
celebren, etc. Por lo menos TRIMESTRALMENTE el directorio
presentara al consejo informe escrito sobre su gestión social
▪ Convocara a asamblea cuando lo estime conveniente o lo requieran
accionistas que representen como minimo el 5% del capital social
▪ La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el
estatuto
▪ Designar una o mas comisiones para investigar o examinar
cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de
sus decisiones
ORGANO DE FISCALIZACION: LA SINDICATURA
· la mayoría utiliza este órgano como el de control
· Desempeñado por un funcionario elegido por los accionistas, con
atribuciones minimas e indelegables para la fiscalización de la
administración de la sociedad.
· La razón de ser es la imposibilidad por parte de la asamblea de
controlar la administración de la sociedad, se dice que los sindicos
son “los ojos de la asamblea”
· ARTICULO 284:
▪ A cargo de uno o mas sindicos designados por la asamblea de
accionistas y se eligira igual numero de sindicos suplentes
▪ Cuando la sociedad estuviere comprendida en el articulo 299,
la sindicatura tiene que ser coe¿legiada en numero impar
▪ Se puede presindir de este órgano cuando las sociedades no
estén dentro de los supuestos del articulo 299, en tales casos
los socios poseen el derecho de controlar.
· Obligatoria: sociedad comprendida en el articulo 299
· REQUISITOS (articulo 285)
▪ Ser abogado o contador con titulo habilitante
 ▪ O, sociedad con responsabilidad solidaria constituida
exclusivamente por estos profesionales
▪ Tener domicilio real en el país
▪ NO ES REQUISITO: ser accionista
· INCOMPATIBILIDADES (articulo 286)
▪ Quienes se hallen inhabilitados para ser directores, conforme
articulo 264
▪ Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad}
▪ Los cónyuges, parientes por consanguinidad en la línea recta
( padres, abuelos, hijos ), los colaterales (hermanos, tíos,
primos) y afines (suegros, cuñados)
· FUNCIONES (articulo 294)
▪ Fiscalizar la administración de la sociedad, examinando libros
y documentación siempre que lo juzgue conveniente y por lo
menos cada 3 meses
▪ Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del directorio y de
la asamblea, a todas las cuales debe ser citado
▪ Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado
sobre la situacio económica y financiera de la sociedad,
dictando sobre la memoria, inventario, balance y estado de
resultados
▪ Vigilar que los órganos de sociales den debido cumplimiento a
la ley,estatuto, reglamento y decisiones asamblearias
▪ Fiscalizar la liquidación de la sociedad.

FISCALIZACION ESTATAL PERMANENTE (articulo 299)

▪ Además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la
autoridad de contralor de su domicilio durante todo su funcionamiento,
disolución y liquidación, aquellas SA que por presentar características
especiales en su capital o ámbito de actuación, han sido consideradas por
el legislador de trascendencia pública y con posibilidad de afectar
derechos de terceros
▪ OBJETO: establecer determinados mecanismos de vigilancia y alertas
respecto de aquellas sociedades que se las consideran como grandes
sociedades o que su vinculación con el publico tiene particulares
características que ameritan un control mas extricto
▪ SUPUESTOS
o Hagan ofertan publica de sus acciones
o Tengan un capital de 10.000.000
o Sean de economía mixta y sociedades anónimas con participación
estatal mayoritaira
o Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma
requieran dinero o valores al publico con promesa de prestaciones o
beneficios futuros
o Exploten concesiones o servicios públicos
o Sean sociedades anónimas unipersonales
▪ QUIEN SE ENCARGA?
o En nuestra jurisdicción el RP
▪ QUE HACE?
o Examina libros y documentaciones de la sociedad
o Pide informes
o Podrá recibir y sustanciar(hacer efectivo) las denuncias contra estas
sociedades
o Entre otras facultades
▪ SANCIONES (articulo 302)
 o Podra aplicar snciones de:
▪ Apercibimiento: llamado de atencion
▪ Apercibimiento con publicación: llamado de atención y
publicado en el boletion oficial
▪ Multas a la sociedad, directores y sindicos. No podrán ser
superiores a 100.000
Las sanciones a directores o sindicos, la sociedad no podrá afrontar el pago de
dichas multas con fondos propios sino que las mismas deberán ser afrontadas por
los afectados en forma particular