UNIDAD 3:

PUNTO 1:
NULIDADES SOCIETARIAS:
Concepto: la nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de su efecto propio o normal a raíz de un
vicio existente en el momento de su celebración.

Principio general:
“Si se declara nulo el vinculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie con los restantes”.
No le son aplicables las reglas del ccyc, sino que se rige por la LGS.
En principio la nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios no produce la anulación del contrato.
La declaración de nulidad del contrato de sociedad no produce efectos retroactivos, para no perjudicar a quien
haya contratado con la sociedad. La nulidad rige para el futuro.
Principio general.
ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse
esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la
voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

Excepciones al principio general:

- La participación del socio era esencial
- Cuando se trate socio único
- SCS, SCA SCI, el vicio del único socio, en alguna de las categorías hace anulable el contrato.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.

ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II (sociedades en particular) de esta ley no pueden
omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda
regida por lo dispuesto en la Sección IV (sociedades anómalas) de este Capítulo.

Sociedades con objeto ilícito

Las sociedades de objeto ilícito son nulas, de nulidad absoluta.
Sus consecuencias son:
- La sociedad debe ser declarada nula.
- Se procede a la liquidación de la sociedad por medio de un liquidador nombrado por el juez:
- Si el activo de la sociedad no alcanza para cancelar el pasivo social, los socios, administradores, y
quienes actúen como tales, deberán responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad
y por los daños ocasionados.
- Si existe un remanente luego de la liquidación, pasara a ser propiedad del estado, para fomentar la
educación.
- Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros ni reclamar la
restitución de los aportes.
- Los terceros de buena fue pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad.
- Los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad.
Objeto ilícito.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena
fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los
socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la
restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio
estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Sociedades de objeto lícito con actividades ilícitas

Se producirá a su liquidación y disolución a pedido de parte o de oficio.
- Aquellos socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria
por las deudas sociales y los perjuicios ocasionados.
- Además tendrán derecho a cobrar su cuota liquidadora, en caso de que luego de la liquidación quede un
remanente.
En una sociedad de actividad ilícita puede haber socios de buena fe, en cambio en una sociedad de objeto ilícito
no, ya que ninguno puede desconocer el objeto social.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y
liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que
acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

Sociedades con objeto prohibido:

Son aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron.
Tienen las mismas consecuencias que para las sociedades de objeto ilícito, con la única diferencia, de que
TODOS LOS SOCIOS, tienen derecho a su cuota liquidatoria sin necesidad de acreditar su buena fe.
Objeto prohibido. Liquidación.
ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se
ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Sociedades con participaciones recíprocas

Es nula la constitución de sociedades con participaciones reciprocas.
Participaciones recíprocas: Nulidad.
ARTICULO 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y
solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá
procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta
de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un
monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los
seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento
será sancionado conforme al artículo 31.

PUNTO 2:
SOCIEDADES INCLUIDAS EN LA SECCION IV DEL CAPITULO I:
DE LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS DEL CAPÍTULO II Y OTROS SUPUESTOS

Sociedades incluidas.
ARTICULO 21. — La sociedad que:
- no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II,
- que omita requisitos esenciales o
- que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.

Régimen aplicable.
ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se
prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria
y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

Representación: administración y gobierno.

ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la
disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al
tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se
inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.

Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por
partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos
sustanciales o formales.
Subsanación.
ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales,
tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de
cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier
tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la
subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede
suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión
judicial, en los términos del artículo 92.

Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del
pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de
pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.

ARTICULO 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso
con respecto a los bienes registrables.

PUNTO 3:
EL ESTADO DE SOCIO:

Concepto: es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de forar parte de una
sociedad. se puede adquierir el estado por:
- la intervención en el contrato constitutiva de la sociedad
- la incorporación posterior
Quien adquiere el estado de socio, pasa a ser titular de una serie de obligaciones y derechos.

Derechos y obligaciones derivados del estado de socio.

Comienzo del derecho y obligaciones.
ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de
sociedad.
Actos anteriores.
Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por
quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para
cada tipo de sociedad

Obligaciones:
- Cada socio debe efectuar los aportes que se haya obligado a realizar. Aquel socio que incurra en mora en el
cumplimiento fe dicha obligación, deberá resarcir los daños e intereses que su incumplimiento haya
ocasionado.

Mora en el aporte: sanciones.

ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el
mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible
desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.

- Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad, esto consiste en la predisposición de los socios de
orientar sus conductas a favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses propios.
1. Deber de lealtad, el socio le debe lealtad a la sociedad, establece la prohibición de competencia.
En las sociedades de persona:
Actos en competencia.
ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir
con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
 Sanción.
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios
obtenidos y el resarcimiento de los daños.
En la SRL, y en las SA, la prohibición de competencia solo se les exige a los gerentes y administradores,
salvo autorización expresa.
2. Deber de información; en las sociedades de personas, cuando el contrato constitutivo no organiza el
régimen de administración de la sociedad, todos los socios están obligados a administrarla. Aquel que
se niegue incurrirá en un grave incumplimiento de sus obligaciones, por lo cual podrá ser excluido de la
sociedad.
Esto no se aplica en las SRL y SA, las que exigen la organización de un órgano de administración dentro
del contrato social o estatuto. En las SRL la administración esta a cargo de la gerencia, y en la SA del
directorio.

- Contribuir en las perdidas, en cualquier tipo de sociedad, los socios tienen la obligación de soportar las
perdidas.
* En las sociedades de personas, los socios responden en forma ilimitada, solidaria y subsidiara por las
pérdidas de la sociedad. Los acreedores de la sociedad podrán cobrarse del patrimonio social y del
patrimonio de cada uno de los socios.
* En las sociedades de capital, las pérdidas de los socios están limitadas, solo responderán con lo que hayan
aportado.

Derechos:
- Derechos políticos: son los que permiten la actuación del socio dentro de la sociedad.
1. Derecho de información: el derecho de conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en la sociedad.
las fuentes de información son:
* Presentacion de los estados contables: situación económica patrimonial y financiera de la sociedad.
* Pedido de informes y examen de libros
* Derecho de voz
* Exhibición de actas
En las sociedades por acciones, se encuentra el informe del síndico, que es el más importante.
2. Derecho de receso; es el derecho que tiene todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando
por decisión del órgano de gobierno (asamblea) se decide modificar de manera sustancial el contrato
social o estatuto, encontrándose aquel luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a
aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse.
Además del derecho del socio de retirarse, podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que
represente el valor de su participación social actualizada,
3. Derecho de voto, es el derecho a través del cual los socios participan en el gobierno de la sociedad, en la
toma de decisiones.
Deben lealtad a la sociedad, al momento de votar deben priorizar los interés sociales.
4. Derecho de preferencia, o de suscripción preferente, es aquel derecho que asegura a todos los socios o
accionistas la posibilidad de mantener la misma participación durante la existencia de la sociedad.
En caso de aumento de capital, cada socio tendrá derecho a suscribir en la misma proporción que posee.
Cada socio tiene el derecho preferente sobre su proporción. Si el decide no suscribir, entonces podrá
suscribir su parte otro socio o un tercero.
Son mecanismos que la ley impone para lograr la intangibilidad de la participación societaria de cada
uno de los socios.
5. Derecho de acrecer: es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en
la parte correspondiente a otro y otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento capital.
 Intenta preservar el elenco original de los socios, evitando que ingresen terceros en la sociedad.
6. Derecho de convocatoria: es el derecho de los socios a convocar una asamblea de accionistas o reunión
de socios.

- Derechos patrimoniales, aquellos con la finalidad de lucrar de cada uno de los socios
1. Derecho al dividendo: derecho de los socios a percibir las ganancias de la sociedad al final de cada
ejercicio.
2. Derecho a la cuota liquidatoria: derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a
la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del activo, y
cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria.

Socio del socio.

Un socio, a través de in contrato, le da a un tercero una participación de las ganancias recibidas de la sociedad.
Características:
- El tercero carece de todo derecho en la sociedad. no reviste carácter de socio, la sociedad le es totalmente
ajena.
- El tercero tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio haya dejado de
cumplir frente a la sociedad.
- Las relaciones entre el socio y el tercero se regirán por las normas de sociedades accidentales o en
participación.

ARTICULO 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter.
Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre
sociedades accidentales o en participación.

El socio oculto:
Es la contrapartida al socio aparente, es el verdadero titular del interés, que utiliza al prestanombre para que
figure como socio en su lugar. Así, esconde su condición de socio frente a terceros, ya que no figura su nombre
en el contrato social.
El socio oculto responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Tanto el socio aparente, como el oculto, son una simulación lícita, ya que no está prohibido por la ley.
Socio oculto.
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125. (ARTÍCULO
125: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto
en contrario no es oponible a terceros).

El socio aparente
Es aquel que sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el contrato social, se lo conoce
como “prestanombre”
- Frente a los verdaderos socios, no podrá invocar su condición de socio.
- Frente a terceros que contratan con la sociedad, es considerado como un socio. Y deberá responder por
las obligaciones sociales como si realmente integra la sociedad.
- Posee una acción destinada a exigirle a los verdaderos socios el reembolso de lo que haya pagado.
Socio aparente.
ARTICULO 34. — El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos
socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las
obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que
pagare.
Transmisibilidad del estado de socio
Puede producirse por acto entre vivos o mortis causa
1. Transferencia por actos entre vivos:
- En las sociedades de personas para transferir la calidad de socio se necesita CONSENTIMIENTO de
todos los socios, exceptoque se hubiera pactado algo diferente entre los socios.
- En las SRL, las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario.
- En las sociedades por acciones, las acciones son libremente transmisibles y el estatuto puede limitar
la transmisibilidad, pero no prohibirla.
2. Transferencia mortis causa:
- En las sociedades de personas y las SRL, el principio general es que la muerte de un socio resuelve
parcialmente el contrato. Es decir, el contrato queda resuelto para este socio, subsistiendo la sociedad con
los demás integrantes. Los herederos del socio muerto no tendrán derecho a ingresar a la sociedad. solo
podrán exigir que se les reembolse el valor de la participación del causante.
hay una excepción en las SC, SCS y SRL, el contrato social puede prever que la sociedad continúe con los
herederos del causante.
Muerte de un socio.
ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la
muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos.
Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a
la transformación de su parte en comanditaria.

Incorporación de los herederos. (SRL)

ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio
para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará
en su representación el administrador de la sucesión.

- En las sociedades por acciones, la muerte de un accionista no resuelve el parcialmente el contrato social.
Las acciones del causante son transmitidas a los herederos y se rigen por las normas que regulan la
transmisión de los demás bienes del causante.

PUNTO 4:
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN:
La sociedad es una persona jurídica, y por lo tanto necesita de órganos que lo administren y que la representen
frente a terceros.

Administración: consiste en la gestión interna de los negocios sociales. Suelen realizar balances e inventarios,
planificar la operatividad de la empresa para obtener mayores beneficios con menores recursos, supervisar la
producción de bienes y servicios, decidir los negocios que la sociedad hará con terceros, convocar asambleas de
socios, etc.

Representación: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante actual
frente a terceros en nombre de la sociedad, los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuación se
imputan directamente a la sociedad.

Organización según el tipo social:

La organización de la administración y de la representación varía según el tipo de sociedad.
 - En las sociedades de personas y en comandita por acciones, si el contrato no regula la forma de
organización, se entiende que cualquier socio está facultado para administrar y representar la sociedad.
FORMA PLURAL INDISTINTA
Si el contrato designa a varios administradores sin especificar funciones, se entiende que cualquiera de
ellos puede hacerlo en forma indistinta. FORMA PLURAL INDISTINTA
Y expresamente el contrato puede establecer la FORMA PLURAL CONJUNTA.
- En las SRL, la administración de la sociedad está a cargo de una Gerencia, la cual puede ser unipersonal o
plural y puede estar constituida por socios o no. La representación es ejercida por el presidente de la
gerencia.
- En las SA, la administración está a cargo del Directorio, el cual puede ser unipersonal o plural. Si es plural,
debe ser colegiado. La representación es ejercida por el presidente del Directorio.

Facultades de los administradores: limitaciones.

Representación: régimen.
ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley
tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones
contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante
formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la
representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez
interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.
Por lo tanto:
- Si los actos celebrados por el representante son notoriamente extraños al objeto social, la sociedad no
queda obligada, y puede repeler las acciones judiciales de terceros, ya que esos actos le son inoponibles.
- Si los actos celebrados por el presentante NO son notoriamente extraños al objeto social, la sociedad
queda obligada. Todos los actos que el representante celebre con terceros y que estén relacionados con el
objeto social, obligan a la sociedad frente al tercero controlante.
- En caso de duda, la sociedad debe responder frente al tercero.
LA DETERMINACION DE SI LOS ACTOS FUERON O NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL, QUEDA A
CRITERIO DEL JUEZ.
Limitaciones internas:
El contrato constitutivo puede contener limitaciones internas a las facultades de representación. Estas
limitaciones contenidas en el contrato social, son INOPONIBLES a terceros. Por ello, el contrato celebrado por
el representante en infracción a dichas limitaciones, podrá ser opuesto por el tercero a la sociedad.

Derechos. Deberes de lealtad y diligencia.

Los administradores están obligados a:
- Actuar con lealtad
- Actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios
- Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto.
Si no llegaran a actuar de esta forma serán ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios
que resulten de su acción u omisión.
También responderán en forma ilimitada y solidaria cuando violen la ley, estatuto, o reglamento, o cuando
ocasionen cualquier otro daño producido por dolo abuso de facultades o culpa grave.

Designación y cese:
Tanto la designación como la cesación de los administradores, debe ser inscripta en el registro público de
comercio.
En las SRL y en las sociedades por acciones, además de la inscripción deberá publicarse.
Si no se siguen estos requisitos, la designación o cesación no será oponible a terceros, pero si estos podrán
oponer dicha designación o cesación.
- El administrador comienza o deja de serlo desde su designación, pero la validez o invalidez de su cargo, es
oponible a terceros solo desde su inscripción.
Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.
ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes, e incorporada al respectivo legajo de la sociedad.
También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La
falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

Responsabilidad penal, laboral y tributaria: nociones.

Diligencia del administrador: responsabilidad.
ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Renuncia y remoción:
Renuncia: El régimen varia teniendo en cuenta el tipo de sociedad:
- En las SOCIEDADES DE PERSONAS, los administradores pueden renunciar en cualquier momento, salvo
pacto en contrario. En caso de que la renuncia sea dolosa o intempestiva, el administrador deberá resarcir
los daños y perjuicios que esta provoque. Artículos 129 y 130
- En las SRL y SA, los administradores pueden presentar la renuncia, pero esta solo tendrá efecto cuando no
afecte el funcionamiento regular de la Gerencia o Directorio, y cuando no sea dolosa ni intempestiva.
Deberá ser aceptada por el Directorio o Gerencia, caso contrario, permanecerá en la administración
cumpliendo sus funciones hasta que la Asamblea se pronuncie al respecto. Artículos 157 y 259.
Remoción:
Principio general: los socios o accionistas pueden remover a los administradores sin necesidad de invocar causa.
Para ello se necesita el voto de la mayoría de los socios.
- En las SOCIEDADES DE PERSONAS Y SCA, el contrato social puede prever la necesidad de invocar justa
causa para remover a los administradores. Si el administrador negara la justa causa, entonces se necesitara
de una sentencia judicial que decida la cuestión.
- En las SRL, existe libertad para remover a los gerentes. Pero cuando la designación haya sido una condición
expresa para constituir la sociedad, solo podrá ser removido existiendo justa causa a través de una acción
judicial.
- En las SA, el estatuto social no puede suprimir la libre revocabilidad de los directores, y debe ser decretada
por la Asamblea.

PUNTO 5:
INTERVENCION JUDICIAL:
Concepto: Es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de
remoción de los administradores, puedan estos continuar ejerciendo libremente la administración de la
sociedad.
Lo que hace es separar provisoriamente al administrador de mala conducta, o con conductas perjudiciales, de la
sociedad.
Se le otorga a los socios la posibilidad de pedirle al juez, durante el proceso de remoción, dicha medida cautelar.
Hay un sistema de responsabilización que actúa después de que se produjo el daño.
Así, si el juez considera precedente la medida, evitara que dicho administrador siga ejerciendo libremente sus
funciones, ya sea nombrando un veedor (para que informe al juez sobre la marcha de la sociedad), uno o varios
coadministradores (para que administren junto con el administrador) o uno o varios administradores (para que
reemplacen al administrador en sus funciones).

Procedencia.
ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la
pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos
en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

Naturaleza y fundamentos:
Es una medida cautelar.
Es una medida transitoria, que puede adoptarse en cualquier etapa del juicio de remoción, a fin de evitar que
estos administradores, sigan manejando libremente los asuntos sociales durante la tramitación del juicio.

Requisitos:
Ante el pedido del socio interesado, el juez decretará la intervención judicial como medida cautelar sin ori al
administrador.
Para ello, el socio debe cumplir con los siguientes requisitos:
- Acreditar su calidad de socio: podrá demostrarlo por cualquier forma de prueba. Por ejemplo, por el
contrato social, la posesión de títulos, u otra documentación.
- Acreditar la existencia del peligro y su gravedad: el socio que pidió la intervención, debe demostrar que el
hecho de que el administrador continue ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso puede
generar un grave peligro en la subsistencia de la sociedad.
La ley no define que es grave peligro, sino que es una creación jurisprudencial. Por ejemplo: que el socio
no reciba información o un hecho que provoque detrimento en el patrimonio societario.
Para probar el peligro, debe indicarle al juez cuales son los acto u omisiones en que hayan incurrido los
administradores, y que el hecho de que continúe realizándolos, estos ocasionaran la destrucción de la
sociedad.
- Agotar los recursos contenidos en el contrato social: debe demostrar que ya agoto los recursos internos
de la sociedad tendientes a remover al administrador. Por ejemplo, ya haber invocado justa causa.
Este requisito puede exceptuarse cuando haya una razón validera.
- Haber iniciado la acción de remoción: deberá iniciar el juicio principal, tendiente a lograr la remoción
definitiva del administrador. El pedido de intervención, puede hacerse conjuntamente con el pedido de
remoción o en forma posterior.
- Además de todos estos requisitos, el artículo 116, estable: ofrecer la contracautela.
Requisitos y prueba.
ARTICULO 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que
agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.
Criterio restrictivo.
El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
Distintas especies de intervención:
La intervención judicial no siempre lleva al desplazamiento de los administradores. Puede consistir en:
- La designación de un mero veedor: su función es informar al juez sobre la situación de la sociedad y
constatar las irregularidades denunciadas. No hay desplazamiento ni suplantación, solo un veedor que
observa todo y se lo comunica al juez.
- La designación de uno o varios coadminitradores: su función será ejercer la administración de la sociedad
junto con los administradores existentes. No hay desplazamiento, se quedan gestionando junto a ellos.
- La designación de uno o varios administradores: los administradores sociales serán sustituidos por los que
designe el juez. Tendrán temporalmente los mismos derechos y obligaciones que los administradores
destituidos. Se obtiene el reemplazo de los directores por medio del interventor.
Clases.
ARTICULO 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios
coadministradores, o de uno o varios administradores.
Misión. Atribuciones.
El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin
poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término
de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

Contracautela.
ARTICULO 116. — El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias
del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.
- Es una garantía exigida a quien solicita una medida cautelar, en concepto de los daños y perjuicios que
puedan resultar de dicha medida,
- Se exigirá teniendo en cuenta los daños que pueda causar dicha medida a la sociedad y las costas judiciales
que provoque el tramite.

Recursos:
Apelación.
ARTICULO 117. — La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.
- Esto significa que a pesar de la apelación, la medida ordenada por el juez, (la intervención) debe cumplirse
en forma efectiva hasta que el tribunal de alzada resuelva el recurso.
La interposición del recurso, no suspende la ejecutoriedad de la medida.

Extensión de las facultades del administrador:

Las atribuciones y objetivos del administrador judicial dentro de la sociedad serán fijados por ej juez de acuerdo
a la función que se le asigne. Estas atribuciones jamás podrán ser mayores que las otorgadas a los
administradores por la LGS.

Legitimación activa y pasiva:

No todos los socios pueden pedirla.
El socio que no completo la integración de las acciones, tampoco el usufructuario porque no tiene los derechos
políticos y el socio excluido que como ha sido excluido de la sociedad no dispone de las acciones y derechos.
Legitimación activa: artículo 114, personas que lo pueden pedir. No se incluye el sindico, pero se lo considera
legitimado para la remoción del director,
Legitimación pasiva: destinatarios:
- Los administradores/directores que se quieren desplazar.
- La sociedad. Hay un supuesto en la que ella no es demandado, y es cuando ella misma pide la demanda.
Duración:
El juez al decretar la intervención judicial debe especificar cuánto tiempo durara. No puede decretarla sin un
plazo de duración.
Pero puede prorrogar el termino, pero será indispensable una información sumaria que acredite tal necesidad.

Remoción:
En caso de inconducta el artículo 224 del Código Procesal Penal establece que es posible su REMOCION.

Cuando la ley regula la intervención judicial, el bien jurídico protegido, siempre es la sociedad y nunca los
derechos de los socios.

PUNTO 6:
DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD:

Disposiciones genéricas:
El NCCyC tiene nuevas normas sobre la documentación y contabilidad.
En el Código de Velez, se establecía que el comerciante matriculado puede pedir el balance, en el NCCyC tienen
que llevar la contabilidad todas las personas jurídicas privadas. (artículo 320)
El NCCyC esta estructurado para que prevalezcan las leyes esenciales y los microsistemas prevalezcan en la ley
especial.
Opinión del profesor: Cuando habla de todas las personas jurídicas privadas, haría referencia a todas las
sociedades. Por ello, todas las sociedades deberán llevar la contabilidad y presentar balances. Los profesionales
quedan eximidos de esto.
Artículos del NCCyC:
ARTICULO 320.- Obligados. Excepciones. Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas
privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o
establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona puede llevar
contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la rubricación de los libros, como se
establece en esta misma Sección.
Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de las obligaciones previstas en esta Sección
las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas
u organizadas en forma de empresa. Se consideran conexas las actividades dirigidas a la transformación o a la
enajenación de productos agropecuarios cuando están comprendidas en el ejercicio normal de tales actividades.
También pueden ser eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro, resulta
inconveniente sujetar a tales deberes según determine cada jurisdicción local.
ARTÍCULO 321.- Modo de llevar la contabilidad. La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la
que resulte un cuadro verídico de las actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita
la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos
deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que
permita su localización y consulta.
La tarea de llevar la contabilidad y la documentación en las sociedades, es obligación exclusiva de los
administradores. Si no lo hacen, o lo hacen en forma regular, será una justa causa para removerlos.

Fundamentos:
- Proteger a la comunidad
- Mejorar el tráfico mercantil, para aquel que quiera contratar con la sociedad, podrá conocer antes la
situación de los negocios y el patrimonio.
 - Es un medio de prueba en caso de conflictos
- Informa al socio acerca de los negocios de la sociedad y de la gestión de la administración.

Medios mecánicos
Debido a los adelantos tecnológicos se brinda una alternativa a las sociedades, ya que estas pueden prescindir
de las formalidades impuestas, para llevar los libros, y reemplazarlas por medios mecánicos, magnéticos u otros.
Medios mecánicos y otros. LGS
ARTICULO 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del
Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de
Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros,
salvo el de Inventarios y Balances.
La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su
utilización, lo que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de
efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas
deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 43 del Código de Comercio.

Asientos globales:
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.

Estados contables de la sociedad:

1- Primer estado contable: BALANCE – Artículo 63 LGS
Es una descripción grafica de carácter estático de la situación económica, financiera, y patrimonial de la
sociedad en un momento dado, que permite conocer la composición de su patrimonio y la solvencia con que
cuenta para el cumplimiento de sus obligaciones.
También sirve para medir la participación del socio en la sociedad.
Es anual, no por año, sino por ejercicio, no es necesario que empiece en enero, pero si tiene que durar 12
meses.
Para confeccionarlo, se utiliza el pricipio de partida doble, ya que se compone por dos grandes rubros.
- El activo, que son los bienes y derechos de los que es titular la sociedad.
- El pasivo, es todo lo que la sociedad adeuda, ya sea a terceros o a los propios socios.

EL ACTIVO ESTA COMPUESTO POR:

- El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez,
certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
- Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.
Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y
bonificaciones;
- Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarán
separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados,
mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;
- Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean
cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras
participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.
Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
 - Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
- Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
- Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último
caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
- Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
EL PASIVO SE COMPONE DE:
1-
- Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la
sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
- Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la
sociedad;
- Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
- Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;
2-
- El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del
artículo 220;
- Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de
primas de emisión;
- Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
- Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y
resultados;
3- Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;
4- De la presentación en general:
- La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del
activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o
pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del
balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;
- Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u
otras;
- El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que
correspondan;
- No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

2- Segundo estado contable: ESTADO DE RESULTADOS – Artículo 64 LGS

El estado de resultados o “cuenta de ganancias o perdidas” es un documento en el cual se exponen, en forma
detallada, los ingresos o ganancias y los egresos o perdidas, de la sociedad.
Es un complemento de la información contenida en el balance general y su principal función es informar sobre
los resultados del ejercicio. De él dependen:
- La posibilidad de distribuir dividendos entre los socios o accionistas.
- La remuneración de los administradores.
Al confeccionar el estado de resultado, se lo debe dividir en dos partes:
LA PRIMERA PARTE DEBE DETALLAR:
- El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo
de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;
 - Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otro que corresponda
cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:
1-Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2-Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3-Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4-Gastos de estudios e investigaciones;
5-Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
6-Los gastos por publicidad y propaganda;
7-Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;
8-Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con
proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;
9-Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos
de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del
directorio o de los administradores en la memoria;
- Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
- Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida
proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o
pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;
LA SEGUNDA PARTE DEBE:
Informar sobre el estado de evolución del patrimonio neto, deben incluirse las causas de los cambios producidos
durante el ejercicio.
El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se
incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del
patrimonio neto

Notas y cuadros complementarios:

Las notas complementarias y los cuadros anexos son documentos que describen aspectos operativos y
contractuales de la sociedad. La confección de estos registros es indispensable cuando dicha información no
surja del balance general, estado de resultados o sus notas adjuntas.
Notas complementarias.
ARTICULO 65. — Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados
contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán
parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.
1) Notas referentes a:
a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;
c) Criterio utilizado en la evaluación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del
costo u otro valor aplicado;
d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en
caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;
e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al
ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;
f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los
administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del
balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido
sobre la situación y resultados mencionados;
g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por
sociedad;
h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias,
acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;
j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;
k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones
ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;
2) Cuadros anexos:
a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las
disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio.
Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas
utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos
y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;
b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso
anterior;
c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la
sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales,
de costo de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa.
Cuando el aporte o participación fuere del Cincuenta por Ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la
que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este Título. Si el aporte o
participación fuere mayor del Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informará sobre el
resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o
participa.
Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda,
valores nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;
d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y
disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos
y las disminuciones, y la razón de estas últimas;
e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo
del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios
vendidos, se aportarán datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre
el costo de prestación de dichos servicios;
f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda
extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el
importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable

Memoria
Es un documento a través del cual, los administradores informan a los socios o accionistas sobre la situación de
la sociedad en las distintas actividades que desarrolla, describiendo las dificultades habidas durante el ejercicio,
los éxitos obtenidos, y todos los demás aspectos que sirvan para ilustrar la situación presente y futura de la
sociedad.
Es un estado que no se exhibe en numero, sino en prosas.
Tiene una parte retrospectiva y otra prospectiva donde tiene que señalar cuáles son las perspectivas a futuro.
Memoria.
ARTICULO 66. — Los administradores deberán informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas
actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe
resultar:
- Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
- Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por
ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
- Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
- Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de
ganancias en otra forma que en efectivo;
- Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
- Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las
respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
- Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —artículo 64, I, b—, por formar parte los
mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.

Dividendos:
Con las ganancias del ejercicio, los accionistas de las sociedades deciden que hacer. Si estas ganancias se
distribuyen entre ellos, deja de ser ganancia y se transforma en DIVIDENDO.
La ganancia es propiedad de la sociedad. El dividendo es propiedad de los socios.
Las ganancias tienen que resultar de un balance aprobad por el órgano de gobierno y que estén regularmente
confeccionados (los balances).
La ley no permite extraer dividendos cuando no hay ganancias o no ha sido aprobado por el órgano de gobierno.
Dividendos.
ARTICULO 68. — Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias
realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por
el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el
artículo 225.

Aprobación. Impugnación.
ARTICULO 69. — El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de
resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.
- Todos los socios tienen derecho a impugnar los balances.

Reservas:
Cuando las ganancias hacen reservas, las capitalizan. Se extrae todo o parte de las ganancias.
Tipos de reservas:
- Reserva legal: se extrae de 5% hasta llegar al 20%. Artículo 70 LGS
- Reserva estatutarias: contempladas en el estatuto, los socios los acuerdan. Reservar todos los años un 2%.
- Reserva facultativa: son las que deciden los socios en una asamblea. En vez de transformar las ganancias
en dividendo lo hacen en reservas.
El juez debe resolver el problema entre las reservas facultativas, y el interés del socio de querer cobrar
ganancias, el juez debe resolver si las reservas son razonables.
Es el interés de la sociedad en contradicción al interés del socio del dividendo.
Reserva legal.
ARTICULO 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una
reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de
resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Otras reservas.
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean
razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la
constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del
capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria
para la modificación del contrato.

Ganancias: pérdidas anteriores.

ARTICULO 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios
anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la
asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

Responsabilidad de administradores y síndicos.

ARTICULO 72. — La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores,
administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva
decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.

Actas
Deben ser firmadas por todos los que asistieron a la reunión.
En la asamblea es firmada por 2 socios elegidos de la asamblea.
ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por
acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados
al efecto

PUNTO 7:
NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES
Concepto: vinculo jurídico de derecho público según el cual una persona es miembro de una comunidad política
que un Estado constituye de acuerdo a su derecho vigente.
Efectos:
- Derechos y deberes políticos. Militares
- Desempeño en funciones publicas
- Pasaporte
- Protección diplomática
Función de la nacionalidad: criterios de atribución.
- La nacionalidad determina la ley aplicable, el control y la jurisdicción de la sociedad.
- Existen múltiples criterios de atribución de la nacionalidad de las sociedades (criterios de la tesis que la
afirman)

Controversias doctrinarias
En cuanto a si la sociedad tiene o no nacionalidad, surgen dos teorías:
 - Teorías que admiten la nacionalidad, buscan por lo general que a las sociedades se les aplique la ley de su
nacionalidad.
- Teorías que niegan la nacionalidad, buscan por lo general que a las sociedades se les aplique la ley del
lugar de actuación, o del lugar donde constituyo su domicilio.

Criterios determinantes para las posiciones afirmativas de la nacionalidad en doctrina y legislación

comparada.
Existen diferentes criterios para asignarle nacionalidad a las sociedades:
- Nacionalidad de los socios, la sociedad es una ficción y que los verdaderos interesados son los hombres
que la manejan y se mueven detrás de ella, por est, la sociedad adquiere la nacionalidad de los socios.
- Lugar de autorización, la sociedad adopta la nacionalidad del Estado que le dio autorización para
funcionar.
- Lugar de constitución, la sociedad adquiere la nacionalidad del país en el cual fue constituida.
- Lugar de la sede social, la sociedad adopta la nacionalidad del país donde tiene su sede social.
- Centro principal de explotación, a la sociedad se le asigna la nacionalidad de aquel lugat donde desarrolla
la mayor parte de su actividad económica.

Tesis afirmatorias:
- Continental europea: derecho al ejercicio del control sobre sus individuos.
- Derecho anglosajón: doctrina de la incorporación. Protección diplomática.
- Código de Bustamante: cada estado aplicara su propio derecho a la determinación de la nacionalidad de
toda persona física o jurídica, dentro o fuera de su territorio.

El derecho argentino, la doctrina de Yrigoyen. (1876)

Las teorías que niegan la nacionalidad de las sociedades, se basan en dicha doctrina.
“Las personas jurídicas deben exclusivamente su existencia a la del país que las autoriza, y por consiguiente ellas
no son nacionales ni extranjeras”
“La sociedad es una persona distinta de los individuos que la forman y aunque todos sus integrantes sean
extranjeros no tiene derecho a la protección diplomática”.
“Al poder transferirse la participación social, lo que hoy es extranjero mañana puede pasar con facilidad a las
manos de un ciudadano local o de otro país”
Tesis negatoria atenuada: reconocimiento de la nacionalidad pero sin protección diplomática.

Enfoque actual del problema, replanteo de las teorías negatorias.

Doctrina del control: comenzó a aplicarse a partir de la primera guerra mundial, y consistía en darle un trato
especial a las sociedades cuyos capitales provenían de países enemigos con los que estaba en guerra. Se buscaba
controlar el desarrollo de distintas actividades consideradas de intereses nacional por empresas de capital
nacional, o extranjeras aliadas. El control se extendía a la nacionalidad de los socios y administradores sociales.
Implico la confiscación de bienes para indemnizar actos de guerra.
En nuestro país esta doctrina se aplico durante la segunda guerra mundial.

Legislación nacional.
Nuestra LGS no atribuye nacionalidad a las sociedades, solo las distingue entre sociedades constituidas en
nuestro país y sociedades constituidas en el extranjero.

PUNTO 8:
ACTUACION EXTRATERRITORIAL DE LA SOCIEDAD:
Ley aplicable.
ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las
leyes del lugar de constitución.
- Esto significa que en las cuestiones relacionadas a su exisencia y forma no se le aplicaran las leyes
argentinas sino las leyes del país en el cual fue constituida.

Formas de actuar:
Las sociedades constituidas en el extranjerso pueden actuar en nuestro país de distintas formas:
- Realizar actos aislados y actuar en juicio
- Realizar en forma habitual su actividad
- Constituir o participar en una sociedad nacional
- Tiene su domicilio o principal objeto en nuestro país.
Sociedad que realiza actos aislados:
Los actos aislados son aquellos desprovistos de signos de permanencia, esporádicos, y accidentales, que no
formen parte de la actividad habitual de la sociedad.
Sin necesidad de constituir ningún tramite la sociedad constituida en el extranjero podrá:
- Realizar actos aislados en nuestro país,
- Estar en juicio en nuestro país, si dicha sociedad fuera citada a juicio en nuestro país, podrá intervenir en
dcho proceso sin necesidad de satisfacer ningún tipo de trámite de inscripción.
Actos aislados. Artículo 118
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Sociedad que ejerce actividad habitual:

La sociedad constituida en el extranjero podrá realizar habitualmente en nuestro país, los actos comprendidos
en su objeto social, así como también establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie de
representación permanente.
El ejercicio habitual:
- Supone actividad con signos de permanencia. Combinación de elementos cuantitativos y cualitativos
- Fundamentos de la inscripción: principio de soberanía y control sobre la actuación extranjera en el país, y
la publicidad para dar seguridad y certezas al trafico mercantil.
Ejercicio habitual. Artículo 118
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra
especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las
sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales.

Sociedad de tipo desconocido

Aquella sociedad constituida en el extranjero que pretende establecer en nuestro país una sucursal o
representación permanente, pero que adopto un tipo social no previsto por nuestra LGS.
No son consideradas sociedades atípicas. La autoridad registral determina el cumplimiento de las formalidades
con el criterio de máximo rigor.
Tipo desconocido.
ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido
por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en
cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.
Constitución de sociedad.
La sociedad constituida en el extranjero podrá:
- Constituir una sociedad, es decir, que podrá fundar una nueva sociedad en nuestro país
- Participar de una sociedad, es decir, podrá adquirir parte ¡s de interés, cuotas o acciones de una sociedad
ya existente en nuestro país. Se podrá incorporar a una sociedad ya constituida.
El artículo 123, solo menciona la posibilidad de constiuir una sociedad, pero tanto la jurisprudencia como la
doctrina, han entendió que este articulo se aplica también para los casos de participación.
ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente:
- acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países
respectivos
- e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante,
- así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro
Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Contabilidad.
ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al
contralor que corresponda al tipo de sociedad.

Representantes: Responsabilidades.
ARTICULO 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas
responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no
reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.

Emplazamiento en juicio.
ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la
República;
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive
el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.

Aquellas sociedades que tienen s sede en nuestro país, o que principal onjeto esta destinado a cumplir en
nuestro país.
Serán tratadas como sociedades locales.
ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal
objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

Sociedades OFF SHORE

- Es una sociedad que se inscribe y se rige bajo las leyes de un determinado país pero su actividad principal
se desarrolla fuera de el.
- Son mecanismos utilizados para defraudar derechos de terceros a tra ves de sociedades constituidas en los
denominados “paraísos fiscales”
- Sus beneficios son el ocultamiento de los verdaderos titulares de las relaciones jurídicas, garantía de
anonimato, dificultar notificaciones, etc.

Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina

UNIDAD 4
PUNTO 1:
SOCIEDADES POR ACCIONES:
Las sociedades por acciones son:
1. Sociedad en comandita por acciones
2. Sociedad Anónima

PUNTO 2:
LA SOCIEDAD ANONIMA: (artículos 163 a 185 LGS)
Es un sistema organizado de coordinación, control y gestión, que permite la concentración de capitales a través
de aportes externos y que debe dedicarse a cumplir el objeto social y, en forma subsidiaria y a veces
complementaria, a maximizar el valor residual de la empresa.

En la sociedad anónima, el CAPITAL, se representa por ACCIONES, y los socios LIMITAN SU RESPONSABILIDAD A
LA INTEGRACION DE LAS ACCIONES SUSCPRIPTAS.

La DENOMINACION SOCIAL, puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe
contener la expresión “Sociedad Anónima” o SA.
En caso de sociedad anónima de un sólo socio, deberá contener la expresión “Sociedad anónima Unipersonal” o
SAU.
La omisión de esta mención los hará responsable ilimitada y solidariamente junto con la sociedad por los actos
celebrados.

CONSTITUCIÓN:
La sociedad anónima se constituye por instrumento público y puede ser por:
1- Acto único
2- Suscripción pública

1- POR ACTO UNICO:

El instrumento de constitución debe contener:
- todos los elementos del instrumento constitutivo (art. 11) y además,
- el capital social y acciones,
- suscripción e integración del capital social
- la elección de directores y síndicos.
El contrato constitutivo se presenta a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento efectivo de los
requisitos legales y fiscales.
Aprobada la verificación pasa al juez de registro quien dispone la inscripción si así lo considera pertinente.

2- POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA:

Los PROMOTORES (todos los firmantes del programa), redactan un programa de fundación por instrumento
público o privado, que se somete a la aprobación de la autoridad de contralor, que debe pronunciarse dentro de
los 15 días.
El programa de fundación debe contener:
-datos de los promotores
- bases del acto
- acciones
- condiciones del contrato de suscripción
- plan de negocios
- designación de un banco
- ventajas o beneficios de los promotores
Una vez aprobado, debe presentarse dentro de los 15 días para su inscripción, en el Registro de Comercio.
El contrato de suscripción con un banco debe ser en doble ejemplar y debe contener transcripto el programa de
suscripción y además:
- La identidad del suscriptor
- El número de acciones suscriptas
- La constancia de la integración
- Y la convocatoria a asamblea constitutiva y orden del día, que debe realizarse dentro de los 2 meses.

La ASAMBLEA CONSTITUTIVA, debe celebrarse con presencia del banco interviniente, (representantes) y bajo la
presidencia de un representante de la autoridad de contralor.
El quórum es: LA MITAD MAS UNO de las acciones suscriptas.
Cada suscriptor tiene derecho a tanta cantidad de votos como acciones haya suscripto.
Las decisiones se adoptaran por la mayoría de los suscriptores presentes que representen NO MENOS DE 1/3 del
capital con derecho a voto.

ORDEN DEL DÍA: la asamblea resolverá si se constituye la sociedad y si se constituye debe tratar los temas que
deben formar parte del orden del día:
- Gestión de los promotores (responsabilidad)
- Estatuto social
- Valuación provisional aportes no dinerarios
- Designación de integrantes de los órganos
- Plazo de integración del saldo
- Designación de dos personas para que aprueben y firmen junto con el presidente y los representantes del
banco, el acta de asamblea.

La asamblea:
1- Se realiza
2- Fracasa la convocatoria.

1- Si la asamblea SE REALIZA se labra acta para la conformidad publicación e inscripción y el banco efectiviza los
aportes.

Obligaciones de los promotores:

- Anteriores a la inscripción: redacción del programa, obtención, autorización e inscripción y contratación con
el banco. Todo lo necesario para la constitución de la sociedad hasta la realización de la asamblea
constitutiva.
- Posteriores a la inscripción: deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la
sociedad y demás actos celebrados durante su formación.

Obligaciones del banco fiduciario:

- Anteriores a la inscripción: preparar documentación, contrato d suscripción, recepción de suscripciones y
anticipos de integración.
- Posteriores a la inscripción: depositar los fondos percibidos en un banco oficial y entregar al directorio la
documentación referente a los aportes.

Responsabilidad de directores y fundadores:

- Los directores solo obligan a la sociedad por:
 Los actos necesarios para su constitución.
 Los relativos al objeto social cuya ejecución haya sido autorizada en el acto constitutivo.

Son responsables de estos actos:

- Mientras la sociedad NO ESTE INSCRIPTA: Los directores, fundadores y la sociedad. Son responsables
limitada y solidariamente.
- Una vez que la sociedad ESTUVIERA INSCRIPTA: dichos actos se tendrán como originariamente cumplidos
por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan librados frente a terceros.

PUNTO 3:
EL CAPITAL: (artículos 186 a 206 LGS)
Se denomina así a la suma del aporte de los socios.
Es una cifra inmodificable ya que representa la garantía frente a terceros. Es un concepto jurídico, estático, que
representa los aportes de los socios y que va a permanecer inalterable durante la vida de la sociedad.
En las sociedades anónimas no se le da importancia a la persona del accionista, sino que lo que realmente
importa es el capital que este aporte. Es por ello que este tipo de sociedad suele ser considerada como un
medio para agrupar grandes capitales.

Función:
- Función económica: nos permite viabilizar desde el punto de vista económico para abastecer el
funcionamiento económico de la sociedad. Como base patrimonial para emprender las actividades de la
sociedad y así obtener beneficios.
- Función jurídica: operar como cifra de garantía, frente a terceros para que sepan el capital inalterable y que
puedan cobrarse de el. Que la sociedad tiene fondos para afrontar sus obligaciones.

Principios:
- Unidad: debe ser uno solo, nunca se divide.
- Determinación: debe ser preciso y determinado. Expresado en una cifra única que represente su valor en
moneda de curso legal.
- Efectividad: debe existir efectivamente y debe responder a aportes que deben.
- Intangibilidad: regla de orden público. Debe existir durante toda la vida de la sociedad. Está destinado a
proteger a terceros.

Suscripción del capital. Capital mínimo (art 186)

El capital debe suscribirse al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a
100.000$.
Suscribir, es igual a comprometerse, a aportar el capital.
Suscripción mínima en efectivo: no podrá ser menor al 25% de la suscripción.
En la SAU, el capital social deberá estar totalmente integrado.
Los aportes NO dinerarios, deben integrarse totalmente.
Aumento del capital:
El capital se puede aumentar o reducir, pero es menester la modificación del contrato. Este principio general de
modificación del estatuto, tiene una excepción, que es el caso de la SA autorizadas a hacer oferta pública de sus
acciones, que puede aumentar su capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
Modos de aumentar el capital:
- Aumento sin desembolso: este se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos aportes o entregas de
dinero.
- Aumento con desembolso: se realiza a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los
accionistas.
Procedimiento:
- El directorio debe convocar a una asamblea de accionistas, sugiriendo el aumento del capital. Debe indicar
el monto del aumento que considere necesario y las razones que lo justifiquen.
Si el aumento del capital no supera el quíntuplo, el directorio debe convocar una Asamblea Ordinaria de
accionistas.
Si el aumento del capital supera el quíntuplo, el directorio convocará una Asamblea Extraordinaria de
accionistas.
- Una vez convocada la Asamblea de accionistas, es esta la que decide el aumento (ya que es el órgano de
gobierno de la sociedad). SON LOS ACCIONISTAS LOS QUE RESUELVEN EL AUMENTO Y NO EL DIRECTORIO.
- Si la Asamblea decide aumentar el capital social, debe inscribir dicha decisión en el Registro de Comercio
para que sea oponible frente a terceros. Entre los socios tal decisión es oponible desde que finaliza la
asamblea.
- Una vez que la asamblea adoptó e inscribió la decisión de aumentar el capital social, debe hacerse efectivo
dicho aumento.
 Aumento sin desembolso: los accionistas recibirán directamente las nuevas acciones sin necesidad de
desembolsar dinero.
 Aumento con desembolso: la asamblea podrá delegarle al directorio que establezca la fecha de emisión
de las nuevas acciones. El plazo para integrar las nuevas acciones no podrá ser mayor de 2 años desde
que la asamblea decidió el aumento.
- Finalmente la sociedad deberá comunicar a la autoridad de contralor y al Registro de Comercio la efectiva
suscripción del capital social, para que el aumento sea registrado.

Formas de aumentar el capital:

- Aporte del capital entre los socios
- Capitalización de las reservas, preservar la participación de los accionistas
- Capitalización de las ganancias
- Revalorización de los activos
- Conversión de los debentures
- Capitalización de los pasivos (forma típica en el concurso preventivo)

Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales.

Aumento por oferta pública: podrá realizarse el aumento del capital por oferta pública de acciones.

Mora:
La mora en la integración puede ser, automática: cuando se vence el plazo o cuando es sin plazo, desde la
inscripción de la sociedad. Suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en
mora. Frente a esta situación la sociedad puede optar entre:
- Rematar los derechos de suscripción.
- Cancelar la suscripción
- Ejecutarlo al cumplimiento de la suscripción.

Suscripción preferente:
Derecho de preferencia y de acrecer:
DERECHO DE PREFERENCIA: Asegura a los accionistas que en caso de aumento de capital, cada uno de ellos
tendrá derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporción que posee.
Cada accionista tiene derecho a aportar hasta el monto de sus tenencias. Se procura mantener el estatus
político y económico del socio.
DERECHO DE ACRECER: otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento del capital en la
parte correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital.
Si la persona socio no aporta, pueden usar el derecho de preferencia los otros socios.
Sirve para mantener el elenco original de los socios, protegerlos para que no ingresen terceros extraños como
socios.
Procedimiento:
- La sociedad hará un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho de suscripción preferente,
mediante aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor
circulación en la República.
- A partir de la última publicación los accionistas tienen un plazo de 30 dias para ejercer el derecho de
suscripción preferente.
- Si vencidos esos 30 dias, algún accionista no hubiese ejercido el derecho de preferencia, los demás podrán
ACRECER la parte que este no suscribió, en proporción a las acciones que cada uno haya suscripto en dicho
aumento.
El derecho de preferencia no puede violarse ni suprimirse pero si puede limitarse o suspenderse cuando el
interés de la sociedad lo exija en casos particulares o excepcionales por medio de una asamblea extraordinaria.
Para poder LIMITAR el derecho de preferencia:
- Debe estar su consideración incluida en el orden del dia
- Debe tratarse de acciones e integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones
preexistentes.

Acciones del accionista perjudicado:

Esto sucede cuando la sociedad viola el derecho de preferencia. Y es allí donde el accionista perjudica dispone
de una seria de acciones:
- Puede pedir que se CANCELE la suscripción que le hubiere correspondido
- En caso de que la cancelación no sea posible, el accionista tendrá derecho a que la sociedad y los directores
lo INDEMNICEN solidariamente por los daños causados.
El accionista tendrá un plazo de 6 meses para ejercer cualquiera de estas dos acciones, a partir del vencimiento
del plazo de suscripción.

Reducción del capital:

- Reducción voluntaria: deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico. Tal
reducción puede afectar a los acreedores de la sociedad, por eso les concede el derecho de oponerse a la
reducción.
- Reducción por perdidas: la asamblea extraordinaria podrá reducir el capital en razón de pérdidas sufridas
por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y e patrimonio social.
- Reducción obligatoria: cuando las perdidas insuman las reservas y el 50% del capital.

PUNTO 4:
LA ACCION:
Concepto:
Es un título valor, dispositivo y no constitutivo que faculta a su poseedor para ejercitar los derechos inherentes a
la calidad de socio que están contenidos en el mismo.
Es dispositivo porque sirve de instrumento para hacer valer (legitimidad) o transferir (traslativa) los derechos y
obligaciones inherentes a la calidad de socio.
Son títulos-valores representativos del capital social que determinan la participación del accionista en la vida
corporativa. Las acciones son cada una de las partes idénticas en que esta dividió el capital social en
determinadas sociedades. En las SA la división del capital en acciones, es un requisito esencial tipificante.

Naturaleza jurídica:
- La acción como TÍTULO DE PARTICIPACIÓN: otorga a su poseedor la calidad de socio (derechos
patrimoniales y políticos) - articulo 163 LGS -
- La acción como TÍTULO VALOR: la acción es incorporada a un titulo representativo que reúne los requisitos
de liberalidad, necesidad y autonomía que caracterizan a los títulos valores, pero es incompleto porque el
esquema societario integra su causa. Así incorporado a dicho titulo circulatorio, la acción circula intuito
pecuniae, a diferencia de las restantes participaciones sociales que circulan intuito personae, a través de la
cesión.

La acción como objeto de las relaciones jurídicas:

- COMPRAVENTA: No regulada por la LGS, excepto la prohibición de adquisición de acciones por la propia
sociedad. La adquisición de sus propias acciones fuera de los siguientes casos, es nula de nulidad absoluta.
Adquisición de sus acciones por la sociedad.
ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:
1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;
2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren
completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea
ordinaria;
3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore

- USUFRUCTO: Derecho real sobre las acciones. El ejercicio de los derechos pertenecientes a las acciones se
divide:
- El nudo propietario conserva la titularidad de las acciones, el ejercicio de los derechos políticos y el
derecho a cobrar la cuota liquidataria.
- El usufructuario adquiere el derecho a cobrar los dividendos.
Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.
ARTICULO 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.}}
El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no
incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones
entregadas por la capitalización.
Usufructuarios sucesivos. El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si
hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.
Derechos del nudo propietario. El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive
la participación de los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario
y el usufructo legal.
Acciones no integradas. Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para
conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo
propietario.
- PRENDA: Derecho real de garantía sobre acciones. Esta permitido constituir prenda sobre las acciones. El
titular de la acción conserva los derechos correspondientes a la acción prendad, hasta que esta sea
ejecutada. El único derecho del acreedor prendario consiste en ejecutar la acción prendada en caso de
incumplimiento.

- EMBARGO: Los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que esos posean en
la sociedad. mientras se lleve a cabo la subasta, el accionista conservará los derechos correspondientes a las
acciones embargadas.
Prenda común. Embargo.
ARTICULO 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al
propietario de las acciones.
Obligación del acreedor. En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar
el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento
que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

- AMORTIZACIÓN: Es un procedimiento a través del cual se cancelen algunas acciones con ganancias de la
sociedad. es un pago anticipado que se hace a accionistas de la cuota de liquidación que le correspondería.
A dichos accionistas se le entrega un bono de goce, y así dejan de ser accionistas para convertirse en
acreedores de la sociedad.
Amortizaciones de acciones.
ARTICULO 223. — El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con
ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:
1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se
publicará su resultado y se inscribirá en los registros;
3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones
escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en
cuenta con el mismo efecto.

- FIDEICOMISO DE ACCIONES: Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, fiduciante, transmite o se
compromete a transmitir la propiedad de bienes a otra persona denominada fiduciario, quien se obliga a
ejercerla en beneficio de otra, beneficiario, que se designa en el contrato y a transmitirla al cumplimiento de
un plazo o condición al fideicomisario.
Efectos: transmisión de la propiedad fiduciaria sobre las acciones al fiduciario (reconociendo la calidad de
accionista)

Deposito de acciones en caja de valores: ley 20.643

CAJA DE VALORES
ARTICULO 30. — A los efectos de esta ley se entiende por:
a) "Contrato de depósito colectivo de títulos valores", el celebrado entre la Caja de Valores y un depositante,
según el cual la recepción de los títulos valores por parte de aquélla sólo genera obligación de entregar al
depositante, o quien éste indique, en los plazos y condiciones fijados en la presente o en su reglamentación,
igual cantidad de títulos valores de la misma especie, clase y emisor;
b) "Depositante", la persona autorizada para efectuar depósitos colectivos a su orden, por cuenta propia o
ajena;
c) "Caja de Valores", es el ente autorizado para recibir depósitos colectivos de títulos valores públicos o
privados;
d) "Comitente", el propietario de los títulos valores depositados en la caja de valores.
ARTICULO 31. — La Caja de Valores tendrá por función recibir depósitos colectivos de títulos valores públicos o
privados.
ARTICULO 32. — Sólo podrán ser autorizados para actuar como depositantes:
a) Los agentes bursátiles o extrabursátiles inscriptos;
b) Los mercados de valores, excepto que participen en la organización de una Caja de Valores, en cuyo caso no
podrán ser depositantes en ella;
c) Los bancos oficiales, mixtos o privados y las compañías financieras;
d) Las sociedades depositarias de los fondos comunes de inversión, respecto de los títulos valores de éstos;
e) La Caja Nacional de Ahorro y Seguro.

Requisitos formales de la acción.

- Emisión de los títulos accionarios pueden representar una o más acciones)
- Clases, valor (igual valor dentro de su clase), derechos que confieren (diversas clases con diferentes
derechos, pero con iguales derechos dentro de la misma clase)
- El estado de socio (accionista) se adquiere desde la suscripción de las mismas, que origina un deber de
entrega de títulos (acciones o certificados provisionales) de la sociedad para con el accionista.
- Las formalidades: datos de la sociedad, capital social, número, valor nominal, clases de acciones, derechos
conferidos.
- Escriturales: no representadas en títulos, inscriptas en cuentas llevadas por la propia sociedad o entidad
bancaria o caja de valores.
- Certificados provisorios: constancia de integraciones de dinero efectuadas y pendientes, cupones.
- Certificados globales (solo sociedades cotizantes)
- Suscriptos por lo menos por 1 director y 1 sindico.
- Garantía de autenticidad en la impresión.
- Indivisibilidad, condominio, representación (art. 209 LGS)
- Cesión: garantía por integración (art. 210LGS)
Las acciones están representadas en títulos y estos deben cumplir las formalidades que establezca el estatuto.

Clasificación de la acción.
1- Por la forma de circulación.
- ACCIONES AL PORTADOR: Son aquellas que se transmiten por la mera tradición. El titular de esta clase de
acciones puede acreditar su condición de socio y ejercer sus derechos con la sola exhibición del título.
- ACCIONES NOMINATIVAS ENDOSABLES: Son aquellas que se transmiten por endoso. Pueden circular
libremente siempre que se realice la inscripción de las transmisiones en el Libro de registro de las acciones
de la sociedad.
- ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: Son aquellas que se transmiten por vía de cesión. La
transmisión debe realizarse a nombre de una persona determina y se debe notificar a la sociedad emisora
para que inscriba la transmisión en su libro de acciones.
- ACCIONES ESCRITURALES: Son aquellas acciones que no están representadas en títulos sino en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros organismos autorizados. Con el fin de que
el accionista pueda acreditar su condición de tal, la sociedad debe entregarle un comprobante de apertura
de la cuenta. Para la transmisión es el procedimiento seguido para las acciones nominativas no endosables.
Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.
ARTICULO 215. — La transmisión de las ACCIONES NOMINATIVAS O ESCRITURALES y de los derechos reales
que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse
en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.
 En el caso de ACCIONES ESCRITURALES, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al
titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de
haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta
pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.
Las ACCIONES ENDOSABLES se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de
sus derechos el endosatario solicitará el registro.

LEY 24587: Artículo 1º: Los títulos valores privados emitidos en el país y los certificados provisionales que los
representen deben ser nominativos no endosables. También podrán emitirse acciones escriturales conforme
a las prescripciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificaciones.

2- Por los derechos que confieren.

- ACCIONES PRIVILEGIADAS O DE VOTO PLURAL (COTIZANTES): Son aquellas que confieren mas de un voto
por acción. El titular de esta clase de acciones tendrá, al momento de adoptar las decisiones, un voto más
fuerte que los accionistas ordinarios.
Limitaciones:
-No rige en aquellas decisiones que impliquen una reforma al estatuto de la sociedad.
-No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pública.
Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.
ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que
reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias
patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer
oferta pública de sus acciones.
- ACCIONES PREFERIDAS: Son aquellas que otorgan determinadas ventajas patrimoniales a sus titulares.
Acciones preferidas: derecho de voto.
ARTICULO 217. — Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las
materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas
con voz.
Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que
constituyen su preferencia.
También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa,
mientras subsista esta situación.

Transmisibilidad. Limitaciones:
Principio general:
Transmisibilidad.
ARTICULO 214. — La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las
acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.
La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados
respectivos.
Limitaciones: No hay prohibición. Nominativas no endosables y escriturales. Si se emitió titulo deben constar las
limitaciones.
Modalidades: clausulas de grado, derecho de preferencia, arbitrariedad.

Registro de acciones:
Es un libro necesario para la SA en el cual deben asentarse las clases de acciones en que se divide el capital,
derechos y obligaciones que derivan, integración, datos, suscriptores, transferencias, individualización de
adquirentes derechos reales que graven las acciones, conversión de títulos y cualquier otra mención de su
situación.
Es de libre consulta para accionistas y terceros y lo inscripto es oponible a la sociedad y a terceros.
Libro de registro de acciones.
ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de
libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2)Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e
individualización de los adquirentes;
4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

Bonos:
Son títulos diferentes a las acciones, que otorgan a sus titulares derechos a participar únicamente en las
utilidades.
Son títulos que puede emitir la sociedad y que representan para sus titulares un crédito contra esta. Quien sea
titular de bonos, no será accionista de la sociedad sino ACREEDOR de ella.
- BONOS DE GOCE: se otorgan a titulares de acciones totalmente amortizadas, dan participación en las
ganancias y dan derecho a cobrar de lo producido por liquidación de la sociedad (cuota de liquidación).
- BONOS DE PARTICIPACIÓN: se emiten a favor de accionistas por prestaciones que no consistan en aportes
de capital. Dan derecho a participar de las ganancias de ese ejercicio. Incluyen la modalidad de
“participación para el personal”, cuyas ganancias no se computan como tal sino como gastos. Intransferibles
y caducan con la extinción de la relación laboral.

Partes del fundador.

También llamados BONOS DEL FUNDADOR, consiste en una ventaja de índole económica que pueden reservarse
los fundadores de una sociedad anónima expresándola en el contrato constitutivo.

PUNTO 5
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS

OBLIGACIONES
- REALIZAR LOS APORTES COMPROMETIDOS: Aportes dinerarios (SAU) o aportes no dinerarios. Ese deber de
aportar, salvo disposición contraria del estatuto, nace con la inscripción de la S. Se incurre en mora
automática desde el vencimiento del plazo y se deben resarcir los daños y perjuicios.
Sanciones: -suspensión de los D inherentes a las acciones (art 192)
-estatuto puede vender los D en remate público o por un agente de bolsa (art 193)
-caducidad de los D, previa intimación en un plazo no mayor de 30 días
-exigir cumplimiento del C de suscripción

- ADECUAR SU CONDUCTA/INTERESES PERSONALES AL INTERÉS Y NECESIDADES DE LA S (affectio societatis):

No perjudicar a la S; no aplicar fondos sociales a negocios propios o de 3º; está prohibido realizar actividades en
competencia con la S; deben colaborar en el gobierno y administración de la S.
- CONTRIBUIR EN LAS PÉRDIDAS:
Cuando la reserva legal quede disminuida, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro
-En caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro o su
aumento (art 96)
-Contribuciones debidas por los socios (art 106)
-Garantía solidaria e ilimitada por la reintegración de os aportes (art 150)
-Asamblea extraordinaria: reducción y reintegro del capital (art 235)

- COLABORAR Y ACTUAR DE BUENA FE:

-Los D deben ser ejercidos de buena fe (art 9)
-El ejercicio regular de un D propio i el cumplimiento de una O legal no puede constituir como ilícito ningún
acto. La ley no ampara el ejercicio abusivo de los D. Se considera tal el que contraría los fines del OJ o el que
excede los límites impuestos por la buena fe, la moral y las costumbres.
El jue debe ordenar lo necesario para evitar los efectos del ejercicio abusivo o de la situación jurídica abusiva y,
si correspondiere, procurar la reposición al estado anterior y fijar una indemnización (art 10 CCyC)

DEBERES EXPLICITOS DEBERES IMPLICITOS

Aportar (37) Colaboración
Dar garantía de evicción (46) Lealtad
Suscribir e integrar el valor de las acciones No discriminar
No dañar, no desviar los fondos sociales y la Fundar razonablemente la aplicación de los
abusar de la personalidad societaria (54) resultados sociales
Respetar la proporcionalidad en capitalización No abusar
de fondos (189)
Respetar el D de preferencia (194) Actuar de buena fe
Comunicar asistencia a asamblea y depositar
las acciones (238)
Abstenerse de votar con interés contrario (248)
Exigir la compra de las participaciones residuale

DERECHOS
- DERECHO DE INFORMACIÓN: información periódica del Directorio como copias del balance, del estado de
resultados y del estado de evolución del patrimonio neto, notas, info complementaria, etc; información
permanente como movimiento, constancia de sueldo, libro de registro de acciones, copia de acta de
asamblea, etc.

- DERECHO DE RECESO: Es el D que le asiste a todo accionista de retirarse de la S cuando, por decisión del
órgano de gobierno, se resuelve modificar sustancialmente el C social o estatuto y suponga un cambio
fundamental en la posición que tenía el socio en la S.
Art. 78  “En los casos en que no se exija unanimidad, los socios que votaron en contra y los ausentes tienen D
de receso, sin que éste afecte su R hacia 3º por las O contraídas hasta que la transformación se inscriba en el
Registro.
El D se ejerce dentro de los 15 días del acuerdo social, salvo que el C fije un plazo distinto.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hace sobre la base del balance de transformación.
 La S, los socios con R ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios
recedentes por las O. sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción”.
Art. 129  “..Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición
expresa de la constitución de la S, tienen D de receso”.

Causales del D de receso:

-transformación de la S -transferencia del domicilio social al extranjero -cambio del objeto social
-prórroga o reconducción, excepto socios que hacen oferta pública o cotización de sus acciones
-reintegración total o parcial del capital -Fusión y escisión, no a los socios de la S incorporante
-aumento de capital que competa a la asamblea E., con desembolso
-retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización accionaria
-continuación de la S luego de mediar sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones
-remoción causales de disolución

- DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE:

Art 194  Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el D preferente a la
suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea; también dan D a acrecer en
proporción a las acciones que haya suscripto en cada ocasión.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas,
sus titulares serán integrantes de una sola clase para el ejercicio del D de preferencia.
Ofrecimiento a los accionistas.
La S hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el Diario de publicaciones legales y en
uno de los diarios de más circulación en el país cuando se trate de S del art 299.
Plazo de ejercicio.
Los accionistas pueden ejercer su D de opción dentro de los 30 días siguientes al de la última publicación, si los
estatutos no establecieran un plazo mayor.
Si se trata de S que hagan oferta pública, la AE puede reducir este plazo hasta un mínimo de 10 días, tanto para
sus acciones como para debentures convertibles en acciones.
Limitación. Extensión.
Los D de este art no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo q dispone el art 197, y pueden ser
extendidos por el estatuto o la A que disponga la emisión a las acciones preferidas.

Art 195  El accionista a quien la S prive del D de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que ésta
cancele las suscripciones que le hubieren comprendido.
Si por tratarse de acciones entregadas no se puede cancelar, el accionista perjudicado tiene D a que la S y los
directores solidariamente indemnicen los daños causados. La I en ningún caso es inferior al triple del valor
nominal de las acciones que hubiera podido suscribir.
Art. 196  Esas acciones son promovidas en 6 meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción. Pueden
ser intentadas por el accionista perjudicado o los directores o síndicos.
Art. 197  La AE, con su mayoría, puede resolver en casos particulares, cuando el interés de la S l exija, la
limitación o suspensión del D de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, si su consideración se incluye
en la orden del día y que sean acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de O
preexistentes.

- DERECHO DE ACRECER: Es el D de los accionistas que ejercieron el D de suscripción preferente a suscribir el

remanente de acciones no suscriptas por el resto de los accionistas y en proporción a las acciones que hayan
suscripto en cada ocasión  art 194
- DERECHO DE PARTICIPAR Y VOTAR:
Art 238  Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la S sus acciones o un certificado de
depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales.
Art 239  Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los
directores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y demás empleados de la S. Para el
otorgamiento se requiere instrumento privado con la firma certificada judicialmente, notarial o bancaria, salvo
disposición contraria del estatuto.
Art 243  La AO en 1º convocatoria requiere de acciones que representan la mayoría de las acciones con D a
voto. En la 2º convocatoria, la A es constituida con cualquiera sea el nº de esas acciones presentes. Las
resoluciones en ambos casos son tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que pueden emitirse,
salvo cuando el estatuto exija mayor nº.
Art 244  La AE en 1º convocatoria requiere de accionistas que representen el 60% de las acciones con D a
voto. En la 2º convocatoria se requiere la presencia de accionistas q representen el 30% de las acciones con D a
voto. Las resoluciones en ambos casos son tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que pueden
emitirse, salvo cundo el estatuto exija mayo nº.
Art 248  El accionista o su representante que tenga un interés contrario al de la S, tiene O de abstenerse de
votar los acuerdos relativos a ella. Si transgrede esto, es R de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se
hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión valida.

- DERECHO A CONVOCAR ASAMBLEAS: Las AO y AE son convocadas por el directorio, el síndico o accionistas
que representen por lo menos el 5% del capital salvo que el estatuto fije una representación menor. En este
último caso, la petición indica los temas a tratar y el directorio o sindico convoca a asamblea para que se
trate en 40 días de recibida la solicitud. Si el directorio o síndico omite hacerlo, la convocatoria puede
hacerse administrativa o judicialmente  art 236

- DERECHO A LA INTANGIBILIDAD DE SU PARTICIPACIÓN: Garantizado por:

-Ejercicio del D de preferencia en aumentos de capital con desembolso de los socios (art 194)
-Proporcionalidad en caso de aumentos de capital por capitalización de cuentas del balance
-D de acrecer (art. 194)
-D de receso (art 245). En caso de aumento de capital con efectivo desembolso de los socios (+ del quíntuplo)
y estos con contaran con el dinero o no quisieran hacerlo.

- DERECHO AL DIVIDENDO:
Art 66 inc. 4  Los administradores deben informar en la memoria las causas por las que se propone el pago de
dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.
Art 68  Los dividendos deben ser aprobados por ganancias que surjan de un balance aprobado, que dichas
ganancias sean liquidas y realizadas y que la asamblea resuelva la distribución de dividendos.
Art 70  Cuando la reserva quede disminuida no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro
Art 224  La distribución de dividendos es lícita solo si resulta de ganancias realizadas y liquidas de un balance
aprobado. Está ph distribuir dividendos anticipados o provisionales o que resulten de balances especiales. En
todos estos casos, los directores, miembros del cons de vigilancia y síndicos son R solidaria e ilimitadamente por
tales distribuciones.
Art. 225  No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

- DERECHO A PERCIBIR LA CUOTA LIQUIDATORIA: Es el D del socio al reembolso de una suma de dinero
proporcional a su participación societaria en caso de existir un remanente  art 109
Una vez extinguido el pasivo, los liquidadores realizan un balance final y el excedente se distribuye en
proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

- DERECHO A IMPUGNAR LAS RESOLUCIONES SOCIALES E INICIAR ACCIONES DE RESOLUCIÓN:

Art 69  El D a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de
cualquier orden es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.
Art 251  La resolución de la asamblea en violación de la ley o estatuto, puede ser impugnada de nulidad por
los accionistas que no hubieren votado a favor en la decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de
accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los que votaron a favor pueden impugnarla si su voto es
anulable por vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos o miembros del C de vigilancia o la autoridad de contralor.
La acción se promueve contra la S dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea.
Art 252  El juez puede suspender a pedido de parte la ejecución de la resolución impugnada si hay motivos
graves y no hay perjuicio para 3º, previa garantía para responder por los daños a la S.
Art 254  Una asamblea posterior puede revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución produce efectos desde
entonces y no procede el inicio del proceso de impugnación. Subsiste la R.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA LEY 26.831 LMC

 Reservar la información
 Abstenerse de negociar hasta que la info tenga carácter público
 Colaborar con la CNV
 No abusar de info privilegiada
 No manipular y engañar alterando el normal desenvolvimiento de la oferta y demanda
 No intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada
 D. a iniciar acción de recupero

Responsabilidad del accionista:

Principio general: Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Objeto ilícito.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena
fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los
socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la
restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio
estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.

ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y
liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que
acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.
Objeto prohibido. Liquidación.
ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se
ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Dolo o culpa del socio o del controlante.

ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen
constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el
lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de
tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso
para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente
a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados.

Responsabilidad de los accionistas

ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas,
responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que
corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
- Fundadores de sociedad con participación reciprocas: arti 32
- Socio único: art 94, inciso 8
- repetición de los dividendos cobrados de mala fe: art 225.

PUNTO 6:
SINDICACION DE ACCIONES
Son contratos parasocietarios realizados por los accionistas por fuera de la estructura societariam pero que van
a tener efecto en ella. Son validos siempre que no violen el interés social. En ellos varios accionistas acuerdan:
- ejercer su derecho de voto conjuntamente
- no enajenar sus acciones fuera del grupo
- transferencia del paquete accionario.
Todo lo que se vincule con la administración y control de utilidades, va a pertenecer a las relaciones entre
mayorías y minorías, y cobra importancia en la instrumentación de políticas globales.
Por ejemplo:
- contrato de voto, para lograr decisiones
- contrato de defensa para las minorías, para poder ejercer derechos dentro de la sociedad. pueden ser con
entrega del título o sin entrega.
La DOCTRINA considera que la “sindicación de acciones” está en un ámbito oscuro y lleno de incertidumbre,
rozando la ilicitud. Esto se da por:
1. Un convenio secreto entre un grupo de accionistas frente al resto de los socios.
2. Influencia en la voluntad social, dejando de lado los intereses de los accionistas no sindicados.
3. Reuniones de socios a la q no todos tienen acceso, y la voluntad social influirá en las asambleas
4. Trasgresión del principio deliberativo.
5. Trato igualitario a los miembros del sindicato y misterio a los que no forman parte de él.
6. La inoponibilidad de este convenio frente a la S.

PUNTO 7:
Obligaciones negociables:
Son títulos de crédito representativos de prestamos, generalmente a mediano o largo plazo.
Son títulos de deuda al igual que los debentures, pero tienen ciertas diferencias:
- En cuanto a las sociedades autorizadas, las obligaciones negociables pueden ser emitidas por sociedades por
acciones, cooperativas, asociaciones civiles constituidas en el país, y sucursales de sociedades por acciones
extranjeras.
- Para que la emisión de obligaciones negociables procesa, no es necesario que este prevista en el estatuto
social. Tampoco se necesita la decisión por medio de una asamblea extraordinaria, siendo suficiente la
asamblea ordinaria.
- En cuanto a las clases, son las mismas que en los debentures.

Debentures
Son títulos negociables emitidos por S por acciones que contraen un adelanto importante, dividiendo su deuda
en fracciones, en partes alícuotas representadas por dichos títulos valores.
La emisión de debentures constituye, en la mayoría de los casos, un recurso a largo plazo que crea para la S
emisora la carga de pagar un interés fijo y de amortizar la deuda en los plazos convenidos
Su emisión y conversión en acciones corresponde a la AE.
Es un titulo que la sociedad entrega a cambio de dinero o algún bien. Asi, el tenedor del debenture se convertirá
en acreedor de la sociedad y podrá recuperar el dinero correspondiente a dicho préstamo en cuotas y con
intereses.
ARTICULO 325: Las SA de la sección VI (CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA) y EN COMANDITA POR
ACCIONES pueden, si sus estatutos lo prevén, contraer empréstitos (anticipos) en forma pública o privada,
mediante la emisión de debentures.
Los debentures serán con garantía flotante, común, o especial. La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes
inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.
Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una O.
La sociedad que emitió debentures solo puede reducir el capital en base a los debentures reembolsados.
- Sólo esos dos tipos de sociedades y debe estar previsto en el estatuto social, y ser autorizada por asamblea
extraordinaria.
- Clases de debentures:
 DEBENTURES CON GARANTÍA FLOTANTE: son aquellos cuyo pago se garantiza con todos los derechos y
bienes de la sociedad emisora, o una parte de ellos. El acreedor podrá cobrarse de cualquiera de esos
bienes o derechos ante el incumplimiento de la sociedad en el pago.
 DEBENTURES CON GARANTIA ESPECIAL: son aquellos cuyo pago se garantiza con bienes determinados
de la sociedad, susceptibles de hipoteca, para emitirlos deberá cumplirse con todas las formalidades
previstas para la constitución de hipoteca.
 DEBENTURES CON GARANTÍA COMÚN: son aquellos cuyo pago se garantiza con todo el patrimonio de la
sociedad, pero los titulares de estos, deberán cobrar su crédito en igualdad de condiciones con los
acreedores quirografarios de la sociedad.
 DEBENTURES SIMPLES: son aquellos que otorgan a su titular el derecho al reembolso del capital más los
intereses.
 DEBENTURES CONVERTIBLES: son aquellos que otorgan a su titular la opción entre percibir su crédito o
convertirse en accionista de la sociedad emisora. Son los debentures convertibles EN ACCIONES.
Bonos: Artículo 227
Las SA pueden emitir bonos de goce y de participación. Se reglamentan en el estatuto según las normas de este
título, bajo sanción de nulidad.
Los BONOS DE GOCE se emiten a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan D a participar
en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor
nominal de las acciones no amortizadas. Además gozan de los D que el estatuto les reconozca expresamente.
Los BONOS DE PARTICIPACION pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan D a
participar en las ganancias de ejercicio. También pueden ser adjudicados al personal de la S. Las ganancias que
les corresponda se computan como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.
La participación se abona contemporáneamente con el dividendo.

El Bono convertible en acciones es un instrumento financiero que ofrece características similares a las que
ofrece un valor de deuda, pero que deja abierta la posibilidad de poder convertirlo en una acción. Las O.
convertibles ofrecen amplios beneficios al emisor debido a la flexibilidad pudiendo estructurar el
financiamiento a la medida de sus necesidades.

UNIDAD 5

PUNTO 2:
ASAMBLEA:
Concepto: Es la reunión de accionistas destinada a adoptar decisiones sociales. Es el órgano de gobierno de la
sociedad anónima.

Clases:
- Asamblea ordinaria
- Asamblea extraordinaria
- Asamblea general: en ellas participan y votan todos los accionistas
- Asamblea especial: en ella participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una determinada
clase de acciones.
- Asamblea unánime: es aquella en la que se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital
social. Las decisiones de esta asamblea deben tomarse por unanimidad.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social. Sus resoluciones
conforme con la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el art 245 y
deben ser cumplidas por el directorio.

Asamblea ordinaria: artículo 234.

Le corresponde considerar y resolver estos asuntos:
1. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda media
relativa a la gestión de la S que le compete resolver conforma a la ley y estatuto o que sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.
2. Designación y remoción de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia
3. Responsabilidad de los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia
4. Aumentos del capital
Para considerar los puntos 1 y 2 será convocada dentro de los 4 meses del cierre de ejercicio.

Asamblea extraordinaria: artículo 235.

Le corresponde todos los asuntos que no sean competencia de la ordinaria, la modificación del estatuto y:
1. Aumento de capital, salvo lo regido en el art 188 (en las SA autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones,
la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno y sin modificar el estatuto). Sólo podrá delegar en el
directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.
2. Reducción y reintegro del capital
3. Rescate, reembolso y amortización de acciones
4. Fusión, transformación y disolución de la S; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;
escisión; consideración de las cuentas y demás asuntos relativos a la gestión de estos en la liquidación social.
5. Limitación o suspensión del D de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
6. Emisión de debentures y su conversión en acciones
7. Emisión de bonos

Convocatoria: Artículo 236

La convocatoria es la invitación formulada a los accionistas para que concurran a una asamblea.
Las AO y AE son convocadas por el órgano de administración (directorio) o el síndico en los casos previstos por la
ley, o cuando ellos lo juzguen necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos
el 5% del capital social, si es que los estatutos no fijaran una representación menor.
En este último caso, la petición debe indicar los temas a tratar y el directorio o síndico convoca la asamblea para
que se celebre en el plazo máximo de 40 días de recibida la solicitud. Si el directorio o síndico omite hacerlo, la
convocatoria puede hacerse por la autoridad de contralor o judicial//.

Forma de la convocatoria: Artículo 237

Las asambleas son convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación por lo menos y no más
de 30 en el Diario de publicaciones legales. Además en las S del art 299 en uno de los diarios de mayor
circulación de la República.
Debe mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos del
estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria

Esta asamblea, por haber fracasado la 1era, debe celebrarse dentro de 30 días siguientes y las publicaciones se
hacen por 3 días, con 8 de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias
simultáneamente, excepto para las S que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda
limitada a la AO.
En el caso de convocatoria simultaneas, si la asamblea fue citada para celebrarse el mismo día, deberá serlo con
un intervalo no inferior a 1h de la fijada de la primera.

Asamblea unánime: La asamblea puede celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan
accionistas que representen todo el capital social y las decisiones se tomen por unanimidad de las acciones con
D a voto.

Asambleas especiales: Articulo 250

Cuando la asamblea adopte resoluciones que afecten los D de una clase de acciones, se requiere el
consentimiento de esta clase, que se da en asamblea especial regida por las normas de la AO.

Orden del día: Artículo 246

Es el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la Asamblea, para que esta decida sobre ellos. Es
el temario prefijado.
Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las que estén en la O. del día, salvo:
- si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con D a
voto.
- las excepciones que se autorizan en este Título
- la elección de los encargados de suscribir el acta

Actuación por mandatario: Art 239. Los accionistas pueden concurrir en forma personal o a través de un
mandatario en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia, gerentes y demás empleados de la S. Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento
privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

Presidencia de las asambleas: Las asambleas son presididas por el presidente del directorio, salvo disposición
contraria del estatuto y, en su defecto, por la persona que designe la asamblea. Cuando la asamblea fuere
convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que estos designen.

Cuarto intermedio: La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, para continuar dentro de los 30
días siguientes. Solo pueden participar en la 2da reunión los accionistas que cumplieron con el art 238 (deben
depositar en la S sus acciones o un certificado de depósito).

Inhabilitación para votar: Los directos, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes no pueden votar
en las decisiones relativas a la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones
atinentes a su R o remoción con causa.

QUORUM Y MAYORIAS
Asamblea ordinaria: Artículo 243.
La AO en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones
con derecho a voto.
En la segunda convocatoria, la asamblea se considera constituida cualquiera sea el nº de esas acciones
presentes.
Las resoluciones en ambos casos son tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse
en la decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor nº.

Asamblea extraordinaria: Artículo 244.

La AE se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones
con D a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con D
a voto.
Las resoluciones en ambos casos son tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse
en la decisión.
Cuando se trate de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las S q hacen oferta pública o
cotización de sus acciones, de la disolución anticipada de la S, de la transferencia del domicilio al extranjero, las
resoluciones se adoptan por el voto favorable de la mayoría de acciones con D a voto.

Mayorías: Es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución social válida. En ambas
asambleas, las resoluciones serán adoptadas por la MAYORIA ABSOLUTA DE LOS VOTOS PRESENTES EN LA
ASAMBLEA. (La mitad mas uno)

Reunión o formación de la asamblea:

Depósito de las acciones.
ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un
certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja
de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos
de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes
necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia.
Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan
exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar
comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se
dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.

TODA RESOLUCION ASAMBLEARIA DEBE CONCLUIR CON UN ACTA, Y CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE PEDIR UNA
COPIA FIRMADA DE LA MISMA.

Acta de Asamblea:
Una vez finalizada la asamblea, el directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella. Allí s deberán resumir
las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión
completa de las decisiones. Deberá estar confeccionada y firmada dentro de los 5 días.
IMPUGNACION DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS
Principio general: las decisiones adoptadas en Asamblea son OBLIGATORIAS para la sociedad y todos los
accionistas y deben ser cumplidas por el Directorio.
Excepciones: no serán obligatorias:
- para el accionista que ejerza el derecho de receso
- cuando dichas decisiones sean impugnadas de nulidad, ya sea por violar la ley, estatuto o reglamento o por
ser un abuso de mayorías.

ARTÍCULO 251: Toda resolución de la asamblea en violación de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser
impugnada de nulidad por los accionistas que hubieren votado favorablemente en esa decisión y por los
ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla
los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Además pueden hacerlo los 3º afectados, aunque la ley no lo mencione.
La acción se promueve contra la S, por ante el juez de su domicilio dentro de los 3 meses de clausurada la
asamblea. Si la afectación es de orden público, es imprescriptible.

Causales de impugnación:
 Defecto e irregularidad en la convocatoria de la asamblea
 Falta de competencia de la asamblea para decidir temas que no están en la orden del día
 Falta de quórum
 Abuso de las mayorías
 Aprobación de actos prohibidos
No resultan impugnables:
 Defecto formal que no hace a la esencia del acto
 Honorarios y retribuciones que se fueran a tratar, por ej: al síndico.

-Nulidad absoluta: la puede verificar el juez de oficio o el Ministerio Público Fiscal.

-Nulidad relativa: acto anulable, en tanto se pueda subsanar.

¿Plazo de caducidad o prescripción? Si hablamos de caducidad, se entiende por el plazo que la ley le da al
accionista o legitimado la facultad de ejercer ese deber que tiene. Si es una prescripción, es otorgar un plazo
relativo a la inacción en el paso del tiempo. La mayoría sostiene que es un plazo de caducidad.

Suspensión preventiva de la ejecución: Artículo 252

El juez puede suspender a pedido de parte, si existen motivos graves y no media perjuicio para 3º, la ejecución
de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que esa medida pudiere
causar a la S.

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones: Artículo 253

Salvo el caso de la medida cautelar a q se refiere el art anterior, solo se prosigue el juicio después de vencido el
termino de 3 meses. Cuando haya pluralidad de acciones deben acumularse, con lo que el directorio tendrá O.
de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o miembros del C de vigilancia, los accionistas
que votaron favorablemente designan un representante “ad hoc”, en asamblea especial. Si no se alcanza esa
mayoría, el representante es designado de entre ellos por el juez.
Responsabilidad de los accionistas: Artículo 254
Los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y
solidariamente de las consecuencias de las mismas, más allá de la R que corresponda a los directos, síndicos o
integrantes del consejo de vigilancia.
Una asamblea posterior puede revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución produce efecto desde entonces y
no procede la continuación del proceso de impugnación. Subsiste la R por los efectos producidos o que sean su
consecuencia directa.

Efectos de la declaración de nulidad

 Respecto a los miembros del directorio, síndico o consejo de vigilancia, se debe aplicar la sanción prevista
 Respecto a los accionistas, deben cumplir la decisión judicial.
 La decisión impugnada no afecta a los 3º de buena fe.

PUNTO 3:
EL DIRECTORIO
Órgano de gobierno  Asamblea
Órgano de administración/representación  Directorio
Órgano de fiscalización  Consejo de vigilancia/Síndico

Es el órgano encargado de administrar y dirigir la sociedad, con la finalidad de dar cumplimiento al objeto social.
Es el órgano de administración de la SA.
Es un órgano necesario e imprescindible vigente durante toda la vida de la sociedad. La LGS admite que una SA
no tenga órgano de fiscalización ya que lo pueden integrar los propios socios, pero siempre debe haber un
directorio.
El representante de la S no es un mandatario, pero si el abogado que recibe órdenes de su cliente. En las
sociedades no hay dos voluntades sino que cuando el presidente firma un pagaré lo hace en nombre de S.

Su función esencial es desarrollar todas las tareas propias de la administración y tiene vinculación con el mundo
exterior.

Designación: Artículo 255

Son designados por el órgano de gobierno (Asamblea ordinaria).
También pueden ser designados por el consejo de vigilancia pero si lo dispone el estatuto. Puede tener el nº de
directores que disponga, no hay límites, pero siempre debe ser uno como mínimo y se pretende q no sean
mucho
Para ser oponible a 3º, su designación debe estar inscripta en el Registro e incorporada al legajo de la sociedad.
No necesariamente debe ser accionista.
La LGS impone que la mayoría absoluta de los directores tenga domicilio real en la República. Se pretende que
su gestión se preste de manera eficaz, ya que es seria difícil si todos están en Miami.
Deben prestar garantía. Normalmente deben prestar una garantía en dinero, que es establecida por los
accionistas. En la realidad, esto de toma como una formalidad.
En las sociedades anónimas de fiscalización estatal permanente se integrara por lo menos con 3 directores.
- ELECCIÓN POR ASAMBLEA ORDINARIA: los directores son designados por mayoría absoluta en AO de
accionistas. Es el principio general para la elección de accionistas.
- ELECCIÓN POR CATEGORÍA DE ACCIONES: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, el
estatuto puede prever que cada clase elija uno o mas directores.
- ELECCIÓN POR CONSEJO DE VIGILANCIA: cuando el estatuto así lo prevea.
Reelección: Artículo 256
Se pueden reelegir indefinidamente. El cargo es esencialmente revocable, es decir, puede ser revocado en
cualquier momento y sin necesidad de invocar causa.
Un director puede ser empleado y, si lo es, queda ligado por la LCT y lo tengo que indemnizar si lo despido, o
está ligado por la LGS? Su cargo es revocable y no hay necesidad de indemnización ya que se estaría derogando
el principio de derecho societario.
La remoción sin causa no implica que no pueda invocarla pero la ley dice que ello no es necesario.
“Ad nutum”  en forma discrecional, sin tener que invocar.

Duración: Artículo 257

El estatuto establece el término por el que es elegido, pero no puede ejercer por más de 3 ejercicios, no por año
calendario.
Por más que haya terminado su mandato, hay una suerte de prórroga hasta que haya un próximo director ya
que la LGS no admite la vacancia, la acefalia.
Todo ello salvo en el consejo de vigilancia donde la duración en el cargo puede extenderse a 5 años.

Renuncia: Artículo 259

La condición es que no sea dolosa, intempestiva ni afecte el normal funcionamiento del órgano.
El directorio debe aceptar la renuncia, si no la acepta, tiene que ser tratada en la Asamblea. De lo contrario, el
director debe continuar en funciones hasta que la próxima asamblea se pronuncie.
La IGJ, en caso de que el directorio no acepte la renuncia, debe inscribirla en el legajo de la sociedad.
El director al que no se le acepta la renuncia debe iniciar una demanda judicial para que el juez obligue a la
sociedad a aceptarla (procedimiento sumarísimo).

Funcionamiento: Artículo 260

El estatuto debe disponer la constitución y funcionamiento del directorio.
El quórum no puede ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.
Funciones: Gestión de los negocios sociales y todas las facultades que no están expresamente concedidas a las
AO y AE, como las funciones administrativas internas, designa empleados, funciones contables, balances, llevar
libros de contabilidad, disponer de los bs.
Se puede reunir todos los meses pero, si o si, 1 vez cada 3 meses. La convocatoria es hecha por el presidente
para reunirse dentro del 5to día de recibido el pedido. Siempre es necesario levantar acta que queda asentada
en el libro de Asambleas.

Prohibiciones e incompatibilidades para el director: Artículo 264

No puede ser directores/gerentes:
 Quienes no pueden ejercer el comercio.
- Hoy con la reforma del NCCyC es en relación a la persona humana y la capacidad para adquierir
derechos y contraer obligaciones. (artículos 22 y 31 del NCCyC)
 Fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación, fallidos por
quiebra casual o los concursados hasta 5 años después de su rehabilitación; los directores o
administradores de S cuya conducta se califica de culpable o fraudulenta, hasta 10 años después de su
rehabilitación.
- Hoy con el nccyc no se califica mas la conducta del fallido. Toma como presupuesto de hecho una ley
derogada. ES INAPLICABLE ESTE INCISO.
  Condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; condenados por hurto, robo,
defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; condenados por
delitos en la constitución, funcionamiento y liquidación de S.
En todos los casos hasta después de 10 años de cumplida la condena
 Funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la S, hasta 2
años del cese de sus funciones.

Elección por categoría: Artículo 262

Cuando existan distintas clases de acciones, el estatuto puede prever que cada una de ella elija uno o más
directores. La remoción se hace por la asamblea de accionistas de la clase.
Es un sistema para que las minorías puedan participar en la elección de los directores. La crítica que se le hace es
que es un sistema complejo que requiere de destrezas matemáticas.

Elección por acumulación de votos:

La elección por asamblea ordinaria, puede ser complementada con el sistema de voto acumulativo. La finalidad
de esta elección, es lograr que los grupos minoritarios tengan una representación dentro del directorio de la
sociedad anónima.
Procedimiento:
- Notificación: los accionistas que pretendan votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con
una anticipación de 3 días hábiles a la celebración de la asamblea.
- Número de votos: tendrán un número de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que
normalmente le hubieran correspondido por el número de directores a elegir.
- Forma de utilizar los votos: podrán distribuir sus votos o acumularlos en un número de candidatos que no
exceda del tercio de las vacantes a llenar.
- Limite al voto acumulativo: solo se puede elegir 1/3 de las vacantes a cubrir.
- Indivisión de votos: ningún accionista puede votar en parte acumulativamente y en parte en forma
ordinaria.
- Caso de empate: entre un candidato del sistema ordinario y otro del sistema acumulativo, el electo es del
sistema ordinario. En caso de empate entre dos o más candidatos por el mismo sistema, se procederá a una
nueva elección.
ARTÍCULO 263: Los accionistas tienen derecho a elegir hasta 1/3 de las vacantes a llenar en el directorio por este
sistema. No se puede derogar este derecho ni establecerlo de forma que dificulte su ejercicio pero se excluye el
caso del artículo anterior. Se procede así:
1. Los accionistas que decidan votar acumulativamente deben notificarlo a la sociedad con anticipación no
menor de 3 días hábiles a la celebración de la asamblea. Debe determinar las acciones con q ejercerá el derecho
y, si fueren al portador, depositando los títulos o constancia de banco.
2. El presidente de la asamblea informa a los accionistas presentes que están facultados para votar
acumulativamente, hayan o no formulado la notificación.
3. Antes de la votación se informa el nº de votos que corresponde a cada accionista presente
4. Cada accionista tendrá un nº de votos igual al que resulte de multiplicar los que le hubieren correspondido
por el nº de directores a elegir. Puede distribuirlo o acumularlos en un nº de candidatos q no exceda el tercio de
las vacantes a llenar.
5. Los accionistas compiten con los q voten por el sistema ordinario en la elección del tercio de las vacantes a
llenar, aplicándose a los 2/3 restantes el sistema ordinario. Los accionistas q no voten acumulativamente lo
harán por todas las vacantes a cubrir, dando a cada uno de los candidatos todos los votos que les corresponde
conforme a sus acciones con D a voto.
6. Ningún accionista puede votar en parte acumulativamente y en parte ordinaria o plural.
7. Los accionistas pueden variar el sistema de votación antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron
su voluntad de votar acumulativamente.
8. El resultado de la votación es computado por persona. Solo se consideran electos los candidatos votados por
el sistema ordinario si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes.
Y los candidatos votados acumulativamente q obtengan mayor nº de votos, superando a los del sistema
ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes.
9. Empate entre 2 o más candidatos votados por el mismo sistema: se procede a una nueva votación en la que
participan solo los accionistas q optaron por dicho sistema.
Empate entre candidatos votados acumulativamente: en la nueva elección no votaran los accionistas que,
dentro del sistema, ya obtuvieron la elección de los postulados

Remuneración: Artículo 261

El estatuto puede establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia, en su defecto, la fija la
asamblea de accionistas o el Consejo de vigilancia.
La remuneración de los directores presenta los siguientes límites:
- Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al
25% de las mismas.
- Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al 5% de las
mismas.
- Cuando el ejercicio arroje perdidas, los directores no perciben remuneración.
Excepción a los límites: podrán excederse del 25% o 5% cuando hayan ejercido comisiones especiales o
funciones técnico administrativas, siempre que:
- Este expresamente acordado por la asamblea de accionistas
- Este incluido el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Se procura no perder al director por falta de remuneración.

Remoción: Artículo 265

El directorio o el síndico (por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista) deben convocar a
asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente, que se celebra dentro de los 40 días de solicitada.
Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico puede requerirla judicialmente.

Representación de la sociedad.
ARTICULO 268: La representación de la sociedad corresponde al PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. El estatuto
puede autorizar la actuación de uno o más directores.

Directorio-Comité Ejecutivo: Artículo 269

El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo solo la gestión
de los negocios ordinarios. El directorio vigila la actuación de ese comité.
Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Prohibición de contratar con la sociedad: Artículo 271

El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que esta opere y siempre
que se den en las condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan esos requisitos solo pueden celebrarse
previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. Se debe dar cuenta a la
asamblea.
Si la asamblea aprueba, el contrato es válido. Y si no aprueba, los directores o sindicatura son responsables
solidarios por los daños y perjuicios y el contrato será nulo si se realizó sin la aprobación del directorio o
conformidad de la sindicatura y la asamblea no lo hubiera ratificado.
Interés contrario: Artículo 272
Cuando el director tuviese un interés contrario al de la sociedad, deberá hacérselo saber al directorio y síndico y
abstenerse de intervenir en la deliberación.

Actividades en competencia: Artículo 273

El director solo puede participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades de competencia con la
sociedad si tiene la autorización expresa de la asamblea.

NULIDAD DE LOS ACTOS DEL DIRECTORIO

Obligaciones y responsabilidad:
Director que contrata con la sociedad:
El director celebra con la sociedad los contratos que sean de la actividad con que ésta opere y siempre que se
concreten en las condiciones del mercado.
Los contratos que no reúnan esos requisitos, solo pueden celebrarse previa aprobación del directorio o
conformidad de la sindicatura si no hay quórum. De esto debe darse cuenta a la asamblea.
Si la asamblea aprueba, el contrato es válido.
Si la asamblea desaprueba los contratos, los directores o sindicatura son responsables solidariamente por los
daños y perjuicios causados a la sociedad. Los contratos que se celebren en violación a esto y no fuera
ratificados por la asamblea, son nulos, más allá de la responsabilidad anterior.

Director que tuviere un interés contrario al de la sociedad:

Deberá hacérselo saber al directorio y síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación. Bajo pena de ser
responsable por daños y perjuicios, cuando con su voto se hubiese alcanzado la mayoría.

Director con actividades en competencia:

El director no puede participar por cuenta propia o de 3º en actividades de competencia con la sociedad, salvo
autorización de la asamblea. Bajo pena de incurrir en responsabilidad.

Deberes:
- De diligencia (creación valor)
- De lealtad (distribución valor)
Debe implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses con sus
relaciones con la persona jurídica - art 159 CCyC -
Los administradores y representantes de la S deben obrar con lealtad y diligencia de un buen hombre de
negocios. Los q faltaren a sus O son responsables solidaria, ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios
q resulten de su acción u omisión - Art 59 LGS -

Responsabilidad de los administradores societarios:

- La CULPA es la omisión de la diligencia según la naturaleza de la obligación y las circunstancias de las
personas, tiempo y lugar.
- Impone una mayor diligencia cuanto mayor sea el deber de obrar con prudencia y pleno conocimiento de las
cosas los que gozan de una confianza especial.

Exención de responsabilidad: Artículo 274

- Director ausente o que no conoció la resolución
- Director que participo si: deja protesta escrita, o anoticia al sindico antes de la denuncia de su
responsabilidad.

Extinción de la responsabilidad:
La responsabilidad de los directores y gerentes se extingue por:
- Aprobación de su gestión
- Renuncia expresa a reclamar daños y perjuicios
- Transacción
- Prescripción de la acción
Para ello debe existir una decisión asamblearia, no tratarse de un caso de violación de la ley, estatuto o
reglamento y que no medie oposición del 5% del capital social, por lo menos.
En caso de liquidación coactiva o concursal, la extinción es ineficaz.

Acciones de responsabilidad:
1- ACCION SOCIAL: Artículos 276-277-278
Es la acción que le corresponde a la sociedad como titular del patrimonio, para exigir la reparación de
los daños producidos por sus directores.
Corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas.
El principio general es que la acción debe ser ejercida por la sociedad, sin embargo también pueden
ejercerla:
-Aquellos accionistas que se hubieran opuesto a cualquiera de las causales de extinción de
responsabilidad.
-Cualquier accionista, cuando la acción no fuera iniciada por la sociedad dentro de los 3 meses contados
desde la resolución asamblearia que decide ejercer la acción.
-El representante del concurso, en caso de quiebra de la sociedad. En su defecto podrán ejercerla los
acreedores en forma individual.
La resolución producirá la remoción del director afectado y obliga a su reemplazo. Prescribe a los 3 años
desde la asamblea que determinó la responsabilidad del director. Si hay quiebra, se cuenta desde allí.
2- ACCION INDIVIDUAL: Artículo 279
Es la acción que le corresponde a los accionistas y terceros para conseguir la reparación de los
perjuicios que el director haya podido causar en sus respectivos patrimonios personales.
Los accionistas y 3º conservan siempre sus acciones individuales contra los directores. Prescribe a los 3
años desde el hecho generador del daño.

La responsabilidad también podrá IMPUTARSE EN FORMA INDIVIDUAL, cuando se hayan designado funciones
en forma personal. Así, el juez tendrá en cuenta las actuaciones individuales para determinar el grado de
responsabilidad de cada uno de ellos. Se trata de un limite a la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los
directores.

Quitus
Una de las formas de extinción de responsabilidad de los administradores es la aprobación de su gestión,
renuncia al cargo o transacción por la asamblea. En caso de que exista oposición -voto en contrario-de al menos
el 5% del capital social, quienes hayan votado en contra podrán iniciar la acción social de responsabilidad. En
caso de que sean más de un accionista para poder lograr tal porcentaje, se formará el llamado “litisconsorcio
activo”.
Gerentes.
ARTICULO 270: El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables
libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad
y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores.
Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

PUNTO 4
FISCALIZACION PRIVADA

CONSEJO DE VIGILANCIA
Concepto: es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya
existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y
funcionamiento.
El estatuto puede organizar un consejo de vigilancia formado por 3 a 15 accionistas elegidos por la asamblea,
reelegibles y libremente revocables.
Cuando el estatuto prevé el consejo de vigilancia, los arts 262 y 263 (elección por categoría y acumulación de
votos) no se aplican en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.
El estatuto dispone la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

Sus FUNCIONES son:

- Fiscalizar la gestión del directorio: examinar la contabilidad social, bs sociales, realizar arqueos de caja,
recabar informes. Trimestralmente el directorio presenta al consejo un informe sobre la gestión
- Convocar la asamblea cuando sea conveniente o lo pidan los accionistas
- Elegir los integrantes del directorio cuando lo diga el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la
asamblea. En este caso, la remuneración es fija y la duración puede extenderse a 5 años.
- Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los edos contables
- Designar comisiones para investigar cuestiones o denuncias de accionistas o vigilar sus decisiones
- Demás funciones atribuidas en la ley a los síndicos.

Auditoría anual:
Cuando el estatuto organice el C de vigilancia, podrá prescindir (desechar) de la sindicatura. En este caso, la
sindicatura es reemplazada por auditoria anual, contratada por el C de vigilancia y su informe sobre los estados
contables se somete a la asamblea.

Derecho de las minorías:

Para evitar el abuso de mayorías dentro del consejo de vigilancia, se establece que cuando haya disidencia
respecto de alguna cuestión, los consejeros disidentes, podrán convocar a asamblea de accionistas para que
esta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.
Para ello se exige que al menos, los consejeros disidentes sean 1/3 del total.

Designación:
Se puede hacer por medio de dos sistemas distintos:
- Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados por mayoría absoluta.
- Por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones se puede prever que
cada clase elija uno o más consejeros.

Duración:
Al igual que los directores, no pueden durar en su cargo más de 3 ejercicios, y pueden ser reelectos.

SINDICOS:
Concepto: Es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las SA abiertas y optativo para las SA
cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a la asamblea, con atribuciones
inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalización de la sociedad.
Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elige igual nº de síndicos
suplentes.
Cuando la sociedad tuviere un capital superior a $10.000.000, la sindicatura debe ser colegiada en número
impar.
Cada acción dará derecho a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos. Es nula toda clausula
contraria.
Las sociedades que no estén en ninguno de los casos del art 299, pueden prescindir de la sindicatura cuando así
este previsto en el estatuto. En tal caso los socios tienen el D de contralor del art. 55.
Cuando por aumento de capital se exceda el monto indicado, la asamblea debe designar síndico.

Requisitos:
Para ser síndico se requiere:
- Ser abogado o contador público, con título habilitante o S con responsabilidad solidaria constituida
exclusivamente por estos profesionales.
- Tener domicilio real en el país
No pueden ser síndicos
- Quienes estén inhabilitados para ser directores
- Directores, gerentes y empleados de la misma S o de otra controlada o controlante
- Cónyuges, parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el 4to grado y los afines dentro
del segundo de los directores y gerentes generales.
Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en
sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

Obligaciones y responsabilidades: Artículo 294

1. Fiscalizar la administración de la S, examinar los libros y documentación una vez cada 3 meses.
2. Verificar las disponibilidades y títulos valores, cumplimiento de las O, solicitar balances.
3. Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del directorio, comité ejecutivo y de la asamblea
4. Controlar la garantía de los directores y tomar medidas para corregir irregularidades.
5. Presentar a la AO un informe escrito sobre la situación económica de la S, dictaminando sobre la memoria,
inventario, balance y estado de resultados.
6. Suministrar a accionistas q representen no menos del 2% del capital información sobre ciertas materias
7. Convocar a AE cuando lo juzgue necesario y a AO o especiales cuando lo omitiere el directorio.
8. Hacer incluir en la orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes.
9. Vigilar q los órganos sociales cumplan la le, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.
10. Fiscalizar la liquidación de la S
11. Investigar las denuncias de los accionistas q representen no menos del 2% del capital.

Responsabilidad:
Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que imponen
la ley, estatuto y reglamento.
Su responsabilidad se hace efectiva por decisión de la asamblea y, si declara la responsabilidad, implica la
remoción del síndico.
También son responsables solidariamente con los directores por los hechos de éstos cuando el daño no se
hubiera producido si hubieran actuado conforme a la ley, estatuto.

Indelegabilidad.
ARTICULO 293: El cargo de síndico es personal e indelegable.

Sindicatura colegiada.
ARTICULO 290: Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión
Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico
disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.

PUNTO 5:
FISCALIZACION ESTATAL DE LAS SOCIEDADES

En todas las personas juridicas a lo largo de su vida hay una fiscalización estatal. Por ej: en la década del 90
había un control flexible acerca de la pluralidad societaria. En 2002, Nissen desarrollo un control mucho más
exhaustivo, absoluto.
Nuestra LGS consagra una diferencia entre las sociedades abiertas y cerradas y a partir de ello organiza todo el
sistema.

Las SA ABIERTAS son las que recurren al ahorro del público en busca de financiamiento (emisión de obligaciones
negociables) o para constituir su capital fundacional (constitución por suscripción pública) o para aumentarlo
(emisión pública de acciones).

En las SA CERRADAS, la fiscalización es más limitada en lo relativo al acto constitutivo, las reformas del C y a los
aumentos de capital.

La AUTORIDAD DE CONTRALOR tiene facultades para vigilar el funcionamiento de las SA, los estados contables,
balances y tiene facultades mayores como requerir judicialmente la intervención de una sociedad. Todo este
control implica lo que se llama “ejercicio del poder de policía” de las sociedades por parte del Estado. Este poder
comprende facultades que van desde internas reglamentarias interpretación de la ley, presentación de estados
contables, la organización de inspecciones y la posibilidad de aplicar sanciones.
Esto es el poder de policía que desarrolla el Estado sobre las sociedades.

SOCIEDADES ABIERTAS SUJETAS A FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE (ART 299)

En las SA ABIERTAS DEL ART. 299 se dispone que queden sujetas a la fiscalización de la autoridad de control de
su domicilio durante todo el funcionamiento de la sociedad hasta la disolución y liquidación de la misma. Son las
que:
 Hacen oferta pública de sus acciones o debentures
 Tengan capital social superior a $10.000.000
 Sean de economía mixta o estén comprendidas en la Sección VI
 Realicen operaciones de capitalización, ahorro o requieran dinero o valores al público con promesa de
prestaciones o beneficios futuros
 Exploten concesiones o servicios públicos
 Se trate de una S contrólate o controlada por otra sujeta a fiscalización
 SAU
A este tipo de sociedades, los organismos de control (IGJ) las obligan a cumplir con ciertos recaudos como
presentar a la autoridad de control de su domicilio los estados contables, memorias, comprobantes de
asambleas, toda la documentación que le sea requerida, exhibir los libros que se exija, etc.
Para el resto de las sociedades (LAS NO INCLUIDAS EN ART 299) hay una fiscalización estatal limitada.
El Estado presta atención en ciertos momentos de su vida (C constitutivo, reformas del C y variaciones de
capital).
A estas sociedades, el Estado demuestra que solo le interesa una fiscalización en ciertos temas.
Esta FISCALIZACIÓN ESTATAL LIMITADA tiene una extensión porque la autoridad de control puede ejercer
funciones de vigilancia:
-cuando lo soliciten accionistas que representen el 10% del capital suscripto
-cuando lo requiera cualquier síndico. Aquí se limita a los hechos q funden la presentación
-cuando lo considera necesario en resguardo del interés público.

Fiscalizaciones especiales: Art ículo 304

Hay sociedades a las que el estado le interesa ejercer la fiscalización (entidades financieras que funcionen como
SA).
En este caso hay un doble organismo de control porque están sujetas al órgano de control de la jurisdicción y
una fiscalización propia (Banco central de la Republica). Pasa lo mismo con las compañías aseguradoras que
tienen además un control de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Facultades de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas:

-Suspensión de las resoluciones de sus órganos cuando fueren contrarias a la ley, estatuto.
-Intervención de su administración cuando haga oferta pública de sus acciones o debentures o realice
operaciones de capitalización, ahorro o requiera dinero o valores al público con promesa.
-Disolución, liquidación en ciertos casos.
Lo puede hacer a través de sumarios, dándole a los imputados la posibilidad de ejercer su descargo o prueba por
el principio del art 18 CN y la jurisprudencia de la CSJN del derecho relativo a la inviolabilidad del derecho de
defensa.
Sus resoluciones siempre son apelables judicialmente ante el tribunal de apelaciones competente en materia
comercial. La apelación se impone ante la autoridad de contralor dentro de los 5 días de notificada la resolución.
La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa es concedida con efecto
suspensivo.

Sanciones:
-Apercibimiento
-Apercibimiento con publicación
-Sanción pecuniaria (multa) a la S, sus directores y síndicos. Estas no pueden ser superiores a $6.801,46 y se
gradúan según la infracción y capital de la S. Si la multa se aplica a los directores o síndicos, la S no debe hacerse
cargo de esa multa. El PEN actualiza semestralmente esos montos.

INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA: Organismo de control en la CABA

La ley 22.315 dispone que el ámbito de aplicación de la inspección es la CABA. Tiene a su cargo el Registro
Público de la CABA, el Registro Nacional de S por acciones, el Registro Nacional de S extranjeras y los Registros
Nacionales de Asociaciones y Fundaciones.
Facultades:
- Requerir información y documentación a las sociedad,
- Realizar investigaciones,
- Pedir informes a las autoridades de las sociedades
- Recibir y sustanciar denuncias de los impensados que reclamen la función de la fiscalización,
- Hacer denuncias ante la justicia cuando tuviera conocimiento de hechos,
- Pedir el auxilio de las fuerzas públicas (allanamientos) al juez competente para el secuestro de información
- Sancionar

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE PERSONA JURIDICA:

Organismo de control de la Provincia de Buenos Aires. Decreto 8671/76
Todo lo que tenga q ver con la legitimación, registración, fiscalización y disolución de las S comerciales,
asociaciones civiles, fundaciones, cooperativas, que reconoce la legislación de fondo son regidas, en el ámbito
provincial, por este decreto y sus reformas.
Tiene un director que actúa a través de disposiciones generales y a través de resoluciones particulares que le
van a dar legitimación a los entes societarios.
Facultades: sancionatorias, puede imponer multas, cuando requiera auxilio de la FF publica lo solicita, puede
requerir judicialmente la intervención.

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

En nuestro país, el origen de las bolsas de comercio se remonta a 1811, donde los comerciantes ingleses
contrabandeaban. Después de la revolución, estos comerciantes instalaron una sala de comercio. Los naturales
llamaban a este lugar Doña Clara. En 1822 se dio la apertura de la Bolsa que funciono hasta el gobierno de
Rosas. Luego de Caseros, que se organiza el país, aparece el dictado del código Comercio que no contenía
normas sobre las bolsas. Recién en 1889 hubo un capítulo relativo a las bolsas de comercio.
El Banco Central se crea en 1937. A nivel de organización de la comisión nacional de valores se da en el gobierno
militar de 1969 por la ley 17.811. A partir de allí se regula en el gobierno de Onganía la totalidad de los títulos
valores, abarcando todo lo atinente a la oferta de los títulos valores, la organización y funcionamiento de las
entidades y personas que estuvieran ligadas al comercio en título valores.
Esta comisión es una organización autárquica que tenía jurisdicción en todo el país. Esta ley rigió hasta 2013. En
2012 se sanciona la ley 26.831 que sustituye a la anterior y pretende promover la participación en el mercado
de capitales de los pequeños inversores, de las cámaras empresariales, organizaciones profesionales y de todas
las instituciones de orden público favoreciendo el fomento de ahorro nacional y su canalización al desarrollo
productivo.
Ejerce el control de todos los sujetos que hacen oferta pública de valores negociables.
Ejerce la fiscalización estatal. Fiscaliza todas las bolsas de comercio (en el país hay 11 bolsas, una de ellas en
Bahía Blanca), las bolsas de valores, las cajas y entidades compensadoras, entre otras.

CAJA DE VALORES: Se creó con el fin de recibir depósitos colectivo de títulos valores emitidos en serie.
Actualmente funciona como Caja de Valores SA. Actúan los depositantes que son las personas autorizadas a
emitir títulos valores por cuenta propia o ajena y los comitentes que son los propietarios de títulos valores
depositados.

UNIDAD 6
SOCIEDADES ABIERTAS: LEY 26.831
Son las sociedades que cotizan en bolsas.
Hay parte de su capital, de sus acciones que se cotiza en un mercado especial, abierto, transparente. Es
aceptada por una bolsa de mercado de valores para cotizar (YPF, Banco Galicia)
Es una manera de tener plata. Cuando la sociedad necesita dinero puede ir a un banco y pedir un préstamo,
pedir un préstamo a los socios (a través de un mutuo) o a través de aportes irrevocables. También puede emitir
títulos de deuda (debentures, bonos) que significa que los ofrezco, me los compran y yo dispongo como me los
pagan. Generalmente los q adquieren esas acciones son inversores.
Son sociedades que abren parte de su capital y lo ofrecen públicamente. En Argentina es muy común que sean
sociedades controladas por familias (banco Galicia, Clarín).

Ventajas
- Hay una limitación de responsabilidad
- Diversificación del riesgo: al limitar su responsabilidad, diversifican el riesgo. No van a controlar a la
sociedad. Son empresas que tienen millones y millones de accionistas en el mundo, por lo que si uno
tiene un 5 o 10% de las acciones, son controlantes. Por ello es q no vale la pena realizar tareas de
control.
- Especialización en tareas gerenciales: ya el dueño de las acciones no es el q maneja la sociedad, por ello
se habla de una separación de poder o control. Generalmente son administradores de empresas,
especialistas en marketing.

Conflictos de agencia:
- Los administradores deciden sobre fondos ajenos: Como está tan dividida la propiedad y la gestión y la
propiedad está en manos de muchos accionistas, es posible que uno de los q administra haga cualquier
cosa, cambiar los números, beneficiarse con las superaciones de la sociedad.
- Ningún accionista tiene el control mayoritario: cómo hacemos para alinear los intereses de los
admiradores y de los accionistas?
- Bajos incentivos para controlar a los administradores

Control:
Control interno:
- Asamblea
- Directorio, 3 directores, siempre es pluripersonal.
- Órgano de fiscalización, debe tenerlo. La Sindicatura es obligatoria, pero puede ser reemplazada por el
Consejo de Vigilancia.
La sindicatura debe ser plural y actuar en forma colegiada, en los casos previstos en el artículo 299 LGS
La sindicatura podría ser unipersonal o plural colegiada, en los casos no incluidos en el 299.
- Estructuras y procedimientos especiales.

Control externo:
- Mercado: mercado de financiamiento, mercado de administradores
- Organismos externos: agencias estatales, intermediarios reputacionales

Dos mecanismos fundamentales:

- Limitación de responsabilidad: limita las eventuales perdidas y existe igualdad entre los accionistas.
- Enajenabilidad y cotización accionarias: favorece la formación de consensos, calculan el valor de la empresa
y la calidad de la gestión y permiten las operaciones de control societario: oferta pública de adquisición.

Régimen de la oferta pública:

- El mercado de valores permite asignar recursos de unidades superavitarias a unidades deficitarias de un
modo eficiente
- Reducen costos de transacción
- Brindan información confiable

Regulación del mercado de valores:

Objetivos de la regulación:
- Protección del inversor
- Mercados justos eficientes y transparentes
- Reducción del riesgo sistémico.
Como se logra:
- Se suministra información al público a través del mercado.
- Existe una prohibición de utilizar la información pública, deber de reserva.
- Deberes de lealtad y diligencia.

Comisión Nacional de Valores: CNV

Funciones:
- Regula el proceso de oferta publica de valores y de las personas que intervengan
- Fiscaliza el cumplimiento de las normas y de las exigencias impuestas a las personas
- Aplica sanciones, suspende y revoca autorizaciones de oferta pública, instruye sumarios
- Asesora a personas que intervengan en el mercado y al Estado
- Desarrolla y fortalece el mercado de capitales
- Promueve la defensa de los intereses de los pequeños inversores
Facultades correlativas:
- Solicita informes y documentos
- Realiza investigaciones e inspecciones en las personas físicas y jurídicas sometidas a su fiscalización
- Designar veedores con la facultad de veto, de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración.
- Serparar a los órganos de administración, por un plazo de 180 dias, hasta regularizar las deficiencias
encontradas.

Información contable:
A las entidades emisoras comprendidas en el régimen de la oferta pública, se les aplica estas disposiciones
relativas a la información contable:
En las notas complementarias:
1- Al solo efecto informativo, la CNV puede autorizar a la sociedad controlante la difusión de los estados
contables cuando estos describan claramente la situación de la sociedad con oferta pública autorizada.
2- Las emisoras deben incluir en las notas complementarias a sus estados contables:
- En el caso de SA, las acciones que haya emitido, los valores convertibles en acciones y los demás que
otorguen D a participar de los resultados de la S.
- Los acuerdos que impidan disponer de los bs con información sobre dichos compromisos
- Información sobre cobertura de riesgo en los mercados, mencionando los contratos futuros.
En la memoria:
3- La política comercial proyectada y aspectos de la planificación empresaria y financiera.
4- Aspectos vinculados a la toma de decisiones y al control interno de la S
5- La política de dividendos propuesta por el directorio
6- Modalidades de remuneración del directorio.
La CMN puede autorizar el envío de toda la documentación contable y financiera por medios electrónicos,
siempre que cumplan con las normas de seguridad.

Información al mercado:
Los administradores y los agentes de negociación deben informar sobre todo hecho o situación que por su
importancia sea apta para afectar la colocación de valores negociables o el curso de la negociación; o para
afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones,
respectivamente.
El deber de informar se mantendrá durante todo el ejercicio para el que fueran designados y durante los 6
meses posteriores al cese efectivo de sus funciones.

Reuniones a distancia de los órganos sociales:

- Órgano de administración: podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre si, por otros
medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social.
- Órgano de fiscalización: dejara constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
- Asamblea: se puede celebrar a distancia, bajo la reglamentación de la CNV.

Deberes:
- De lealtad de los directores: ejercer sus facultades únicamente para los fines para los que la ley, estatuto, la
asamblea o el directorio les haya concedido. En caso de duda de dicho deber, la carga de la prueba
corresponde al director.
- De reserva: cualquier persona que en razón de su cargo, o actividad tenga información acerca de un hecho
aun no divulgado públicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocación o el curso de la
negociación que se realice, deberán guardar estricta reserva y abstenerse de negociar hasta tanto dicha
información tenga carácter público.
- De colaboración: toda persona sujeta a un procedimiento de investigación debe proveer a la CNV la
información que esta le requiera.

Conductas contrarias a la transparencia:

- Abuso de información privilegiada: toda persona que en razón de sus tareas, tenga acceso a similar
información, no podrá valerse de la información reservada o privilegiada a fin de obtener, para si o para
otros, ventajas de cualquier tipo.
- Prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública, en forma no autorizada.
- Manipulación y engaño: las personas que intervengan en los mercados autorizados, deberán abstenerse de
realizar por si o por interpósita persona, prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de
precios o volúmenes de los valores negociables, alterando el normal desenvolvimiento de la oferta y la
demanda. O de conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante, ya sea mediante la
utilización de artificios, declaraciones falsas o inexactas, etc, que pueda tener efectos engañosos y
perjudiciales.

Oferta pública de adquisición: OPA

Es una operación que tiene busca adquirir una participación significativa en el capital de una sociedad, a la que
habitualmente se llama “sociedad afectada”, mientras que, quien lanza la OPA, que puede ser una PF o PJ o
varias, se llama “entidad oferente”.
Una OPA puede hacerse sobre una empresa cotizada o no cotizada. Puede ser voluntaria u obligatoria.
Entre sus fines, mencionamos la toma de control de la sociedad, o la exclusión, cuando el objetivo es abandonar
el mercado bursátil comprando todas las acciones en circulación.

Condiciones:
- Igualdad de tratamiento entre sus accionistas
- Precio equitativo, teniendo en cuenta el valor patrimonial de las acciones, el valor de la compañía, el valor
de liquidación de la sociedad, precio promedio de los valores durante el semestre anterior.
- Plazos razonables y suficientes: para que me acepten la oferta.
- Información detallada al inversor.
- No es necesario extender la oferta a los que hubieran votado a favor del retiro en la asamblea, quienes
deben inmovilizar sus valores hasta q transcurra el plazo de aceptación
La CNV puede objetar el precio ofrecido por considerarlo no equitativo. La falta de objeción no perjudica el
derecho de los accionistas a impugnar en sede judicial el precio ofrecido.

Retiro voluntario del régimen de oferta pública: Cuando una sociedad, cuyas acciones estén admitidas a los
regímenes de la oferta pública acuerde su retiro voluntario, debe seguir el proceso q disponga la CNV y
promover una OPA de sus acciones, de derecho de suscripción, obligaciones convertibles en acciones, etc.

Mercado de control: Es cuando una sociedad no está bien explotada, y se le podría sacar una renta más.
Son los buitres los que aparecen y toman el control de la sociedad y sustituyen a los administradores y les sacan
esas rentas. Detectan esas sociedades mal explotadas, atacan al animal más débil metafóricamente. Obtienen
las ganancias que los administradores principales no le pudieron sacar.

Adquisición de propias acciones:

La SA podrá adquirir las acciones que hubiera emitido, en tanto estén admitidas a la OP y listadas por parte de
un mercado.
Condiciones:
- Las acciones deben estar totalmente integradas
- Debe mediar resolución fundada del directorio
- La adquisición se debe efectuar con ganancias realizadas y liquidas
- El total de las acciones que adquiera la sociedad en ningún caso, excedan del limite del 10% del capital
social.

Enajenación:
Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de los limites, deberán ser enajenadas en el termino de 90
días hábiles.
Formas de adquisición:
- Operaciones en el mercado
- Oferta publica de adquisición
Consecuencias de la adquisición:
Las acciones adquiridas deberán ser enajenadas por la sociedad en el plazo de 3 años a contar desde su
adquisición.

Contratos con partes relacionadas:

Tienen dos condiciones:
- Que involucre un monto relevante: cuando el importe del mismo supere el 1% de patrimonio social.
- Haya una parte relacionada, se entiende así a la siguientes personas:
*Los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del Consejo de vigilancia de la sociedad
emisora.
*Los gerentes generales o especiales
*Personas que tengan el control o posean un participación significativa.
*Otra sociedad que se halle bajo el mismo controlante, entre otros.
Procedimiento:
1- El directorio o cualquiera de sus miembros requerirá al Comité de auditoria un pronunciamiento acerca
de si las condiciones de la operación son adecuadas a las condiciones del mercado.
2- El comité de auditoría se debe pronunciar durante los 5 días hábiles. La sociedad podrá resolver con el
informe de 2 firmas evaluadoras independientes.
3- Todo esto debe ser informado a la CNV.
 4- El director debe poner a disposición de los acciones el informe de la auditoria, o el de las firmas
evaluadoras independientes.
5- Si corresponde, el controlante o la persona relacionada que sea contraparte en la operación, deberá a
poner a disposición del directorio antes de que este apruebe la operación, todo lo que se le requiera
(informes, documentos, antecedentes, etc).
6- Se debe constar el sentido del voto de cada director en el acta de directorio que apruebe la operación.
7- Cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al
mercado, ya sea por el comité o por las firmas, la operación debe ser sometida previamente a la
aprobación de la asamblea.

Régimen de participaciones residuales:

Se da cuando un inversor compra casi toda la sociedad, y quedan participaciones que no adquirió. Así, se pide q
también las compre.
Cuando una SA quede sometida a control casi total:
- Cualquier accionista minoritario puede intimar a la persona controlante para que ésta haga oferta pública de
compra a la totalidad de los accionistas minoritarios
- Dentro de 6 meses de la fecha en q haya quedado bajo el control casi total de otra persona, ésta última
puede emitir una declaración unilateral de voluntad para adquirir la totalidad del capital social remanente
en poder de 3º

Control casi total: cuando una persona, ya sea en forma directa o a través de una u otras sociedades a su vez
controladas por ella, sea titular del 95% o más del capital suscripto.

Derecho de los accionistas minoritarios: pueden intimar a la controlante a hacer una oferta de compra.
El controlante puede:
- Hacer una oferta pública de adquisición
- Utilizar el método de la declaración de adquisición

1- OFERTA PUBLICA Y CANJE: la controlante podrá adicionalmente a la oferta en efectivo, ofrecer a los
minoritarios de la sociedad bajo control casi total que estos opten por el canje de sus acciones por acciones
de la sociedad controlante.
- Los títulos representativos de las acciones aceptadas en canje por los accionistas minoritarios deberán ser
depositadas en las cuentas de las entidades autorizadas por la CNV.
- La declaración de adquisición será elevada por la persona controlante a escritura publica
- La escritura pública convierte de pleno derecho a la persona controlante en titular de las acciones y títulos
convertibles.
2- DECLARACION DE ADQUISICION:
- Deberá contener el precio equitativo que la persona controlante pagara por cada acción
- La controlante deberá notificar a la sociedad bajo control casi total la delcracion de adquisición y presentar
la solicitud de retiro de la oferta publica a la CNV y a los mercados en los que estén listadas sus acciones
- Dentro de los 5 dias hábiles desde la conformidad por parte de la CNV, la controlante esta obligada a
depositar el monto correspondiente al valor total de las acciones.

Impugnación del precio equitativo:

- Los accionistas minoritarios pueden impugnar el valor asignado a las acciones alegando que no es un precio
equitativo.
- Transcurridos 3 meses se tendrá por firme la valuación publicada al respecto del accionista minoritario que
no hubiera impugnado.
- Durante el trámite de impugnación, todos los derechos correspondientes a las acciones corresponden a la
persona controlante.
- En el plazo de 5 días hábiles luego de la sentencia firme, la controlante deberá depositar el monto de las
diferencias de precio determinadas.
- La mora en el cumplimiento del depósito devenga intereses punitorios.
- Si la mora excediera de los 30 días corridos, cualquier accionista podrá declarar la caducidad de la venta de
sus títulos.
- En caso de caducidad, la controlante deberá restituir la titularidad de las acciones y demás derechos del
accionista a su anterior estado, además de su responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados.

Se toma como fecha en que una SA quedo bajo casi total de otra persona el día en que se perfeccionó el acto de
transmisión de la titularidad de las acciones con la q se alcanza el 95%.
Los accionistas minoritarios son los titulares de acciones de cualquier tipo o clase, o los titulares de todos los
otros títulos convertibles en acciones que no sean de la persona controlante.
El ejercicio del D atribuido a los accionistas minoritarios solo corresponde a quienes acrediten la titularidad de
sus acciones u otros títulos a la fecha en q la S quedo sometida a control casi total. Este D solo se transmite a los
sucesores a titulo universal.
La sociedad o persona controlante y controlada deben comunicar a la CNV y al mercado en q la sociedad
controlada detalla sus acciones, el hecho de hallarse en situación casi total, el plazo y condiciones.

Gobierno corporativo:
Cuanto mayor sea la transparencia y mas información exista, mayor será la confianza de los inversores en el
mercado.
- Debate sobre las estructuras apropiadas de gestión y control de las empresas, no es instrumento individual
- Conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de
gobierno de la empresa
- Provee los incentivos para proteger los intereses de la compañía y los accionistas, monitorizar la creación del
valor y uso eficiente de los recursos brindando una transparencia de información
- Brinda mayor seguridad a los inversores de su intervención, asegurando sanas practicas corporativas
- Es necesario para la sustentabilidad y crecimiento de las empresas

SOCIEDADES CERRADAS
Hay un vínculo entre sus miembros, como hijos, primos, cónyuges, hay vínculos familiares. A veces se utilizan en
fraude a los acreedores.
Todos los conflictos familiares repercuten en la sociedad. Si me divorcio, el juicio va a depender del manejo de la
sociedad, o si muere el fundador o si tengo hijos, etc.
Son las sociedades que no recurren al ahorro público para formar su capital o para aumentarlo. El capital se
nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el C social. O sea, la obtención de este
capital es enteramente privada.

Características:
1- Número reducido de accionistas: existe un vínculo prexistente entre los socios.
2- Vínculos personales entre los accionistas: son amigos, familiares.
3- Permeabilidad de la sociedad a los conflictos de los socios: Cualquier hecho externo repercute en la
sociedad (problemas entre las nueras, peleados los hijos con los primos del otro)
 4- Particular naturaleza de la inversión y de las expectativas vinculadas: cuando uno integra estas
sociedades, no lo hace solo por las rentas sino porque es un proyecto de vida, porque quiere vivir de la
sociedad (como inmigrantes q quiere dejar algo a sus hijos).
Hay una carga emocional muy fuerte cuando se participa en ellas y apuestan a que continúe. Por ello no
es fácil la negociación, desprenderse porque no es el valor que la participación pueda tener en el
mercado, sino un valor sentimental.
5- Ausencia de un mercado de acciones (si en las abiertas).
6- Liquidez de las participaciones societarias. Problemas de salida: En las abiertas si estoy disconforme con
algo, vendo las acciones y chau. En las cerradas es difícil conseguir un comprador. Si la sociedad es con
mi hermano y nos peleamos, todos saben que tengo conflictos y no quieren comprarlas. Esto hace que
los mayoritarios se aprovechen de los minoritarios, como licuando el capital, no distribuyendo los
dividendos, hasta que la termino vendiendo. Son situaciones de opresión societaria.
7- Limitación de la circulación y transmisibilidad de las acciones: Es común establecer estas pautas en el
contrato de familia, como avisar a otros familiares antes de vender.
8- Separación relevante entre propiedad y control. Conflictos de agencia: El dueño es el que administra y
toma las decisiones empresarias (italianos que discuten si poner otro empleado, aumentar su sueldo).
Cuando la sociedad crece se hace más compleja la administración, por lo q se necesita de gente que
sepa administrar la. Así, el que termina gestionando la sociedad no es el dueño
9- Simplicidad de la supervisión y control: El control de estas sociedades es más fácil porque uno sabe
cómo funciona, tiene acceso a los libros, ve los resultados. Si el nieto es el que administra es más fácil de
controlarlo. Las decisiones a veces no se basan en cuestiones económicas sino intuitivamente.
10- Relaciones personales de los socios como limite a las conductas abusivas: Hay un respecto moral que
funciona como control. Una traición es imperdonable. Si el pater no aprueba decisiones, es una mancha
para la sociedad.
11- Flexibilidad e incumplimiento de las formas societarias: si hay asamblea, no se requiere el acta de
asamblea; no hay balances aprobados; no hay memoria porque hay confianza entonces parece no ser
necesario. Pero cuando hay conflictos se notan las fallas técnicas. Si pasa esto, se puede negociar por
una salida del accionista minoritario (no te denuncio por ej)

Fortalezas:
- Valores y pautas de conducta comunes. Objetivos entre accionistas: Tienen una educación común, respectan
las pautas de familia, los niveles de calidad, como se trata a la personas.
- Visión a largo plazo: Podría admitir no recibir dividendos por un tiempo con tal de que funcione a largo plazo
para q le quede a mis hijos.
- Compromiso, dedicación y sacrificio: No les importa quedarse trabajando de noche porque la empresa la
sienten como propia. A veces el asado del domingo de hacer en la empresa
- Lealtad y confianza entre miembros. Red de contención y control: hay un sentimiento de que están todos
protegidos y contentos, q nadie va a cagar a nadie.
- Mejor comunicación entre los administradores y stakeholders (trabajadores, consumidor)
- Estabilidad de los altos funcionarios: generalmente no hay un cambio en los que ejercen la sociedades
- Reducción de costos en tiempos difíciles: no cobramos salarios, no hacemos retiros porque somos dueños.
- Menores costos de agencia

Debilidades:
- Superposición de roles empresariales y familiares
- Resistencia al ingreso de socios no familiares: la sociedad se cierra, solo toma gente de la familia.
- Bajo valor de mercado de las participaciones: esto de a quien le vendo mi participación
- Falta de una clara asignación de tareas y responsabilidad
- Secretos e información deficiente y centralizada: la información la tiene el dueño, no la saben todos.
- Resistencia al cambio y a la profesionalización: nace con los abuelos, la desarrollan los padres y la funden los
hijos. Los abuelos inculcaron el sacrificio a sus hijos, pero estos hicieron plata y, a su vez, no se lo inculcaron
a los suyos.
- Confusión de caja: no está clara cuál es la plata de la sociedad y cuál es de la familia.
- Falta de incentivos en materia de remuneraciones
- Conflictos personales, celos y rivalidades: que fulanito se va a Europa, que otro cobra más.
- Influencia de familiares externos: todos se creen con derecho a opinar
- Dificultad en cambiar las pautas de los fundadores. Paternalismo. Administración sin capacidad de cambio:
“mi padre no querría poner tal sucursal”
- Estancamiento y falta de planificación: no se sientan a planificar, como se lo puede mejorar
- Tasa de re-inversión insuficiente: nada se evalúa financieramente porque piensan q es lo mejor
- Problemas de traspaso generacional: Nadie piensa que se va a morir, por lo que no proyectan sus
sucesiones. Nadie sabe de las cuentas bancarias.

Origen de conflictos
- Desacuerdo entre los socios: problemas terrenales (peleas, celos, divorcio, nuevos hijos
- Ingreso forzado de herederos en caso de fallecimiento del socio o del cónyuge.
- Muerte de los fundadores
- Abuso de mayorías
- Utilización fraudulenta de la sociedad: en perjuicio de los acreedores, de mi cónyuge, de mis hijos.

Diferencias entre los órganos sociales

- Asambleas: en las abiertas necesariamente debe convocarse a asambleas por publicaciones. En las cerradas,
puede prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas personalmente.
- Directorio: Las abiertas necesariamente deben tener directorio. No se admite administrador único y debe
reunirse por lo menos una vez al mes. La cerrada puede designar director o manejarse con un
administrador, y puede reunirse con menos frecuencia.
- Órgano de fiscalización: La fiscalización es obligatoria para las abiertas y facultativa para las cerradas. Se
disponen restricciones para la designación de sus integrantes en una abierta.

UNIDAD 7:
SOCIEDADES DE PERSONA O INTERÉS:
Son las sociedades de partes o interés en las que predomina las características del socio por sobre el capital. Son
las más antiguas. Su utilización en el comercio es cada vez más escasa. A pesar de la sencillez, flexibilidad que
tiene su funcionamiento, los comerciantes no recurren a ellas porque los socios responden de manera ilimitada,
tienden a buscar formas asociativas en las que se limite la sociedad.
Son 3:
- SOCIEDADES COLECTIVAS (125-133)
- SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE (134-140)
- SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA (141-145).
Las sociedades de interés se rigen por las normas de las sociedades colectivas y estas han sido reservadas a las
pequeñas o medianas empresas por la responsabilidad ilimitada de los socios.
En 1932 aparece la SRL (Sociedad de responsabilidad limitada) y se pone un punto final a las sociedades de
interés para limitar su responsabilidad.

PUNTO 1:
SOCIEDAD COLECTIVA:
Concepto: Es aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
Características:
- Fuerte acento personal, es personal de todos los socios.
- Responsabilidad solidaria ilimitada y subsidiaria por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es
oponible a 3º.
- Todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de los asuntos sociales.
- Capital dividido en partes de interés.
OPOSICIÓN DEL BENEFICIO DE EXCUSIÓN: Los acreedores no pueden ejecutar el patrimonio de los socios que
gocen del beneficio de excusión hasta tanto se haya ejecutado el patrimonio social.
El socio que quiere plantearlo debe hacerlo judicialmente, no es automático. Es una acción que tiene el socio.
Primero tiene que ir a la sociedad, si éstos no alcanzan, recién ahí se pueden cobrar con el patrimonio personal
del socio.
Cuando un socio paga la deuda social, tiene la ACCIÓN DE REINTEGRO respecto del resto de los socios.
- El capital se divide en partes de interés, no en cuotas como en la SRL ni acciones como en
las SA:
1- Los acreedores de socios NO pueden vender esa parte de interés. Sólo la pueden embargar porque el
acreedor se cobra de las utilidades del socio y eventualmente de la cuota de liquidación si la S se liquida
2- Resolución parcial del contrato por fallecimiento de socio.
3- Posibilidad de excluir al socio que haya incurrido en falta grave.
4- Consentimiento de todos los socios en caso de que uno ceda su parte de interés a otro socio o a 3º. Es decir,
unanimidad.
En todos estos casos se ve la importancia del elemento personal.

Constitución y modificación:
Denominación social: Se denomina con Sociedad Colectiva o su abreviatura.
Si actúa con razón social, esta se forma con el nombre de alguno, algunos o todos los socios, o bien debe
contener la palabra “y compañía” o su abreviatura si en ella no figuran el nombre de todos los socios. Se busca
dar transferencia.
La violación de ello hace al firmante responsable solidario con la sociedad por las obligaciones contraídas.
Se hace por instrumento privado.

Capital social:
Aporte: cualquier tipo de bienes, por esto la gran responsabilidad que tienen los socios.
Al suscribir e integrar el capital social, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadas
PARTE DE INTERES. Para transferir las partes de interés, tanto a un tercero como a otro socio, es necesario
reformar el contrato social. Por ello es que se necesita el consentimiento unánime de los restantes socios.

Administración:
Aquellos que cumplan la función de administradores, son también representantes de la sociedad.
En principio todos los socios pueden administrar y representar a la sociedad. Los administradores pueden ser
socios o terceros.
El régimen de administración está regulado por el CONTRATO SOCIAL. Los socios tienen plena libertad para
designar al administrador y para fijar sus funciones.
- Si el contrato no regula el régimen de administración, cualquiera de los socios puede administrar
indistintamente.
- Si se encarga en el contrato a varios socios sin determinar sus funciones, se entiende que pueden realizar
cualquier acto de administración y representación.
- Si se ha estipulado que nada puede hacer uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el
caso de que el coadministrador se halle en la imposibilidad de actuar.

Remoción:
Sea el administrador socio o no, el principio es que los administradores se pueden remover en cualquier
momento sin necesidad de invocar justa causa, por mayoría de los socios y que no haya pacto en contrario.
Cuando en el contrato social se requiere justa causa, el administrador conserva su cargo hasta que una
sentencia judicial lo remueva, salvo que se hubiera pedido la separación provisoria por las normas de
intervención judicial.
Los socios disconformes con dicha remoción y que votaron en contra de decisión, tienen derecho de receso. Lo
ejercen cuando la designación del administrador era una condición expresa en el contrato.
La acción de remoción del administrador cuando es con justa causa, es de naturaleza social y tiene que dirigirse
en forma conjunta contra la sociedad y el administrador. Es una acción social. Esta acción se rige por las normas
de conocimiento pleno ya que todas las acciones societarias se someten al proceso sumarísimo. (Artículo 15).

Renuncia:
El administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario. Pero hay casos en los que
debe responder por los daños que pueda ocasionar: cuando sea dolosa o intempestiva

Resoluciones sociales. Mayorías:

En la sociedad colectiva se requiere el consentimiento todos los socios para:
- La modificación del contrato
- La transferencia de partes de interés a otro socio o a un 3º.
Aquí la mayoría significa el CONSENTIMIENTO DE TODOS, o sea, unanimidad.
Para el resto de las decisiones, se requiere MAYORÍA ABSOLUTA, como los estados contables.

Resolución parcial del contrato de sociedad:

En la sociedad de personas, la muerte produce una RESOLUCIÓN PARCIAL.
Los herederos no ingresan a la sociedad sino que son acreedores de la sociedad del valor real que tenía el socio
fallecido allí.
Sin embargo, la LGS permite que se inserten en el contrato, si hay cláusulas que modifiquen este principio y que
hagan obligatorio que los herederos se incorporen a la sociedad, quienes pueden oponer su responsabilidad
limitada (comanditaria).
Ya que se remite la licitud de este tipo de clausulas contractuales, en donde se establezca que los herederos de
los socios fallecidos, ingresen a la sociedad.

Exclusión de un socio:
Cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa. Aquel socio que realice ACTOS EN COMPETENCIA,
podrá ser excluido y también se le podrá exigir: (sanción)
- La incorporación a la sociedad de los beneficios obtenidos con la realización de dichos actos
- El resarcimiento de los daños causados.

PUNTO 2:
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Concepto: Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los capitalistas y los
industriales diferentes en cuantos a sus derechos y obligaciones.
Su característica es la existencia de 2 categorías distintas de socios que se diferencian por la responsabilidad y
por los aportes:
- Los socios CAPITALISTAS solo pueden hacer prestaciones de dar;
- Los socios INDUSTRIALES pueden aportar su industria o prestaciones de hacer.

Responsabilidad:
- Los capitalistas responden por los resultados de las O sociales como los socios de la S colectiva (solidaria,
ilimitada y subsidiaria).
- Los industriales responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. A los industriales les está
expresamente prohibido percibir sueldos periódicos por su trabajo, y lo que reciben son ganancias siempre y
cuando sean liquidas y realizadas provenientes de un balance de la ley y aprobado por el órgano social
competente.

Constitución y denominación:
Se rige por las mismas normas que las colectivas.
Denominación social: Debe contener el nombre de sociedad de capital e industria o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social no puede figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violación de ello hace responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraídas.
Es una clausula necesaria en el contrato la determinación de la parte del socio industrial en lo q hace a su
beneficio, a las ganancias q va a percibir. Esto como derecho y en atención a los terceros que contrataron con la
sociedad.

Capital social: Los socios capitalistas aportan el capital, y los socios industriales solo pueden aportar su trabajo.

Administración y representación:
Puede ser ejercida por cualquiera de los socios, con las mismas limitaciones que para las sociedades colectivas.

Resoluciones sociales:
En cuanto a sus resoluciones, se adoptan por el régimen de mayoría de las sociedades colectivas. Si en el
contrato social no se fija el valor del socio industrial, tendrá el mismo valor que el voto del socio capitalista con
menor aporte.
El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad.

PUNTO 3:
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:
Concepto: Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los
comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados.

Caracteres. Categorías de socios:

-Existencia de dos categorías de socios:
- SOCIOS COMANDITADOS: responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva,
es decir, en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.
- SOCIOS COMANDITARIOS: Responden en forma limiatada, por las obligaciones sociales, ya que solo
responden con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar.

Constitución:
Rigen los mismos requisitos que para las sociedades colectivas.
Denominación: Es un nombre de fantasía, integrado con las palabras “Sociedad en comandita Simple” o su
abreviatura.
Razón social: Se compone con el nombre o nombres de los socios COMANDITADOS. Si no figura el nombre de
todos los socios comanditados, deberá complementarse con las palbras “y compañía” o su abreviatura.
Quien firme en nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en forma solidaria.

Administración y representación. Limitaciones impuestas a los comanditarios.

La administración y representación de la sociedad solo puede ser ejercida por los socios comanditados o por
terceros.
El socio comanditario no puede entrometerse en la administración. Si lo hiciere será responsable ilimitada y
solidariamente por los actos que realizados en violación a esta norma. Si su actuación administrativa fuere
habitual, su responsabilidad se extenderá aun a los actos en que no hubiera intervenido.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación, el socio comanditario podrá realizar actos
urgentes de administración mientras se regulariza la situación, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y
solidaria.
En las demás cuestiones, se aplican las reglas de la sociedad colectiva.

Responsabilidad de los socios:

- Comanditados: ilimitada, solidaria y subsidiaria.
- Comanditarios: limitada, respecto al capital que aportó.

Actos autorizados al socio comanditario:

Expresamente se los autoriza a realizar ciertos actos, como: los de examen, inspección, vigilancia, verificación,
opinión o consejo.

Resoluciones sociales:
Rigen las mismas reglas que para la sociedad colectiva.
Se exige:
- Unanimidad: para la modificación del contrato, y transferencia
- Mayoría absoluta: para las demás resoluciones sociales.
Los socios comanditarios tendrán voto en la consideración de los estados contables y en la designación del
administrador.

PUNTO 4:
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: (Artículos 315 a 324)
Concepto: Es aquella sociedad en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y comanditarios,
cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados y en la cual el capital comanditario está representado por
acciones.

Constitución:
En cuanto a los requisitos o formalidades de constitución, rigen las normas sobre la SA. Se constituye por
escritura pública, debe publicarse por 1 día en el boletín oficial. Puede ser constituido por:
- Acto único
- Suscripción pública

Derechos y obligaciones de cada categoría de socios:

- SOCIOS COMANDITADOS: responden por las obligaciones sociales, de forma solidaria ilimitada y subsidiaria.
El capital otorgado por los socios comanditados está representado por cuotas de interés.
- SOCIOS COMANDITARIOS: responden en forma limitada por las obligaciones sociales, limitan su
responsabilidad al capital que suscribe (aportan). El capital aportado por éstos está representado por
acciones.

Nombre social:
Denominación social: integrado por las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones, o su abreviatura, o SCA.
Razón social: nombre o nombres de los socios comanditados.
La omisión de estos recaudos, hará responsable en forma ilimitada y solidaria al administrador por los actos así
celebrados.

El capital
- Socios comanditados: es representado por cuotas de interés.
- Socios comanditarios: es representado por acciones.

Cesibilidad de la parte social de comanditado

La cesión de la parte social del socio comanditado debe ser aprobada por Asamblea Extraordinaria.
Aquí se reemplaza el consentimiento de todos los socios, por una AE de la SA.
Remite al 244 que regula las asambleas en la SA.
- Requiere del 60% en primera convocatoria
- Requiere del 30% en segunda convocatoria
Cesión de la parte social de los comanditados.
ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea
según el artículo 244.

Administración:
Presenta un régimen de administración PROPIO.
Es totalmente distinto al de la SA, y presenta similitudes al de la SCS.
La administración puede ser:
- Unipersonal
- Plural
Debe ser ejercida por socios comanditados o por terceros.
Los administradores son elegidos en las reuniones de socios, por mayoría de votos.
El socio comanditario no puede ejercer la administración.
Los administradores duran en su cargo el tiempo que fije el estatuto, ya que no se encuentra el límite de los 3
ejercicios.

Remoción del administrador

- El administrador puede ser removió por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin necesidad de
invocar justa causa, siempre que el estatuto no establezca lo contrario.
- Cuando el estatuto requiera la invocación de justa causa, y el administrador niegue su existencia, se
necesitara de una sentencia judicial de remoción. El administrador debe permanecer en el cargo.
- Cualquier socio comanditario puede pedir la remoción judicial del administrador, cuando exista justa causa.
Necesitara representar el 5% del capital.
- El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad, o a
transformarse en socio comanditario.
- Los socios disconformes, tendrán derecho de receso, siempre que la designación de ese administrador haya
sido condición expresa para la constitución de la sociedad.

Acefalia de la administración:
La administración deberá ser reorganizada en el plazo de 3 meses. Durante ese periodo, podrá actuar un
administrador provisorio, a fin de cumplir con los actos ordinarios de administración.
El administrador provisorio podrá actuar con terceros pero deberá aclarar a estos su calidad de “administrador
provisorio”.
- Si aclara su calidad de provisorio, responde en forma limitada por los actos celebrados.
- En caso contrario, responderá en forma ilimitada y solidaria.

Asamblea
Las asambleas se celebran con los socios de ambas categorías.
A los efectos de computar el quórum y los votos, las partes de interés de los comanditados se consideraran
divididas en fracciones del mismo valor de las acciones.

Prohibiciones a los socios administradores:

En las asambleas el socio administrador, tiene voz, pero no voto.
Será nula cualquier clausula que establezca lo contrario para la deliberación de los siguientes asuntos:
- Elección y remoción del síndico
- Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos o de la deliberación sobre su responsabilidad.
- La remoción del administrador.

PUNTO 5:
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: (artículos 146 al 162)

Concepto: es aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas y en la que los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben.

Aspectos fundamentales:
- Su capital social se divide en cuotas
- Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben o adquieran.
- El número de socios es limitado, ya que no puede excederse de 50.
- La administración y representación de la sociedad está a cargo de la Gerencia.

Requisitos de constitución:
- Instrumento constitutivo: pueden constituirse y modificarse por instrumento público o privado.
- Integración de los aportes: los aportes en dinero deben integrarse en un 25% al momento de constituirse la
sociedad, y el resto debe completarse en un plazo de dos años. Los aportes en especie deben integrarse
totalmente al momento de constituir la sociedad.
- Denominación social.

Denominación social: Artículo 147

La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la expresión “SRL”, su
abreviatura o la sigla S.L.
Su omisión hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Caracterización: Artículo 146:

El capital se divide en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o
adquiera, más allá de la garantía a que se refiere el art 150 (los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los
3º la integración de los aportes).
Número máximo de socios: no excederá de 50

Responsabilidad de los socios:

Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron.
- El socio de una SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda
social. El acreedor solo podra demandar a la sociedad.
- La quiebra de la SRL, no implica la quiera de sus socios.
A pesar de todo esto, hay dos casos, donde los socios responden de forma solidaria e ilimitada:
- Por los aportes en dinero que faltan integrar.
- Por la sobrevaluación de los aportes en especie.

Capital social:
Capital adecuado: como contrapartida a la responsabilidad limitada de los socios, se hace necesario que el
monto del capital social, sea suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad.
Bienes aportables: los socios, solo pueden realizar aportes que consitan en prestaciones de dar, ya sea dinero, o
bienes susceptibles de ejecución forzada. Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como
prestaciones accesorias.
Suscripción e integración:
- Suscribir significa obligarse a realizar el aporte
- Integrar significa realizar efectivamente el aporte.
En las SRL, el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad.
En cambio su integración depende de la clase de aportes:
- Aportes en dinero: deben integrarse como mínimo en un 25% al celebrar el contrato constitutivo.
- Aportes en especie: deben integrarse totalmente.

Suscripción integra: Artículo 149

El capital debe suscribirse íntegro en el acto de constitución de la sociedad. Los aportes en dinero se integran en
un 25%, como mínimo y completarse en 2 años. Su cumplimiento se acreditará cuando se ordene la inscripción
en el RPC, con el comprobante de depósito en un banco

Garantía por los aportes: Artículo 150

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
La sobre valuación de los aportes e especie, al tiempo de la constitución o aumento de capital, hace responsable
solidaria e ilimitadamente a los socios frente a los terceros por el plazo de 5 años.
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta la inscripción. El adquirente
garantiza los aportes solidaria e ilimitadamente, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la
fecha de la inscripción.
El cedente q no haya completado la integración de las cuotas esta O solidariamente con el cesionario por las
integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio
moroso.
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de 3º.

Cuotas sociales:
División en cuotas: Artículo 148
Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que es de $10 o sus múltiplos.

Cuotas suplementarias: Artículo 151

El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solo por la sociedad, total o
parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital.
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.
Deben ser proporcionadas al nº de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde
hacerlas efectivas. Figuran en el balance a partir de la inscripción.

CESIÓN DE CUOTAS: Artículo 152

Como principio general las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la S desde que el cedente o adquirente entreguen a la gerencia
un ejemplar de la cesión, con autenticación de las firmas si es por instrument privado
La S o el socio solo pueden excluir por justa causa al socio así incorporado. Hay justa causa cuando el socio
incurra en grave incumplimiento de sus O.
La cesión de las cuotas es oponible a los 3º desde su inscripción en el RPC, q puede ser requerida por la S.
También pueden peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la cesión.

Limitación a la cesión de las cuotas: Artículo 153

Principio general: las cuotas sociales son libremente transmisibles.
El contrato puede limitar la cesión de las cuotas pero no prohibirla.
Son licitas las cláusulas que requieran la mayoría o unanimidad de los socios o q confieran un derecho de
preferencia si los socios o a la sociedad si esta adquiere las cuotas con utilidades/reservas disponibles o reduce
su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimiento a que se sujetara la conformidad
o la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no puede exceder
de 30 días desde que éste aviso a la gerencia el nombre del interesado y el precio.
A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada:
Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos.
Procedimiento:
- La resolución judicial que ordena la realización del remate de las cuotas, debe ser notificada a la sociedad al
menos 15 días antes de la fecha de la subasta.
- Durante esos 15 días, el acreedor, deudor y la sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta de las
cuotas embargadas.
- Si llegan a un acuerdo, este debe cumplirse
- Si no llegan a un acuerdo, al vencimiento de los 15 días se realiza la subasta judicial de las cuotas.
- Aun después del remate, la sociedad, los socios, o un adquirente presentado por la sociedad podrá ejercer
una opción de compra por el mismo precio que se obtuvo en la subasta, depositando su importe.

El objetivo es: evitar el ingreso de terceros a la sociedad para conservar el elenco de los socios.
ARTÍCULO 153: En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su cesión, la resolución que disponga la subasta es
notificada a la sociedad con no menos de 15 días de anticipación del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el
deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota se realiza su subasta. Pero el juez no la
adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de
compra por el mismo precio depositando su importe.
Procedimiento:

Acciones judiciales: Artículos 154

Cuando al ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deben
expresar el que consideren justo. En este caso, salvo que el contrato prevea otra regla para ello, el precio resulta
de una pericia judicial, pero los impugnantes no están obligados a pagar uno mayor q el de la cesión propuesta,
ni el cedente a cobrar uno menos que el ofrecido por lo q ejercitaron la opción.
Las costas del proceso competen a la parte q pretendió el precio más distante del fijado judicialmente.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas q tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder
puede presentarse ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizara la cesión si no existe justa causa
de oposición. Esta declaración judicial implica también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y
de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

Incorporación de los herederos: Artículo 155

El contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto es obligación para éstos y para los
socios. Su incorporación se da cuando acrediten su calidad; en el ínterin actúa en su representación el
administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la cesión de las cuotas son inoponibles a las cesiones que los herederos hagan dentro de los 3
meses de su incorporación. Pero la sociedad o socios pueden ejercer opción de compra por el mismo precio
dentro de los 15 días de hacer comunicado a la gerencia la intención de ceder.

Derechos reales y medidas precautorias: Artículo 156

La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo y otras medidas precautorias sobre cuotas se
inscriben en el RPC.
Se aplican los artículos 218 y 219: la calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene
derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.

Copropiedad.
ARTICULO 156: Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209 (condominio)
Cada cuota social, podrá tener más de un propietario.
La sociedad puede exigirles a los copropietarios que unifiquen la representación ya sea para ejercer los derechos
o para cumplir las obligaciones sociales emergentes de dichas cuotas.

GERENCIA: Artículo 157

La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados
por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Puede elegirse
suplentes para casos de vacancia.
Si la gerencia es plural, el contrato puede establecer las funciones que a cada gerente compete en la
administración o imponer administración conjunta o colegiada. En caso de silencio, pueden realizar
indistintamente cualquier acto de administración.

Formas de organización:
Puede ser:
-Unipersonal
- Plural.
La gerencia plural puede ser:
- Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de los gerentes.
- Conjunta: para que los actos tengan validez, se necesita la firma de todos los gerentes.
- Colegiada: las decisiones son adoptadas por el voto de la mayoría, pero solo uno de los gerentes es quien
ejerce la representación de la sociedad.

Derechos y obligaciones: Artículo 158

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de
la SA.
No pueden participar por cuenta propia o ajena en actos que impliquen competir con la sociedad, salvo
autorización expresa y unánime de los socios.
Los gerentes son responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia.
Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede
fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución
de la sociedad.

Responsabilidad:
- Unipersonal: forma ilimitada.
- Plural: ilimitada y solidaria.
- Plural, indistinta o conjunta: el juez puede fijar la parte que a cada uno le corresponde, teniendo en cuenta
la actividad individual. (cuando se pueda discernir lo que cada gerente hizo)
- Plural colegida: responsabilidad de los directores de la SA.

Fiscalización optativa: Artículo 159

Puede haber un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, q se rige por las reglas del contrato.
- En la sociedad cuyo capital alcance los $10.000.000: la sindicatura o consejo de vigilancia son obligatorias
- En la sociedad cuyo capital sea menor a los $10.000.000: el órgano de fiscalización es optativo.
A la fiscalización optativa y obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la SA.
Las atribuciones y deberes de estos órganos no pueden ser menores que los dispuestos para la SA.

Órgano de gobierno y resoluciones sociales:

El órgano de gobierno, es el conjunto de los socios.
Rige la autonomía de la voluntad de los socios, estos puede elegir libremente la forma de deliberar y adoptar
acuerdos sociales, para ello deberán detallarlo en el contrato constitutivo.
Para el caso de que el contrato no regule la cuestión, hay 3 sistemas validos a través de los cuales los socios
pueden deliberar y tomar decisiones:
- SISTEMA DE CONSULTA O VOTO POR CORRESPONDENCIA: la gerencia consulta a los socios, a través de un
medio fehaciente, sobre el sentido de su voto para un determinado tema. Cada socio debe responder a
través de algún procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días de haber sido
consultado. Si se obtienen las mayorías necesarias, la resolución social será válida.
- DECLARACION ESCRITA CONJUNTA: Es una sola declaración escrita, donde todos los socios expresan el
sentido de su voto.
- ASAMBLEA: es una reunión efectiva de socios, donde estos deliberan, expresan el sentido de sus votos y
adoptan las decisiones de la sociedad.
La ley exige la convocatoria a Asamblea en un solo supuesto: para decidir sobre la aprobación de los estados
contables en la SRL con capital de $10.000.000.
Lo habitual es que se llegue a las decisiones societarias por medio de las reuniones de los socios.

Resoluciones sociales: Artículo 159

El contrato dispone sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos.
En su defecto, se adoptan por voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de medios que garanticen
su autenticidad dentro de los 10 días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio
fehaciente.
En las sociedades cuyo capital alcance $10.000.000, los socios en asamblea resuelven sobre los estados
contables del ejercicio, para lo que serán convocados dentro de los 4 meses de su cierre. Esta asamblea se sujeta
a las normas de la SA, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por
otro medio fehaciente.
La citación a los socios deben ser al domicilio que esté en el instrumento, salvo que haya cambio.

Mayoría: Artículo 160

El contrato dispone las reglas que se aplican a las resoluciones que pretendan su modificación.
La mayoría debe representar como mismo más de la mitad del capital social.
En defecto contractual, se requiere el voto de las ¾ partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesita, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia del domicilio al extranjero,
el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo q incremente las obligaciones sociales o responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a estos derecho de receso. Los socios ausentes o que votaron contra el
aumento del capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo
asumen, pueden acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales q no incumban a la modificación del C, la designación y la revocación de gerentes o
síndicos, se adoptan por mayoría del capital presente en la asamblea.

Remoción:
Libre revocabilidad, libertad para designarlos y despedirlos.
Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando su designación haya sido
condición expresa de la constitución de la sociedad. En este último caso deberá invocarse una justa causa de
exclusión, y los socios disconformes con la remoción tendrán derecho de receso.
Este va a conservar su cargo hasta que haya una sentencia judicial (justa causa) que lo remueva.

Causales:
- Cuando no distribuye utilidades correspondiente a varios ejercicios.
- Cuando no convoca a los socios para los balances y actuación del gerente para su aprobación
- Cuando le hace competencia a la sociedad
- Cuando acumula muchas faltas leves
- Cuando obtuvo beneficios indebidos.
UNIDAD 8
PUNTO 1:
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES: (Artículos 74 a 81)
Concepto: Se da cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran
sus derechos y obligaciones.

Responsabilidad anterior de los socios:

La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando sean
obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo
consientan.

Responsabilidad por obligaciones anteriores:

Si por la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, esta no se extiende a las
obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente.

Responsabilidad de los socios:

Puede cambiar, como consecuencia de la transformación. Esa nueva responsabilidad regirá solo para las
obligaciones contraídas a partir de la transformación. Con respecto a las obligaciones asumidas antes de la
transformación, la responsabilidad de los socios, no varia. Sin embargo hay 2 excepciones:
- Si de la transformación surge una menor responsabilidad, esta no se extiende a las obligaciones
anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores.
- Si de la transformación surge una mayor responsabilidad, esta no se extiende a las obligaciones
anteriores salvo aceptación expresa de los socios.

La transformación exige estos requisitos:

1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario
2. Balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de 1 mes a la del acuerdo de transformación y puesto a
disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren
las mismas mayorías que para los balances de ejercicio.
3. Otorgamiento del acto q indique la transformación por los órganos competentes de la S q se transforme y la
concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios q se retiren, capital q representan y
cumplimiento de las formas del nuevo tipo societario adoptado.
4. Publicación por 1 mes en el diario de publicaciones legales q corresponda a la sede social y sucursales. El aviso
debe contener:
 Fecha de la resolución q aprobó la transformación
 Fecha del instrumento de transformación
 Razón social o denominación socia anterior y la adoptada
 Socios q se retiran o incorporan y el capital que representan
5. Inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el RPC y demás Registros que correspondan por
el tipo de S. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del RPC.

Derecho de receso:
ARTICULO 78: En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones
contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo
distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente
a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Preferencia de los socios.

ARTICULO 79: La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.

Rescisión de la transformación.
ARTICULO 80: El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya
inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos
societarios.

Caducidad del acuerdo de transformación.

ARTÍCULO 81: El acuerdo de transformación CADUCA SI A LOS TRES (3) MESES de haberse celebrado no se
inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por
el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad
de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento
de la inscripción o de la publicación.

PUNTO 2:
FUSIÓN: Artículos 82 a 86
Concepto: Es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola.
Nissen: Es el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresarial.
La FUSION se da cuando 2 o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una
ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas, produciéndose la transferencia total de sus patrimonios al inscribirse en el registro público de
comercio el acuerdo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere
tenido que hacer la incorporante.

Clases de fusión:
- Fusión propiamente dicha: dos o mas sociedades deciden disolverse.
- Fusión por absorción: una sociedad ya existente incorpora a otra u otras sociedades.

Efectos:
- La nueva sociedad o la sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones
produciéndose la transferencia total de sus patrimonios.
- Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad o
sociedad incorporante.

Etapas de la fusión (procedimiento y requisitos)

La fusión exige estos requisitos:
1- COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN: los representantes de las sociedades que quieran fusionarse deben
suscribir un compromiso previo de fusión que deberá contener:

- motivos y fines de la fusión

- balances especiales de fusión de cada S, hechos por sus administradores con informes de los síndicos,
cerrados en una misma fecha q no debe ser anterior a 3 meses a la firma del compromiso
- Relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones
- proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad
- limitaciones q las S convengan respecto a la administración de sus negocios y garantías para el
cumplimiento de una actividad normal durante el lapso q transcurra hasta q la fusión se inscriba.
2- RESOLUCIONES SOCIALES. La aprobación del compromiso previo de fusión y balances especiales
3- PUBLICIDAD, por 3 días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisprudencia de cada
sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación territorial de la República que debe contener:
- razón social o denominación social, la sede social y datos de la inscripción en el RPC
- capital de la nueva S
- valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes
- tipo y domicilio acordado para la sociedad a constituirse.
- fechas de compromiso previo de fusión
4- OPOSICION DE ACREEDORES: Dentro de 15 días desde la última publicación, los acreedores de fecha
anterior pueden oponerse a la fusión. La oposición del acreedor, no impide el progreso de la fusión.
5- ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN: En caso de que no haya acreedores oponentes, los representantes de las
sociedades podrán suscribir el acuerdo definitivo de fusión.
6- INSCRIPCIÓN: Debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusión en el RPC. Solo a partir de ese momento la
fusión será oponible para la sociedad, sus socios y frente a terceros.

Administración:
La administración y representación de las sociedades disueltas estarán a cargo de los administradores de la
nueva sociedad, o de la sociedad incorporante.

Revocación: Artículo 86
El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se han obtenido
todas las resoluciones sociales aprobatorias en 3 meses.
A su vez, las resoluciones sociales se pueden revocar mientras no se haya dado el acuerdo definitivo, con
recaudos iguales para su celebración y siempre q no se causen perjuicios a las sociedades, socios o 3º.
Rescisión: Artículo 87
Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por
justos motivos hasta el momento de su inscripción registral. La demanda se interpone en la jurisdicción que del
lugar en q se celebró el acuerdo.

ESCISIÓN: Artículo 88.

Concepto: Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la
adopción de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial.

Diferentes clases:
- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o
para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad
- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas
 - Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con todo su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos:
 RESOLUCIÓN SOCIAL APROBATORIA de la escisión del C o estatuto de la escisionaria, de la reforma del C
o estatuto de la escindente, y del balance especial con los requisitos para la modificación del C o
estatuto en caso de fusión.
 EL BALANCE ESPECIAL de escisión no será anterior a 3 meses de la resolución social y será confeccionado
como un estado de situación patrimonial
 La resolución social incluirá la atribución de las partes sociales de la sociedad escisionaria, a los socios o
accionistas de la escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las q se cancelan en caso de
reducción de capital
 PUBLICIDAD: La publicación de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones q corresponda a la sede
social de la S escindente y en uno de los de mayor circulación de la República y contener:
- Razón social o denominación, la sede social y datos de la inscripción en el RPC de la S q se escinde
- Valuación del activo y pasivo de la S, con fecha a q se refiere
- Valuación del activo y pasivo q forman el patrimonio de la nueva S
- Razón social o denominación, tipo y domicilio q tendrá la sociedad escisionaria
 OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES: Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen
de fusión.
 INTRUMENTACIÓN: Vencidos los plazos para el D de receso y de oposición y embargo de los acreedores,
se otorgan los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad
escindente.
 INSCRIPCIÓN: Los instrumentos del inciso anterior, deben ser inscriptos en el Registro Público de
Comercio.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplican los art 83-87 (fusión, revocación, rescisión).

Efectos:
- A diferencia de la fusión las sociedades escindentes no transmiten todo su patrimonio a las sociedades
escisionarias, sino parte de el.
- Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan tamien a ser socios de la sociedad o
sociedades escisionarias.

PUNTO 3:
RESOLUCIÓN PARCIAL DE LAS S
Concepto: Consiste en la desvinculación de uno o más socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus
integrantes.

Aplicabilidad:
La mayoría de la doctrina entiende que la resolución parcial solo se aplica a aquellas sociedades donde tiene
importancia la PERSONALIDAD DE LOS SOCIOS.

Causales:
1- Causas establecida por estipulación contractual.
2- Muerte del socio.
3- Exclusión del socio
Causales contractuales: Artículo 89
Los socios pueden prever en el contrato causales de resolución parcial y de disolución no previstas en la ley.

Muerte de un socio: Artículo 90

En las SC, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve
parcialmente el contrato. En las SC y en comandita simple, es licito pactar q la sociedad continúe con sus
herederos. Este pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

Exclusión del socio: Artículo 91

Cualquier socio de las sociedades mencionadas, en las SRL y los comanditados en las sociedades en comandita
por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa: Se da cuando el socio incurre en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existe en los
casos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las SRL.
Extinción del D: El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en 90 días siguientes a la fecha en la q se
conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión: Si la exclusión la decide la sociedad, la acción es ejercida por su representante o por quien
los socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos casos puede disponerse
judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustancia con citación de todos los socios.

Efectos de la exclusión: Artículo 92:

- El socio excluido tiene derecho a una suma de precio que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión
- Si hay operaciones pendientes, el socio participa en los beneficio o soporta sus perdidas
- La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta terminar las operaciones en curso
- En caso de pérdida del aporte de uso o goce, el socio excluido no puede exigir la entrega del aporte si
éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero.
- El socio excluido responde hacia los 3º por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el RPC.

Exclusión en sociedades de 2 socios: Artículo 93. ¡¡NUEVO!!

En las sociedades de 2 socios, se da la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa con los efectos del
art anterior. El socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del art 94 bis
(reducción a 1 del nº de socios).

PUNTO 4:
DISOLUCION DE LAS SOCIEDAD:
Concepto: Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa
normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada
liquidación, que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho.
La sociedad dejara de realizar sus actividades especificas y orientara sus actuaciones con la finalidad de llevar a
cabo su liquidación.
Debe existir una causal de disolución.
Hay 2 formas por la q se puede dar: convencionales y legales

Causales contractuales: Artículo 89

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de disolución no previstas en la ley. Ello siempre
que no se afecte el orden público.
Hay causales q operan de pleno derecho (vencimiento del plazo previsto), o sea no requiere de una reunión de
socios para determinarlo; y otras q requieren dicha reunión (reducción de capital).

Disolución: causas.
ARTICULO 94: La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la
conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá
quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de
acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del
objeto.

Reducción a uno del número de socios: Artículo 94 bis. ¡¡¡NUEVO!!!

La reducción a 1 del nº de socios NO ES CAUSAL DE DISOLUCIÓN, imponiendo la transformación de pleno
derecho de las sociedad en comandita simple o por acciones, de capital e industria, en SAU, si no se decidiera en
el término de 3 meses.

Prórroga: artículo 94
Requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedad por acciones y
las SRL.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la
sociedad.

Reconducción de la sociedad:
A veces ocurre que los socios olvidan el plazo de duración de la sociedad y lo dejan vencer sin tener intención de
disolver la sociedad.
Se les concede a los socios la posibilidad de que con posterioridad al vencimiento del plazo de duración,
revoquen dicha causal disolutoria a través de la reconducción y eviten asi la liquidación de la sociedad.
ARTICULO 95: Reconducción.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto
el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el
artículo 99.Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

Pérdida del capital: Artículo 96

En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o
parcial del mismo o su aumento.
Disolución judicial: Artículo 97
Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar
su causa generadora.

Efectos de la disolución:
El efecto principal de la disolución es el cambio de objeto de la sociedad. se dejaran de lado las actividades
especificas, y el nuevo fin societario, será llevar a cabo la liquidación.
ARTÍCULO 98: La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, solo produce efecto
respecto de 3º en su inscripción registral, previa publicación en su caso

Administradores: Artículo 99
Los administradores, en tales situaciones, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las
medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsabilidad ilimitada y solidariamente respecto a los 3º y los
socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.

Remoción de causales de disolución: Artículo 100

Las causales de disolución pueden ser removidas mediando decisión de la asamblea y eliminación de la causa
que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La
resolución se adopta antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de 3º y de las responsabilidades asumidas.
Si hay duda sobre una causal de disolución, se está a favor de la subsistencia de la sociedad.

PUNTO 5:
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD:
Concepto:

Personalidad. Normas aplicables.

ARTÍCULO 101: La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las norma a su
tipo en cuanto no sea incompatible con la liquidación.

El liquidador:
Designación del liquidador: Artículo 102
La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo pacto en contrario.
En su defecto, el liquidador será nombrado por mayoría de votos dentro de 30 días de haber entrado la sociedad
en liquidación.
No designado el liquidador o si éste no desempeñare el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el
nombramiento omitido o nueva elección.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC.

Remoción:
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o
el síndico en su caso, pueden demandar la remoción judicial por justa causa.

Obligaciones, inventario y balance: Articulo 103

Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de 30 días de asumido el cargo un inventario y balance
de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios.
Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta 120 días.
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así
como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

Información periódica: Artículo 104

Los liquidadores deben informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación. En
las SRL cuyo capital alcance el importe de $10.000.000 y en las sociedades por acciones el informe se suministra
a la sindicatura. Si la liquidación se prolongare, se confeccionan además balances anuales.

Facultades: Artículo 105

Los liquidadores tienen la representación de la sociedad.
Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Están sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en
responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el accesorio "en liquidación".
Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios

Contribuciones debidas: Artículo 106

Cuando los fondos sociales sean insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir
a los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.

Partición y distribución parcial:

Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier
socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial.
En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
El acuerdo de contribución parcial se publica en la misma forma que el acuerdo de reducción capital.

Obligaciones y responsabilidades: Artículo 108

Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones para los administradores,
en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.

Balance final y distribución: Artículo 109

Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionan el balance final y el proyecto de distribución:
reembolsan el capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a
la participación de cada socio en las ganancias.
- El balance final: informa acerca de todas las operaciones realizadas durante su gestión y pone de
manifiesto si existen o no remanentes.
- El proyecto de distribución, el liquidador indica como debería repartirse entre los socios, el remanente
de la liquidación.

Comunicación del balance y plan de partición. Artículo 110

El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores son comunicados a los socios,
quienes podrán impugnarlos en 15 días. Así, la acción judicial oportuna se promueve en 60 días siguientes. Se
acumulan todas las impugnaciones en una causa única.
En las SRL cuyo capital alcance $10.000.000, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de
distribución suscripta también por los síndicos, son sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o
accionistas disidentes o ausentes, pueden impugnar judicialmente estas operaciones en el término de 15 días
computado desde la aprobación por la asamblea.

Distribución:
El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregan al legajo de la sociedad en el RPC, y se
procede a la ejecución.
Los importes no reclamados en los 90 días de la presentación de tales documentos en el RPC, se depositan en un
banco oficial.
Pasados 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Cancelación de la inscripción: Artículo 112

Terminada la liquidación, se cancela la inscripción del contrato social en el RPC. En defecto de acuerdo de socios,
el Juez de Registro decide quien conserva los libros y documentación.

PUNTO 6:
VINCULACIONES ENTRE SOCIEDADES Y EMPRESAS, CONCENTRACION Y COORDINACIÓN:

Las sociedades no son entes aislados sino que se relacionan entre sí.
En la actualidad para llevar a cabo determinados emprendimientos, muchas sociedades o empresas, precisan
unirse, agruparse, aliarse. Así a la hora de concretar sus objetivos, obtienen importantes ventajas.
Estas uniones, grupos o alianzas entre relaciones o empresas es lo que se denomina “vinculaciones societarias”,
“concentración empresaria”, “Agrupamiento de empresas”.

Diferentes técnicas:
1- Técnicas societarias: son aquellas en las que dos o más sociedades se agrupan bajo una forma societaria.
2- Técnicas contractuales: son aquellas en las que dos o más empresas celebran un contrato con la
finalidad de aliarse para hacer uno o varios negocios concretos.

1- TÉCNICAS SOCIETARIAS: las TECNICAS SOCIETARIAS DE AGRUPAMIENTO, son aquellas a través de las cuales
dos o más sociedades se vinculan bajo una forma societaria, ya sea por medio de:
- participaciones de una de ellas dentro de la otra o
- constituyendo una nueva sociedad entre ellas.

Sociedades vinculantes: se considera que dos sociedades están vinculadas cuando una de ellas participa en más
del 10% del capital de la otra.
Sociedades vinculadas.
ARTÍCULO 33: Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una
participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra.
La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin
de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Sociedades controladas y controlantes: se da cuando una sociedad, sociedad controlante, posee las acciones o
cuotas necesarias para formar la voluntad social dentreo de otra sociedad, sociedad controlada, o bien ejerce
una influencia dominante sobre ella.
Clases de control: La sociedad controlante puede ejercer dos clases de control:
- Control de derecho: existe este tipo de control cuando la sociedad controlante posee una participación
suficiente como para formar la voluntad social en las reuniones o asambleas ordinarias de la sociedad
controlada.
 - Control de hecho: cuando la sociedad controlante ejerce una influencia dominante, que puede surgir por
la posesión de determinadas acciones, cuotas o partes de interés, o por determinados vínculos entre
ambas sociedades.
Sociedades controladas.
ARTICULO 33: Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en
las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por
los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Abuso de la posición dominante. Responsabilidad:

El solo dominio o control de una sociedad sobre otra, no es antijurídico. Pero hay situaciones donde hay un
abuso de la posición dominante, y allí se genera responsabilidad para la sociedad controlante.
Régimen de responsabilidad:
- DAÑO POR DOLO O CULPA: la controlante, valiéndose de su posición dominante, genera un perjuicio a la
sociedad, ya se actuando de mala fe a fin de perjudicar a la sociedad controlada o de beneficiarse a
expensas de ella, o por negligencia.
La sociedad controlada podrá accionar contra la controlante, para que ésta la indemnice por los daños y
perjuicios ocasionados.
- UTILIZACIÓN DE FONDOS O BIENES DE LA SOCIEDAD: la controlante utiliza los fondos o bienes de la
sociedad para llevar a cabo un negocio propio o de un tercero.
La controlante deberá llevar a la sociedad controlada todas las ganancias obtenidas por la utilización
indebida de los fondos o bienes societarios. Las perdidas, corren exclusivamente por cuenta de la
controlante.
- UTILIZACION DE LA SOCIEDAD PARA OTROS FINES: La controlante utiliza a la sociedad controlada para
fines extrasocietarios, o como mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros.
La consecuencia es la oponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad controlada y se le imputará
dichos actos directamente a la controlante y deberá responder por los daños y perjuicios ocasionados.

Limitaciones de una sociedad para participar en otra: Artículos 30-31-32

- Supuesto de incapacidad: las SA y sociedades en comandita por acciones, solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Sociedad socia:
ARTICULO 30: Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato
asociativo.

- Limitaciones por el monto: una sociedad no puede participar en otra por un monto que exceda sus
propias reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales.
Se intenta proteger de esta manera el capital de la sociedad participante y la consecución de su propio
objeto social.
Si la sociedad participante excediera ese monto en su participación, deberá retirar el excedente dentro
de los 6 meses siguientes a la aprobación de su balance. Si no lo retira en ese plazo, pierde el derecho a
voto y el derecho a las utilidades correspondientes a esas participaciones en exceso.
Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.
 ARTICULO 31: Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de
inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus
reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso
en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo
Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán
ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del
que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad
participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El
incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las
utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

- Participaciones recíprocas: están prohibidas. Se pretende evitar la utilización de capital aparente. La

constitución de una sociedad a través de participaciones recíprocas es nula. Además, los fundadores,
administradores, directores y síndicos responderán en forma limitada y solidaria.
Participaciones recíprocas: Nulidad.
ARTICULO 32: Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma
ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres
(3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad
en caso contrario, disuelta de pleno derecho….

- Participación en la controlante: la sociedad controlada no puede participar en la sociedad controlante,

ni en una sociedad controlada por ésta, por un monto superior al de sus propias reservas.
ARTÍCULO 32, últimos párrafos:
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta
por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro
de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El
incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.

2- TÉCNICAS CONTRACTUALES: las TECNICAS CONTRACTUALES DE AGRUPAMIENTO, son aquellas a través de

las cuales dos o más empresas celebran un contrato con la finalidad de aliarse para hacer uno o varios
negocios concretos.
Las sociedades intervinientes se agrupan o vinculan por medio de un CONTRATO.

Tipos de técnicas contractuales:

- Contratos de colaboración: son acuerdos a través de los cuales las sociedades o empresas se unen para
lograr un proyecto en común. Los más importantes:
- Agrupaciones de colaboración
- Uniones transitorias de empresas
- Acuerdos de no concurrencia: convenios a través de los cuales las sociedades o empresas coordinan su
actuación. Las sociedades intervinientes acuerdan eliminar, total o parcialmente la competencia entre
ellos.
 - Contratos de integración: son convenios a través de los cuales una o varias sociedades o empresas
pertenecientes a un grupo, acuerdan someterse al dominio de otra sociedad. Así el grupo logra una
unidad de dirección o dirección unificada ejercida por la sociedad dominante.
Grupos de sociedades:
Concepto: Es la reunión de una unidad económica de dos o mas sociedades, o pluralidad de entidades
jurídicamente independientes sometidas a una dirección única.

Elementos:
- Una de las sociedades debe ejercer el control, dominio sobre las demás. Relación de dependencia
jerárquica.
- El grupo debe tener una dirección económica unificada o unidad de decisiones, ejercida por la sociedad
dominante.
- Cada una de las sociedades integrantes del grupo conserva su independencia jurídica y patrimonial.

Abuso de la posición dominante. Responsabilidad:

Se aplican las mismas reglas que para las sociedades controlantes y controladas.

Régimen legal:
En la LGS no existen normas que se refieran específicamente a los grupos societarios.

UNIDAD 9:

PUNTO 1:
SOCIEDADES DE ECONOMIA MIXTA
Concepto: Son aquellas que están formadas por el Estado y por capitales privados, para la explotación de
empresas que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo, o la implantación, el
fomento o el desarrollo de actividades económicas.

Surge la idea de la intervención del Estado en las sociedades privadas.

El decreto 15.349/46 ratificado por la ley 12.962 (sociedades de economía mixta) en el primer gobierno
peronista.
El Estado interviene como una de las partes de la sociedad (estado nacional, provincial, municipal y entidades
autárquicas), o sea firmando contratos de sociedades. Esto permitía crear una sociedad, teniendo un fin
colectivo, la prestación de servicios públicos pero con inversión privada.
La legislación que se aplica a estas sociedades son las reglas incorporadas al Código de Comercio y luego las de
las sociedades comerciales. Es decir el Estado interviene con ese fin siempre y cuando no se violen esas reglas.
El presidente del Directorio tiene la representación de la sociedad, la designación del síndico y por lo menos 1/3
del directorio deben ser representantes de la administración pública.
Así el Estado se reserva la conducción de este tipo de sociedades.
El Estado también tiene otras participaciones como el derecho de veto.
El presidente del directorio o, en su defecto, los directores q lo sucedan, tienen el derecho de vetar la decisión
que haya sido tomada en contrario. Ese veto se eleva a la autoridad de la administración pública
correspondiente para que dentro de los 20 días ratifique o no ese veto.
Si es a nivel provincial, pasa al gobernador. Si en ese plazo no se ratifica, la decisión pasa a tomar firmeza y pasa
a ser aplicable.
Este sistema fue interesante pero no evitaba el hecho de que la minoridad de las acciones de esa sociedad
tuviera la creación de un estatuto, imponer una decisión.
Esto, con el tiempo, lleva a la creación de la SA con participación estatal mayoritaria.

En resumen:
- Los contratos tienen al Estado público y los capitales privados.
- Los aportes de los capitales privados únicamente son obligaciones de dar, son dinero;
- Los aportes del Estado no forzosamente son obligaciones de dar sino q pueden ser exenciones
impositivas, ciertas contribuciones, primas aportadas, o sea elementos que favorezcan al capital q se
incorpora
- Cada parte limita su responsabilidad al aporte hecho, por lo q los estatutos deben prever la
incorporación del Estado.

PUNTO 2:
SA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA: Ley 19.550 y 17.318
Concepto: Son SA en donde una de las partes es el Estado que es propietario de por lo menos el 51% del capital
social y, a su vez, debe ser suficiente esa participación para prevalecer en las AO y AE (asambleas), evitando que
las minorías pudieran torcer sus decisiones. Ej: YPF, SAPEM.

Quedan incluidas también las SA en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los
requisitos anteriores, siempre que una asamblea especialmente convocada para ello así lo determine y que no
medie oposición expresa de algún accionista.
Si el Estado dejara de ser SA con participación estatal mayoritaria, pasaría a ser una SA común.
Estas sociedades no podían ser declaradas en quiebra, pero hoy en día si pueden serlo y está a cargo de la
autoridad administrativa q designe el Estado.
Se les aplica las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264: no pueden ser directores ni gerentes
quienes no pueden ejercer el comercio, los fallidos por quiebra, los inhabilitados de ejercer cargos públicos,
condenados por hurto, cohecho, defraudación.
El estatuto no puede establecer la remuneración del directorio y del Consejo de vigilancia; pero si prever la
designación por la minoría de uno más directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital
privado alcancen el 20% del capital social, tendrán representación proporcional en el directorio y eligen por lo
menos uno de los síndicos.
No se aplica la elección por acumulación de votos.

SECCION VI
De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria
Caracterización: Requisito.
ARTICULO 308: Quedan comprendidas en esta Sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el
Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al
efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de
acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean
suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusión posterior.
ARTICULO 309: Quedarán también comprendidas en el régimen de esta Sección las sociedades anónimas en las
que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo
precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare
en la misma oposición expresa de algún accionista.

Incompatibilidades.
ARTICULO 310: Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el
inciso 4.
Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del
consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administración pública.

Remuneración.
ARTICULO 311: Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artículo 261 no se aplica a la remuneración
del directorio y del consejo de vigilancia.
Directores y síndicos por la minoría.
El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando
las acciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del capital social tendrán representación
proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.

PUNTO 3:
SOCIEDAD DEL ESTADO: Ley 20.705
Concepto: aquellas constituidas por el Estado, con exclusión de toda participación de capitales privados, para
desarrollar actividades de carácter industrial y comercial o explotar servicios públicos.

Se crean en 1974, a un mes de fallecido Perón. Se procuraba que el Estado tuviera una participación pero no ya
pequeña sino concreta.
Son aquellas con exclusión de capitales privados.
El Estado es el único q aporta el capital. Son SA estatales.
Ya establecida la LGS, se aplica la LGS para las SA en tanto y no se contraríe con la 20.705.
No pueden ser declaradas en quiebra. Son creadas por ley, el fondo se compone de bienes públicos y se prohíbe
la transformación de éstas en SA con participación estatal mayoritaria.
El PEN puede transformar en sociedades del Edo a las SA con participación estatal mayoritaria, a las sociedades
de economía mixta.

PUNTO 4.
EMPRESAS DEL ESTADO: Ley 13.653
Se crearon en 1955, donde estaban las sociedades de economía mixta para la prestación de servicios públicos.
 Son creadas por el poder público por razones de interés público para desarrollar actividades industriales
o servicios.
 Son creadas por ley
 Su patrimonio es estatal
 No pueden ser declaradas en quiebra.
 Gozan de exenciones impositivas.
 No son alcanzadas por las normas del código de Comercio.

PUNTO 5:
SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA: Ley 24.467
Concepto: es aquella sociedad de carácter mercantil, constituida con el único y exclusivo objeto de prestar
garantías a favor de sus socios partícipes, para las operaciones que estos realicen dentro del giro ordinario de
sus empresas.
La finalidad que tiene es permitir que las pequeñas y medianas empresas accedan al crédito, ya que de esta
forma se crea una nueva entidad que garantiza, frente a bancos o entidades financieras, las obligaciones
crediticias asumidas por aquellas.

Es una ley de la década del ’90, donde se comienza a hablar del desarrollo de las pymes. El problema de éstas
era que les costaba acceder al crédito.
Había 2 tipos de partes: los partícipes (pymes) y los protectores. La idea era q los protectores, que eran los que
tenían mayor capacidad económica, otorguen avales o garantías para q las pymes pudieran acceder al crédito.
Así, cuando accedían al mismo, decían q pertenecían a las S de garantía recíproca, la cual de otra forma les
hubiese sido difícil conseguir.
La idea es q estas pymes estén en mejores condiciones.
Los socios protectores tienen la ventaja de obtener exenciones impositivas (menor IVA por ej)

PUNTO 6:
SOCIEDADES DE CAPITALIZACION Y DE AHORRO: Ley 23.315
Concepto: Son sociedades que reciben dinero o ahorro del público a cambio de desembolsos únicos o periódicos
con posibilidad o no de reembolsos anticipados mediante sorteos o licitaciones.
Hay un control muy marcado por la Inspección General de Justicia, justamente porque se busca que la actividad
no sea engañosa.
Aportan los ahorristas a una sociedad comercial y los capitalizan y, después, devuelven ese dinero.
Si se trata de círculos abiertos, no hay límite de cantidad de aportes, y el primero que llegue a tal capital no debe
devolver los aportes, por ej.
Se procura que no hay daños al cliente, por lo que la propuesta debe ser clara y concreta.
Deben cumplir con la documentación accionaria requerida cumpliendo los art 284 y 286 LGS.
La IGJ analiza si los integrantes cumplen con los requisitos de estar en la actividad de negocios.
El plazo total de ahorro no debe superar los 30 años, siempre.
El proyecto de contrato debe establecer específicamente los derechos y obligaciones de todos los asociados o
vinculados.

UNIDAD 10:

PUNTO 1:
CONTRATOS ASOCIATIVOS

ARTICULO 1442.- NORMAS APLICABLES.

Las disposiciones de este Capítulo se aplican a todo contrato de colaboración, de organización o participativo,
con comunidad de fin, que no sea sociedad.
A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no son, ni por medio de ellos se constituyen,
personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho.
A las comuniones de derechos reales y a la indivisión hereditaria no se les aplican las disposiciones sobre
contratos asociativos ni las de la sociedad.
ARTICULO 1443.- NULIDAD.
Si las partes son más de dos la nulidad del contrato respecto de una de las partes no produce la nulidad entre las
demás y el incumplimiento de una no excusa el de las otras, excepto que la prestación de aquella que ha
incumplido o respecto de la cual el contrato es nulo sea necesaria para la realización del objeto del contrato.

ARTICULO 1444.- FORMA.

Los contratos a que se refiere este Capítulo no están sujetos a requisitos de forma.

ARTICULO 1445.- ACTUACIÓN EN NOMBRE COMÚN O DE LAS PARTES.

Cuando una parte trate con un tercero en nombre de todas las partes o de la organización común establecida en
el contrato asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores respecto del tercero sino de
conformidad con las disposiciones sobre representación, lo dispuesto en el contrato, o las normas de las
Secciones siguientes de este Capítulo.

ARTICULO 1446.- Libertad de contenidos.

Además de poder optar por los tipos que se regulan en las Secciones siguientes de este Capítulo, las partes
tienen libertad para configurar estos contratos con otros contenidos.

ARTICULO 1447.- Efectos entre partes.

Aunque la inscripción esté prevista en las Secciones siguientes de este Capítulo, los contratos no inscriptos
producen efectos entre las partes.

PUNTO 2:
NEGOCIO EN PARTICIPACIÓN

ARTICULO 1448.- DEFINICIÓN.

El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse
mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominación, no está sometido a
requisitos de forma, ni se inscribe en el Registro Público.

ARTICULO 1449.- GESTOR. ACTUACIÓN Y RESPONSABILIDAD.

Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste es
ilimitada. Si actúa más de un gestor son solidariamente responsables.

ARTICULO 1450.- PARTÍCIPE. PARTÍCIPE ES LA PARTE DEL NEGOCIO QUE NO ACTÚA FRENTE A LOS TERCEROS
No tiene acción contra éstos ni éstos contra aquél, en tanto no se exteriorice la apariencia de una actuación
común.

ARTICULO 1451.- DERECHOS DE INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS.

El partícipe tiene derecho a que el gestor le brinde información y acceso a la documentación relativa al negocio.
También tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión en la forma y en el tiempo pactados; y en defecto
de pacto, anualmente y al concluir la negociación.

ARTICULO 1452.- LIMITACIÓN DE LAS PÉRDIDAS.

Las pérdidas que afecten al partícipe no pueden superar el valor de su aporte.

PUNTO 3:
AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN

ARTICULO 1453.- DEFINICIÓN.

Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización común con la
finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o
incrementar el resultado de tales actividades.

ARTICULO 1454.- AUSENCIA DE FINALIDAD LUCRATIVA.

La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su
actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

ARTICULO 1455.- CONTRATO. FORMA Y CONTENIDO.

El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse
en el Registro Público que corresponda. Una copia certificada con los datos de su correspondiente inscripción
debe ser remitida por el Registro al organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
El contrato debe contener:
a) el objeto de la agrupación;
b) la duración, que no puede exceder de diez años. Si se establece por más tiempo, queda reducida a dicho
plazo. En caso de omisión del plazo, se entiende que la duración es de diez años. Puede ser prorrogada antes de
su vencimiento por decisión unánime de los participantes por sucesivos plazos de hasta diez años. El contrato no
puede prorrogarse si hubiese acreedores embargantes de los participantes y no se los desinteresa previamente;
c) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”;
d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral del contrato o
estatuto o de la matriculación e individualización, en su caso, de cada uno de los participantes. En el caso de
sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba la contratación de la agrupación, así como
su fecha y número de acta;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto
entre las partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los
modos de financiar las actividades comunes;
g) la participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común,
administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su
actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
i) los casos de separación y exclusión;
j) los requisitos de admisión de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las
formalidades establecidas por este Código, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requiera la
naturaleza e importancia de la actividad común.

ARTICULO 1456.- RESOLUCIONES.

Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptan por el voto de la mayoría
absoluta de los participantes, excepto disposición contraria del contrato.
La impugnación de las resoluciones sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales.
La acción debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación y plantearse ante el tribunal del
domicilio fijado en el contrato, dentro de los treinta días de haberse notificado fehacientemente la decisión de
la agrupación.
Las reuniones o consultas a los participantes deben efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o
cualquiera de los participantes.
No puede modificarse el contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

ARTICULO 1457.- DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas humanas designadas en el contrato, o
posteriormente por resolución de los participantes. Son aplicables las reglas del mandato.
En caso de ser varios los administradores, si nada se dice en el contrato pueden actuar indistintamente.

ARTICULO 1458.- FONDO COMÚN OPERATIVO.

Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común
operativo de la agrupación. Durante el plazo establecido para su duración, los bienes se deben mantener
indivisos, y los acreedores particulares de los participantes no pueden hacer valer su derecho sobre ellos.

ARTICULO 1459.- OBLIGACIONES. SOLIDARIDAD.

Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que sus
representantes asuman en nombre de la agrupación. La acción queda expedita después de haberse interpelado
infructuosamente al administrador de la agrupación. El demandado por cumplimiento de la obligación tiene
derecho a oponer las defensas personales y las comunes que correspondan a la agrupación.
El participante representado responde solidariamente con el fondo común operativo por las obligaciones que
los representantes hayan asumido en representación de un participante, haciéndolo saber al tercero al tiempo
de obligarse.

ARTICULO 1460.- ESTADOS DE SITUACIÓN.

Los estados de situación de la agrupación deben ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los
noventa días del cierre de cada ejercicio anual.
Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad,
pueden ser imputados al ejercicio en que se producen o a aquel en el que se aprueban las cuentas de la
agrupación.

ARTICULO 1461.- EXTINCIÓN.

El contrato de agrupación se extingue:
a) por la decisión de los participantes;
b) por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para el que se forma o por la
imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
c) por reducción a uno del número de participantes;
d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su
continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad;
e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su
actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia;
f) por causas específicamente previstas en el contrato.

ARTICULO 1462.- RESOLUCIÓN PARCIAL NO VOLUNTARIA DE VÍNCULO.

Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime de
los demás, si contraviene habitualmente sus obligaciones, perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre
en un incumplimiento grave.
Cuando el contrato sólo vincula a dos personas, si una incurre en alguna de las causales indicadas, el otro
participante puede declarar la resolución del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daños.

PUNTO 4:
UNIONES TRANSITORIAS:

ARTICULO 1463.- DEFINICIÓN.

Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios
o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios
complementarios y accesorios al objeto principal.

ARTICULO 1464.- CONTRATO. FORMA Y CONTENIDO.

El contrato se debe otorgar por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, que debe
contener:
a) el objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización;
b) la duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto;
c) la denominación, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la expresión “unión
transitoria”;
d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y, si los tiene, los datos de la inscripción registral del
contrato o estatuto o de la matriculación o individualización que corresponde a cada uno de los miembros. En el
caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba la celebración de la unión
transitoria, su fecha y número de acta;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre partes
como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las
actividades comunes en su caso;
g) el nombre y el domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurídica;
h) el método para determinar la participación de las partes en la distribución de los ingresos y la asunción de los
gastos de la unión o, en su caso, de los resultados;
i) los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de extinción del contrato;
j) los requisitos de admisión de nuevos miembros;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la elaboración de los estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con
las formalidades establecidas en los artículos 320 y siguientes, los libros exigibles y habilitados a nombre de la
unión transitoria que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

ARTICULO 1465.- REPRESENTANTE.

El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y
contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro; la designación del
representante no es revocable sin causa, excepto decisión unánime de los participantes. Mediando justa causa,
la revocación puede ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.

ARTICULO 1466.- INSCRIPCIÓN REGISTRAL.

El contrato y la designación del representante deben ser inscriptos en el Registro Público que corresponda.

ARTICULO 1467.- OBLIGACIONES. NO SOLIDARIDAD.

Excepto disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de los miembros por los actos y
operaciones que realicen en la unión transitoria, ni por las obligaciones contraídas frente a los terceros.
ARTICULO 1468.- ACUERDOS.
Los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto pacto en contrario.

ARTICULO 1469.- QUIEBRA, MUERTE O INCAPACIDAD.

La quiebra de cualquiera de los participantes, y la muerte o incapacidad de las personas humanas integrantes no
produce la extinción del contrato de unión transitoria, el que continúa con los restantes si acuerdan la manera
de hacerse cargo de las prestaciones ante los terceros.

PUNTO 5:
CONSORCIOS DE COOPERACIÓN

ARTICULO 1470.- DEFINICIÓN.

Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una organización común para facilitar,
desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin
de mejorar o acrecentar sus resultados.

ARTICULO 1471.- EXCLUSIÓN DE FUNCIÓN DE DIRECCIÓN O CONTROL.

El consorcio de cooperación no puede ejercer funciones de dirección o control sobre la actividad de sus
miembros.

ARTICULO 1472.- PARTICIPACIÓN EN LOS RESULTADOS.

Los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de cooperación se distribuyen entre sus
miembros en la proporción que fija el contrato y, en su defecto, por partes iguales.

ARTICULO 1473.- FORMA.

El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, e inscribirse
conjuntamente con la designación de sus representantes en el Registro Público que corresponda

ARTICULO 1474.- CONTENIDO.

El contrato debe contener:
a) el nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas jurídicas, el nombre,
denominación, domicilio y, si los tiene, datos de inscripción del contrato o estatuto social de cada uno de los
participantes. Las personas jurídicas, además, deben consignar la fecha del acta y, la mención del órgano social
que aprueba la participación en el consorcio;
b) el objeto del consorcio;
c) el plazo de duración del contrato;
d) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la leyenda “Consorcio de
cooperación”;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto respecto de las
partes como con relación a terceros;
f) la constitución del fondo común operativo y la determinación de su monto, así como la participación que cada
parte asume en el mismo, incluyéndose la forma de su actualización o aumento en su caso;
g) las obligaciones y derechos que pactan los integrantes;
h) la participación de cada contratante en la inversión del o de los proyectos del consorcio, si existen, y la
proporción en que cada uno participa de los resultados;
i) la proporción en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones que asumen los representantes
en su nombre;
j) las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento del objeto. Debe preverse la
obligatoriedad de celebrar reunión para tratar los temas relacionados con los negocios propios del objeto
cuando así lo solicita cualquiera de los participantes por sí o por representante. Las resoluciones se adoptan por
mayoría absoluta de las partes, excepto que el contrato de constitución disponga otra forma de cómputo;
k) la determinación del número de representantes del consorcio, nombre, domicilio y demás datos personales,
forma de elección y de sustitución, así como sus facultades, poderes y, en caso de que la representación sea
plural, formas de actuación. En caso de renuncia, incapacidad o revocación de mandato, el nuevo representante
se designa por mayoría absoluta de los miembros, excepto disposición en contrario del contrato. Igual
mecanismo se debe requerir para autorizar la sustitución de poder;
l) las mayorías necesarias para la modificación del contrato constitutivo. En caso de silencio, se requiere
unanimidad;
m) las formas de tratamiento y las mayorías para decidir la exclusión y la admisión de nuevos participantes. En
caso de silencio, la admisión de nuevos miembros requiere unanimidad;
n) las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes;
ñ) las causales de extinción del contrato y las formas de liquidación del consorcio;
o) una fecha anual para el tratamiento del estado de situación patrimonial por los miembros del consorcio;
p) la constitución del fondo operativo, el cual debe permanecer indiviso por todo el plazo de duración del
consorcio.

ARTICULO 1475.- REGLAS CONTABLES.

El contrato debe establecer las reglas sobre confección y aprobación de los estados de situación patrimonial,
atribución de resultados y rendición de cuentas, que reflejen adecuadamente todas., las operaciones llevadas a
cabo en el ejercicio mediante el empleo de técnicas contables adecuadas. Los movimientos deben consignarse
en libros contables llevados con las formalidades establecidas en las leyes. Se debe llevar un libro de actas en el
cual se deben labrar las correspondientes a todas las reuniones que se realizan y a las resoluciones que se
adoptan.

ARTICULO 1476.- OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE.

El representante debe llevar los libros de contabilidad y confeccionar los estados de situación patrimonial.
También debe informar a los miembros sobre la existencia de causales de extinción previstas en el contrato o en
la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes que correspondan.
Es responsable de que en toda actuación sea exteriorizado el carácter de consorcio.

ARTICULO 1477.- RESPONSABILIDAD DE LOS PARTICIPANTES.

El contrato puede establecer la proporción en que cada miembro responde por las obligaciones asumidas en
nombre del consorcio. En caso de silencio todos los miembros son solidariamente responsables.

ARTICULO 1478.- EXTINCIÓN DEL CONTRATO.

El contrato de consorcio de cooperación se extingue por:
a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;
b) la expiración del plazo establecido;
c) la decisión unánime de sus miembros;
d) la reducción a uno del número de miembros.
La muerte, incapacidad, disolución, liquidación, concurso preventivo, cesación de pagos o quiebra de alguno de
los miembros del consorcio, no extingue el contrato, que continúa con los restantes, excepto que ello resulte
imposible fáctica o jurídicamente.
UNIDAD 11:
ASOCIACIONES, SIMPLEAS ASOCIACIONES Y FUNDACIONES
A partir de aquí salimos de la LGS y entramos en el CCyC. Ya no hay fines lucrativos.
La ley 19836 regulaba las simples asociaciones y simples asociaciones, que actualmente está derogada, rigiendo
todo ello en el art 168 en adelante.

PUNTO 1:
ASOCIACIÓN CIVIL

OBJETO: Artículo 168:

Debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien común. No puede perseguir el lucro como
fin principal ni el lucro para sus miembros o 3º.
- Una de las modificaciones importantes es el cambio de la definición del objeto. Antes se exigía que
tuvieran por principal objeto el bien común, ahora con el nccyc se amplía el objeto y se permite
cualquier objeto siempre y cuando no sea contrario al interés general o bien común y no vulnere los
valores constitucionales.

FORMA DEL ACTO CONSTITUTIVO: Artículo 169:

El acto constitutivo debe ser otorgado por instrumento público y ser inscripto en el registro correspondiente una
vez otorgada la autorización estatal. Hasta la inscripción se aplican las N de la simple asociación.
Contenido: Artículo 170
El acto constitutivo debe contener:
- Identificación de los constituyentes
- Nombre de la asociación con el accesorio “Asociación Civil”
- Objeto
- Domicilio social
- Causales de disolución
- Plazo de duración o si la asociación es perpetua
- Contribuciones q conforman el patrimonio inicial de la asociación y el valor q se les da. Los aportes se
consideran transferidos en propiedad, si no consta su aporte de uso y goce.
- Régimen de administración y representación
- Fecha de cierre del ejercicio económico anual
- En su caso, categorías de asociados y prerrogativas y deberes de cada una
- Régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados
- Órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión directiva,
asambleas y el órgano de fiscalización interna, estableciendo su composición, duración de sus
integrantes, competencias, funciones, deliberación.
- Procedimiento de liquidación
- Destino de los bs después de la liquidación, pudiendo darlos a una entidad de bien común y este
domiciliada en la República.

Administradores: Artículo 171

Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. El D de los asociados a participar en ella no puede
ser restringido abusivamente. El estatuto debe prever los cargos y las funciones del presidente, secretario y
tesorero. Los demás miembros tienen carácter de vocales. Los directivos son todos los miembros de la comisión
directiva.
Fiscalización: Artículo 172
El estatuto puede disponer q la designación de los integrantes del órgano de fiscalización recaiga en personas no
asociadas.
La fiscalización privada está a cargo de uno o más revisores de cuentas.
Los integrantes del órgano de fiscalización no pueden ser al mismo tiempo integrante de la comisión ni
certificantes de estados contables.

Control estatal: Artículo 174

Requieren autorización para funcionar y sujetas a control de la autoridad competente

Participación en los actos de gobierno: Artículo 175

El estatuto puede imponer condiciones para q los asociados participen en los actos de gobierno, tales como
antigüedad o pago de cuotas sociales. La cláusula q restrinja esto, es nula.

Cesación en el cargo: Artículo 176

Los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaración de incapacidad o capacidad restringida,
inhabilitación, vencimiento del lapso por el q fueron designados, renuncia, remoción.
La renuncia no puede afectar el funcionamiento de la comisión directiva. Así, debe ser rechazada y el
renunciante permanecer en el cargo hasta que la AO se pronuncie.
Si no se dan tales circunstancias, la renuncia se tiene por aceptada si no es expresamente rechazada dentro de
los 10 días contados desde su recepción.

Extinción de la responsabilidad: Artículo 177

La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su gestión, renuncia o transacción resuelta
por la A.O. No se extingue si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas o si en la asamblea
hubo oposición expresa de asociados con derecho a voto.

Participación en las asambleas: Artículo 178

El pago de las cuotas o contribuciones al mes inmediato anterior es necesario para participar en las asambleas.
Nunca puede impedirse la participación del asociado q purgue la mora con anticipación al inicio de la asamblea.

Renuncia: Artículo 179

El derecho de renunciar como asociado no puede ser limitado. El renunciante debe las cuotas o contribuciones
devengadas hasta la fecha de notificada su renuncia.

Exclusión:
Los asociados solo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto. Se debe garantizar el D de
defensa del afectado.

Responsabilidad: Artículo 181

Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la asociación civil. Su
responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o posteriormente y al de
las cuotas a que estén obligados.

LA CALIDAD DE SOCIO ES INTRANSMISIBLE

Disolución: Artículo 183
Se disuelven por las causales generales de disolución de las PJ privadas y por la reducción de su cantidad de
asociados a un nº inferior al total de miembros titulares y suplentes, si dentro de los 6 meses no se restablece
ese mínimo.

Liquidación: Artículo 184

El liquidador/es debe ser elegido por la AE, excepto en los casos en q procede la designación judicial o la
autoridad de contralor.
La disolución y nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse.
El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del
órgano de fiscalización.
El patrimonio q resulte de la liquidación no se distribuye entre los asociados.
En todos los casos debe darse el destino previsto en el estatuto y, a falta de previsión, el remanente debe
destinarse a otra asociación civil domiciliada en la República de objeto igual o similar.

PUNTO 2:
SIMPLES ASOCIACIONES:
Conceptos: son entes con mayor flexibilidad, menores controles y mayores responsabilidades para sus
miembros.

Antes eran sólo sujetos de derecho, existían dos tipos de simples asociaciones, una era la REGULAR, sujeto de
derecho, con constitución y designación de autoridades acreditadas por instrumento público o privado
certificado, y una IRREGULAR, que no era sujeto de derecho y por ende, sus miembros fundadores y
administradores respondían solidariamente con ella.

Ahora tienen personalidad jurídica. Pero su utilidad y función se ha desdibujado respecto a las asociaciones
civiles.

FORMA DEL ACTO CONSTITUTIVO: Artículo 187

El acto constitutivo debe ser otorgado por instrumento público o privado con firma certificada por escribano
público. Al nombre se le agrega el accesorio “simple asociación”.

LEY APLICABLE. REENVÍO: Artículo 188

Se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de fiscalización y
funcionamiento por lo dispuesto para las Asociaciones civiles.

EXISTENCIA. Artículo 189

Comienza su existencia como Persona Jurídica a partir de la fecha del acto constitutivo.

PRESCINDENCIA DE ÓRGANO FISCALIZACIÓN. Artículo 190

Las que tengan menos de 20 asociados pueden prescindir del órgano de fiscalización; subsiste la obligación de
certificación de sus estados contables.
Si se prescinde del órgano de fiscalización, todo miembro tiene derecho a informarse sobre el estado de los
asuntos y consultar libros y registros. La cláusula en contrario se tiene por no escrita.

INSOLVENCIA. Artículo 191

En caso de insuficiencia de bienes, el administrador es responsable solidariamente de las obligaciones de la
simple asociación q resultan de decisiones q han suscripto durante su administración.
Los bienes personales de cada una de las personas no pueden ser afectados al pago de las deudas de la
asociación, sino después de haber satisfecho a sus creedores individuales.

RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS. Artículo 192

El fundador o asociado que no intervino en la administración no está obligado por las deudas de ella, sino hasta
la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas impagas.

FUNDACIONES
Salvo la exigencia de constituir la fundación sólo por instrumento público, antes permitía por instrumento
privado con certificadas y también la obligatoriedad de proponer los planes de acción para los trienios
subsiguientes.
El plan de acción se presenta en forma conjunta a la sociedad de otorgamiento de la personería jurídica con
indicación precisa de la naturaleza, características y desarrollo de las actividades necesarias para su
cumplimiento, como también las bases presupuestarias para su realización.
Ahora se aclara que hay que seguir presentando los planes de acciones trienales subsiguientes.

CONCEPTO: Artículo 193

Son personas jurídicas que se constituyen con un fin de bien común, sin fin de lucro, mediante el aporte
patrimonial de una o más personas para hacer posibles sus fines.
Para existir requieren constituirse mediante instrumento público y obtener autorización del estado.
Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución por acto de última voluntad.
Es requisito indispensable un patrimonio inicial q posibilite cumplir con los fines propuestos.
Además de los bs donados en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los q provengan de compromisos de
aportes de integración futura.

PATRIMONIO INICIAL. Artículo 194:

Un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines propuestos estatutariamente
es requisito indispensable para obtener la autorización estatal. A estos efectos, además de los bienes donados
efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los que provengan de compromisos de aportes de
integración futura, contraídos por los fundadores o terceros.
Sin perjuicio de ello, la autoridad de contralor puede resolver favorablemente los pedidos de autorización si de
los antecedentes de los fundadores o de los servidores de la voluntad fundacional comprometidos por la entidad
a crearse, y además de las características del programa a desarrollar, resulta la aptitud potencial para el
cumplimiento de los objetivos previstos en los estatutos.

ACTO CONSTITUTIVO. ESTATUTO: Artículo 195

El acto constitutivo debe ser otorgado por el o los fundadores o apoderado con poder especial, si se lo hace por
acto entre vivos; o por el autorizado por el juez del sucesorio, si es por disposición de última voluntad.

El instrumento se presenta ante la autoridad de contralor para su aprobación y contener:

- Datos de el o los fundadores: Si son PERSONAS HUMANAS, su nombre, edad, estado civil, nacionalidad,
profesión, domicilio y DNI, o el de los apoderados. Si son PERSONAS JURIDICAS, la razón social o
denominación y domicilio, su inscripción en el registro y la representación de quienes se presentan por
ella.
- Nombre y domicilio de la fundación
- Objeto, q debe ser preciso y determinado
 - Patrimonio inicial, integración y recursos futuros
- Plazo de duración
- Organización del contrato de administración, cargos, régimen de reuniones y designación de miembros
- Cláusulas sobre el funcionamiento de la entidad
- Procedimiento para la reforma del estatuto
- Fecha de cierre del ejercicio anual
- Cláusulas de disolución y procedimiento de liquidación y destino de los bs.
- Plan trienal de acción
En el instrumento se deben designar los integrantes del 1º C de administración.

APORTES: Artículo 196

Puede ser dinero en efectivo o títulos valores o promesas de donación. Integran el patrimonio inicial y deben ser
depositados durante el trámite de autorización en el banco habilitado de la jurisdicción en q constituyen la
fundación. Los aportes no dinerarios deben constar en un inventario con sus valuaciones, suscripto por contador
público nacional.

PROMESAS DE DONACIÓN: Artículo 197

Las promesas de donación hechas por los fundadores en el acto constitutivo son irrevocables a partir de la
resolución de la autoridad de contralor q la autorice a funcionar. Si el fundador fallece luego de firmar el acto
constitutivo, las promesas de donación no pueden ser revocadas por sus herederos.
La fundación ya constituida tiene todas las acciones legales para demandar por el cumplimiento d las promesas
de donación hechas, excepto en los casos de revocación hecha antes de la aceptación, o cuando si el objeto de
la donación es todo el patrimonio del donante, o si el donante no tenia la titularidad dominial de lo
comprendido.

PLANES DE ACCIÓN
Art 199  Con el otorgamiento de PJ deben acompañarse los planes q proyecta realizar la fundación en el
primer trienio. Luego se propone lo inherente al trienio subsiguiente.

RESPONSABILIDAD DE FUNDADORES Y ADMINISTRADORES DURANTE LA GESTACIÓN: Art 200 Son

solidariamente responsables frente a 3º por las obligaciones contraídas hasta el momento en q se obtiene la
autorización para funcionar.
Los bienes personales de cada uno de ellos pueden ser afectados al pago de esas deudas solo después de haber
sido satisfechos sus acreedores individuales.

GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN: Artículo 201

El gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de un consejo de administración, integrado por un
mínimo de 3 persona humana. Tienen todos los derechos para cumplir el objeto de la prestación.
DERECHOS DE LOS FUNDADORES: Artículo 202
Los fundadores pueden reservarse de ocupar cargos en el consejo de administración, designar consejeros
cuando se disponga el vencimiento de los plazos de designación.

DESIGNACIÓN DE LOS CONSEJEROS (integrantes del Consejo de administración) Artículo 203

La designación de éstos puede ser conferida a instituciones públicas o privadas sin fines de lucro. Pueden ser
permanentes o temporarios.

COMITÉ EJECUTIVO: Artículo 205

El estatuto puede prever la delegación de facultades de administración y gobierno a un comité ejecutivo
integrado por miembros del consejo de administración o por 3º. También delegar facultades ejecutivas en una o
más persona humana, sean o no miembros del consejo de administración.

CARÁCTER HONORARIO DEL CARGO: Artículo 206

Los miembros del consejo de administración no pueden recibir retribuciones por su cargo.

REUNIONES, CONVOCATORIAS, MAYORÍAS, DECISIONES, ACTAS: Artículo 207

El estatuto prevé el régimen de AO y AE del consejo de administración, o del comité ejecutivo si es pluripersonal.
El quórum debe ser el de la mitad mas uno de sus integrantes.
Las decisiones se toman por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes, salvo q se requieran
mayorías calificadas. Si hay empate, el presidente del consejo de administración tiene doble voto.
Las mayorías absolutas no se requieren para la designación de nuevos integrantes del C de administración
cuando su concurrencia se ha tornado imposible.

REMOCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Artículo 209

Sus miembros pueden ser removidos con el voto de por lo menos las 2/3 partes de sus integrantes. El estatuto
debe prever la caducidad automática de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones
del consejo.

ACEFALÍA: Artículo 210

Cuando haya vacantes en el C de administración de grado tal q se torne imposible y no pueda haber nuevos
miembros o se rehúsen a aceptar los cargos, la autoridad de contralor debe reorganizar la administración de la
fundación, designar nuevas autoridades o modificar el estatuto.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Art 211

Sus derechos y obligaciones se rigen por la ley, las normas reglamentarias en vigor, los estatutos y,
subsidiariamente, por las reglas del mandato. En caso de violación de la normas legales, estatutarias o
reglamentarias, son pasibles de la acción por R q pueden promover la fundación o la autoridad de contralor, sin
perjuicio de las sanciones administrativas.

CONTRATO CON EL FUNDADOR O SUS HEREDEROS: Artículo 212

Todo contrato entre la fundación y los fundadores o herederos, excepto las donaciones a la fundación, debe ser
sometido a la aprobación de la autoridad de contralor, caso contrario, es ineficaz de pleno derecho.

DESTINO DE LOS INGRESOS: Artículo 213

Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos a cumplir sus fines. La acumulación de fondos se
lleva a cabo solo con fines precisos, como la formación de un capital para programas futuros de mayor
envergadura. Se debe informar a la autoridad de contralor sobre esos objetivos y los gastos q impliquen una
disminución de su patrimonio.

DEBER DE INFORMACIÓN: Artículo 214

Las fundaciones deben brindar a la autoridad de contralor toda información que ella les requiera.

MAYORÍA NECESARIA. CAMBIO DE OBJETO: Artículo 216

Salvo disposición contraria del estatuto, las reformas requieren por lo menos el voto favorable de la mayoría
absoluta de los miembros del C de administración y de los 2/3 en los casos de modificación del objeto, fusión de
entidades similares o disolución. La modificación del objeto solo procede cuando lo dispuesto por el fundador
llegue a ser de imposible cumplimiento.

DESTINO DE LOS BIENES: Artículo 217

En caso de disolución, los bienes van a una entidad pública o a una PJ privada cuyo objeto sea de utilidad pública
o de bien común, q no tenga fin de lucro y tenga domicilio en el país.
Las decisiones para el traspaso del remanente de bs requieren la aprobación de la A de contralor.

REVOCACIÓN DE LAS DONACIONES: Artículo 218

La reforma del estatuto, la disolución o traspaso de bs q se den por cambios q hayan tornado imposible el objeto
de la fundación, no da lugar a la acción de revocación de las donaciones por parte de los donantes o sus
herederos, salvo q en el acto de celebración de tales donaciones se haya establecido expresamente como
condición resolutoria el cambio de objeto.

FUNDACIONES CREADAS POR DISPOSICIÓN TESTAMENTARIA

INTERVENCIÓN DEL MINISTERIO PÚBLICO: Artículo 219
Si el testador dispone de bs para la creación de una fundación, el MP debe asegurar ese propósito, en forma
coadyuvante con los herederos y el albacea testamentario, si lo hubiera.

ATRIBUCIONES DE LA AUTORIDAD DE CONTRALOR: Artículo 221-222

- Aprobar los estatutos y sus reformas
- Fiscalizar su funcionamiento
- Solicitar a la justicia la designación de administradores cuando no se llenen las vacantes
- Suspender el cumplimiento de las resoluciones contrarias a las leyes o estatutos
- Solicitar a las autoridades la suspensión o remoción de los administradores q violen sus deberes
- Convocar al C de administración a pedido de alguno de los miembros o si hay irregularidades
- Fijar un nuevo objeto cuando este se haya tornado imposible.

RECURSOS: Artículo 224

Las decisiones administrativas q denieguen la autorización para la fundación o retiren su PJ, pueden recurrirse
judicialmente en los casos de ilegitimidad y arbitrariedad.

UNIDAD 12:

PUNTO 1:
COOPERATIVAS: LEY 20337

CONCEPTO. CARACTERES
ARTICULO 2º.- Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y
prestar servicios, que reúnen los siguientes caracteres:
1º. Tienen capital variable y duración ilimitada.
2º. No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital.
3º. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja
ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital.
4º. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna
retribución al capital.
5º. Cuentan con un número mínimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la
autoridad de aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado superior.
6º. Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de conformidad con las
disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 42 para las cooperativas o secciones de
crédito.
7º. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región
o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
8º. Fomentan la educación cooperativa.
9º. Prevén la integración cooperativa.
10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este último caso establezca la
autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 42.
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en
casos de liquidación.
Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

DENOMINACIÓN
ARTICULO 3.- La denominación social debe incluir los términos "cooperativa" y "limitada" o sus abreviaturas.
No pueden adoptar denominaciones que induzcan a suponer un campo de operaciones distinto del previsto por
el estatuto o la existencia de un propósito contrario a la prohibición del artículo 2 inciso 7.

ACTO COOPERATIVO
ARTICULO 4.- Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por aquéllas entre sí
en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales.
También lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurídicos que con idéntica finalidad realicen con otras
personas.

ASOCIACIÓN CON PERSONAS DE OTRO CARÁCTER JURÍDICO

ARTICULO 5.- Pueden asociarse con personas de otro carácter jurídico a condición de que sea conveniente para
su objeto social y que no desvirtúen su propósito de servicio.
TRANSFORMACIÓN. PROHIBICIÓN
ARTICULO 6.- No pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles.
Es nula toda resolución en contrario.

FORMA
ARTICULO 7.- Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado, labrándose acta que debe ser
suscripta por todos los fundadores.
Asamblea constitutiva
La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:
1º. Informe de los iniciadores;
2º. Proyecto de estatuto;
3º. Suscripción e integración de cuotas sociales;
4.º Designación de consejeros y síndico;
Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignará igualmente nombre y apellido,
domicilio, estado civil y número de documento de identidad de los fundadores.

ESTATUTO. CONTENIDO
ARTICULO 8.- El estatuto debe contener, sin perjuicio de otras disposiciones:
1º. La denominación y el domicilio;
2º. La designación precisa del objeto social;
3º. El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera, expresado en moneda argentina;
4º. La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas;
5º. Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas;
6º. Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados;
7º. Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados;
8º. Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación.

ASOCIADOS
CONDICIONES
ARTICULO 17.- Pueden ser asociados las personas físicas mayores de dieciocho años, los menores de edad por
medio de sus representantes legales y los demás sujetos de derecho, inclusive las sociedades por acciones,
siempre que reúnan los requisitos establecidos por el estatuto.
Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero podrá ser supeditado a las condiciones derivadas del objeto
social.

DERECHO DE INGRESO
ARTICULO 18.- Cuando el estatuto establezca un derecho de ingreso no puede elevárselo a título de
compensación por las reservas sociales. Su importe no puede exceder el valor de una cuota social.

DERECHO DE INFORMACIÓN
ARTICULO 21.- Los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados. La información
sobre las constancias de los demás libros debe ser solicitada al síndico.

CAPITAL:
DIVISIÓN EN CUOTAS SOCIALES
ARTICULO 24.- El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.

Acciones
Las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más, que revisten el carácter de
nominativas.
Transferencia
Pueden transferirse sólo entre asociados y con acuerdo del consejo de administración en las condiciones que
determine el estatuto.

CAPITAL PROPORCIONAL
ARTICULO 27.- El estatuto puede establecer un procedimiento para la formación e incremento del capital en
proporción con el uso real o potencial de los servicios sociales.

BIENES APORTABLES
ARTICULO 28.- Sólo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.
Aportes no dinerarios
La valuación de los aportes no dinerarios se hará en la asamblea constitutiva o, si estos se efectuaran con
posterioridad, por acuerdo entre el asociado aporte y el consejo de administración, el cual debe ser sometido a
la asamblea.
Los fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el mayor valor atribuido a los
bienes, hasta la aprobación por la asamblea.
Si en la constitución se verifican aportes no dinerarios, estos deberán integrarse en su totalidad.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a
nombre de la Cooperativa en formación.

CONTABILIDAD
ARTICULO 37.- La contabilidad debe ser llevada en idioma nacional y con arreglo a lo dispuesto por el artículo 43
del Código de Comercio.

EXCEDENTES REPARTIBLES. CONCEPTO

ARTICULO 42.- Se consideran excedentes repartibles sólo aquellos que provengan de la diferencia entre el costo
y el precio del servicio prestado a los asociados.
Distribución
De los excedentes repartibles se destinará:
1º. El cinco por ciento a reserva legal;
2º. El cinco por ciento al fondo de acción asistencial y laboral o para estímulo del personal;
3º. El cinco por ciento al fondo de educación y capacitación cooperativas;
4º. Una suma indeterminadas para pagar un interés a las cuotas sociales si lo autoriza el estatuto, el cual no
puede exceder en más de un punto al que cobra el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de
descuento;
5º. El resto para su distribución entre los asociados en concepto de retorno;
a) en las cooperativas o secciones de consumo de bienes o servicios, en proporción al consumo hecho por cada
asociado;
b) en las cooperativas de producción o trabajo, en proporción al trabajo efectivamente prestado por cada uno;
c) en las cooperativas o secciones de adquisición de elementos de trabajo, de transformación y de
comercialización de productos en estado natural o elaborados, en proporción al monto de las operaciones
realizadas por cada asociado;
d) en las cooperativas o secciones de crédito, en proporción al capital aportado o a los servicios utilizados, según
establezca el estatuto;
e) en las demás cooperativas o secciones, en proporción a las operaciones realizadas o a los servicios utilizados
por cada asociado.
Destino de excedentes generados por prestación de servicios a no Asociados
Los excedentes que deriven de la prestación de servicios a no asociados autorizada por esta ley se destinarán a
una cuenta especial de reserva.

ASAMBLEAS:
CLASES
ARTICULO 47.- Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.
Asamblea ordinaria
La asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio
para considerar los documentos mencionados en el artículo 41 y elegir consejeros y síndico, sin perjuicio de los
demás asuntos incluidos en el orden del día.
Asambleas extraordinarias
Las asambleas extraordinarias tendrán lugar toda vez que lo disponga el consejo de administración; el síndico,
conforme a lo previsto por el artículo 79 inciso 2, o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo
menos al diez por ciento del total, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán dentro del
plazo previsto por el estatuto.
El consejo de administración puede denegar el pedido incorporado los asuntos que lo motivan al orden del día
de la asamblea ordinaria, cuando ésta se realice dentro de los noventa días de la fecha de presentación de la
solicitud.
Competencia
ARTICULO 58.- Es de competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el asunto figure en el orden del día, la
consideración de:
1º. Memoria, balance general, estado de resultados y demás cuadros anexos;
2º. Informes del síndico y del auditor;
3º. Distribución de excedentes;
4º. Fusión o incorporación;
5º. Disolución;
6º. Cambio del objeto social;
7º. Participación de personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados y empresas del Estado en los
términos del último párrafo del artículo 19;
8º. Asociación con personas de otro carácter jurídico.
Reserva del estatuto
El estatuto puede disponer que otras resoluciones, además de las indicadas, queden reservadas a la
competencia exclusiva de la asamblea

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. ELECCIÓN. COMPOSICIÓN

ARTICULO 63.- El consejo de administración es elegido por la asamblea con la periodicidad, forma y número
previstos en el estatuto. Los consejeros deben ser asociados y no menos de tres.
Duración del cargo
La duración del cargo de consejero no puede exceder de tres ejercicios.
Reelegibilidad
Los consejeros son reelegibles, salvo prohibición expresa del estatuto.

Funciones
ARTICULO 68.- El consejo de administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales, dentro de
los límites que fije el estatuto, con aplicación supletoria de las normas del mandato.
Atribuciones
Sus atribuciones son las explícitamente asignadas por el estatuto y las indicadas para la realización del objeto
social. A este efecto se consideran facultades implícitas las que la ley o el estatuto no reservaran expresamente
a la asamblea.

FISCALIZACION PRIVADA
ORGANO. CALIDAD
ARTICULO 76.- La fiscalización privada está a cargo de uno o más síndicos elegidos por la asamblea entre los
asociados. Se elegirá un número no menor de suplentes.
Duración del cargo
La duración del cargo no puede exceder de tres ejercicios.
Reelegibilidad
Son reelegibles si lo autoriza el estatuto.
Comisión fiscalizadora
Cuando el estatuto previera más de un síndico debe fijar un número impar. En tal caso actuarán como cuerpo
colegiado bajo la denominación de "Comisión fiscalizadora". El estatuto debe reglar su constitución y
funcionamiento. Llevará un libro de actas.

AUDITORÍA
ARTICULO 81.- Las cooperativas deben contar desde su constitución y hasta que finalice su liquidación con un
servicio de auditoría externa a cargo de contador público nacional inscripto en la matrícula respectiva.
El servicio de auditoría puede ser prestado por cooperativa de grado superior o entidad especialmente
constituida a este fin.
Cuando la cooperativa lo solicite y su condición económica lo justifique la auditoría será realizada por el órgano
local competente. En este caso el servicio será gratuito y la cooperativa estará exenta de responsabilidad si no
fuera prestado.
La auditoría puede ser desempeñada por el síndico cuando éste tuviera la calidad profesional indicada.

FISCALIZACION PUBLICA
ORGANO
ARTICULO 99.- La fiscalización pública está a cargo de la autoridad de aplicación, que la ejercerá por sí o a través
de convenio con el órgano local competente.
Fiscalización especial
La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan regímenes específicos para
determinadas actividades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN:
CAUSAS DE DISOLUCIÓN
ARTICULO 86.- Procede la disolución:
1º. Por decisión de la Asamblea;
2º. Por reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de
aplicación. La disolución procederá siempre que la reducción se prolongue durante un lapso superior a seis
meses;
3º. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrara avenimiento o concordato
resolutorio;
4º. Por fusión o incorporación en los términos del artículo 83;
5º. Por retiro de la autorización para funcionar, previsto por el artículo 101 inciso 4.;
6º. Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales.

EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN
ARTICULO 87.- Disuelta la cooperativa se procederá inmediatamente a su liquidación, salvo en los casos
previstos por el artículo 83. La cooperativa en liquidación conserva su personalidad a ese efecto.

ORGANO LIQUIDADOR
ARTICULO 88.- La liquidación está a cargo del consejo de administración, salvo disposición en contrario del
estatuto y lo previsto por regímenes específicos establecidos para determinadas actividades. En su defecto, el
liquidador o los liquidadores serán designados por la asamblea dentro de los treinta días de haber entrado la
cooperativa en estado de liquidación. No designados los liquidadores, o si estos no desempeñaran el cargo,
cualquier asociado podrá solicitar al juez competente el nombramiento omitido o una nueva elección, según
corresponda.

INSTITUTO NACIONAL DE ACCIÓN COOPERATIVA: INAC

CARÁCTER. FIN PRINCIPAL. AMBITO DE ACTUACIÓN
ARTICULO 105.- El Instituto Nacional de Acción Cooperativa es la autoridad de aplicación del régimen legal de
las cooperativas y tiene por fin principal concurrir a su promoción y desarrollo.
Funcionará como organismo descentralizado del Ministerio de Bienestar Social, con ámbito de actuación
nacional, de conformidad con los términos de esta ley.
Es órgano local competente en la Capital Federal y demás lugares de jurisdicción nacional.

FUNCIONES
ARTICULO 106.- Ejerce las siguientes funciones:
1º. Autorizar a funcionar a las cooperativas en todo el territorio de la Nación, llevando el registro
correspondiente.
2º. Ejercer con el mismo alcance la fiscalización pública, por sí o a través de convenio con el órgano local
competente conforme con el artículo 99;
3º. Asistir y asesorar técnicamente a las cooperativas y a las instituciones públicas y privadas en general, en los
aspectos económico, social, jurídico, educativo, organizativo, financiero y contable, vinculados con la materia de
su competencia;
4º. Apoyar económica y financieramente a las cooperativas y a las instituciones culturales que realicen
actividades afines, por vía de préstamos de fomento o subsidios, y ejercer el control pertinente en relación con
los apoyos acordados;
5º. Gestionar ante los organismos públicos de cualquier jurisdicción y ante las organizaciones representativas del
movimiento cooperativo y centros de estudio, investigación y difusión, la adopción de medidas y la formulación
de planes y programas que sirvan a los fines de esta ley, a cuyo efecto podrá celebrar acuerdos;
6º.Promover el perfeccionamiento de la legislación sobre cooperativas.
7º. Realizar estudios e investigaciones de carácter jurídico, económico, social, organizativo y contable sobre la
materia de su competencia, organizando cursos, conferencias y publicaciones y colaborando con otros
organismos públicos y privados;
8º. Dictar reglamentos sobre la materia de su competencia y proponer al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio
de Bienestar Social, la sanción de las normas que por su naturaleza excedan sus facultades;
9º. Establecer un servicio estadístico y de información para y sobre el movimiento cooperativo.

PUNTO 2:
LEY ORGANICA PARA LAS ASOCIACIONES MUTUALES: LEY 20231

CONCEPTO:
Art. 2º — Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la
solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar
material y espiritual, mediante una contribución periódica.

INSCRIPCIÓN:
Art. 3º — Las asociaciones mutuales deberán inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades previo
cumplimiento de los recaudos que establezca el Instituto Nacional de Acción Mutual. La inscripción en el
Registro acuerda a la Asociación el carácter de Sujeto de Derecho, con el alcance que el Código Civil establece
para las personas jurídicas, pudiendo recurrirse por ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil de la
Capital Federal para el supuesto caso de que dicha inscripción fuera denegada.

ESTATUTO SOCIAL: CONTENIDO

Art. 6º — El Estatuto social será redactado en idioma nacional y deberá contener:
a) El nombre de la entidad, debiendo incorporarse a él alguno de los siguientes términos: Mutual, Socorros
Mutuos, Mutualidad, Protección Recíproca u otro similar.
b) Domicilio, fines y objetivos sociales.
c) Los recursos con que contará para el desenvolvimiento de sus actividades.
d) Las categorías de socios, sus derechos y obligaciones.
e) La forma de establecer las cuotas y demás aportes sociales.
f) La composición de los Organismos Directivos y de Fiscalización, sus atribuciones, deberes, duración de sus
mandatos y forma de elección.
g) Las condiciones de convocatoria, funcionamiento y facultades de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.
h) Fecha de clausura de los ejercicios sociales, los que no podrán exceder de un año.

SOCIOS:
Art. 8º — Las categorías de socios serán establecidas por las asociaciones mutuales, dentro de las siguientes:
a) Activos: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que cumplan los requisitos exigidos por
los estatutos sociales para esta categoría, las que tendrán derecho a elegir e integrar los Órganos Directivos.
b) Adherentes: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que cumplan los requisitos exigidos
por los estatutos sociales para esta categoría y las personas jurídicas, no pudiendo elegir o integrar los Órganos
Directivos.
c) Participantes: El padre, madre, cónyuge, hijas solteras, hijos menores de 21 años y hermanas solteras del
socio activo, quienes gozarán de los servicios sociales en la forma que determine el estatuto, sin derecho a
participar en las Asambleas ni a elegir ni ser elegidos.

SANCIONES:
Art. 10. — Los socios podrán ser sancionados en la forma que determine el estatuto social, pero las causales de
exclusión o de expulsión no podrán ser otras que las siguientes:
Son causas de exclusión:
a) Incumplimiento de las obligaciones impuestas por los estatutos o reglamentos.
b) Adeudar tres mensualidades, si el estatuto no estableciera un plazo mayor. El Organo Directivo deberá
notificar obligatoriamente mediante forma fehaciente, la morosidad a los socios afectados, con diez días de
anticipación a la fecha en que serán suspendidos los derechos sociales e intimarle al pago para que en dicho
término pueda ponerse al día.
c) Cancelar el seguro, en las mutuales de seguros.
Son causas de expulsión:
d) Hacer voluntariamente daño a la asociación u observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses
sociales.
e) Cometer actos de deshonestidad en perjuicio de la asociación.

ORGANOS DIRECTIVO Y DE FISCALIZACIÓN:

CONDICIONES DE SUS MIEMBROS
Art. 12. — Las asociaciones mutualistas se administrarán por un Órgano Directivo compuesto por cinco o más
miembros, y por un Órgano de Fiscalización formado por tres o más miembros, sin perjuicio de otros órganos
sociales que los estatutos establezcan determinando sus atribuciones, actuaciones, elección o designación.

DEBERES Y ATRIBUCIONES DEL ORGANO DIRECTIVO:

Art. 16.— Los deberes y atribuciones del Órgano Directivo, sin perjuicio de otros que les confieran los estatutos,
serán los siguientes:
a) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas, cumplir y hacer cumplir el estatuto y los reglamentos;
b) Ejercer en general todas aquellas funciones inherentes a la dirección, administración y representación de la
Sociedad, quedando facultado a este respecto para resolver por sí los casos no previstos en el estatuto,
interpretándolo si fuera necesario, con cargo de dar cuenta a la Asamblea más próxima que se celebre;
c) Convocar a Asambleas;
d) Resolver sobre la admisión, exclusión, o expulsión de socios;
e) Crear o suprimir empleos, fijar su remuneración, adoptar las sanciones que correspondan a quienes los
ocupen, contratar todos los servicios que sean necesarios para el mejor logro de los fines sociales;
f) Presentar a la Asamblea General Ordinaria: la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y
Recursos e Informe del Órgano de Fiscalización correspondiente al ejercicio fenecido;
g) Establecer los servicios y beneficios sociales y sus modificaciones y dictar sus reglamentaciones que deberán
ser aprobados por la Asamblea;
h) Poner en conocimiento de los socios, en forma clara y directa, los estatutos y reglamentos aprobados por el
Instituto Nacional de Acción Mutual.

DERECHOS Y ATRIBUCIONES DEL ÓRGANO FISCALIZADOR:

Art. 17.— Los deberes y atribuciones del Órgano de Fiscalización, sin perjuicio de otros que les confieran los
estatutos serán los siguientes:
a) Fiscalizar la administración, comprobando mediante arqueos el estado de las disponibilidades en caja y
bancos;
b) Examinar los libros y documentos de la asociación, como asimismo efectuar el control de los ingresos, por
períodos no mayores de tres meses;
c) Asistir a las reuniones del Órgano Directivo y firmar las actas respectivas;
d) Dictaminar sobre la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos presentados por el
Órgano Directivo;
e) Convocar a Asamblea Ordinaria cuando omitiera hacerlo el Organo Directivo;
f) Solicitar al Órgano Directivo la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue conveniente,
elevando los antecedentes al Instituto Nacional de Acción Mutual cuando dicho Órgano se negare a acceder a
ello;
g) Verificar el cumplimiento de las leyes, resoluciones, estatutos y reglamentos, en especial en lo referente a los
derechos y obligaciones de los asociados y las condiciones en que se otorgan los beneficios sociales.
El Órgano de Fiscalización cuidará de ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la
administración social.

ASAMBLEAS
Art. 24.— LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS se realizarán una vez por año, dentro de los cuatro meses posteriores a
la clausura de cada ejercicio y en ellas se deberá:
a) Considerar el Inventario, Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos, así como la Memoria presentada por
el Órgano Directivo y el Informe del Órgano de Fiscalización.
b) Elegir a los integrantes de los órganos sociales electivos que reemplacen a los que finalizan su mandato.
c) Aprobar o ratificar toda retribución fijada a los miembros de los órganos Directivo y de Fiscalización.
d) Tratar cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.

Art. 25.— LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS serán convocadas siempre que el Órgano Directivo lo juzgue
conveniente o cuando lo solicite el Órgano de Fiscalización o el 10% de los asociados con derecho a voto. En este
último caso los Órganos Directivos no podrán demorar su resolución más de treinta días desde la fecha de
presentación. Si no se tomase en consideración la solicitud o se la negase infundadamente, el Instituto Nacional
de Acción Mutual podrá intimar a las autoridades sociales para que efectúen la convocatoria dentro del plazo de
cinco días hábiles de notificados; y si así no se cumpliera, intervendrá la asociación a los efectos exclusivos de la
convocatoria respectiva.

RENOVACIÓN DE AUTORIDADES
Art. 23.— La ELECCIÓN Y LA RENOVACIÓN DE LAS AUTORIDADES se efectuará por voto secreto, ya sea en forma
personal o por correo, salvo el caso de lista única que se proclamará directamente en el acto eleccionario. Las
listas de candidatos serán oficializadas por el Organo Directivo con quince días hábiles de anticipación al acto
eleccionario, teniendo en cuenta:
a) Que los candidatos reúnan las condiciones requeridas por el estatuto.
b) Que hayan prestado su conformidad por escrito y estén apoyadas con la firma de no menos del 1% de los
socios con derecho a voto.
Las impugnaciones serán tratadas por la Asamblea antes del acto eleccionario, quien decidirá sobre el particular.

PATRIMONIO
Art. 27.— El patrimonio de las asociaciones mutuales estará constituido:
a) Por las cuotas y demás aportes sociales.
b) Por los bienes adquiridos y sus frutos.
c) Por las contribuciones, legados y subsidios.
d) Por todo otro recurso lícito.

FUSIÓN
Art. 30.— Las asociaciones mutuales podrán fusionarse entre sí. Para ello se requerirá:
a) Haber sido aprobada previamente la fusión en Asamblea de socios.
b) Aprobación del Instituto Nacional de Acción Mutual.