NUMERO UNO (01).

En la ciudad de Jutiapa, el día veintidós de agosto de

dos mil dieciséis, ANTE MI: KARLA MELISSA ESCOBAR VALIENTE , Notaria,

Comparecen las señores: LESTER AUGUSTO ESCOBAR VALIENTE, de treinta y

tres años de edad, casado, guatemalteca, maestro de educación primaria,

de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal de

Identificación número, dos mil quinientos noventa y tres ochenta y cinco

mil doscientos cuarenta y siete, Extendido por el Registro Nacional de

las personas de Guatemala y la señora CELIA JESUS VEGA SANDOVAL , de

treinta y dos años de edad, casada, guatemalteca, maestra de educación

primaria, de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal

de Identificación numero dos mil seiscientos ochenta y cinco cero nueve

mil ciento siete dos mil ciento seis, Extendido por el Registro Nacional

de las Personas de Guatemala y la señora VIANQUI YULISA BARRERA GODOY de

treinta y tres años de edad, casada, guatemalteca, maestra de educación

primaria y de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal

de identificación numero ciento un mil setecientos sesenta y cinco veinte

tres mil trescientos ochenta y tres dos mil ciento seis. Extendido por

el Registro Nacional de las Personas de Guatemala. La señora GILMA

MARGARITA RECINOS GIRON de sesenta y un años de edad, casada,

guatemalteca, maestra de educación primaria y de este domicilio, quien

se identifica con Documento Personal de Identificación número tres mil

setecientos cincuenta y cinco setenta y siete mil setecientos sesenta y

nueve dos mil doscientos tres. Extendido por el Registro Nacional de las

Personas de Guatemala. El Señor CARLOS OBED ESCOBAR VALIENTE de treinta

y cinco años de edad, casado, guatemalteco, perito contado y de este

domicilio quien se identifica con Documento Personal de Identificación

numero dos mil quinientos noventa y tres ochenta y cinco ml doscientos

treinta y nueve dos mil ciento seis. Extendido por el Registro Nacional

de las Personas de Guatemala Los comparecientes me aseguran hallarse en

el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el presente celebran

CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad con las

siguientes clausulas: PRIMERA: DE LA CONSTITUCION: Me exponen los

otorgantes que la entidad que ahora organizan se regirá por lo dispuesto

en el Código de Comercio, lo ordenado en su asamblea, lo convenido en

este instrumento, lo dispuesto en leyes especiales y lo acordado por su

consejo de administración o administrador único, según el caso. SEGUNDA:

DE LA DENOMINACION SOCIAL: me exponen los otorgantes que la sociedad se

regirá bajo la denominación social. La sociedad se denominara Cadenas de

Hotelería & Restorán White Palace S.A que podrá abreviarse WH. S.A con

nombre comercial White Palace y/o cualquier otro de conformidad con la

ley, referida en esta escritura como LA SOCIEDAD. TERCERO: OBJETO: Sin

que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad tendrá como

objeto lo siguiente: Venta de platillos típicos de nuestro país, brindar

un servicio de hospedaje cómodo elegante y realzando las raíces mayas e

indígenas, con amplias habitaciones, salón de eventos y sala de reuniones,

serbio de masajes, spa y sauna, amplio jardines ecológicos con piscinas

columpios y una excelente vista, extendiéndonos como una gran cadena de

hoteles & restaurant en los diferentes regiones de Guatemala, con

ambientes según la región donde se encuentren y los platillos de la

localidad y así mismo en los diferentes países de centro América como en

Costa Rica y Panamá siempre exaltando la cultura maya e indígena de

Guatemala, actividades y operaciones necesarias anexas, conexas,

complementarias e incidentales al objeto de la sociedad; y cualquier otra

actividades que los socios acordaren y fuera permitida por la Ley, ya que

las actividades antes mencionadas, deberán entenderse en forma

enunciativa y no limitativa. CUARTA: PLAZO: La sociedad se constituye por

el tiempo indefinido QUINTA: EL DOMICILIO: El domicilio será en el Barrio

el Porvenir Monjas Jalapa KM 185, Ciudad de Guatemala pudiendo establecer

las agencias y sucursales que estime convenientes en cualquier parte de

la república de Guatemala, en el extranjero siempre y cuando se llenen

los requisitos que establezcan las leyes del país donde se abran

sucursales y agencias. SEXTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO:

La sociedad se constituye con un capital autorizado de DOSCIENTOS NOVENTA

Y NUEVE MIL (Q.299,000.00), representados y divididos en doscientas

noventa y nueve acciones, con un valor nominal de MIL QUETZALES

(Q.1,000.00) cada una. SEPTIMA: DE LA SUSCRIPCION PAGO DEL CAPITAL: La

totalidad del capital autorizado se suscribe y se paga en este acto,

Suscripción y pago; los socios fundadores suscriben y pagan el capital

en la forma siguiente: 1) la señora LESTER AUGUSTO ESCOBAR VALIENTE,

suscribe y paga cincuenta y nueve acciones a su valor nominal de CINCUENA

Y NUEVE MIL QUETZALES (Q.59,00.00) II) la señora CELIA JESUS VEGA

SANDOVAL, suscribe y paga cincuenta acciones a su valor nominal CINCUNETA

Y NUEVE MIL QUETZALES (Q.59,000.00) efectividad del capital Suscrito y

Pagado: III) la señora VIANQUI YULISA BARRERA GODOY, suscribe y paga

cincuenta y nueve acciones a su valor nominal de CINCUENTA Y NUEVE MIL

QUETZALES (Q.59,000.00), efectividad del capital suscrito y pagado. La

señora GILMA MARGARITA RECINOS GIRON, suscribe y paga cincuenta y nueve

acciones a su valor nominal de CINCUENTA Y NUEVE MIL QUETZALES

(Q.59,000.00), efectividad del capital suscrito y pagado. El Señor Carlos

Obed Escobar Valiente, suscribe y paga sesenta y tres acciones a su valor

nominal de SESENTA Y TRES QUETZALES (Q.63,00.) La efectividad del capital

suscrito y pagado. La efectividad del capital suscrito y pagado, por los

accionistas fundadores queda fehacientemente demostrada a plena

satisfacción de Notario, mediante copia del comprobante del Depósito

Monetario del Banco Agrícola, Sociedad Anónima, de fecha Veintidós de

agosto de dos mil dieciséis. Por la cantidad de DOSCIENTOS NOVENTA Y

NUEVE MIL QUETZALES EXACTOS (Q.299,000.00), a nombre de Cadenas de

Hotelería & Restorán White Palace S. A (en formación), cuenta número

veintiún mil novecientos treinta y cinco (21935), documento que el Notario

da fe de tener a la vista. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: cada acción totalmente

pagada da derecho a un voto. En la elección de administradores puede

usarse el sistema de voto acumulativo regulado en el Código de Comercio.

Las acciones al portador son transmisibles mediante la simple tradición

del título que las ampare. La enajenación de las acciones normativas se

hará mediante el endoso del título por su legítimo poseedor, endoso que

deberá registrarse en el Libro de accionistas. Para todos los efectos de

este contrato, la sociedad tendrá como tenedores de acciones normativas

a quienes aparezcan registrados como tales y como tenedores de accionistas

al portador quienes exhiban los títulos que las amparan o presenten

constancias de depósito a su nombre, de tales títulos extendidos por

Institución Bancaria, a adquisición o tenencia de acciones implica para

el titula, la aceptación de la presente escritura constitutiva y sus

respectivas modificaciones,, de las disposiciones reglamentarias y de

cualesquiera resoluciones válidamente adoptadas por la asamblea General

de Accionistas o por el Consejo de Administración. NOVENA. RESPONSABILIDAD

DE LOS ACCINISTAS: La responsabilidad de los accionistas se limita al

apago de acciones que hubieren suscrito. La ennecia o adquisición de

acciones significa la aceptación de la escritura compositiva de la

sociedad y sus medicaciones, de las disposiciones reglamentarias y de las

resoluciones tomadas por la asamblea de acciones o por el administrador,

salvo los derechos de impugnación, anulación o retiro. DECIMA. EL GOBIERNO

DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será ejercitado en su orden

jerárquico: a) por las asambleas generales de accionistas, b) por el

Administrador únicos. DECIMA PRIMERA. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La

asamblea general está formada por los accionistas con derecho a voto,

legalmente convocados y reunidos. Es el órgano supremo de la sociedad y

se reunirá en sesión ordinaria obligatoria una vez al año, dentro de los

cuatro meses que designa al cierre del ejercicio social y también en

cualquier tiempo que sean convocados. Se reunirán en sesión extraordinaria

en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en sesión extraordinaria

en cualquier fecha para tratar todo lo relacionado con el artículo cinto

treinta y cinco del Código de Comercio y lo que para esta clase de

Asambleas se prevé en la presente escritura. Las Asambleas especiales si

las hubiere, se regirán en lo aplicable, por las normas que rigen para

las generales. Toda asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo, sin

necesidad de convocatoria previa, si concurriera la totalidad de los

accionistas que corresponden al asunto de que se tratara, siempre ninguno

de los accionistas se opusiera a celebrarla y que la agenda sea aprobada

por la unanimidad. La convocatoria Asamblea se hará por el administrador

único a solicitud de accionistas que representen por lo menos el

VEINTICINCO Por CINETO (25%) del capital pagado. El auditor externo

también podrá convocar a Asamblea. Las convocatorias se harán en la forma

que determine la ley la presente escritura. Para que una asamblea

ordinaria pueda celebrarse, se requiere “QUORUM” de la mitad mas una de

las acciones pagadas y si se trata de Asamblea extraordinaria, se requiere

un minimo de SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones que tenga derecho

a voto. Si en la fecha señalada por la convocatoria para la celebración

de una Asamblea no se lograra reunirá “CUORUM”, la sesión podrá celebrarse

al dia siguiente en el mismo lugar y hora señalado en la convocatoria.

Las resoluciones de la Asamblea reunida en sesión ordinaria se tomaran

por el voto de la mayoría absoluta de las acciones pagadas representadas

en ella, a menos que la Ley requiera una mayoría especial. Las decisiones

de las Asamblea extraordinaria se tomarán por el voto de más del CINCUENTA

POR CIERTO (50%) DE LAS ACCIONES PRESENTE QUE TENGAN DERECHO A VOTO Y

CUANDO SE TRATE DE LOS ASUNTOS QUE SE CONTRAE EL ARTICULO CIENTO TREINTA

Y CINCOO DEL Código de Comercio, las decisiones deberán tomarse por el

voto favorable de por lo menos el TREINTA POR CIENTO (30%) de las acciones

con derecho a voto emitidas por la sociedad. No obstante lo expuesto para

modificar en alguna forma el siste de voto acumulativo previsto en la ley

y en esta escritura, se requiere el voto favorable de acciones que

representan el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) DEL CAPITAL PAGADO DE LA

SOCIEDAD. Las asambleas se celebrarán en esta capital. Los accionitas que

no puedan asistir personalmente a la Asamblea podrán hacerse representar

por medio de aporderado o de representantes acreditados con carta de

poder. Todas las resoluciones adoptadas por la Asamblea se registraran

en el libro de Actas y las actas de las reuniones serán firmadas por el

administrador y el Secretario de la Asamblea. DECIMA SEGUNDA.

ATRIBUACIONES DE LA ASAMBLEA. Son atribuciones de la asamblea ordinaria:

a) Discutir, aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias; el

balance General y el informe del Administrador único y en su caso, el del

Órgano de Fiscalización; al Órgano de fiscalización y tomar las medidas

que juzguen oportunas, b) nombrar y remover al administrador, al Órgano

de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos; c) conocer y

resolver acerca del proyecto de Distribución de utilidades, que el

Administrador deba someter a sus consideración; d) conocer y aprobar el

presupuesto de gastos de la sociedad, que deberá ser presentado por el

administrador; e) conocer los informes escritos que cada año deben

presentar el administrador y adoptar las disposiciones y medidas que

estimen convenientes, para la buena marcha de la sociedad; f) acordar la

creación de reservas voluntarias; g) para los efectos de administración

interna, interpretar esta escritura, h) Resolver acerca de la emisión de

acciones y fijar las condiciones de las mismas, i) conocer y resolver

sobre cualesquiera otras cuestiones que se le sean planteadas y que no

sean de la competencia exclusiva de la Asamblea extraordinaria. DECIMA

TERCERA. ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Son atribuciones de

la Asamblea extraordinaria: a) acordar toda moficacion de la escritura

social, incluyendo el aumento o reducción del capital, b) acordar la

modificación de la clase o valor de las acciones; d) acordar la

adquisición de la misma sociedad y la disposición de ellas; d) acordar

el cambio o la modificación de las disposiciones de esta escritura; e)

declarar la disolución de la sociedad; f) acordar la fusión o

transformación de la sociedad, y g) Conocer de cualquier otro asunto para

el que sea convocado, aun cuando sea de la competencia de la Asamblea

Ordinaria. DECIMA CUARTA. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: La

administración de la sociedad estará a cargo de un Administrador y tendrá

a su cargo, la dirección de los negocios de la sociedad. Para ser miembro

de la administración no es necesario ser accionista. El administrador

será electo en asamblea general ordinaria anual, por un periodo de tres

años y podrá ser reelecto. Deberá continuar en su cargo hasta que si

sustituto sea nombrado y tome posesión. La persona nombrada para la

administración podrá ser libremente removida por la asamblea de

accionistas en cualquier tiempo. DECIMA QUINTA: LA ADMINISTRACIÒN: La

presente sociedad tendrá un administrador único, quien será el órgano de

la administración de la misma y tendrá a su cargo la dirección de los

negocios de la sociedad. El administrador puede ser o no socio, será

electo por la asamblea general y su nombramiento no podrá hacerse por un

periodo mayor de tres años siendo permitida la reelección. El nombramiento

de administrador es revocable por la Asamblea General en cualquier tiempo.

El administrador continuara en el desempeño de sus funciones aun cuando

hubiera concluido el plazo para el que fue designado, mientras su sucesor,

no tome posición. El administrador por el hecho de serlo asume

responsabilidades generales específicas de conformidad con los artículos

ciento sesenta y uno y ciento setenta y dos del código de comercio. El

administrador tendrá además las siguientes atribuciones: a) el

administrador único tendrá la representación legal de la sociedad en un

juicio y fuera de él y el uso de la razón o denominación social; b)

dirigirá y llevara a cabo los negocios de la sociedad; c) atenderá la

organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; d)

cuidara que llene los libros de actas; e) podrá convocar a los accionistas

a juntas o asambleas generales, presentando en las ordinarias el informe

de la administración y el estado de la sociedad, además debería presentar

a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes sociales,

el balance general, el estado de pérdidas y ganancias y la recomendación

para la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio anterior

así como a la cantidad que debe destinarse a reservas legales, generales

o específicas, f) otorgar mandatos generales o especiales con

representación o sin ella y revocarlos, solamente si está facultado por

la asamblea general; g) cuidar que la contabilidad sea llevada de

conformidad con la ley; h) administrar directamente la sociedad, para

este objeto podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase

de actos y contratos indicándose en forma enunciativa y no limita los

siguientes: Comprar, vender, enajenar y construir gravámenes sobre los

bienes muebles, valores y derechos, importar y exportar, obtener toda

clase de créditos con sus bienes propios y construir aceptar garantías

hipotecarias y prendarias. También podrá celebrar contratos de

representación de casas extranjeras y representarlas, tomar o dar en

arrendamiento y administrar bienes, i) puede nombrar gerentes y sub

gerentes, asignárseles sus atribuciones, remuneraciones; j) reglamentar

el uso de firmas, k) abrir o cerrar sucursales o agencias, 1) nombrar

agentes o corresponsables, m) adquirir toda clase de bienes, sean estos

muebles, inmuebles o derechos, n) además de las atribuciones anteriores

tendrá las que se requiera para ejecutar los actos y celebrar los

contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza

y objeto, de los que dé él se deriven y de los que con el se relacionan,

inclusive la emisión de títulos de crédito: para los negocios distintos

de este giro, necesitara facultades especiales detalladas en la escritura

social, en acta o mandato, n) en los casos que el administrador no tenga

facultades para determinados negocios, los socios resolverán, o) el

administrador es responsable ilimitadamente por los daños y perjuicios

que ocasiono a la sociedad, por dolo o culpa siendo nula toda estipulación

que tienda a eximir a el administrador de esta responsabilidad o bien

limitarla. Quedará exento de responsabilidades el administrador, si

hubiere hecho constar su voto disiente. DECIMA SEXTA: RESPRESENTACION

LEGAL: La representación lega, judicial y extrajudicial corresponderá al

administrador único, en ausencia de este, se otorga mandato por la

asamblea general en las personas que los socios designe. DECIMA SEPTIMA

FISCALIZACION: las operaciones sociales serán fiscalizadas por uno o

varios auditores o peritos contadores o por varios comisarios electos por

la asamblea general ordinaria en la sesión anual. Los fiscalizadores

dependerán directamente de la asamblea general a la cual rendirán sus

informes, tendrán las atribuciones siguientes a) fiscalizar la

administración de la sociedad, examinar su balance general y demás estados

contables, cerciorándose de su veracidad y exactitud, b) verificar que

la contabilidad de aceptación general; c) efectuar arqueros periódicos y

valores, d) exigir al administrador informes para el desarrollo de las

operaciones o de determinado negocio; e) convocar a asamblea general

cuando ocurran las causas o disoluciones y se presentar su informe

dictamen sobre los estados financieros incluyendo las iniciativas que a

su juicio convengan, g) en general vigilar fiscalizar e inspeccionar en

cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. DECIMA OCTAVA: EJERCICIO

SOCIAL Y ECONOMICO. El ejercicio social y económico será anual y se

computara del uno de enero al treinta y uno de diciembre; cada año se

preparara el estado de pérdidas y ganancias; el Balance General y demás

estados financieros; el inventario General y el informe del administrador

único, y en su caso el del órgano de fiscalización así como el proyecto

de Distribución de Utilidades, documentos que están a disposición de los

accionistas cuando menos quince días hábiles antes de la fecha en que

deberá celebrarse la asamblea Ordinaria anual. No obstante lo expuesto,

el primer ejercicio correrá desde la fecha en que la sociedad pueda actuar

legalmente hasta el día treinta y uno de diciembre. DECIMA NOVENA: DE LAS

UTILIDADES: De las utilidades liquidas se separara anualmente, por lo

menos un CINCO POR CIENTO (5%) para formar e incrementar el fondo legal

de reserva. VIGESIMA DISOLUCION: La sociedad se disolverá: a) por perdida

de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado b) por resolución

de los accionistas, tomada en asamblea General extraordinaria; c) por

imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad;

d) por reunión de las acciones en una sola persona, y e) por cualquier

otra causa establecida en la ley, como determinante de la discusión. Al

ocurrir cualquier otra causa de disolución que señala esta cláusula, el

administrador único convocara de inmediato a una asamblea extraordinaria

para que conozca del asunto y resuelve lo procedente. Disuelta la

sociedad, la liquidación se llevara a cabo en la forma y con el

procedimiento prescrito por la ley dentro de un término de que excederá

de UN AÑO y estará a cargo de liquidadores que designaran la asamblea

extraordinaria correspondiente. VIGESIMA PRIMERA DE LA LIQUIDACION. Los

liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad, conforme a las

disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio, la asamblea

de accionistas tendrá durante la liquidación las facultades necesarias

para determinar la regla que en adicción a las disposiciones legales ha

de regir la actuación de los liquidadores. El auditor que depende de la

asamblea, desempeñara durante la liquidación y respecto a los liquidadores

las mimas funciones que normalmente desempeñaba en la vida de la sociedad,

en relación con el Consejo de Administración. VIGESIMA SEGUNDA DE LAS

CONVOCATORIAS. Las convocatorias para asamblea durante la liquidación,

serán hechas por los liquidadores o el auditor en los términos previstos

por la ley la presente escritura y escritura y en tales asambleas

solamente se conocerá de asuntos relativos a la liquidación. VIGESIMA

TERCERA DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS. Cualesquiera diferencias que

surgieren entre las accionistas y la sociedad entre los accionistas entre

sí, con motivo o por causa de este contrato, su interpretación o

ejecución, durante la vigencia de la sociedad o de su liquidación y que

no puedan resolverse amigablemente, las partes contratantes convienen que

cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione

con la aplicación, interpretación y/o cumplimiento del presente contrato,

tanto durante su vigencia como la terminación del mismo por cualquier

causa, deberá ser resulto mediante procedimiento de arbitraje, las cuales

las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El laudo arbitral que

se obtenga será impugnable por las partes y como consecuencia de ello,

dicho laudo será directamente ejecútale ante tribunal competente.

VIGESIMA CUARTA. DISPISICIONES TRANSITRIAS. El señor LESTER AUGUSTO

ESCOBAR VALIENTE y la señora CELIA JESUS VEGA SANDOVAL Y LA SEÑORA VIANQUI

YULISA BARRERA GODOOY y la señora GILMA MARGARITA RECINOS GIRON y el

Señor CARLOS OBED ESCOBAR VALIENTE, en su calidad de socios fundadores,

conviene en lo siguiente: a) que la primera Asamblea tendrá carácter de

constitutiva, con todas las facultades, atribuciones y poderes que la

presente escritura confiere a las asambleas; b) nombrar como administrador

único de la sociedad y por un periodo de tres años, a la señorita EVELYN

ROCIO MORALES ZEPDA, quien tendrá la representación legal de la empresa

con todas las facultades inherentes al nombramiento y las que establece

la ley, c) los socios fundadores designan al infrascrito notorio para que

realice las gestionen tendientes obtener al reconocimiento y registro de

la sociedad. VIGESIMA QUINTA ACEPTACION: que en los términos relacionados

expresan los otorgantes que ACEPTAN el contenido del presente contrato

de Constitución de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que todo lo escrito

me fue expuesto, b) que tuve a la vista los Documentos Personales de

Identificación relacionadas de los otorgantes, así como el talón del

depósito del Banco antes relacionado, c) que advierto a los otorgantes

las obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitución de

la presente Sociedad, así como el pago de los impuestos respectivos y de

presentar el testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil

General de la Republica, d) leo lo escrito de los otorgantes, quienes

bien enterados de su conocimiento, objeto, validez y demás efectos

legales, lo ratifican acepten y firman.