BRIN3 Proposta 20171129 PT PDF

BR INSURANCE CORRETORA DE
SEGUROS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60
CVM: 22217
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
à ser realizada em 15 de dezembro de 2017, às 10h00.
Proposta da administração para a Assembleia Geral Extraordinária convocada

para 15 de dezembro de 2017, às 10h00.
Prezados Acionistas,
A administração da BR Insurance Corretora de Seguros S.A., objetivando atender aos

interesses da Sociedade e de seus acionistas, apresenta aos senhores sua proposta
acerca das matérias a serem submetidas à deliberação de V.S.as na Assembleia Geral
Extraordinária convocada, em primeira convocação, para o dia 15 de dezembro de 2017,
às 10h00, na sede da Companhia localizada na Gilberto Sabino nº 215, 13º andar,
Pinheiros, na cidade e estado de São Paulo.
A Administração informa que as matérias objeto da presente proposta são continuidade

do projeto de reorganização societária e operacional que, se aprovada, resultará na
incorporação, pela Companhia, das seguintes subsidiárias (“Incorporadas”):
I. AWF Corretora de Seguros Ltda. (“AWF”);

II. Enesa Corretora de Seguros Ltda. (“ENESA”);
As duas incorporações estão inseridas no plano de otimização da estrutura societária da

qual fazem parte a Companhia e as Incorporadas.
A administração acredita que as incorporações irão melhorar a organização de suas

atividades em razão da concentração dos investimentos, aumento de eficiência e ganho
de sinergias, bem como ganho de eficiência operacional, administrativa, contábil e de
gestão, diminuição dos custos operacionais e financeiros; deixando cada uma das
Incorporadas de ser uma unidade autônoma para compor uma única estrutura integrada
e eficiente. As incorporações, se aprovadas, se darão a valor contábil, com base em
balanço patrimonial das Corretoras incorporadas levantado em 30 de setembro de 2017
(“Data Base”).
Conforme laudo de avaliação elaborado pelos Avaliadores, os patrimônios líquidos das

incorporas são de (I) “AWF”, R$ 364.286,43 (trezentos e sessenta e quatro mil, duzentos
e oitenta e seis reais e quarenta e três centavos); e (II) “ENESA”, R$ 567.907,35
(quinhentos e sessenta e sete mil, novecentos e sete reais e trinta e cinco centavos).
A Companhia, na data da Assembleia Geral, será titular de 100% das quotas
representativas do capital social da “AWF” e “ENESA”, mediante a aquisição das quotas
pertencentes aos demais quotistas, pelos seus respectivos valores nominais, que se
retirarão das mesmas.
Portanto, as incorporações dessas duas subsidiárias serão implementadas sem aumento

de capital, ou seja, sem emissão de novas ações da Companhia, sendo eliminado os
investimentos da Companhia nas subsidiárias em contrapartida à absorção direta dos
respectivos ativos e passivos, havendo, assim, uma mera substituição de expressões
contábeis.
Como tais incorporações não ensejarão a emissão de novas ações da Companhia, não
há que se falar em relação de substituição de que trata o inciso I, do Artigo 224, da Lei
nº 6.404/76, bem como do cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas
não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da
controladora e da controlada de que trata o Artigo 264 da mesma Lei.
Caso a presente proposta venha a ser aprovada, as referidas incorporações não

acarretarão qualquer alteração do Estatuto da Companhia, bem como não darão direito
de retirada aos acionistas dissidentes da Companhia nem aos quotistas das Incorporadas.
Assim, para tais incorporações a administração da Companhia propõe aos senhores

acionistas que aprovem a reorganização, a ser deliberada em AGE, que compreenderá
as seguintes etapas e cuja consumação não estará sujeita a qualquer outra aprovação:
I. Incorporação da subsidiária “AWF” para:
a) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S,

inscrita no CRC nº 2SP-03.2267/0-1 e no CNPJ/MF sob o nº 20.840.718/0001-01,
responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação a Valor Contábil do acervo
patrimonial da “AWF” a ser incorporado pela Companhia;
b) Aprovar o respectivo Laudo de Avaliação a Valor Contábil da “AWF”;
c) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da
Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da “AWF”;
d) Aprovar a incorporação da “AWF” pela Companhia, com a sua consequente extinção,
sem aumento do capital social da Companhia; e
e) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessários à
efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes,
no que for necessário.
II. Incorporação da subsidiária “ENESA” para:

patrimonial da “ENESA” a ser incorporado pela Companhia;
b) Aprovar o respectivo Laudo de Avaliação a Valor Contábil da “ENESA”;
Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da “ENESA”;
d) Aprovar a incorporação da “ENESA” pela Companhia, com a sua consequente extinção,
sem aumento do capital social da Companhia; e
Além disso, a administração da Companhia propõe a incorporação de mais quatro
subsidiárias, também em linha com a proposta de reorganização societária e operacional
que, se aprovada, resultará na incorporação, pela Companhia, das seguintes subsidiárias
(“Incorporadas”):
III. Itax Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda. (“ITAX”);

IV. C/S3 Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda. (“C/S3”);
V. RD3 Consultoria em Previdência Ltda. (“RD3”); e
VI. Triunfo Corretora e Administradora de Seguros Ltda. (“TRIUNFO”)
As quatro incorporações também estão inseridas no plano de otimização da estrutura

societária da qual fazem parte a Companhia e as Incorporadas. A administração acredita
que as incorporações irão melhorar a organização de suas atividades em razão da
concentração dos investimentos, aumento de eficiência e ganho de sinergias, bem como
ganho de eficiência operacional, administrativa, contábil e de gestão, diminuição dos
custos operacionais e financeiros; deixando cada uma das Incorporadas de ser uma
unidade autônoma para compor uma única estrutura integrada e eficiente.
As incorporações, se aprovadas, acontecerão por meio de um processo de troca de ações,

que acarretará em um aumento de capital através de emissão de novas ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, que serão atribuídas aos
demais sócios das Incorporadas, de acordo com quantidade definida por meio dos
“Laudos de Avaliação Econômico-Financeira” com base no fluxo de caixa descontado
elaborados por empresa especializada independente (Vera Cruz Investimentos Ltda.).
Se aprovadas pelos acionistas, as incorporações serão efetivadas no dia da referida

Assembleia, pelo valor contábil do patrimônio líquido das Incorporadas com data-base
em 30 de setembro de 2017, adotando-se todas as providências previstas na legislação
em vigor.
Sendo assim, propõe-se também como ordem do dia:
III. Incorporação da subsidiária “ITAX” para:

patrimonial da “ITAX” a ser incorporado pela Companhia;
b) Aprovar o respectivo Laudo de Avaliação a Valor Contábil da “ITAX”;
Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da “ITAX”;
d) Aprovar a incorporação da “ITAX” pela Companhia, com a sua consequente extinção,
e com a consequente emissão de 12 (doze) novas ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal, da Companhia;
IV. Incorporação da subsidiária “C/S3” para:

patrimonial da “C/S3” a ser incorporado pela Companhia;
b) Aprovar o respectivo Laudo de Avaliação a Valor Contábil da “C/S3”;
Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da “C/S3”;
d) Aprovar a incorporação da “C/S3” pela Companhia, com a sua consequente extinção,
e com a consequente emissão de 26 (vinte e seis) novas ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal da Companhia;
V. Incorporação da subsidiária “RD3” para:

patrimonial da “RD3” a ser incorporado pela Companhia;
b) Aprovar o respectivo Laudo de Avaliação a Valor Contábil da “RD3”;
Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da “RD3”;
d) Aprovar a incorporação da “RD3” pela Companhia, com a sua consequente extinção,
e com a consequente emissão de 10 (dez) novas ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal, da Companhia;
VI. Incorporação da subsidiária “TRIUNFO” para:

patrimonial da “TRIUNFO” a ser incorporado pela Companhia;
b) Aprovar o respectivo Laudo de Avaliação a Valor Contábil da “TRIUNFO”;
Incorporação firmado pelas administrações da Companhia e da “TRIUNFO”;
d) Aprovar a incorporação da Triunfo pela Companhia, com a sua consequente extinção,
e com a consequente emissão de até 34 (trinta e quatro) novas ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal, da Companhia; e
Informações adicionais e onde encontrá-las:
1. A documentação relativa à matéria da ordem do dia está à disposição dos acionistas

na sede da Companhia e na página de Relações com Investidores da Companhia
(http://ri.brasilinsurance.com.br), assim como no site da Comissão de Valores Mobiliários
(http://www.cvm.gov.br), nos termos da Instrução CVM. Os documentos podem ser
consultados e examinados na sede social da Companhia, devendo os acionistas
interessados agendar data e horário de visita com o departamento de Relações com
Investidores.
2. Solicita-se que o acionista que desejar ser representado por procurador deposite o
respectivo mandato, com poderes especiais, acompanhado de atos societários e/ou
documentos que comprovem a representação do acionista, quando pessoa jurídica, na
sede social da Companhia, com até 3 (três) dias de antecedência da data de realização
da Assembleia.
3. O acionista participante de custódia fungível de ações nominativas que desejar

participar desta Assembleia deverá apresentar extrato contendo a sua respectiva posição
acionária, fornecido pela instituição custodiante, com até 3 (três) dias de antecedência
da data de realização da Assembleia.
São Paulo, 30 de novembro de 2017.
Stephanie Jerg Fazis

Diretora de Relações com Investidores e CFO
ANEXO
Anexo 20-A
Instrução 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009.
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225

da Lei nº 6.404, de 1976.
Os Protocolos e Justificações das operações, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº
6.404, de 1976, encontram-se anexados a Proposta da Administração para Assembleia
Geral Extraordinária a ser realizada no dia 15 de dezembro de 2017.
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do

direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades
subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da Companhia
ou dos quais o controlador da Companhia seja parte.
Não há.
3. Descrição da operação, incluindo:
a) Termos e condições
Incorporação pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A., de suas subsidiárias: AWF,

CS3, Enesa, Itax, RD3 e Triunfo.
b) Obrigações de indenizar:
i) Os administradores de qualquer das Companhias envolvidas
Não há.
ii) Caso a operação não se concretize
Não há.
c) Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das

sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação
Não existem alterações nos direitos e vantagens, bem como restrições das ações das
sociedades envolvidas, antes e depois da operação.
d) Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores
Não há.
e) Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em

caso de cisão
Não aplicável.
f) Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores

mobiliários
Não aplicável.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se
refere a eventos societários específicos que se pretenda promover
No momento, não existem eventos societários específicos que se pretenda promover
após a condução das incorporações.
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a)Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo:
i) Sinergias
As incorporações deverão simplificar a estrutura societária da Companhia, otimizar os

custos administrativos, bem como facilitar a integração operacional.
ii) Benefícios fiscais
A Companhia acredita que terá benefícios fiscais já que a carga tributária potencial
deverá ser reduzida principalmente em relação às alíquotas efetivas de Imposto de
Renda e Contribuição Social, impactadas, por sua vez, pela otimização de créditos
tributários oriundos de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e ágio
apurado nas aquisições das corretoras: AWF, Enesa, Itax, Truinfo, RD3, C/S3.
iii) Vantagens estratégicas
A Companhia passará a atuar de maneira mais integrada e com maior controle de todos
os processos das corretoras incorporadas.
b) Custos
Os custos com a Incorporação, incluídas as despesas com publicações, auditores,

avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na
Incorporação serão da ordem de, aproximadamente, R$350.000,00 (trezentos e
cinquenta mil reais).
c) Fatores de risco
A administração da Companhia não acredita que a incorporação das sociedades

controladas possa ampliar significativamente os riscos já existentes à operação da BR
Insurance, com exceção dos mencionados a seguir.
Dificuldades na operacionalização das cobranças das “contas a receber” da Companhia,

em razão de alterações de informações cadastrais juntamente as seguradoras e outras
instituições parceiras. A BR Insurance criou um plano de ação para mitigar esses riscos
e evitar que as mudanças cadastrais impactem na performance da Companhia como um
todo.
Aumento de reclamações trabalhistas em razão do processo de padronização da

estrutura administrativa. Nesse sentido, a Companhia trabalha atualmente na revisão de
cargos e salários da incorporadora e das incorporadas, de maneira integrada, a fim de
mitigar o risco.
d) Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais

alternativas que poderiam ser utilizadas para atingir os mesmos objetivos,
indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas
Não aplicável.
e) Relação de substituição
As incorporações das subsidiárias AWF e Enesa serão implementadas sem aumento de

capital, ou seja, sem emissão de novas ações da Companhia, sendo eliminado os
contábeis.
Como tais incorporações não ensejarão a emissão de novas ações da Companhia, não há
que se falar em relação de substituição de que trata o inciso I, do Artigo 224, da Lei nº
6.404/76, bem como do cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas
controladora e da controlada de que trata o Artigo 264 da mesma Lei. Caso a presente
proposta venha a ser aprovada, as referidas incorporações não acarretarão qualquer
alteração do Estatuto da Companhia, bem como não darão direito de retirada aos
acionistas dissidentes da Companhia nem aos quotistas das Incorporadas.
Já as incorporações das subsidiárias CS3, Itax, RD3 e Triunfo, se aprovadas,

acontecerão por meio de um processo de troca de ações, que acarretará em um
aumento de capital através de emissão de novas ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal da Companhia, que serão atribuídas aos demais sócios
das Incorporadas, de acordo com quantidade definida pelos “Laudos de Avaliação
Econômico-Financeira” com base no fluxo de caixa descontado elaborados por empresa
especializada (Vera Cruz Investimentos Ltda.).

em 30.09.2017, adotando-se todas as providências previstas na legislação em vigor.
Maiores informações sobre quantidades e valores estão contidas na Proposta da

Administração.
f) Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou

sociedades sob controle comum
i) Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº

6.404, de 1976
As incorporações das subsidiárias AWF e Enesa serão implementadas sem aumento de
capital, ou seja, sem emissão de novas ações da Companhia, sendo eliminado os
contábeis.
Como tais incorporações não ensejarão a emissão de novas ações da Companhia, não
há que se falar em relação de substituição de que trata o inciso I, do Artigo 224, da Lei
nº 6.404/76, bem como do cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas
controladora e da controlada de que trata o Artigo 264 da mesma Lei. Caso a presente
proposta venha a ser aprovada, as referidas incorporações não acarretarão qualquer
alteração do Estatuto da Companhia, bem como não darão direito de retirada aos
acionistas dissidentes da Companhia nem aos quotistas das Incorporadas.
Já as incorporações das subsidiárias CS3, Itax, RD3 e Triunfo, se aprovadas, acontecerão

por meio de um processo de troca de ações, que acarretará em um aumento de capital
através de emissão de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal da Companhia, que serão atribuídas aos demais sócios das Incorporadas, de
acordo com quantidade definida pelos “Laudos de Avaliação Econômico-Financeira”
com base no fluxo de caixa descontado elaborados por empresa especializada (Vera
Cruz Investimentos Ltda.).
em 30.09.2017, adotando-se todas as providências previstas na legislação em vigor.
Maiores informações sobre quantidades e valores estão contidas na Proposta da

Administração.
Apesar de termos realizados os laudos para as subsidiárias CS3, Itax, RD3 e Triunfo,
conforme Artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que as incorporadas são LTDAs,
eventuais dissidências seguirão a respectiva legislação aplicável.
ii) Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e

demais termos e condições da operação
As incorporações da CS3, Itax, RD3 e da Triunfo, se aprovadas, acontecerão por meio de
um processo de troca de ações, que acarretará em um aumento de capital através de
emissão de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da
Companhia, que serão atribuídas aos demais sócios das Incorporadas, de acordo com
quantidade definida pelos “Laudos de Avaliação Econômico-Financeira” com base no
fluxo de caixa descontado elaborados por consultoria independente externa (Vera Cruz
Investimentos Ltda.).
iii) Caso a operação tenha sito precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma
aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle - Análise
comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle -
Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações
Não aplicável.
iv) Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição

dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou,
caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou
medidas equivalentes adotadas para assegurar compreensão adequada.
As relações de troca foram definidas por meio da elaboração de “Laudos de Avaliação

Econômico-Financeira” com base no fluxo de caixa descontado elaborados por
consultoria independente externa (Vera Cruz Investimentos Ltda.).
6. Cópia das atas de todas as reuniões do Conselho de Administração,

Conselho Fiscal e Comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo
eventuais votos dissidentes
As atas estão disponíveis no site da Companhia, site da CVM, bem como anexadas à
Proposta da Administração para Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia
15 de dezembro de 2017.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou

laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à
disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação
Todos os laudos de avaliações realizados por consultorias externas podem ser

encontrados como documentos “Anexos” aos respectivos “Protocolos de Justificações”.
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições
financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os
documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação
Não existem eventuais conflitos de interesse entre a instituição e os profissionais que

elaboraram os laudos e as sociedades envolvidas na operação.
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades

resultantes da operação
Não há projeto de alteração estatutária por conta da operação em questão.
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos

termos da norma específica
Foram utilizadas as demonstrações financeiras divulgadas no dia 09 de novembro de

2017, da data base de 30 de setembro de 2017.
10. Demonstrações financeiras proforma elaboradas para os fins da

operação, nos termos da norma específica
Não aplicável.
11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente

envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo:
a) Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência
Até o período utilizado para apuração dos laudos utilizados para a incorporação das
subsidiárias (30.09.17), a Companhia não identificou riscos específicos relacionados às
controladas e coligadas, exceto no caso da subsidiária Enesa, da qual a BR Insurance
detém 70% de participação societária, sendo que os outros 30% são detidos pela Enesa
Construtora, único cliente da corretora. (Maiores informações no Formulário de
Referência da Companhia).
b) Descrição das principais alterações nos fatores de risco ocorridas no

exercício anterior e as expectativas em relação à redução ou aumento na
exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do
formulário de referência
A BR Insurance tem como prática análise constante dos fatores de risco apresentados
no Formulário de Referência. No documento entregue em 2017, referente ao exercício
social de 2016, não identificamos alterações significativas nos principais riscos de
mercado ou no monitoramento adotado pela Companhia. A incorporação das subsidiárias
pode ocasionar, eventualmente, dificuldades na realização nas “contas a receber” da
Companhia, por conta da necessidade de alteração de informações cadastrais juntamente
a seguradoras e outras instituições parceiras. A BR Insurance criou um plano de ação
para mitigar esses riscos e evitar que as mudanças cadastrais impactem na performance
da Companhia como um todo.
Além disso, pode haver aumento de reclamações trabalhistas em razão do processo de

padronização da estrutura administrativa. Nesse sentido, a Companhia trabalha
atualmente na revisão de cargos e salários da incorporadora e incorporadas, de maneira
integrada, a fim de mitigar o risco.
c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do
formulário de referência
A BR Insurance Corretora de Seguros S.A. atualmente é formada por diversas corretoras.
Tais corretoras foram fundadas por sócios que possuem vasta experiência e longo
histórico de atuação no mercado de corretagem de seguros e/ou segurador, com uma
média de 20 anos de atuação. As Sociedades Corretoras comercializam um amplo
portfólio de produtos, entre os quais: saúde, odontológicos, automóveis, frotas, grandes
riscos, garantia, responsabilidade civil, riscos de engenharia, transporte, massificados,
entre outros, estando presente em mais de 11 estados brasileiros e podendo atender
clientes em todo território nacional. A principal atividade das Corretoras é a intermediação
de seguros, sendo que suas receitas advêm substancialmente de comissões recebidas
de Companhias Seguradoras e Operadoras de Planos de Saúde, pela comercialização de
apólices de seguro. Tais corretoras tem relacionamento direto com seus clientes,
intermediando a venda de seguros conforme a legislação vigente, não assumindo
quaisquer riscos de sinistralidade associados às apólices intermediadas. Atualmente a BR
Insurance é uma das maiores do setor de corretagem de seguros no Brasil.
d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de

referência
A BR Insurance é uma empresa formada por várias corretoras de seguros de diversos

ramos. Atualmente não possui acionista controlador e faz parte do Novo Mercado da B3,
detendo apenas ações ordinárias e apresentando os mais altos níveis de governança
corporativa.
Abaixo lista das principais coligadas e controladas da Companhia, de acordo com

informação contida no ITR divulgado no dia 09 de novembro de 2017.
Participação
Investimentos 30/09/2017
4K 99,99%
Almac 99,80%
Âncora 99,98%
Aral 99,99%
AWF 99,99%
Barrasul 99,20%
BI Corretora 99,90%
Carraro 99,97%
CS3 99,98%
Economize 99,96%
Enesa 70,00%
GDE 99,62%
Proaxi 99,99%
Laport 99,80%
Life 99,99%
RD3 99,98%
Secose 99,99%
Triunfo 99,98%
Viva Bem 99,98%
NEWSA Part 70,00%
NEWSA Adm 70,00%
NEWSA Corretora 70,00%
e) Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de

referência
O capital social integralizado atual da Companhia é de R$378.957.566,02 (trezentos e

setenta e oito milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, quinhentos e sessenta e seis
reais e dois centavos), dividido em 7.668.716 (sete milhões, seiscentos e sessenta e oito
mil, setecentos e dezesseis) ações ordinárias.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos

termos do item 15 do formulário de referência
A estrutura de capital e controle da Companhia não deve ser alterada por conta das
operações de incorporação.
13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade
envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na
operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas
pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações
Não há.
14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de
pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de
oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em
valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação
Não há.
15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis)

meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das
sociedades envolvidas na operação:
a) Sociedades envolvidas na operação
i) Operações de compra privadas
- Preço médio
- Quantidade de ações envolvidas
- Valor mobiliário envolvido
- Percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
- Demais condições relevantes
Não há.
ii) Operações de venda privadas
- Preço médio
Não há.
iii) Operações de compra em mercados regulamentados
- Preço médio
Não há.
iv) Operações de venda em mercados regulamentados
- Preço médio
Não há.
b) Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação
i) Operações de compra privadas
- Preço médio
Não há.
ii) Operações de venda privadas
- Preço médio
Não há.
iii) Operações de compra em mercados regulamentados
- Preço médio
Não há.
iv) Operações de venda em mercados regulamentados
- Preço médio
Não há.
16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu

suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha
sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM Nº 35, de 2008.
Não aplicável.
Proposta de prestação de serviços de auditoria para emissão de laudos
para a investida pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A.:
CS3, RD3 e AWF
TATICCA Auditores Independentes S.S.
Av. 9 de Julho, 5966 – Bairro Jardim Paulista
CEP 01406-200 - São Paulo – SP
Tel.: 55 11 3062 3000
www.taticca.com.br
Av. 9 de Julho, 5966 – Sala 21
Bairro Jardim Paulista - São Paulo - SP
CEP 01406-200
Tel.: 55 11 3062 3000
www.taticca.com.br
São Paulo, 17 de agosto de 2017

À
Stephany Jerg
Diretora de Finanças, Controle e Relações com Investidores
BR Insurance Corretora de Seguros S.A.
São Paulo – SP
Prezada Stephany,
Atendendo à vossa solicitação, é com satisfação que apresentamos nossa proposta de para servir a BR Insurance Corretora de Seguros S.A. (“BRIN”), na prestação serviços de
serviços de auditoria de acordo com CTA 20 (R1) para emissão de laudo contábil da investida: CS3, RD3 e AWF
As informações a seguir demonstram os recursos e a capacitação da equipe da TATICCA para prestar os serviços requeridos. Os profissionais da TATICCA que desenvolverão
este trabalho possuem efetiva experiência em projetos de magnitude e escopo semelhantes.
Reafirmamos nosso compromisso e motivação para realizar este projeto, com o mais alto grau de qualificação profissional e comprometimento com a qualidade em nossos
serviços, agilidade e prazos combinados. Colocamo-nos à sua inteira disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais, relacionados à nossa proposta.
Atenciosamente,
Aderbal Alfonso Hoppe

Sócio
CRC 1 SC020036/O-8-T-SP
2
ESCOPO E RELATÓRIO
Prestaremos serviços de auditoria para emissão de laudo contábil das investidas da BR Insurance Corretora de Seguros S.A.: CS3, RD3 e AWF.
Nossos procedimentos e modelo serrão os constantes da CTA 20 (R1) - Laudo de Avaliação Emitido por Auditor Independente.
Nossos trabalhos de avaliação contábil corresponde ao requerido pelas normas brasileiras de auditoria, com a observância e a aplicação de procedimentos
técnicos na mesma extensão e documentação exigidas para a realização de exames de auditoria, com o objetivo de emissão de opinião sobre as
demonstrações contábeis. Assim, os procedimentos são adaptados às circunstâncias, uma vez que, nos trabalhos destinados à emissão de laudo de avaliação
contábil em certa data-base, os procedimentos aplicados são principalmente direcionados aos valores constantes do balanço patrimonial, não sendo, portanto,
direcionados a examinar e a opinar sobre as contas de resultado, os fluxos de caixa e/ou as mutações no acervo líquido durante o período findo na data-base
do laudo de avaliação.
Emitiremos Laudo de avaliação contábil apurado por meio dos livros contábeis e conforme modelo do Anexo I da CTA 20 (R1). A investida da BR Insurance
Corretora de Seguros S.A. nos fornecerá carta de representação conforme normas de auditoria e conforme modelo já disponibilizado previamente.
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HONORÁRIOS
Nosso compromisso com a BR Insurance Corretora de Seguros S.A. é de prestar serviços com qualidade e eficiência. Dentro deste espírito, nos
empenharemos em propor honorários que sejam competitivos e, ao mesmo tempo, nos permitam alocar profissionais qualificados e aptos a atingir os
objetivos esperados. Propomos honorários de R$ 6.972,00, mais 5% de surcharge e mais impostos.
Nossos honorários profissionais não incluem a incidência dos impostos relacionados e serão faturados em adição mediante emissão da nota fiscal
correspondente. Desta forma, no momento de sua cobrança sobre esse valor serão ainda acrescidos os tributos incidentes sobre a prestação dos serviços aqui
previstos, nos termos da legislação fiscal vigente, resultando assim no acréscimo total de 15,08%, correspondente a 5% de ISS, 7,6% a título de COFINS e
1,65% a título de PIS.
O faturamento dos honorários, mais surcharge + impostos, no total de R$ 8.210,08, sendo em uma parcela a ser faturada na aceitação desta proposta e
vencimento contra-apresentação.
Caso necessário, toda e qualquer despesa extra deve ser previamente e expressamente aprovada pela Contratante e será reembolsada somente mediante
demonstração do comprovante de pagamento.
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CRONOGRAMA
Os trabalhos serão iniciados no mesmo dia que esta proposta for aceita pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A.
Deverão ser observados os prazos legais para da emissão de laudos contábeis e a formalização do processo de incorporação que é limitado a 90 dias entre
estas datas, assim, o trabalho de auditoria será planejado para executar procedimentos em momento antes das datas-bases e nas datas-bases com a execução
nos primeiros dias do mês subsequente.
Andreos Kuroki Fabiano Manzi

Sócio de Impostos Diretor de Auditoria
andreos.kuroki@TATICCAconsultoria.com.br fabiano.manzi@TATICCAauditoria.com.b
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SIGILO PROFISSIONAL
A Taticca, seus empregados e representantes obrigam-se, a qualquer título, a manter no mais absoluto sigilo todas as informações, dados, documentos e demais
elementos que venham a ter conhecimento ou acesso em razão da execução desta proposta, sejam da Companhia ou de terceiros, que não poderão ser
divulgados a qualquer terceiro, verbalmente ou por escrito, em qualquer época, sem o consentimento prévio e por escrito das Companhia.
A Taticca pode ser requerida a prestar certas informações a órgãos reguladores ou governamentais de acordo com leis e normas profissionais. Um desses
requerimentos refere-se à exigência aplicável ao auditor independente, que consta da Lei nº 12.683/2012 (Lei de Prevenção a Crimes de Lavagem de Dinheiro,
que alterou a Lei nº 9.613/1998) e posteriores regulamentações, quando os profissionais ou organizações contábeis devem comunicar ao Conselho de Controle
de Atividades Financeiras (COAF) situações que possam constituir indícios de “lavagem” de dinheiro, identificadas quando da prestação de seus serviços, no
curso normal dos procedimentos de auditoria, revisão ou serviços correlatos. Neste sentido, quando aplicável, eventuais comunicações ao COAF, relacionadas
a este assunto, devem ser efetuadas pelas firmas de auditoria de acordo com as regulamentações estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e
Conselho Federal de Contabilidade (CFC), sem que o cliente seja notificado e isso não representa violação de sigilo profissional a que estamos sujeitos no
exercício das nossas atividades profissionais.
Revisões externas dos trabalhos
Além disso, a Taticca está sujeita à Revisão Externa de Qualidade, a qual está de acordo com as normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), por
meio do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (CRE). Dessa forma, é possível que este trabalho possa ser requerido para
revisão.
A aceitação desta proposta nos autoriza a disponibilizar os nossos papéis de trabalho para o auditor revisor contratado.
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COMPROMISSOS DA TATICCA ALLINIAL GLOBAL
Adequar-nos cada vez mais às reais necessidades dos nossos Clientes/projetos, já que nossa experiência é baseada na integração das diversas
atividades que desenvolvemos:
AUDIT TAX OUTSOURCING TECHNOLOGY ADVISORY CORPORATE

FINANCE
A TATICCA segue o princípio básico da prestação de serviços, com qualidade técnica, dispondo de ferramentas avançadas, desde o preparo do
nosso pessoal técnico à disponibilidade de equipamentos de última geração, bem como, confiança e segurança, garantindo total sigilo de
informações.
Contamos com profissionais qualificados, trabalhando de maneira integrada, garantindo a qualidade e a excelência dos serviços prestados.
Prestar serviços integrados com rapidez, pontualidade e qualidade é nosso maior compromisso.
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7
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NOSSAS PRINCIPAIS ÁREAS DE ATUAÇÃO
 Auditoria das demonstrações contábeis/financeiras

 Revisão de demonstrações contábeis/financeiras
 Revisão de informações intermediarias
 Auditoria de Procedimentos previamente acordados
 Trabalho de asseguração diferente de auditoria e revisão
AUDIT  Relatório de asseguração relacionado com sustentabilidade e responsabilidade social
Prestamos serviços através de  Laudos de avaliação
profissionais com alto padrão  Due diligence contábil e financeira
técnico e nossos auditores  Assessoria e Consultoria em IFRS, CPC, IPSAS e USGAAP
atuam como consultores, com
 Assessoria na Preparação de Demonstrações Financeiras
sugestões e soluções para
aprimorar a gestão e o  Serviços de Consultoria Contábil e Financeira
controle das organizações.  Análise de políticas contábeis e sistemas de controles internos
Fortalecemos a confiabilidade  Serviços para entidades de setores regulados
das informações para uso dos  Fundações, Associações, ONG's
acionistas, investidores, dos
credores, reguladores,
 Cisão, PUBLIC SUPERMERCADOS e Incorporação
cidadãos, administradores e  Laudos Contábeis, Perícias e Investigações
dos demais interessados.  Inventários e levantamentos de bens e direitos
 Serviços de auditoria para o terceiro setor
 Auditorias de demonstrações financeiras regulatórioas
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 Revisão dos cálculos dos tributos (IRPJ, CSLL, IPI, PIS, Cofins, IOF, ICMS e ISS)
 Revisão dos cálculos trabalhistas e previdenciários
 Assessoria para recuperação, controle e monetização de créditos tributários
 Assessoria na identificação e cálculo de incentivos fiscais
 Elaboração e revisão dos cálculos dos Preços de Transferência e limites de dedução dos juros pagos a
TAX pessoas vinculadas no exterior (Thin Cap)
 Assessoria a expatriados
A correta gestão tributária  Revisão e elaboração de obrigações acessórias (DIPJ, SPED Fiscal, EFD-Contribuições, DACON, DCTF,
permite que as entidades se ECD, FCONT, ECF, Bloco K e outros)
tornem mais competitivas e  Auditoria eletrônica para avaliação da qualidade das informações transmitidas as autoridades fiscais
ainda, permite a redução de  Assessoria na revisão e elaboração de “Tax Packages”
riscos pela correta prestação  Revisão de cadastro e classificações fiscais de mercadorias
de informações aos órgãos  Emissão de pareceres e opiniões técnicas
fiscalizadores. Auxiliamos as  Tax BPO e cessão de mão-de-obra de especialistas
entidades na busca do melhor
 Assessoria nos processos de migração de regimes de tributação e avaliação de controles internos
modelo tributário e também
 Auxilio no controle e análise dos processos judiciais e administrativos
na revisão das bases de
cálculo e cumprimento das  Assessoria em reestruturações societárias
obrigações e exigências fiscais.  Assessoria no Atendimento a Fiscalização
 Gestão Tributária das Empresas (TAXBPO)
 Suporte em IPO e Due Diligence
 Serviços de tributação para o terceiro setor
 Treinamentos dos temas acima
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 Governança corporativa
 Gestão de riscos corporativos (ERM)
 Controles internos
 Implantação da Auditoria Interna
 Atendimento à Sarbanes Oxley
ADVISORY  Análise do Supply Chain
 Atendimento ao Compliance
Buscamos contribuir para que  Revisão de processos
as entidades desenvolvam seu  Gestão por metas e resultados
potencial e sejam cada vem  Redução de custos
mais fortalecidas, competitivas
 Maximização de receitas
e eficientes, por meio de
fortalecimento do nível de  Revisões de contratos
governança, com um efetivo  Implantação de Lei Anticorrupção
gerenciamento de riscos,  Diagnóstico da Cadeia de Valor
melhoria de processos e  Planejamento Estratégico
controles internos e eficácia  S&OP – Planejamento de Vendas e Operações
na gestão.  Strategic Sourcing
 Centro de Serviços Compartilhados
 Orçamento Base-Zero
 Gestão por Indicadores
 Processos e controles para o terceiro setor
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 Avaliação Econômico-Financeira e de Ativos Fixos

 Serviços de PPA – Alocação do Preço de Compra
 Cálculo do Valor Justo de Ativos Tangíveis e Intangíveis (CPC 15 / IFRS 3)
 Avaliação de Negócios a Valor Justo para Amortização de Ágio para fins fiscais (Lei 12.973/14)
 Avaliação a Valor Justo para Teste de Impairment (CPC 01)
CORPORATE FINANCE  Avaliação de Ativos Biológicos (CPC 29)
 Avaliações de ativos tangíveis e estoques, seja para fins de contabilização, venda, negociação
Na prática de Consultoria em
Finanças Corporativas
ou seguro.
prestamos serviços  Viabilidade Econômico-Financeira e Modelagem de Negócios
consultoria financeira e em  Efetuamos estudos de Viabilidade Econômico-Financeira para os mais diversos objetivos
avaliações, com o objetivo de  Trabalhos de Modelagem de Negócios
reorganização de negócios,  Opinião Justa de Valor – “Fairness Opinion”
dar suporte a transações,  Soluções de Capital (M&A e Dívida)
soluções de capital (M&A-  Restruturações de Negócios e Dívidas
Fusões e Aquisições ou
 Avaliações de Marcas, Ativos Intangíveis e Passivos Financeiros
Dívida), bem como viabilidade
de negócios e avaliações.  Privatizações, Parceria Público-Privadas e Concessões
Nosso time tem como meta  Plano de Negócios com enfoque Financeiro
maximizar o valor do negócio  Elaboração/confirmação do Planejamento Estratégico da empresa
para seus Clientes/projetos.
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 Implementação de IFRS e IPSAS

 Preparação de demonstrações financeiras e relatórios em CPCs/IFRS, IPSAS, USGAAP
 Consultoria em relatórios financeiros, contábeis e transações
 Identificação e análise de temas contábeis complexos
 Análise de impactos regulatórios e financeiros
OUTSOURCING  Modelagem de impactos em demonstrações financeiras projetadas
 Consultoria contábil, financeira e de impostos em processos de aquisições, fusões e combinações
Oferecemos aos nossos de negócios
Clientes/projetos a  Suporte em IPO e Due Diligence
possibilidade de priorizar a  Suporte em desenvolvimento de negócios
atividade principal, a partir da
 Assistência técnica-contábil em temas contábeis complexos
terceirização de atividades de
suporte: contabilidade,  Modelagem e revisão de processos da função contábil e de informações contábeis e financeiras
tributos e de pessoal.  Apoio na preparação e revisão de políticas contábeis, planos de contas, manual de contabilidade
Disponibilizamos profissionais  Auxílio no estabelecimento e revisão de procedimentos contábeis
especializados para cuidar das  Serviços de Contabilidade, Fiscal e Societária
operações da sua empresa, de  Assessoria no Registro de Capital Estrangeiro e Obtenção de Licenças Empresariais
forma que você possa se  Serviços de contabilidade para o terceiro setor
dedicar totalmente ao seu  Inventários e levantamentos de bens e direitos
negócio.  Abertura, Alteração e Encerramento de Empresas, obtenção de Certidões Fiscais, Imobiliárias e
Judiciais, com amplo registro em Repartições Públicas e Privadas
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 Definição da Estratégia de TI
 Desenho da Arquitetura de TI
 Estudos de Modelos de Outsourcing
 Seleção de Tecnologias (ERP, BI, etc.)
 Desenho e Revisão da Governança de TI
 Desenho e acompanhamento de indicadores de performance de TI
TECHNOLOGY  Gestão financeira e redução de custos através das melhorias nos desenvolvimentos em TI
 Implementação de ferramentas de ERP, BI, Workflow, Intranet etc.
Os negócios e inovações  Migração de Dados para suportar implementações de tecnologias
tecnológicas são indissociáveis.  Revisão dos processos de TI
As organizações buscam  Otimização dos Processos de TI
transformar suas operações de  Revisão dos Riscos de TI
Tecnologia para atender às  Melhoria de performance de processos de negócio com utilização de TI
novas metas, dinâmicas e  Revisão de riscos e controles de negócio suportado por análise de dados
pressão regulatória. Ajudamos  Revisão e definição das políticas de segurança a informação
nossos Clientes/projetos a  Avaliação de Vulnerabilidades de Segurança do Ambiente de TI
maximizar o valor de seus  Desenvolvimento do Plano de Continuidade de Negócios
investimentos em Tecnologia  Desenvolvimento do Plano de Recuperação de desastres
da Informação com serviços  Revisão e Definição das Políticas de Gestão de Acessos
que englobam Estratégia TI,  Revisão e implementação de Segregação de Funções
Seleção e Implementação de  Governança de Dados
Tecnologias, Melhoria de  Saneamento de dados mestres
Performance, Segurança e  Analytics e Big Data
Analytics.  Desenvolvimento de softwares customizados
 Outsourcing de central de cadastros 13
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 IFRS/CPCs – vigentes
 Novos IFRS/CPCs
 IPSAS/MCASP
 Contabilidade regulatória do setor elétrico (Manual de Contabilidade)
 Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico
 Manuais de Contabilidade da ANTT
TRAINING  RIT e PAC no Setor Elétrico
 Procedimentos de Revisão Tarifária do Setor Elétrico
Além de experiência profissional
 E-Social
consolidada, em nossa equipe há
 ECF
mestres em diferentes áreas de
nossa atuação, os quais também
 Lei Anticorrupção, fraudes e investigações
atuam como professores em  Relato integrado
universidades, cursos internos na  Relatório de sustentabilidade e socioambiental
Taticca e cursos in company. A  Imposto de renda e contribuição social
dinâmica do mundo corporativo  PIS, COFINS, ICMS e IPI
exige que os profissionais estejam  Contratos de concessões (ICPC 01/IFRIC 12, OCPC 05)
constantemente atualizados em  Contabilidade para não-contadores
suas áreas de atuação, nesse
sentido, ministramos treinamentos
voltados para as áreas de:
auditoria, finanças, governança,
compliance, contabilidade e
tributária.
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DIFERENCIAIS ► Somos uma Empresa Global – Nossa equipe
global oferece aos Clientes/projetos o mesmo
nível de revisão e suporte robusto em
qualquer parte do mundo. A TATICCA é firma-
 Profissionais qualificados que
informam e orientam nossos membro da ALLINIAL GLOBAL, com sede em
Clientes/projetos com nos Estados Unidos da América (USA), onde é
segurança. a 10ª firma global de auditoria e consultoria
 Equipe multidisciplinar com
experiência em diferentes
segmentos econômicos
como legislação dos setores, ► Contamos com Equipe Experiente – A
Empresa Global ► Temos Conhecimento do
análise crítica de processos, TATICCA o possui uma área de Setor – A experiência de
TI e impostos diretos e nossos profissionais,
consultoria especifica para projetos de
indiretos. obtida por meio de
energia. Nossa equipe possui vasta
 Um processo rigoroso de Experiência em Amplo Conhecimento trabalhos em inúmeros
monitoramento e revisão experiência na área e em grandes PMO do setor
empresas nacionais e multinacionais, Clientes/projetos nos
garante a qualidade de
nossos serviços. tanto em projetos estratégicos como principais setores
TATICCA
operacionais, utilizando as mais beneficiam diretamente
 Trabalhamos em conjunto para
sofisticadas ferramentas de apoio à sua organização.
alinhar nossos esforços com suas
tomada de decisão
prioridades, entendendo e
auxiliando no alcance de seus
Independência Abordagem
objetivos, adaptando o enfoque e Flexível
escopo de nossas metodologias ► Temos Independência – Não temos ligação
formais para atender às suas necessidades financeira direta com os resultados de seus
programas e projetos. Podemos oferecer uma visão ► A TATICCA possui certificados nacionais e
totalmente objetiva e imparcial de seus programas internacionais que atestam sua qualidade e, acima
e projetos, das questões e dos riscos relacionados. de tudo, sua excelência em serviços prestados.
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DIFERENCIAIS
Profissionais qualificados que Desenvolvimento de pesquisas, Equipe multidisciplinar com Visão objetiva e independente, Um processo rigoroso de
informam e orientam nossos inovação, tendências da experiência em diferentes conferindo total liberdade para monitoramento e revisão
Clientes/projetos com indústria e melhores práticas. segmentos econômicos como a execução de cada projeto. garante a qualidade de nossos
segurança. legislação dos setores, análise serviços.
crítica de processos, TI e
impostos diretos e indiretos.
Nossos funcionários recebem Mais de 50 profissionais no Mais de 90 Clientes/projetos, Reconhecimento internacional A Taticca possui certificados
treinamento contínuo escritório de São Paulo, muitos deles com atuação da qualidade Taticca de nacionais e internacionais que
promovido interna e Curitiba, Blumenau e Porto internacional. serviços prestados. atestam sua qualidade e, acima
externamente. Alegre. de tudo, sua excelência em
serviços prestados.
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NOSSOS ESCRITÓRIOS
Temos uma importante cobertura geográfica do Brasil se comparado dentre todos os nossos concorrentes, pois como firma-membro da ALLINIAL GLOBAL,
contamos com escritórios em todas as capitais Latino Americanas e nas principais cidades de cada país e estamos presentes em praticamente todos os
principais países com aproximadamente 350 escritórios, contando com aproximadamente 10 mil colaboradores.
Contamos no Brasil, com mais de 50 profissionais da estrutura própria e mais esta quantidade de parcerias com especialistas em nos atuais escritórios e em
cidades como Brasília, Recife, Rio de Janeiro e Fortaleza.
TATICCA ALLINIAL GLOBAL - BRASIL ALLINIAL GLOBAL
•
Europa
•
Oriente Médio
África
Ásia/Pacífico
• • Américas
• Rio de Janeiro (2017)
•
•
São Paulo
Porto Alegre
Curitiba
Blumenau
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NOSSOS ESCRITÓRIOS
São Paulo... Curitiba...
Av. 9 de Julho, 5966 - 2º andar Rua Pasteur, 463 – 13º andar

Jardim Paulista - São Paulo - SP Bairro Batel - Curitiba - PR
Telefone: +55 11 3062-3000 Fone: (47) 9957 3754 (Adriano)
Blumenau... Porto Alegre...
Rua Alwin Schrader, 223 - Sala 304 Av. Carlos Gomes, 700 – 8º andar
Centro - Blumenau - SC Bairro Auxiliadora - Porto Alegre - RS
Fone: (47) 9200 2633 (Luis) Fone: (51) 9 574 5184 (Renati)
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NOSSOS Clientes/projetos
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REGISTROS E CERTIFICADOS
Nossas empresas e profissionais possuem certificações e registros em todos os órgãos profissionais para
reforçar nosso compromisso de prestar serviços de alta qualidade: CRC, CVM, CNAI, IBRACON, CRA,
CORECON, OAB e CREA. A Taticca Auditores Independentes S.S. possui os seguintes:
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FIRMA-MEMBRO DA ALLINIAL GLOBAL
A TATICCA é firma-membro da ALLINIAL GLOBAL, com sede em

nos Estados Unidos da América (USA), onde é a 10ª firma global de
auditoria e consultoria e conta com uma estrutura de mais de 1.300
sócios e mais de 8.000 colaboradores e uma carteira de Clientes/projetos
que gera um faturamento anual de US$ 1,6 bilhões.
A ALLINIAL GLOBAL é uma aliança global de entidades

independentes de auditoria, contabilidade e consultoria localizadas no
planeta para ajuda mútua em práticas técnicas e comerciais, para melhor
atender Clientes/projetos localmente e internacionalmente.
Allinial Global has the flexibility to find not just a good solution but the best solution.
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Vantagem para nossos Clientes/projetos terem uma firma-membro da Allinial Global
As firmas-membro que compõem a Allinial Global compreendem o ambiente de negócios competitivo atual
e fornecem acesso a recursos críticos que atendam às necessidades de seus Clientes/projetos, locais e
globais. Ter a confiança de que você está recebendo a vantagem de uma conexão com uma ampla rede e
obter o conhecimento especializado e atenção pessoal que você precisa para avançar e prosperar.
Allinial Global fornece uma ampla gama de recursos e suporte para firmas-membro que lhes permitam
servir melhor os negócios em todos os setores ou indústrias. Oito áreas de serviços essenciais entregar os
recursos para nossos membros e mantê-los na vanguarda da sua profissão, para que possam prestar um
melhor valor para você , seu Cliente.
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Nosso Foco Como fazemos?

Profissionais experientes e bem treinados que podem melhor servir as necessidades dos seus
People Clientes/projetos. As firmas-membro da Allinial Global investem tempo e recursos para atrair e
formar os melhores e mais brilhantes talentos que trabalham com você ano após ano.
Foco na competência técnica se estende através das amplas conexões internacionais que apoiam
Client Service
o seu negócio em qualquer lugar do mundo que você precisar.
As firmas-membro da Allinial globais recebem de seus pares globais apoio para compreender
verdadeiramente a sua indústria e as oportunidades e desafios que você enfrenta. Seu foco
Growth centrado no Cliente significa que eles estão em melhor posição para ajudá-lo a crescer e
prosperar.
Alinhar-se com um parceiro que constantemente se esforça para melhorar a gestão da sua
própria empresa para que eles possam de forma mais eficiente e eficaz aconselhar o seu negócio.
Firm Management
Você também quer confiar que seu conselheiro permanece no topo de todos os aspectos da
tecnologia e conhecimento.
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Nosso foco em Client Service
Temos a flexibilidade para encontrar não apenas uma boa solução para seus desafios de negócios, mas a
melhor solução para você - seja localmente ou internacionalmente.
Canais Como fazemos?

Conte com nossas amplas conexões internacionais para apoiar o seu negócio onde quer que vá.
International Localize orientação sobre inquéritos internacionais rapidamente através de nossos contatos
Connection dedicados . Estender seu alcance através de nossos membros em todo o mundo e filiações -
vamos encontrar a melhor solução para você.
Tirar proveito de soluções práticas para as questões emergentes , complexos em impostos,
Technical Support auditoria , garantia e consultoria. Alavancar a sabedoria coletiva de todas as empresas Allinial
Globais, que se dedicam a manter a par das normas e regulamentações em constante mudança.
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EQUIPE TATICCA
 Experiência profissional: Atua desde 1990 em contabilidade, auditoria independente e consultoria financeira e
contábil em BRGAAP, USGAAP, IFRS e IPSAS. Sócio na TATICCA desde 2014, atuou na Actus Auditores de 1990 a
1995 e na EY Auditores de 1995 a 2014.
 Formação: Mestre em Ciências Contábeis e Atuarias pela PUC/São Paulo, pós-graduado em Gestão de Negócios
pela UFPR/Curitiba, graduado em Ciências Contábeis pela FURB/Blumenau. Certificado em Contabilidade
Internacional pelo ACCA/UK e em Normas Internacionais de Auditoria pelo ACCA/UK.
Aderbal Alfonso Hoppe  Filiação em associações profissionais: Possui registros no IBRACON, na CVM, no CNAI do CFC e no CRC. No
IBRACON atua nos Grupos de Trabalhos de Energia e de Gás, bem como, no Grupo de Trabalho do Conselho
Sócio de Auditoria e Consultoria Federal de Contabilidade - CFC sobre contratos de concessões.
+55 11 9 8108 5642
aderbal.hoppe@taticca.com.br  Histórico de trabalho: Atuou e atua na coordenação de projetos de reestruturação societária e financeira,
avaliação de controles internos e riscos, temas contábeis, financeiros, societários e fiscais/tributários. Professor na
FIPECAFI e palestrante/instrutor de diversos seminários. Co-autor do livro de Normas Internacionais de
Contabilidade – FIPECAFI/EY – Atlas. Especialista nos segmentos regulados de: energia elétrica, saneamento, gás,
portos, aeroportos, concessões de rodovias.
 Principais clientes: Telebras S.A., Norte Energia, Brasil Insurance, Atento, OPAS, Urbplan, Santo Antonio Energia,
Celesc, Eletrosul, CES, ANEEL (projeto de fiscalização desde 1998 e revisão do Manual de Contabilidade), Grupo
AES, Grupo Eletrobrás, SABESP, CES, CTF, COPASA, CAGECE, Corsan, CTEEP, Neoenergia, Endesa (Ampla e Coelce),
Cemar, Celpa, Equatorial, Corsan, Rodovias Tietê, Sulfabril, Artefama, Vert, Iguaçu Distribuidora, Iguaçu
Comercializadora, Salles Invent, Caaratinga, etc.
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EQUIPE TATICCA
 Experiência profissional: Iniciou sua carreira na área de consultoria tributária em 1999, com passagem em
consultorias internacionais tais como: BDO, Grant Thornton, KPMG e EY, somente nessa última tendo permanecido
por 10 anos. Atualmente é sócio líder da área de consultoria tributária da TATICCA - INPACT International.
Especialista no setor de telecomunicações, automotiva, bebidas, serviços, energia, hospitalar, hoteleira, dentre
outros.
 Formação: Mestre em Controladoria pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, pós-graduado em Controladoria

pela Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado - FECAP e graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade
Andreos Herinque Kuroki Integrada de Guarulhos - FIG.
Sócio de Impostos  Filiação em associações profissionais: CRC – Conselho Regional de Contabilidade

+55 11 9 9947 3748
Andreos.kuroki@taticca.com.br  Idiomas: Inglês fluente
 Histórico de trabalho: Andreos possui sólida experiência e conhecimentos em impostos. Preparação e revisão de
impostos e declarações de impostos de renda e contribuição social, PIS e Cofins, preparação de opinião sobre
impostos, preparação e revisão de cálculos de Transfer Pricing. Revisão, auditoria e opinião sobre impostos
estatudais e municipais e contribuições. Revisão deimpostos de acordo com USGAAO: FIN 48 Preparation e FAS
109, Due Diligence, Merger e procedimentos de aquisições. Revisão e preparação de obrigações acessórias:
DACON, PER/Dcomp, DCTF, Fcont, DIPJ and SPED. \desenvolvimentos de ferramentas eletrônicas de impostos,
implementação de procedimentos de compliance de impostos e desenvolvimentos de soluções inovadoras para
revisão de impostos.
 Principais clientes: Grupo AES, Grupo Eletrobras, Complexo Itaguaçu da Bahia, COPEL, Light, etc.
. 27 27
EQUIPE TATICCA
 Experiência
profissional: Iniciou carreira na Ernst & Young em 1995 e permaneceu nesta organização até 2014,
atuando como sócio-diretor nos últimos 2 anos de EY. Também atuou na sede da EY de Londres por
aproximadamente 2 anos (2004 – 2006). Atualmente é sócio de Advisory na TATICCA – INPACT International.
 Formação: Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Regional de Blumenau; Pós-Graduado em Finanças
pela FAE Business School de Curitiba; MBA pela IBMEC em São Paulo.
 Filiaçãoem associações profissionais: CRC – Conselho Regional de Contabilidade; Certificado pelo IIA (Institute of
Celso Roberto Hinkeldey Internal Auditors) – São Paulo; Certificado pelo PMI (Project Management Institute)
Sócio de Consultoria  Idiomas: Inglês fluente; Espanhol intermediário; Alemão intermediário

+55 11 99280 0964
Celso.hinkeldey@taticca.com.br
 Históricode trabalho: 18 anos de experiência profissional mediante realização de trabalhos de auditoria de balanço
e consultoria de negócios em empresas nacionais e multinacionais na Ernst & Young tanto no Brasil quanto no
Exterior; 2 anos de atuação na sede da Ernst & Young de Londres. Conhecimento amplo de projetos de
transformação organizacional envolvendo legislação aplicável ao segmento de negócios, análise mercadológica,
otimização de processos, estrutura organizacional; análise e implementação do Planejamento Estratégico e
Indicadores de Performance; gerenciamento de projetos e equipes multidisciplinares; desenvolvimento da
metodologia para os trabalhos relacionados a obtenção da Linha Azul (conforme Ato Declaratório Executivo da
COANA) e especialista na gestão de projetos de SOX 404 Compliance.
 Principaisclientes: Atento, Norte Energia, Philips, Johnson & Johnson, Dell, Sony, Ashmore, Xerox, Goodyear,
ThyssenKrupp, Eletropaulo, CES, AES Tiete, AES Uruguaiana, Copel, Celesc, Eletrosul, Zetta, JBS, ANEEL, Sulfabril,
Cremer, Circulo, Usina São Manoel, Cisco.
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EQUIPE TATICCA
 Experiência profissional: Sócia Tributária, especialista em Tributação Internacional, na TATICCA, com experiência
de mais de 12 anos em Tax Compliance e Tax Advisory, 11 dos quais na EY São Paulo.
 Formação: Graduação em Direito - Universidade Presbiteriana Mackenzie (Jun/2004); Especialização em Direito

Tributário – Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (Fev/2012).
 Filiação em associações profissionais: OAB – Ordem dos Advogados do Brasil
Maria Regina Branco  Idiomas: Inglês e francês fluentes
Diretora de Impostos  Histórico de trabalho: Especialista em projetos de otimização tributária; mapeamento de riscos tributários;
+55 11 9 69308609 diagnósticos tributários em IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, IOF e ISS; operações estruturadas (due diligences); consultoria
Mariaregina.branco@taticca.com.br tributária em operações locais e internacionais; análises de legislação tributária e tendências jurisprudenciais;
consultoria tributária para investidores estrangeiros; revisão de tax packages – ASC 740 e FIN 48; revisão e
quantificação de contingências, inclusive relacionadas a programas de anistia fiscal/parcelamentos; contencioso
fiscal em âmbito administrativo; elaboração e revisão de declarações de impostos e desenvolvimento de soluções
inovadoras para revisão de impostos. Expertise em mapeamento de riscos tributários – SOX. Especialista em
consultoria tributária em operações nos mercados financeiro e de capitais, para investidores locais e não-
residentes
 Principais clientes: Itaú, Banco do Brasil, ABN Amro (Santander), AON, Marsh & McLennan, Liberty, Mapfre,
Assurant, The Warranty Group, Chubb, AIG, Bank of America, GM, NET, Siemens, TecBan, Claro, JBS, Cinemark and
Mitsubishi.
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EQUIPE TATICCA
 Experiência profissional: Mais de 38 anos de experiência em consultoria e auditoria, pela EY, Deloitte e Arthur
Andersen. Sócio da área tributária na TATICCA desde 2014.
 Formação: Formado em direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo.
 Filiação em associações profissionais: OAB – Ordem dos Advogados no Brasil
 Idiomas: Inglês fluente

Robinson Rissi Ramos
 Histórico de trabalho: Experiência adquirida em firmas internacionais de auditoria e consultoria e, em indústrias
Sócio de Impostos nacionais e multinacionais de máquinas e equipamentos industriais. Realização de trabalhos de planejamento
+55 11 9 91008102 tributário, defesas administrativas, elaboração de regimes especiais, consultas tributárias, revisão de
Robinson.ramos@taticca.com.br procedimentos, “due-diligence”. Atuação em vários segmentos, tais como: prestação de serviços,
telecomunicação, indústrias de máquinas e equipamentos, alimentos, veículos automotores, autopeças. Foi o
principal responsável técnico, por mais de 10 anos na EY, pelos temas de PIS, Cofins, ISS, ICMS, IPI e outros.
 Principais clientes: Ducati, Claro, NET, Colgate, Norte Energia, COCEL, AES Tiete, AES Uruguaiana, Grupo JBS,
Iguaçu, : General Motors, Honda, Grupo SEB do Brasil (Arno, Panex), LG, Sony, NCR; Camargo Correia; IMPSAT;
NUTRON e etc.
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EQUIPE TATICCA
 Tempo de experiência: Atua há mais de 12 anos em contabilidade e consultoria de sistemas SAP.
 Formação: Pós-graduada em Gestão Empresarial em Tributação e Contabilidade pela Universidade Federal

Fluminense – UFF/Rio De Janeiro e Graduada em Ciências Contábeis pela Faminas – Faculdade de Minas/Minas
Gerais.
 Filiação em associações profissionais e Certificações: Certificada em SAP FI Financial Accounting SAP ERP 6.0 EHP5
e possui registro ativo no CRC nos estados MG, RJ e SP.
Iana de Oliveira Leite
 Histórico de trabalho: Atuou como Consultora Funcional Certificada SAP FI em projetos de implementação e
Contadora e Consultora de Sistemas melhorias, nos subcomponentes (AA, TAX, GL ,AP e AR), e nas soluções ABAP (Debug, BAPI, Enhancement, User
+55 11 9 9785 7500 Exits, Field, Exit e BTE, LSMW e SHDB. Participou de projeto de reorganização empresarial, Implementação de
Sistemas Integrados e migração de carga de dados. Atua como Contadora nos setores de Contabilidade, Tributária,
Finanças, Elaboração das Demonstrações e Ativo Imobilizado. Trabalhou na área fiscal: Em Escrituração Contábil e
fiscal eletrônicas (SPEDs), Implementação da Nota Fiscal Eletrônica Estadual, Nota Carioca e Nota Paulista.
Elaboração das Declarações Federais, Declarações Estaduais e Municipais. Especialista no segmento regulado de
energia elétrica, no módulo de Ativo Imobilizado e Contabilidade (atendimento ao IFRIC 12).
 Principais clientes: Light, EDP – Energias do Brasil, Enel (Ampla e Coelce), Elektro, Cemar, Eletronorte, Kemira,
Consulplan, La Estampa, etc.
 Consultoria SAP na implantação do Manual de Contabilidade do Setor Elétrico – MCSE e atendimentos as melhorias
do Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico – MCPSE.
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EQUIPE TATICCA
 Tempo de experiência: Mais de 09 anos em contabilidade, auditoria independente e consultoria contábil em

BRGAAP, USGAAP e IFRS.
 Formação: Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade São Judas Tadeu/São Paulo -SP.
 Filiação em associações profissionais: CFC – Conselho Federal de Contabilidade e CRC – Conselho Regional de
Contabilidade de São Paulo.
Valéria Oliveira dos Santos  Idiomas: Inglês intermediário/Avançado.
Gerente de Auditoria  Histórico de trabalho: Há mais de 09 anos atuando no setor de serviços (telecomunicações) e indústria (alimentício
+55 11 9 4708 7590 e Farmacêutico). Atuou e atua na avaliação de controles internos e riscos, temas contábeis, financeiros, societários
Valeria.oliveira@taticca.com.br e fiscais/tributários.
 Principais clientes: NET Serviços de Telecomunicação, Claro Serviços de Telecomunicação, Datora Telecom, Amcel,
Sucos Del Valle – Coca-Cola, Mais Ind. de Alimentos – Coca-Cola, Leão Alimentos – Coca-Cola, Becton & Dickinson,
DSM Produtos Nutricionais, Editora Globo, ESPM (Faculdade), Brasil Insurance Participações e Administração.
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EQUIPE TATICCA
 Tempo de experiência: Atua desde 2014 auditoria independente.
 Formação: Cursa graduação em Ciências Contábeis pela UAM/Universidade Anhembi Morumbi, com formação
prevista para dezembro de 2017.
 Histórico de trabalho: Atuou como auxiliar docente por 1 ano e 8 meses em Colégio Serrano Guardia.
 Principais clientes: Brasil Insurance, CEAGESP, Telebrás, TPR, Iguaçu Distribuidora, Iminas, Icaaratinga, IBorja,
Jéssica Coladello Grupo Maksoud, DAIDO, Nidera, Salles Invent e Raisecom.
Auditora
+55 11 9 7764 5049
jessica.coladello@taticca.com.br
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ABORDAGEM DE AUDITORIA
Nossa Metodologia Global de Auditoria é estruturada com base nas Normas Internacionais de Auditoria, Normas do IFAC - International Federation of
Accountants e suplementada por normas de cada país, o que possibilita sua aplicação global e de forma consistente em todas as auditorias, em qualquer
empresa e em qualquer país.
Nossos exames serão conduzidos de acordo com as normas de auditoria e compreenderão:
 Planejamento dos trabalhos, considerando o volume de transações, relevância dos saldos e o sistema de controles internos;
 Exame dos registros contábeis, em base de testes;
 Revisão das estimativas contábeis e da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Em resumo, nossa Metodologia Global oferece orientações acerca das seguintes atividade de auditoria:
 Identificação de contas, divulgações e classes de transação significativas, com base na materialidade e fatores de risco específicos, incluindo o risco de
fraude;
 Identificação de processos contábeis e empresariais significativos, incluindo o processo de encerramento das demonstrações financeiras;
 Identificação de possíveis erros (semelhante à avaliação do risco) nos processos empresariais e atividades contábeis.
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 Identificação, documentação, teste e avaliação dos principais controles que evitam ou detectam erros que podem ser significativos para as
demonstrações financeiras;
 Execução e documentação de testes detalhados das principais transações e saldos de contas;
 Avaliação da abrangência da auditoria obtida através da confiança nos controles internos para fins de determinação da extensão, natureza e período de
procedimentos adicionais de auditoria (por exemplo, o teste do saldo de contas) a serem realizados;
 Execução e documentação de procedimentos de auditoria relacionados à divulgação das demonstrações financeiras, incluindo notas explicativas e
informações complementares;
 Conclusão sobre a auditoria e comunicação dos resultados à Alta Administração e Comitê de Auditoria.
A Metodologia Global é fundamentada em uma abordagem abrangente. Começa com o entendimento das exigências do processo e o estabelecimento dos
protocolos de trabalho com o Comitê de Auditoria, ou equivalente e a administração. Sua conclusão se dá com Avaliação da Qualidade dos Serviços (ASQ), a
fim de determinar nosso desempenho no cumprimento das expectativas dos serviços – ainda mais importante, a qualidade da auditoria – tanto com o
Comitê de Auditoria, ou equivalente, quanto com a Administração da empresa.
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Necessidade e expectativa do cliente
Influência dos Stakeholders

Estratégias e Riscos de Negócio
Normas e Regulamentos
Experiência e Conhecimento da Companhia e da Indústria

Demonstrações Financeiras
Mudanças da
Regulatórias
Companhia
Mudanças
Controle Interno
Procedimentos Gerais de Auditoria
Metodologia de Auditoria
Relatórios de Auditoria
Comunicação para Liderança
Avaliação da qualidade do serviço
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A abordagem adotada em nossos serviços consiste em cinco elementos principais:
1 Entender as expectativas do serviço e relacionamento
Durante essa etapa, estabelecemos e confirmamos nosso entendimento sobre as necessidades da alta administração da empresa.
2 Entender os negócios e estabelecer a estratégia de auditoria
Durante essa etapa, obtemos entendimento sobre os desdobramentos atuais e os emergentes que possam afetar os negócios do cliente, bem
como o ambiente de controle do risco e exigências de divulgação financeira, o que inclui o efeito da influência exercida pelas partes interessadas
sobre os negócios; tendências pertinentes ao setor; as estratégias da Companhia e os riscos de negócios correspondentes; e desdobramentos
contábeis, de divulgação e de regulamentação. Nossa metodologia está focada, fundamentalmente, na alavancagem dos controles de sua estrutura
de governança, na manutenção de uma coordenação centralizada, na comunicação clara de nossas expectativas às nossas equipes e na garantia de
que os procedimentos são efetuados de forma consistente.
3 Plano de auditoria
Com uma avaliação completa dos riscos enfrentados pela Companhia, estabelecemos nossos procedimentos de auditoria que são personalizados
de acordo com suas contas significativas, divulgações e classes de transações, bem como nossa avaliação do risco, incluindo, riscos de fraude.
Nossos procedimentos incluem os testes de controles e testes dos detalhes de transações e saldos das principais contas.
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4 Principais resultados apresentados
Os principais resultados a serem apresentados por nós incluem uma opinião sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Propomos ainda
outras formas de apresentação dos resultados através de reuniões e apresentações dos relatórios, e as nossas cartas de recomendação. Com relação
a alta administração, comprometemo-nos a fornecer comunicações abertas e frequentes ao longo do ano, ao mesmo tempo em que asseguramos o
cumprimento das exigências profissionais e regulamentares.
5 Programa de qualidade e satisfação dos clientes
Desenvolvemos o programa de forma contínua em todas as fases do relacionamento, almejando níveis excepcionais de experiência com nossos
profissionais, serviços e processos. Desde a etapa 1 com o entendimento das suas expectativas, buscamos altos níveis de qualidade e superação. Em
um segundo momento por meio da ferramenta de Assessment of Service Quality, ouvimos se as expectativas de sua equipe e as suas foram atendidas.
Essa avaliação é conduzida por meio de entrevistas presenciais, realizadas por executivos experientes da empresa, que tenham independência em
relação à equipe dos serviços prestados. Desenvolve-se, em seguida, um plano de ações com base no resultado dessas entrevistas.
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Foco nos controles internos
O enfoque da Metodologia Global está voltado para as atividades de auditoria de nossos profissionais tanto em relação aos riscos quando em relação aos
controles.
As principais sinergias adquiridas por meio dessa abordagem integrada são:
 Controles – Consideramos a eficácia dos controles na determinação de nossa estratégia de auditoria. Testamos e confiamos no mesmo conjunto de
controles internos da divulgação financeira que a administração implantou e nos quais ela confiou tanto no nível da entidade quanto no nível dos
processos/transações.
 Riscos – Consideramos ainda os riscos dos negócios na determinação de nossa estratégia de auditoria. Obtemos entendimento completo dos riscos
relacionados aos negócios realizados pela Companhia, o setor em que atua, ou de suas demonstrações financeiras. A partir desse ponto de vista,
além da abordagem que adotamos para testar os controles, contas e classes de transações significativas, do específico para o geral, aplicamos ainda a
abordagem do geral para o específico a fim de identificar os principais empresariais que possam afetar de forma significativa as demonstrações
financeiras.
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A extensão dos testes de controles, incluindo os controles manuais preventivos, manuais detectivos, manuais dependentes de IT, gerais de IT ou de
aplicativo deverá ser estabelecida de acordo com os seguintes critérios a seguir exemplificados:
 Frequência que o controle é realizado;
 Grau de confiança que pretendemos depositar;
 Evidência fornecida pelo controle;
 Necessidade de assegurar o seu funcionamento durante todo o período em que pretendemos depositar confiança;
 Existência de combinação de controles;
 Relevância de erros que poderiam ocorrer caso os controles não estivessem funcionando adequadamente.
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Comunicação com a BRIN
É nosso compromisso manter comunicações e reuniões agendadas regularmente com os executivos do empresa, complementadas sempre que necessário
para oferecer ideias e conhecimento de forma proativa sobre questões emergentes específicas da BRIN.
O tratamento eficaz da comunicação são partes fundamentais e essenciais da nossa cultura de serviço, por essa razão, a equipe da TATICCA buscará o
envolvimento frequente e contínuo dos executivos da empresa. Nossa abordagem, baseada no nosso conhecimento atual e histórico, nos permite focar a
atenção na redução do risco, evitando surpresas e estabelecendo prazos em comum acordo.
Nossa abordagem de comunicação inclui:

 Procedimentos de auditoria desenvolvidos para oferecer avisos antecipados sobre quaisquer questões significativas de auditoria e contabilidade,
permitindo tempo suficiente para que elas sejam resolvidas;
 Conferências periódicas com o Grupo para discutir e resumir os resultados da auditoria;
 Diálogos e atualizações técnicas contínuas com relação às questões que possam afetar a Companhia;
 Feedback constante de V.Sas. sobre nosso desempenho. Comprometimento em acompanhar a satisfação com nossos serviços.
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O processo de resolução de questões técnicas relevantes da TATICCA adota um perfil proativo e com autonomia por parte da firma para que o cliente
receba as respostas certas de forma rápida e eficiente.
Abordagem TATICCA
 Proativa
 Colaborativa
 Sócio Coordenador com poder de decisão
 Recursos e especialização de acordo com necessidade
Benefícios para a BRIN

 Comunicação e informações permanentes
 Soluções rápidas
 Atualizações proativas e oportunas sobre questões contábeis
 Comunicação oportuna à Administração, sobre resolução de questões
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ANEXO I
Termos e Condições Gerais para os Trabalhos de Auditoria

A TATICCA Auditores Independentes S.S. (doravante denominada TATICCA), inscrita no CNPJ 20.840.718/0001-01, entidade com sede na Av. 9 de Julho, 5966, 2º.
Andar – Jardim Paulista - São Paulo - SP, constituída segundo as leis brasileiras; e
A BR Insurance Corretora de Seguros S.A (doravante denominada Brasil Insurance), com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 13º andar – Pinheiros - São Paulo - SP,
inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 11.721.921/0001-60, celebram o presente contrato:
Cláusula 1 - Este contrato para trabalhos de Auditoria Externa para fins de emissão de laudo contábil das investidas CS3, RD3 E AWF (este “Contrato”), para
incorporação pela BRIN, nos termos a seguir estabelecidos entre a TATICCA e Entidade.
Cláusula 2 – A TATICCA poderá terceirizar partes dos Serviços com outras Firmas TATICCA, que poderão entrar em contado diretamente com A Empresa. No entanto, a
TATICCA assumirá responsabilidade integral perante V.Sa. quanto ao(s) Relatório(s), a prestação dos Serviços, e outras obrigações da TATICCA contidas no presente
Contrato.
Cláusula 3 – A Empresa será responsável pela conformidade de seus funcionários com as obrigações descritas neste Contrato.
Cláusula 4 – A Empresa não deverá depositar confiança em versões preliminares do(s) Relatório(s).
Cláusula 5 – A Empresa (e outras a quem os Serviços forem prestados) não deverá exigir da TATICCA, por contrato ou ato ilícito civil, segundo estatuto ou de outra
forma, quaisquer valores relacionados a lucros cessantes, perda de dados ou do valor do fundo de comércio, ou quaisquer outros danos especiais, punitivos,
indiretos, incidentais ou emergentes no que diz respeito a ações originadas a partir deste Contrato ou relacionadas de outra forma com os Serviços, tenha a
probabilidade dessa perda ou dano sido contemplada ou não.
forma, danos que, no total, excedam com relação a ações originadas a partir deste Contrato ou relacionadas de outra forma com os Serviços.
Cláusula 7 – Se a TATICCA for responsabilizada perante V.Sa. (ou quaisquer outras a quem os Serviços foram prestados) segundo este Contrato, ou de outra forma
relacionada aos Serviços, por perdas ou danos que tenham contado com a contribuição de outras pessoas, nossa responsabilidade perante A Empresa será individual,
não solidária, com as outras, e deverá estar limitada, conforme cláusula 6 acima, à parte justa que nos cabe no total da perda ou dano, com base em nossa
contribuição na perda e dano em relação à contribuição dos outros. Exclusões ou limitações, de espécie alguma, de responsabilidade de outrem, tenham elas sido
impostas ou acordadas a qualquer momento, afetarão a avaliação de nossa responsabilidade proporcional aqui descrita, nem a liquidação ou dificuldade de exigência
de demandas, morte, dissolução ou insolvência de qualquer um dos demais responsáveis, bem como a extinção de sua responsabilidade pelo prejuízo ou dano, ou
por parcela destes, afetarão essa avaliação.
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Cláusula 8 – A Empresa poderá fazer quaisquer exigências com relação aos Serviços ou outros dispositivos deste Contrato até o prazo legal de três anos.
Cláusula 9 – As limitações nas Cláusulas 6 e 8 não se aplicam a perdas ou danos causados por fraudes ou erros de conduta deliberados de nossa parte, ou na medida
em que forem proibidos pela regulamentação profissional ou lei aplicável.
Cláusula 10 – A Empresa concorda em não instaurar ações ou processos com relação aos Serviços ou outros assuntos descritos no presente Contrato contra qualquer
outra Firma TATICCA, seus terceirizados, quotistas, diretores, diretores executivos, sócios ou funcionários (“Profissionais TATICCA”). A Empresa concorda em instaurar
eventuais ações ou processos exclusivamente contra a TATICCA. As limitações das Cláusulas 5 a 8 e esta Cláusula 10 visam proteger as demais Firmas da rede TATICCA
e Profissionais vinculados à TATICCA.
Cláusula 11 – Na mais ampla extensão permitida pelos regulamentos profissionais e lei aplicável, a Empresa concorda em indenizar a TATICCA, outras Firmas da
TATICCA e Profissionais TATICCA contra todas as ações instauradas por terceiros (incluindo associadas da Empresa) e obrigações, perdas, danos, custos e despesas
resultantes (incluindo custos razoáveis de advogados internos e externos) originados a partir dos Serviços ou este Contrato ou a eles relacionados, que a Empresa ou
associadas possam ter com relação aos Serviços ou este Contrato caso essas Ações sejam resultado de interpretações errôneas, omissão ou ato fraudulento por parte
da Empresa, seus funcionários, ou representantes em seu nome.
Cláusula 12 – A TATICCA segue normas profissionais de confidencialidade e tratará as informações relacionadas a V.Sa. apresentadas pela Empresa ou em seu nome
(“Informações do Cliente”) conforme descrito no Código de Ética.
Cláusula 13 – Tanto a TATICCA quanto a Empresa poderão utilizar meios eletrônicos para correspondência ou transmissão de informações, não constituindo esse uso
em si uma quebra das obrigações de confidencialidade. Tanto a Taticca quanto a Empresa poderão utilizar meios eletrônicos para correspondência ou transmissão de
informações , não constituindo esse uso em si uma quebra das obrigações de confidencialidade, devendo entretanto, cada Partes se responsabilizar por utilizar meio
eletrônicos seguros.
Cláusula 14 – Salvo quando proibido por lei pertinente, a TATICCA poderá divulgar informações do Cliente a outras Firmas da TATICCA e Profissionais TATICCA para
facilitar a prestação dos Serviços, cumprir com as exigências de regulamentação, verificar conflitos, análises contábeis da TATICCA, ou gerenciamento de risco e
qualidade.
Cláusula 15 – A Empresa concorda que, no caso de autoridades governamentais ou de regulamentação responsáveis pela fiscalização dos auditores solicitarem ou
exigirem que nós apresentemos informações ou documentos de nossos arquivos com relação às transações da Empresa, incluindo nossos papéis de trabalho ou
outros resultados do trabalho, a TATICCA poderá fornecê-los às autoridades. Salvo quando proibido pela lei, nós avisaremos A Empresa sobre a solicitação ou
exigência, salvo quando proibido pela lei, nós avisaremos a Empresa sobre a solicitação ou exigência, bem como apenas disponibilizaremos tão somente a
informação exigida.
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Cláusula 16 – A TATICCA poderá coletar, utilizar, transferir, armazenar ou processar (coletivamente, “processar”) as informações da Empresa que possam ser
relacionadas a indivíduos específicos (“Dados Pessoais”). A TATICCA poderá processar Dados Pessoais em diversas jurisdições em que nós e outras Firmas TATICCA
operamos (cuja relação se encontra no www.taticca.com.br). A TATICCA processará Dados Pessoais de acordo com a regulamentação profissional e Código Civil. A
TATICCA exigirá que todos os prestadores de serviço que processarem Dados Pessoais, ou quem estiver em seu nome, façam a adesão a esses requerimentos.
Cláusula 17 – A Empresa garante ter autoridade para nos fornecer os Dados Pessoais necessários à prestação dos Serviços e que tais dados fornecidos tenham sido
processados de acordo com as diretrizes do Código Civil.
Cláusula 18 – A Empresa concorda em pagar à TATICCA os honorários profissionais e as despesas específicas relacionadas aos Serviços detalhados na Carta de
Contratação. Quaisquer despesas extras deverão ser previamente aprovadas pela Empresa e reembolsadas mediante demonstração dos comprovantes de
pagamento. Todos os tributos, emolumentos e contribuições que eventualmente venham a incidir sobre o objeto deste Contrato são de inteira e exclusiva
responsabilidade da Parte à qual o fato gerador estiver vinculado, respeitando a legislação em vigor.
Cláusula 19 – A proposta de honorários da TATICCA leva em consideração o escopo dos serviços propostos, bem como suas limitações, incluindo a limitação de
responsabilidade civil descrita na cláusula 25 abaixo. A Empresa reconhece que a limitação da responsabilidade civil é, para todos os fins, fundamental e a base deste
Contrato.
O valor dos nossos honorários profissionais descrito na Cláusula 9 está composto com efeitos de tributação, nos termos da legislação fiscal vigente na data da
emissão deste contrato, nas alíquotas de 7,6% a título de COFINS, 1,65% a título de PIS e ISS de 5%. Esses percentuais poderão no futuro vir a ser alterado (para mais
ou menos), no caso de dispositivo legal superveniente que crie, aumente ou modifique os tributos decorrentes dos serviços contratados no presente ato, assim, os
nossos honorários serão ajustados em relação aos ajustes nestes impostos pela legislação brasileira.
Cláusula 20 – Caso seja solicitado à TATICCA pela lei pertinente, processo legal ou ação governamental que esta apresente informações ou funcionários como
testemunhas no que diz respeito aos Serviços ou este Contrato, a Empresa deverá reembolsar à TATICCA eventuais despesas e tempo dos profissionais (incluindo
custos razoáveis com advogados internos e externos) incorridos no atendimento à solicitação, salvo no caso de a TATICCA ser uma das partes do processo ou o objeto
da investigação.
Cláusula 21 – Nem a Empresa, nem a TATICCA será responsável pela quebra deste Contrato (com exceção das obrigações de pagamento) causada por circunstâncias
que estão além de nosso controle razoável e o de V.Sa.
Cláusula 22 – O período de vigência deste Contrato será rescindido quando do término dos Serviços. A TATICCA poderá rescindir este Contrato, ou qualquer Serviço
específico, imediatamente após informar a Empresa por escrito caso determinemos a impossibilidade de continuar prestando os Serviços de acordo com as
obrigações profissionais e lei aplicável, rescindindo antecipadamente o acordo havendo fatos comprobatórios que coloquem a TATICCA em risco
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Cláusula 23 – A Empresa deverá efetuar o pagamento à TATICCA de todo o trabalho em andamento, Serviços já prestados e despesas por nós incorridas até a data de
rescisão deste Contrato. O pagamento deverá ser efetuado em até 15 dias após o recebimento de nossa fatura.
Cláusula 24 – Este Contrato, bem como eventuais obrigações não contratuais a partir deste Contrato ou dos Serviços, será regido e interpretado de acordo com as leis
da República Federativa do Brasil.
Cláusula 25 - As partes concordam que a responsabilidade civil da TATICCA por danos causados pela prestação de serviços descrita neste contrato limita-se, sob todas
as circunstâncias e independentemente da extensão do dano alegado pela Empresa, aos honorários estabelecidos na cláusula 9 deste Contrato.
Cláusula 26 - As partes desde já convencionam que toda e qualquer controvérsia resultante de e/ou relativa à interpretação deste contrato, incluindo quaisquer
questões relacionadas à existência, validade ou término contratual, ou relacionados a serviços englobados nesta carta de contratação deve ser obrigatória, exclusiva e
definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Mediação e Arbitragem
de São Paulo (CIESP/FIESP). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberão à Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo
(CIESP/FIESP). O procedimento arbitral: (i) deverá ocorrer na Cidade de São Paulo, local onde deverá ser proferida a Sentença arbitral, (ii) terá como idioma oficial o
Português; e (iii) a lei aplicável será a lei da República Federativa do Brasil. Será eleito o Foro da Comarca de São Paulo/ SP no caso de haver eventuais litígios.
Cláusula 27 - A arbitragem deverá ser conduzida por um Tribunal Arbitral composto por três árbitros, cabendo a cada uma das Partes a escolha de seu respectivo
árbitro. Os árbitros indicados pelas Partes deverão escolher, em conjunto, e de comum acordo, o nome do terceiro árbitro, a quem caberá a presidência do Tribunal
Arbitral. Caso as partes não cheguem a um consenso quanto à definição do terceiro árbitro no prazo estabelecido no Regulamento, tal nomeação deverá ser feita
pela Câmara de Arbitragem de São Paulo. Será eleito o Foro da Comarca de São Paulo/ SP no caso de haver eventuais litígios.
Cláusula 28 - Todos os aspectos relativos à arbitragem deverão ser considerados confidenciais. Nenhuma das partes ou os árbitros poderão revelar a existência,
conteúdo ou os resultados da arbitragem, exceto quando necessário para cumprir os requisitos de leis e regulamentos. As informações relativas à arbitragem não
poderão ser divulgadas, exceto com a expressa autorização do Tribunal Arbitral e das partes envolvidas, com expressa demonstração da necessidade de divulgação da
referida informação. Antes de fazer a referida divulgação, a parte deverá notificar com a devida antecedência às outras partes, por escrito, para que possam proteger
seus interesses. Será eleito o Foro da Comarca de São Paulo/ SP no caso de haver eventuais litígios.
Cláusula 29 – O presente Contrato constitui o contrato único entre a TATICCA e a Empresa quanto aos Serviços e outros assuntos nele abordados, prevalecendo sobre
todos os acordos anteriores, entendimentos e representações com relação a esses assuntos e Serviços, inclusive quaisquer acordos de confidencialidade entregues
em momento anterior.
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Cláusula 30 – O representante legal declara que ao assinar este Contrato em nome da Empresa ele(a) tem autorização expressa para tal e fazer com que a Empresa,
associadas ou outras a quem os Serviços forem prestados cumpram com os termos do Contrato.
Cláusula 31 – A TATICCA permanecerá com a propriedade dos papéis de trabalho produzidos com relação aos Serviços.
Cláusula 32 – Nem a TATICCA nem a Empresa poderão ceder quaisquer direitos, obrigações ou demandas descritas neste Contrato.
Cláusula 33 – Caso algum dos dispositivos deste Contrato (total ou parcialmente) seja considerado ilegal, inválido ou, de alguma forma, inexequível, os demais
dispositivos continuarão em pleno vigor e efeito.
Cláusula 34 – A TATICCA poderá fazer uso de nome, marca, slogan ou qualquer outro elemento de identificação da Empresa em materiais de divulgação, desde que
haja previa e expressamente aprovação. A TATICCA irá utilizar o nome da Empresa de forma pública a fim de identificar V.Sa. como cliente, mas só poderemos fazer
referência à Companhia com relação aos Serviços, e de que nós os estamos prestando (ou tenhamos prestado). A TATICCA poderá ainda assinar contrato com outras
Companhias; e a Empresa desde já autoriza a divulgação de nosso relacionamento.
Cláusula 35 – Não haverá quaisquer vínculos trabalhistas entre os empregados da Taticca e a Empresa.
35.1 – A Taticca assumirá integral e exclusivamente a responsabilidade sobre os custos do processo, caso a Empresa venha a ser demandada judicial ou
extrajudicialmente em qualquer esfera por funcionários e/ou terceiros ligados à Taticca, em decorrência do objeto deste Contrato. A Taticca obriga-se a avisar a
Empresa da existência da demanda, para que esta possa acompanhar o processo e assumir o polo passivo da demanda, excluindo a Empresa do litígio.
35.2 – A Taticca deverá ressarcir a Empresa de todas as despesas por ela arcadas em sua defesa nas demandas que for citada, incluindo, mas não se limitando a
honorários advocatícios, custas processuais e demais valores desembolsados pela Empresa até sua exclusão do polo passivo ou transito em julgado da demanda, o
que ocorrer primeiro. O ressarcimento por parte da Taticca à Empresa abrangerá toda e qualquer despesa do processo suportada pela Empresa para sua defesa,
hipótese em que autoriza a Empresa retenha mensalmente o pagamento das parcelas devidas a título de remuneração, até a final exclusão do polo passivo da
demanda. Caso a Empresa receba a citação/ intimação referente a demanda judicial ou extrajudicial após o término de vigência do presente instrumento, ou quando
a retenção do pagamento não seja suficiente para suportar as despesas arcadas pela Empresa em sua defesa em referida demanda, a Taticca obriga-se a realizar o
ressarcimento em até 02 (dois) dias contados da apresentação dos respectivos comprovantes pela Empresa.”
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Stephany Jerg
Bruno Rafael Ferreira Martins Aderbal Alfonso Hoppe

Diretor de Operações Sócio
BR Insurance Corretora de Seguros S.A. TATICCA Auditores Independentes S.S.
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48 48
www.taticca.com.br
49
Proposta de prestação de serviços de auditoria para emissão de laudo
ENESA
Tel.: 55 11 3062 3000
www.taticca.com.br
CEP 01406-200
Tel.: 55 11 3062 3000
www.taticca.com.br
São Paulo, 24 de outubro de 2017

À
Stephany Jerg
São Paulo – SP
Prezada Stephany,
serviços de auditoria de acordo com CTA 20 (R1) para emissão de laudo contábil da investida: ENESA.
Atenciosamente,

Sócio
CRC 1 SC020036/O-8-T-SP
2
ESCOPO E RELATÓRIO
Prestaremos serviços de auditoria para emissão de laudo contábil da investida da BR Insurance Corretora de Seguros S.A.: ENESA.
3
3
3 33
HONORÁRIOS
4
4
4
4 4
CRONOGRAMA

r
5
5
5
5 5
SIGILO PROFISSIONAL
revisão.
6
6
6
6 66

FINANCE
informações.
7
7
7 7

8
9
9
10

ou seguro.
11
11

12
12
13
 Novos IFRS/CPCs
 IPSAS/MCASP
 E-Social
 ECF
tributária.
14
14
TATICCA
tomada de decisão
15
15
DIFERENCIAIS
16
NOSSOS ESCRITÓRIOS
•
Europa
•
Oriente Médio
África
Ásia/Pacífico
• • Américas
•
•
São Paulo
Porto Alegre
Curitiba
Blumenau
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NOSSOS ESCRITÓRIOS

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Client Service
prosperar.
Firm Management
24 24 24

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EQUIPE TATICCA
+55 11 9 8108 5642
26 26
EQUIPE TATICCA
outros.


+55 11 9 9947 3748
. 27 27
EQUIPE TATICCA
 Experiência

+55 11 99280 0964
28 28
EQUIPE TATICCA
 Tempo de experiência: A 10 (dez) anos atuando em contabilidade, auditoria independente e consultoria contábil
em BRGAAP, USGAAP e IFRS.

Gerente Senior de Auditoria  Histórico de trabalho: Há mais de 10 anos atuando no setor de serviços (telecomunicações, corretoras de seguros) e
+55 11 9 4708 7590 indústria (alimentício e Farmacêutico), empresas do terceiro setor (associações e sindicatos), empresas do segmento
Valeria.oliveira@taticca.com.br imobiliário, empresas do segmento hoteleiro e empresas do ramo de varejo. Atuou e atua na avaliação de controles
internos e riscos, temas contábeis, financeiros, societários e fiscais/tributários.
 Principais clientes: NET Serviços de Telecomunicação, Claro Serviços de Telecomunicação, Datora Telecom,
Amcel, Sucos Del Valle – Coca-Cola, Mais Ind. de Alimentos – Coca-Cola, Leão Alimentos – Coca-Cola, Becton &
Dickinson, DSM Produtos Nutricionais, Editora Globo, ESPM (Faculdade), BR Insurance, Grupo Salles Invest,
Associação Brasileira de Companhias de Energia Elétrica - ABCE, Grupo Maksoud, JHS Loja Corr, HT Cabos,
CEAGESP, Grupo Tamboré, Sindicato da Indústria de Energia no Estado de São Paulo – SINDIENERGIA,
Insetimax, Bluequest, Associação Brasileira de Empresas Chinesas – ABEC, Grupo 5M Atacadista (Bem Barato).
29 29
EQUIPE TATICCA

BRGAAP, USGAAP, SOX e IFRS.
 Formação: Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Nove de Julho/São Paulo -SP.
Paula Santana  Idiomas: Inglês intermediário/Avançado e espanhol intermediário

Auditora Senior  Histórico de trabalho: Há mais de 06 anos atuando no setor financeiro (bancos, fundos de investimento,
+55 11 9 8786 3415 previdências e corretoras), indústria (alimentício e suprimentos hospitalares) e serviços (energia, hotelaria,
paula.santana@taticca.com.br construção cível). Atuou e atua na avaliação de controles internos e riscos, temas contábeis, financeiros, societários
e fiscais/tributários.
 Principais clientes: Grupo Santander, Grupo Bradesco, Grupo Espírito Santo, CM Capital Markets, Grupo Ambev,
Copersucar, CSI – Companhia Siderúrgica Nacional, CPFL, Braskem, Ultrapar, Grupo Maksoud, 5M Atacadista e
Varejista, Brasil Insurance, dentre outros.
30 30
EQUIPE TATICCA
 Tempo de experiência: Atua há mais de 3 anos em auditoria independente.
 Histórico de trabalho: Atuou como auxiliar docente por 1 ano e 8 meses em Colégio Serrano Guardia. Há mais de 3
anos atuando em auditoria independente, em prestadoras de serviço, industrias e associações.
Jéssica Coladello  Principais clientes: Brasil Insurance Participações e Administração, Iguaçu Comercializadora, Salles Invest, Grupo
Maksoud, Grupo 5M atacadista, Grupo Tamboré, Bluequest e Ceagesp.
Auditora
+55 11 9 7764-5049
Jessica.coladello@taticca.com.br
31 31
fraude;
32 32
32 32
33 33
33 33


Mudanças da
Regulatórias
Companhia
Mudanças
Controle Interno
34 34 34
35 35
35 35
36 36
36 36
controles.
financeiras.
37 37
37 37
38 38
38 38

39 39
39 39
Abordagem TATICCA
 Proativa
 Colaborativa

40 40
40 40
ANEXO I

Cláusula 1 - Este contrato para trabalhos de Auditoria Externa para fins de emissão de laudo contábil da investida ENESA (este “Contrato”), para incorporação pela
BRIN, nos termos a seguir estabelecidos entre a TATICCA e Entidade.
Contrato.
41 41
41 41
qualidade.
42 42
42 42
Contrato.
da investigação.
43 43
43 43
44 44
44 44
45 45
45 45
Stephany Jerg

46 46
46 46
www.taticca.com.br
47
Proposta de prestação de serviços de auditoria para emissão de laudos
CS3, RD3 e AWF
Tel.: 55 11 3062 3000
www.taticca.com.br
CEP 01406-200
Tel.: 55 11 3062 3000
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São Paulo, 20 de outubro de 2017

À
Stephany Jerg
São Paulo – SP
Prezada Stephany,
serviços de auditoria de acordo com CTA 20 (R1) para emissão de laudo contábil da investida: ITAX e TRIUNFO.
Atenciosamente,

Sócio
CRC 1 SC020036/O-8-T-SP
2
ESCOPO E RELATÓRIO
Prestaremos serviços de auditoria para emissão de laudo contábil das investidas da BR Insurance Corretora de Seguros S.A.: ITAX e TRIUNFO.
3
3
3 33
HONORÁRIOS
4
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CRONOGRAMA

r
5
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SIGILO PROFISSIONAL
revisão.
6
6
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FINANCE
informações.
7
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ou seguro.
11
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12
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 Novos IFRS/CPCs
 IPSAS/MCASP
 E-Social
 ECF
tributária.
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TATICCA
tomada de decisão
15
15
DIFERENCIAIS
16
NOSSOS ESCRITÓRIOS
•
Europa
•
Oriente Médio
África
Ásia/Pacífico
• • Américas
•
•
São Paulo
Porto Alegre
Curitiba
Blumenau
17 17 17
NOSSOS ESCRITÓRIOS

18 18 18
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Client Service
prosperar.
Firm Management
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EQUIPE TATICCA
+55 11 9 8108 5642
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EQUIPE TATICCA
outros.


+55 11 9 9947 3748
. 27 27
EQUIPE TATICCA
 Experiência

+55 11 99280 0964
28 28
EQUIPE TATICCA
 Tempo de experiência: A 10 (dez) anos atuando em contabilidade, auditoria independente e consultoria contábil
em BRGAAP, USGAAP e IFRS.

Gerente Senior de Auditoria  Histórico de trabalho: Há mais de 10 anos atuando no setor de serviços (telecomunicações, corretoras de seguros) e
+55 11 9 4708 7590 indústria (alimentício e Farmacêutico), empresas do terceiro setor (associações e sindicatos), empresas do segmento
Valeria.oliveira@taticca.com.br imobiliário, empresas do segmento hoteleiro e empresas do ramo de varejo. Atuou e atua na avaliação de controles
internos e riscos, temas contábeis, financeiros, societários e fiscais/tributários.
 Principais clientes: NET Serviços de Telecomunicação, Claro Serviços de Telecomunicação, Datora Telecom,
Amcel, Sucos Del Valle – Coca-Cola, Mais Ind. de Alimentos – Coca-Cola, Leão Alimentos – Coca-Cola, Becton &
Dickinson, DSM Produtos Nutricionais, Editora Globo, ESPM (Faculdade), BR Insurance, Grupo Salles Invest,
Associação Brasileira de Companhias de Energia Elétrica - ABCE, Grupo Maksoud, JHS Loja Corr, HT Cabos,
CEAGESP, Grupo Tamboré, Sindicato da Indústria de Energia no Estado de São Paulo – SINDIENERGIA,
Insetimax, Bluequest, Associação Brasileira de Empresas Chinesas – ABEC, Grupo 5M Atacadista (Bem Barato).
29 29
EQUIPE TATICCA

BRGAAP, USGAAP, SOX e IFRS.
 Formação: Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Nove de Julho/São Paulo -SP.
Paula Santana  Idiomas: Inglês intermediário/Avançado e espanhol intermediário

Auditora Senior  Histórico de trabalho: Há mais de 06 anos atuando no setor financeiro (bancos, fundos de investimento,
+55 11 9 8786 3415 previdências e corretoras), indústria (alimentício e suprimentos hospitalares) e serviços (energia, hotelaria,
paula.santana@taticca.com.br construção cível). Atuou e atua na avaliação de controles internos e riscos, temas contábeis, financeiros, societários
e fiscais/tributários.
 Principais clientes: Grupo Santander, Grupo Bradesco, Grupo Espírito Santo, CM Capital Markets, Grupo Ambev,
Copersucar, CSI – Companhia Siderúrgica Nacional, CPFL, Braskem, Ultrapar, Grupo Maksoud, 5M Atacadista e
Varejista, Brasil Insurance, dentre outros.
30 30
EQUIPE TATICCA
 Tempo de experiência: Atua há mais de 3 anos em auditoria independente.
 Histórico de trabalho: Atuou como auxiliar docente por 1 ano e 8 meses em Colégio Serrano Guardia. Há mais de 3
anos atuando em auditoria independente, em prestadoras de serviço, industrias e associações.
Jéssica Coladello  Principais clientes: Brasil Insurance Participações e Administração, Iguaçu Comercializadora, Salles Invest, Grupo
Maksoud, Grupo 5M atacadista, Grupo Tamboré, Bluequest e Ceagesp.
Auditora
+55 11 9 7764-5049
Jessica.coladello@taticca.com.br
31 31
fraude;
32 32
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Mudanças da
Regulatórias
Companhia
Mudanças
Controle Interno
34 34
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controles.
financeiras.
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Abordagem TATICCA
 Proativa
 Colaborativa

40 40
40 40
ANEXO I

Cláusula 1 - Este contrato para trabalhos de Auditoria Externa para fins de emissão de laudo contábil das investidas ITAX e TRIUNFO (este “Contrato”), para
incorporação pela BRIN, nos termos a seguir estabelecidos entre a TATICCA e Entidade.
Contrato.
41 41
41 41
qualidade.
42 42
42 42
Contrato.
da investigação.
43 43
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45 45
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Stephany Jerg

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Proposta BR Insurance
Laudo de Avaliação
19 de outubro de 2017
1
Vera Cruz: Base de Clientes Diversificada e de Alto Nível de Exigência
Um dos líderes em Laudos de PPA* Mandatos últimos 12 meses

2%
14% 10%
28%
36%
25%
58%
27%
S.A. de Capital Aberto Multinacional

Nacional acima de R$100mm Nacional inferior a R$100mm
Vera Cruz Demais Em negociação Private Equity
*Em número de laudos de PPA executados/em execução de transações
de M&A 12M até set/17 dentre as empresas S.A. listadas na Bovespa. 12 meses até set/2017. Fonte: Vera Cruz Investimentos.
Fonte: Empresas e Vera Cruz Investimentos.
2
Introdução
• Este material contém proposta da Vera Cruz Investimentos Ltda. (“Vera Cruz” ou
“Assessores”) para a Brasil Insurance Participações e Administração SA (“BR Insurance” ou
“Contratante”) cujo escopo abrange o Laudo de Avaliação com base no valor de patrimônio
líquido a preços de mercado S.A. (“Laudo de Avaliação de PL”) e com base no Fluxo de Caixa
Descontado (“Valuation”) para aprovação em AGE.
• Os resultados destes trabalhos serão formalizados em laudos técnicos conforme os
procedimentos contábeis e legislação vigentes que regem esta matéria.
3
Entendimento da Situação e Objetivos
• Resumo da Situação:
– A BR Insurance, com sede em São Paulo, é uma das maiores consultorias de seguros do Brasil,
com atuação em todo o país. Possui aproximadamente 1,8 milhão de clientes pessoa física e
15 mil empresas pessoa jurídica, além de 180.000 carros segurados.
– A Contratante pretende incorporar 5 controladas via troca de ações e necessita de laudos de
avaliação para suportar a relação de troca entre as empresas. As controladas são as seguintes
empresas:
• CS3 - Consultoria e Corret Seg Ltda, (“CS3”);
• AWF Corretora de Seguros Ltda, (“AWF”);
• RD3 - Consult em Previdencia Ltda, (“RD3”);
• ITAX Consultoria e Corret Seg Vida Ltda, (“ITAX”), e
• Triunfo Corretora Adm Seg Ltda, (“TRIUNFO”).
• Objetivo da Assessoria:
– Elaborar laudo de avaliação utilizando a metodologia de avaliação do valor de patrimônio
líquido a preços de mercado para as empresas CS3, AWF, RD3, ITAX e TRIUNFO em
comparação à BR Insurance (“ativos”).
– Elaborar laudo de avaliação utilizando a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado para as
empresas CS3, AWF, RD3, ITAX e TRIUNFO em comparação à BR Insurance.
4
• Proposta de Laudo de Avaliação (1/2):

– O laudo de avaliação deverá ser elaborado para cada empresa adquirida (para cada
CNPJ) onde deverá constar todas as informações referentes à aquisição de cada
empresa.
– O trabalho será realizado atendendo aos artigos 8 e 264 da Lei 6.404/76 que determina:
“ Art. 8º. Os laudos de avaliação elaborados para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976, podem utilizar um dos
seguintes critérios:
I – valor de patrimônio líquido a preços de mercado; ou
II – fluxo de caixa descontado.
§ 1º O critério previsto no inciso II somente pode ser utilizado para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976, se não tiver
sido utilizados como critério determinante para estabelecer a relação de substituição proposta.”
“Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembléia-geral da
controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das
ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e
da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com
base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas. (Redação dada pela Lei
nº 10.303, de 2001)
§ 1º A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada.
§ 1o A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias
abertas, por empresa especializada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)...”
5
• Proposta de Laudo de Avaliação(2/2):

– Destaca-se que é de inteira responsabilidade da Contratante o fornecimento de
informações íntegras e fidedignas sobre as aquisições, inclusive relatórios de Due
Diligence, Legal Opinion e outras avaliações, para a equipe de trabalho da Vera Cruz.
– A Vera Cruz se exime de qualquer responsabilidade quanto a veracidade das
informações fornecidas pela Contratante,
– O laudo será emitido em língua portuguesa.
6
Resumo da Metodologia de Trabalho
1.Planejamento 2.Levantamento 3.Laudo

4.Laudo Final
Inicial de Dados Preliminar
• Cronograma • Gerenciamento da • Confecção de • Emissão de laudo

equipe de trabalho projeções e análises final para a empresa
• Grupo de Trabalho financeiras
• Levantamento de • Apresentação do
• Alinhamento do dados • Confecção do laudo laudo final a alta
escopo de trabalho preliminar administração
• Análise dos dados
• Solicitação inicial • Envio de laudo
de dados • Posicionamento e preliminar para
tratamento de discussão
pontos críticos
• Análise, revisão com
gestores e ajustes
do laudo
7
Metodologia de trabalho
1. Planejamento de início dos trabalhos

– Antes do início dos trabalhos serão feitas reuniões de planejamento para as atividades,
prazos, colaboradores que serão envolvidos, solicitação de informações e documentos,
definição de recursos necessários e alinhamento de expectativas quanto aos resultados
do trabalho.
2. Levantamento, organização e análise de documentos e informação referentes à transação

– Mapeamento de documentos e identificação da fontes de informação (contratos,
pessoas, demonstrações financeiras, departamentos e outros);
– Levantamento das demonstrações financeiras das empresas em avaliação;
– Elaboração do balanço patrimonial ajustado ao valor de mercado;
– Utilização das premissas da administração para elaboração das projeções financeiras das
empresas para a avaliação via Fluxo de Caixa Descontado;
– Entrevista com gestores para entendimento dos dados e informações;
– Organização da documentação para preparação do laudo.
8
Escopo de trabalho
3. Elaboração do(s) laudo(s) de Avaliação com base nos documentos organizados na etapa
anterior
– Pesquisa de dados complementares que forem necessários ao(s) laudo(s);
– Definição das premissas de avaliação e desempenho histórico com gestores;
– Elaboração da modelagem financeira para avaliação dos ativos (BR Insurance, CS3, AWF,
RD3, ITAX e TRIUNFO), conforme suas características;
• A avaliação será com base no valor de patrimônio líquido a preços de mercado;
• A avaliação também será realizada com base na metodologia de Fluxo de Caixa
Descontado;
– Análise dos resultados da modelagem e validação com gestores;
– Emissão preliminar do(s) laudo(s);
– Revisão e validação do(s) laudo(s) com gestores.
4. Apresentação final dos laudos

– Emissão do(s) laudo(s) em versão final;
– Apresentação do(s) laudo(s) final(is) para a alta administração da Contratante.
9
Proposta de Assessoria – Termos e Condições
• Remuneração de Assessoria:
– Elaboração de 12 avaliações (considerando 2 avaliações da BR Insurance) e até 10 laudos
(considerando as empresas CS3, AWF, RD3, ITAX e TRIUNFO):
• R$119.000 (cento e dezenove mil reais) de Remuneração;
• R$3.000 (três mil reais) de despesas de impressão considerando 8 vias de cada laudo;
• 50% no aceite da proposta e 50% na entrega dos laudos preliminares;
• Remuneração bruta com impostos inclusos.
– Caso sejam necessárias a realização de atividades não contempladas no escopo deste
trabalho, estas serão objeto de nova proposta comercial ou aditamento após alinhamento
de objetivos entre a Contratante e a Vera Cruz.
• Despesas incorridas pelo Assessor (tais como hospedagem, passagens aéreas, dentre outros)
serão arcadas pela Contratante, desde que pré-aprovadas pela mesma.
10
Proposta de Assessoria – Termos e Condições
• Duração do contrato:
– Entrega dos laudos preliminares até 8 de novembro de 2017 mediante o aceite até 20 de
outubro de 2017 e envio dos dados até 24 de outubro de 2017.
• Confidencialidade:
– As informações contidas nesta Proposta e nos instrumentos dele resultantes são
estritamente confidenciais. Todavia, não constituem informações confidenciais as que
sejam ou se tornem de domínio público sem a interferência da Contratante ou do
Assessor e as que sejam de conhecimento da Contratante ou dos Assessores antes do
início das negociações que resultaram neste Contrato.
• Validade:
– Proposta válida por 10 dias.
11
Aceite de Proposta
São Paulo 19 de outubro de 2017.
_______________________________
VERACRUZ INVESTIMENTOS LTDA.
Márcio Macêdo de Almeida
_______________________________
BR Insurance
12
Clientes Selecionados de Laudos*
Grupo Segmento Valuation/ Ágio e Impairment Ativo Instr. Fin./ Ativo Incorpo- Assessoria
Econômico Aval.CVM PPA Biológico Derivativos Fixo ração em DFs
Accor Hotels Serviços X

Ad´oro Alimentos X X
Bahema Educação X X X
Biocapital Biocombustível X X X
Biomin Biotecnologia X X X
Brasil/CT TI X X
BR Insurance Financeiro X X
BRQ TI X X X X X
CEVA Saúde X X
CPFL Energia X X
Edson Queiroz Diversos X X
Eurofarma Farmacêutico X X X X
Gafisa Imobiliário X X
Grupo GSH Saúde X
J. Macedo Diversos X
Kroton Educação X X X
* Serviços prestados pela equipe diretamente ou via outras empresas
13
Clientes Selecionados de Laudos*
Linx TI X
MacLean Bens de Capital X
Minerva Alimentos X X X X
PDG Imobiliário X
PMI Bens de Consumo X X X X
Produquímica Química X X X X
Senior Solution TI X X
Septodont Saúde X X X
Solví Utilities X
Tecsis Bens de Capital X
Tenco Shop. Center X
Tereos Int. Açúcar e Etanol X
Timber Cap. Floresta X X X
Wagner Lennartz Bens de Capital X X
Walmart Com. Varejista X
Whitney Educação X X X X
14
Líderes de Projeto
Márcio Macêdo, CGA

Márcio Macêdo tem mais de 19 anos de experiência no mercado financeiro brasileiro, com foco em equity research, equity
trading, portfolio management e fusões e aquisições, tendo analisado mais de 200 empresas de setores como consumo,
siderurgia, mineração, petróleo, imobiliário e infraestrutura, tanto no Brasil como do exterior. Trabalhou em gestão de equities
no banco BBA e Itaú. Foi sócio e Chief Investment Officer da Humaitá Investimentos (gestora independente de São Paulo),
tendo sido responsável por toda a gestão de fundos e a análise de empresas da asset, onde elevou os ativos de R$13 para
mais de R$60 milhões. Foi sócio da Life Capital, desenvolvendo atividades de Fusões & Aquisições e emissões de dívida e
equity. Em 2012 Márcio Macêdo fundou a Vera Cruz Investimentos com o objetivo de criar uma estrutura mais completa e
sinérgica para oferecer serviços financeiros com foco em empresas de middle market e pessoas físicas de perfil private.
Márcio Macêdo é formado em administração de empresas pela FGV, é fluente em inglês, com base também em espanhol e
francês. Possui o certificado CGA (Certificação de Gestores Anbima) – a mais alta certificação da instituição. Também é
administrador de carteiras autorizado pela CVM.
Link Costa
Link Costa, foi sócio e Head da área de Advisory Services da Grant Thornton Brasil. Possui mais de 19 anos de experiência com
finanças corporativas, avaliações econômico-financeiras , consultoria de gestão e riscos e M&A. Trabalhou na Accenture,
Deloite, Ernst & Young e Terco. Realizou centenas de projetos relacionados com consultoria de gestão empresarial , M&A e
Due Diligences. É sócio e diretor da Vera Cruz Investimentos, coordenando diversos trabalhos de finanças corporativas tais
como laudos e Due Dilligence. Atualmente também é professor do IMES São Caetano da cadeira de Governança Corporativa e
Finanças.
Link Costa é formado em Engenharia de Produção na FEI, pós-graduado em logística mesma instituição e possui outras
certificações nas áreas de finanças , TI e administração. É fluente em inglês.
15
Assessoria Financeira: Trusted Advisor
Ampla visão macro e de

mercado financeiro
Foco em resultados e na
Abordagem independente na
execução de
análise do negócio
recomendações
Trusted
Experiência na análise de
Visão crítica do negócio – Advisor diferentes empresas de
“don’t shoot the messenger”
diferentes ramos
Foco na melhoria da
Networking de mercado
condição do cliente
Opinião independente, sem

conflito de interesses
16
Vera Cruz Investimentos Ltda.
Rua José Luiz Nascimento, 285
Granja Viana, SP, 06706-083
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 8244 5735
Skype:marciomalmeida1
marciomacedo@veracruzinvest.com.br
Link Costa
Brasil
+(55.11) 9 7085 3475/ (55.11) 9 9175 1295
Skype:link.costa
linkcosta@veracruzinvest.com.br
17
Laudo de Avaliação do Patrimônio
Líquido Apurado por Meio dos Livros
Contábeis
AWF Corretora de Seguros Ltda.
30 de setembro de 2017
Índice
Página
Laudo de avaliação contábil para efeito de incorporação 3
Anexo I – Balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017 6
Anexo II – Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio líquido 7
Anexo III – Principais práticas contábeis 8

w w w.ta tic c a .c o m .b r
Av. No ve d e Ju lh o , 5966 - sa la 21
Jd . Eu ro p a - Sã o Pa u lo - C EP: 01406-200
Fo n e : + 55 11 3062-3000
Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos

livros contábeis
Aos
Administradores e Acionistas da
Curitiba - PR
Dados da firma de auditoria
1. Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), sociedade estabelecida na cidade de

São Paulo, na Av. Nove de Julho, 5966 - 2o. andar – Bairro Jardim Paulista, CEP
01406-200 - Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica
do Ministério da Fazenda sob o nº 20840718/0001-01, registrada no Conselho
Regional de Contabilidade do Estado do São Paulo sob o nº CRC 2SP-03.22.67/O-1,
representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Aderbal Alfonso Hoppe, contador,
portador do RG n.º 55.526.534-1 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º 541.560.250-04 e
no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o n.º 1SC020036/O-8-T-SP,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo/estado de São Paulo com escritório no
mesmo endereço da representada, nomeada perita pela AWF Corretora de Seguros
Ltda., (“Sociedade” ou “Incorporada”), CNPJ.:11.063.395/0001-98, sito à Alameda
Doutor Carlos de Carvalho, 417, conjunto 1303 – Centro, CEP 80.410-180 –
Curitiba/PR, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 30 de
setembro de 2017, resumido no anexo, de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.
Objetivo da avaliação
2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 30 de setembro de 2017 da AWF

Corretora de Seguros Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação da Sociedade pela
BR Insurance Corretora de Seguros S.A. (“Incorporadora”).
Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis
3. A administração da Sociedade é responsável pela escrituração dos livros e elaboração

de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários
para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas
contábeis adotadas pela Sociedade está descrito no anexo III do laudo de avaliação.
3
Fo n e : + 55 11 3062-3000
Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente
4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do

patrimônio líquido da AWF Corretora de Seguros Ltda. em 30 de setembro de 2017,
com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20,
aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de
procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o
exame do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências
éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de
nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.
5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados
dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante no patrimônio líquido contábil independentemente se causada por fraude ou
erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração e adequada apresentação do balanço patrimonial e patrimônio
líquido contábil da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são
apropriados nas circunstâncias, mas, não, para fins de expressar uma opinião sobre a
efetividade desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a
avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis feitas pela administração.
6. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa conclusão exarada nesse laudo.
7. Em atendimento ao artigo 5º da Instrução CVM nº 319 de 3 de dezembro de 1999, da

Comissão de Valores Mobiliários – CVM, informamos que a Taticca não tem interesse
direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação
representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer
outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. Informa,
ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não direcionaram,
limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter
comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas
conclusões.
4
Fo n e : + 55 11 3062-3000
Conclusão
8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 364.286,43

(Trezentos e sessenta e quatro mil, duzentos e oitenta e seis reais e quarenta e três
centavos), conforme balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017, constante nos
registros contábeis, resumido no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos
relacionados no anexo II deste laudo, não registrado contabilmente, representa, em
todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil ajustado da AWF Corretora
de Seguros Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 31 de outubro de 2017.
Taticca Auditores Independentes S.S.

CRC - 2SP-03.22.67/O-1

Contador CRC - 1SC020036/O-8-T-SP
5
Anexo I - Balanço Patrimonial

Balanço patrimonial
(Em reais)
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa 48.702,98
Títulos e valores mobiliários 220.500,34
Contas a receber 49.348,16
Impostos a recuperar 127.996,21
Adiantamentos 4.886,74
Total do ativo circulante 451.434,43
Ativo não circulante

Imobilizado 36.872,65
Intangível 686,42
Total do ativo não circulante 37.559,07
Total do ativo 488.993,50
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores 782,65
Obrigações trabalhistas 39.067,88
Obrigações tributárias 79.648,16
Outras obrigações 5.208,38
Total do passivo circulante 124.707,07
Total do passivo 124.707,07
Ativo menos passivo (patrimônio líquido) 364.286,43
6
Anexo II – Efeito dos ajustes no ativo, passivo e patrimônio liquido
Patrimônio líquido conforme registros contábeis em 30 de setembro de 2017 358.545,99
Revisão das obrigações trabalhistas. 7.450,70

Revisão de obrigações tributárias. (1.710,26)
Total dos ajustes 5.740,44
Patrimônio líquido contábil ajustado às práticas adotadas no Brasil 364.286,43
7
Anexo III – Principais práticas contábeis

As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira
consistente na preparação do laudo de avaliação do patrimônio líquido formado por ativos
e passivos apurados por meio dos livros contábeis da Sociedade:
1. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
Caixa e equivalentes de caixa são ativos mantidos para o propósito de pagamento de

obrigações de curto prazo e não para fins de investimento ou outros propósitos.
Para que um investimento seja qualificado como equivalente de caixa ele deve ser
prontamente conversível em um valor conhecido de caixa, ou seja, ser de alta liquidez, e
sujeito a um baixo risco (que seja insignificante) de variação no valor justo de mercado.
Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em espécie, contas bancárias, depósitos à

vista e outros ativos de curto prazo como títulos e valores mobiliários usualmente com
vencimento original de até 90 dias da data de contratação.
As aplicações financeiras diferem de equivalentes de caixa em razão do prazo de

vencimento, superiores a 90 dias.
Considerando a natureza dos instrumentos mantidos pela Companhia não existem

diferenças significativas entre o seu valor contábil e o valor de mercado, calculado com
base na taxa de juros até a data do balanço.
2. Contas a receber
As contas a receber advêm de comissões pela intermediação de seguro, sendo registradas

pelo valor justo das contraprestações a serem recebidas das seguradoras ou operadoras
de saúde, por ocasião da emissão das apólices ou nas datas de suas vigências (nos casos
das apólices com faturamento mensal), posteriores são mensuradas pelo custo amortizado.
São constituídas provisões para reduzir o risco de créditos, considerando a situação de

cada credor e as respectivas garantias, além de provisões para prováveis cancelamentos
com obrigação de devolução para as apólices em vigência, comercializadas pela
Companhia.
3.Julgamentos e estimativas contábeis significativas
As estimativas contábeis envolvem julgamento da Administração e estão sujeitas a revisão

futura, podendo resultar em ajustes em despesas ou receitas. As principais estimativas
relacionas nas demonstrações financeiras são provisão para crédito de liquidação
duvidosa, já mencionada anteriormente, e provisão para demandas judiciais.
8
As provisões para demandas judiciais são constituídas para todas que haja uma saída
provável de recursos para liquidar uma demanda e uma estimativa razoável possa ser feita.
A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais
e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como avaliação dos advogados externos.
4. Outros passivos e ativos
Os ativos são registrados na medida que geram benefícios futuros econômicos para
sociedade, os passivos são obrigações presentes da sociedade, derivada de eventos já
ocorridos.
São registrados no ativos e passivos circulantes todos os itens que tem vencimento ou
expectativa de realização que ocorra em 12 meses seguinte a data base das
demonstrações financeiras. Os demais são classificados como não circulantes.
***
9
Contábeis
C/S3 – Consultoria e Corretagem de
Seguros Ltda.
Índice
Página

Fo n e : + 55 11 3062-3000

livros contábeis
Aos
C/S3 – Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda.
São Paulo - SP

mesmo endereço da representada, nomeada perita pela C/S3 – Consultoria e
Corretagem de Seguros Ltda., (“Sociedade” ou “Incorporada”),
CNPJ.:07.721.207/0001-02, sito à Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício
Grand Station – Pinheiros, CEP 05.425-020 – São Paulo/SP, para proceder à avaliação
do patrimônio líquido contábil em 30 de setembro de 2017, resumido no anexo, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado
de seus trabalhos.
2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 30 de setembro de 2017 da C/S3 –

Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação
da Sociedade pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A. (“Incorporadora”).

3
Fo n e : + 55 11 3062-3000

patrimônio líquido da C/S3 – Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda. em 30 de
setembro de 2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado
Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê
a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim,
efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as
normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de
exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o
objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para
a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.



conclusões.
4
Fo n e : + 55 11 3062-3000
Conclusão
8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 1.861.039,64 (Um
milhão, oitocentos e sessenta e um mil, trinta e nove reais e sessenta e quatro
centavos), conforme balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017, constante nos
registros contábeis, resumido no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos
todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil ajustado da C/S3 –
Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda., avaliado de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.

CRC - 2SP-03.22.67/O-1

5

(Em reais)
Ativo
Ativo circulante
Títulos e valores mobiliários 1.895.195,27
Total do ativo circulante 2.047.089,02

Intangível 232,29
Total do ativo 2.048.671,06
Passivo
Passivo circulante
Ativo menos passivo (patrimônio líquido) 1.861.039,64
6
Patrimônio líquido conforme registros contábeis em 30 de setembro de 2017 1.811.653,66
Revisão das estimativas relacionadas a férias, 13º salário e encargos. 64.868,16

Revisão de obrigações tributárias. (1.520,42)
Complemento da provisão para devedores duvidosos decorrente principalmente
de comissões a receber sem expectativa de recebimento em período (13.961,76)
subsequente.
Patrimônio líquido contábil ajustado às práticas adotadas no Brasil 1.861.039,64
7





2. Contas a receber


Companhia.

8
ocorridos.
***
9
Contábeis
Itax Consultoria e Corretora de
Seguros Ltda.
Índice
Página

Fo n e : + 55 11 3062-3000

livros contábeis
Aos
Itax Consultoria e Corretora de Seguros Ltda.
São Paulo - SP

mesmo endereço da representada, nomeada perita pela Itax Consultoria e Corretora
de Seguros Ltda., (“Sociedade” ou “Incorporada”), CNPJ.:07.088.430/0001-56, sito à
Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício Grand Station – Pinheiros, CEP
05.425 - 020 – São Paulo /SP, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil
em 30 de setembro de 2017, resumido no anexo, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.
2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 30 de setembro de 2017 da Itax

Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação da
Sociedade pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A. (“Incorporadora”).

3
Fo n e : + 55 11 3062-3000

patrimônio líquido da Itax Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. em 30 de setembro
de 2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico
CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a
aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim,



conclusões.
4
Fo n e : + 55 11 3062-3000
Conclusão
8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 2.867.246,88 (Dois
milhões, oitocentos e sessenta e sete mil, duzentos e quarenta e seis reais e oitenta e
oito centavos), conforme balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017, constante
nos registros contábeis, resumido no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos
todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil ajustado da Itax Consultoria
e Corretora de Seguros Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil.

CRC - 2SP-03.22.67/O-1

5

(Em reais)
Ativo
Ativo circulante

Intangível 1.845,83
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores 21.808,79
Passivo não circulante

Provisões para demandas judiciais 4.102,82
Total do passivo não circulante 4.102,82
6
Atualização da provisão para demandas judiciais, decorrente do andamento dos

15.897,18
processos.
Revisão dos impostos a recuperar. (1.875,33)
Revisão dos adiantamentos à fornecedores. (40.632,64)
Revisão de contas a receber. Valores relativos a comissões recebidas e não
736.434,85
reconhecidas no resultado.
7





2. Contas a receber


Companhia.

8
ocorridos.
***
9
Contábeis
RD3 – Consultoria em Previdência
Ltda.
Índice
Página

Fo n e : + 55 11 3062-3000

livros contábeis
Aos
RD3 – Consultoria em Previdência Ltda.
São Paulo - SP

mesmo endereço da representada, nomeada perita pela RD3 – Consultoria em
Previdência Ltda., (“Sociedade” ou “Incorporada”), CNPJ.:03.405.375/0001-20, sito à
Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício Grand Station – Pinheiros, CEP
05.425-020 – São Paulo/SP, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil
em 30 de setembro de 2017, resumido no anexo, de acordo com as práticas contábeis
2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 30 de setembro de 2017 da RD3 –

Consultoria em Previdência Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação da
Sociedade pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A. (“Incorporadora”).

3
Fo n e : + 55 11 3062-3000

patrimônio líquido da RD3 – Consultoria em Previdência Ltda. em 30 de setembro de
2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA
20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de
procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o
exame do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências
éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter
segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de
nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.



conclusões.
4
Fo n e : + 55 11 3062-3000
Conclusão
8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 535.006,54

(Quinhentos e trinta e cinco mil, seis reais e cinquenta e quatro centavos), conforme
balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017, constante nos registros contábeis,
resumido no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos relacionados no anexo II deste
laudo, não registrado contabilmente, representa, em todos os aspectos relevantes, o
patrimônio líquido contábil ajustado da RD3 – Consultoria em Previdência Ltda.,
avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

CRC - 2SP-03.22.67/O-1

5

(Em reais)
Ativo
Ativo circulante
Títulos e valores mobiliários 393.158,86
Total do ativo circulante 551.103,31
Total do ativo 551.103,31
Passivo
Passivo circulante
Obrigações trabalhistas 627,80
Ativo menos passivo (patrimônio líquido) 535.006,54
6
Patrimônio líquido conforme registros contábeis em 30 de setembro de 2017 542.175,03

subsequente.
Total dos ajustes (7.168,49)
Patrimônio líquido contábil ajustado às práticas adotadas no Brasil 535.006,54
7





2. Contas a receber


Companhia.

8
ocorridos.
***
9
Contábeis
Triunfo Corretora e Administradora de
Seguros Ltda.
Índice
Página

Fo n e : + 55 11 3062-3000

livros contábeis
Aos
Triunfo Corretora e Administradora de Seguros Ltda.
Belo Horizonte - MG

mesmo endereço da representada, nomeada perita pela Triunfo Corretora e
Administradora de Seguros Ltda., (“Sociedade” ou “Incorporada”),
CNPJ.:38.738.704/0001-39, sito à Rua Célio de Castro, 777 - Floresta, CEP 31.110-
000 – Belo Horizonte /MG, para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em
30 de setembro de 2017, resumido no anexo, de acordo com as práticas contábeis
2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 30 de setembro de 2017 da Triunfo

Corretora e Administradora de Seguros Ltda. tem por objetivo suportar a incorporação
da Sociedade pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A. (“Incorporadora”).

3
Fo n e : + 55 11 3062-3000

patrimônio líquido da Triunfo Corretora e Administradora de Seguros Ltda. em 30 de
setembro de 2017, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado
Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê
a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim,



conclusões.
4
Fo n e : + 55 11 3062-3000
Conclusão
8. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 1.141.070,18 (Um
milhão cento e quarenta e um mil, setenta reais e dezoito centavos), conforme balanço
patrimonial em 30 de setembro de 2017, constante nos registros contábeis, resumido
no anexo I, ajustado pelo efeito dos assuntos relacionados no anexo II deste laudo, não
registrado contabilmente, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio
líquido contábil ajustado da Triunfo Corretora e Administradora de Seguros Ltda.,
avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

CRC - 2SP-03.22.67/O-1

5

(Em reais)
Ativo
Ativo circulante

Depósitos judiciais 9.589,00
Intangível 1.555,36
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores 13.872,47
Outras obrigações 6.587,49
Passivo não circulante

Provisão para demandas judiciais 93.346,51
Total do passivo não circulante 93.346,51
6
Redução do caixa, decorrente de pequenas despesas eventuais. (1.848,62)

Atualização da provisão para demandas judiciais, decorrente do andamento dos
(93.346,51)
processos.
subsequente.
Revisão das obrigações trabalhistas 1.977,40
Revisão dos adiantamentos realizados principalmente à funcionários (9.119,34)
Total dos ajustes (196.653,11)
7





2. Contas a receber


Companhia.

8
ocorridos.
***
9
Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 10E6-0A7A-CB2A-
Este documento foi assinado digitalmente por Marcio Macedo De Almeida.
Avaliação econômico-financeira
BR Insurance – C/S3
07 de novembro de 2017
B50F.
Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 10E6-0A7A-CB2A-B50F.
CARTA DE APRESENTAÇÃO

BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A.
At.: Sra. Daniela Mendes
Ref.: Relatório de avaliação econômico-financeira (Valuation)
Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.S.as o relatório de avaliação econômico-financeira da empresa BR INSURANCE
CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“BR Insurance”) e da empresa C/S3 - Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda. (“C/S3”) para fins de
incorporação.

As informações utilizadas pela Vera Cruz Investimentos Ltda. para elaboração destas avaliações foram fornecidas pela administração da BR
Insurance e, também, foram consultadas fontes públicas de informações (sites, jornais e outros). Destacamos que nenhuma das
informações foram auditadas pela Vera Cruz Investimentos Ltda. e foram assumidas como verdadeiras para elaboração dos estudos
econômicos. Desta forma a Vera Cruz Investimentos Ltda. se exime de qualquer responsabilidade sobre a fidedignidade das informações e
dados utilizados.
Agradecemos a colaboração da administração da BR Insurance e dos profissionais envolvidos neste trabalho. Nos colocamos à disposição
para esclarecimentos adicionais.
Atenciosamente.
_______________________________________
Márcio Macedo de Almeida - CRA/SP 136230
Sócio Diretor – Vera Cruz Investimentos Ltda.
B50F.
2
GLOSSÁRIO – Termos e Nomenclaturas

AVALIADA A empresa avaliada é a BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. e C/S3 - Consultoria e Corretagem de
Seguros Ltda.
BETA (B) É uma medida de risco não diversificável que mede a correlação da variação de um ativo em relação a variação
da carteira de ações que compõem o índice de referência onde este ativo é negociado. Este coeficiente é
obtido através de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a série de variações do
valor do índice que representa o mercado de ações local, tais como o Ibovespa (no caso de empresas no Brasil)
e o S&P 500 (no caso de empresas listadas nos Estados Unidos).
CAGR Compound Annual Growth Rate. Taxa composta de crescimento anual.

CAPEX Capital expenditure. São os investimentos de uma empresa em ativo fixo para manutenção de sua atividade
operacional e/ou eventuais expansões.
CAPM Capital Asset Pricing Model. É a metodologia de cálculo que relaciona o retorno esperado de um ativo ao seu
beta.
CUSTO DE CAPITAL DE É o custo médio do exigível (dívida) com terceiros da empresa ajustado pela alíquota média de IR e CSSL da
TERCEIROS empresa (benefício fiscal por ser um redutor da base de tributação do IR e CSSL).
EBIT Earnings Before Interest and Taxes. É o resultado gerado pela operação após a dedução de todos os custos
operacionais e despesas, antes de juros, imposto de renda e contribuição social.
EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. É o resultado gerado pela operação após a
dedução de todos os custos operacionais e despesas, antes de juros, depreciação e amortização, imposto de
renda, contribuição social. Representa a geração de caixa da empresa em um determinado período.
FCL Significa Fluxo de Caixa Livre que corresponde a geração de caixa operacional da empresa, após os
investimentos em ativo fixo (Capex) e variações do capital do giro.
B50F.
3

PRÊMIO PELO RISCO É o retorno adicional sobre os ativos livres de riscos, esperado por investidores que investem em ativos com
(RM - RF) riscos. Para cálculo deste retorno adicional, foi comparada a média histórica (1928 - 2017) entre a diferença do
retorno do S&P 500 e o retorno dos títulos do tesouro norte-americano (Treasury bond), baseado em
informações coletadas no site do Professor Aswath Damodaran.
PRÊMIO PELO Representa o retorno adicional exigido pelo investidor por investir em empresas de portes diferenciados.
TAMANHO (T)
É o retorno adicional exigido pelos investidores por investirem em títulos soberanos do Brasil vis-à-vis os títulos
RISCO BRASIL
soberanos dos Estados Unidos.

LUCRO BRUTO É o valor resultante das vendas após a dedução dos custos variáveis. O lucro bruto representa o montante
disponível para pagar as despesas, juros, imposto de renda e contribuição social.
TAXA DE DESCONTO Weighted Average Cost of Capital. Custo médio ponderado de capital. É a taxa média ponderada entre a
(WACC) participação e o custo do capital do acionista e a participação e o custo do capital de terceiros.
TAXA LIVRE DE RISCO É o indicador que demonstra o retorno mínimo que um investidor pode obter se investir em um ativo com
(RF) probabilidade de risco zero, que seria um título de dívida do governo federal. O indicador utilizado tem como
base a taxa dos títulos americanos de 30 anos (T-Bonds de 30 anos) ajustados pelo prêmio de Risco Brasil
(EMBI).
VALOR RESIDUAL Corresponde ao valor de um ativo ao final de sua vida útil. Em projeções financeiras, o valor residual será a
Perpetuidade.
B50F.
4
ÍNDICE

I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES 6
II. SUMÁRIO EXECUTIVO 8
III. INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES 9

IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO 12
V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA 23
VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA 25
VII. CONCLUSÃO 39
VIII. ANEXOS 40
B50F.
5
I. PRINCÍPIOS, RESSALVAS, LIMITAÇÕES E RESPONSABILIDADES

1. A Vera Cruz Investimentos Ltda. (“Vera Cruz ” ou “Avaliador”) sediada na Rua Sete de Abril, 118 conj 301, São Paulo/SP, CEP 01044-
000, CNPJ 17.160.120/0001-59, foi contratada pela BR Insurance, sediada na Rua Gilberto Sabino215 - 13 andar, Pinheiros, São Paulo,
São Paulo, Brasil, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o número 11.721.921/0001-60, para desenvolvimento de um relatório de
avaliação econômico-financeira (“relatório de avaliação econômico-financeira”) tanto da BR Insurance quanto da empresa C/S3 -
Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda. (“C/S3”) com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício Grand Station –
Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP 05.425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o número 07.721.207/0001-02 para fins de cálculo
da substituição de ações/cotas conforme o artigo 264 da Lei 6.404/76.
2. Este relatório de avaliação econômico-financeira foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para
outro idioma, a versão em português devera prevalecer para todos os efeitos.

3. A data base das informações e documentos referentes a esta aquisição que foram utilizados para a elaboração deste relatório de
avaliação econômico-financeira é 30 de setembro de 2017.
4. A análise da avaliação econômico-financeira foi realizada de forma independente, sendo assim, a Vera Cruz não expressa qualquer
opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a BR Insurance e/ou seus acionistas e não assume qualquer
responsabilidade em relação a negociação futura de qualquer natureza sobre esta empresa.
5. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias e do mercado de atuação da BR Insurance mencionadas neste

relatório de avaliação econômico-financeira, quando não disponibilizadas por seus representantes legais e/ou indicados foram
baseadas, dentre outras, em fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis.
6. As informações contidas neste relatório de avaliação econômico-financeira refletem as condições financeiras da BR Insurance em 30
de setembro de 2017 de acordo com as informações disponibilizadas, de forma que qualquer alteração nestas condições
posteriormente a esta data ou nas informações disponibilizadas poderá alterar os resultados ora apresentados. A Vera Cruz não esta
obrigada, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste relatório.
B50F.
6

7. Para realização desta avaliação econômico-financeira foi utilizada a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD), que pressupõem
premissas específicas e um nível de subjetividade cujas limitações são descritas a seguir: (i) algumas das considerações descritas
neste relatório de avaliação econômico-financeira são baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da
administração da BR Insurance com relação aos ativos da BR Insurance e C/S3 e, portanto, estes eventos futuros podem não ocorrer e
os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças
entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da
BR Insurance e da C/S3 e diferenças de modelagem financeira. O método de FCD não antecipa mudanças nos ambientes interno e
externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste relatório de avaliação econômico-financeira.
8. Para este trabalho, a Vera Cruz não realizou qualquer exame de auditoria ou outro tipo de verificação das informações fornecidas pela
administração da BR Insurance em relação aos ativos e passivos da BR Insurance e C/S3 apresentados em suas demonstrações

financeiras.
9. Em atendimento Instrução CVM No 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, informamos que:
• A Vera Cruz não tem interesse direto ou indireto na incorporadora, bem como na incorporada, nem na operação
representada pela reestruturação societária em andamento, assim não existe qualquer outra circunstância relevante que
possa caracterizar conflito de interesse. Informa, ainda, que a incorporada, na figura de seus Administradores, não
direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a
utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das
respectivas conclusões.
• A remuneração da Vera Cruz para elaboração deste laudo de avaliação foi de R$11.900,00 (Onze mil e novecentos reais).
• A remuneração da Vera Cruz referente a serviços de consultoria e assessoria prestados à Contratante nos últimos 12 meses
totalizaram R$194.661,22 (Cento e noventa e quatro mil e seiscentos e sessenta e um reais e vinte e dois centavos).
B50F.
7
II. SUMÁRIO EXECUTIVO

Resumo da avaliação
A avaliação econômico-financeira foi realizada conforme a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado tendo como base as
informações e projeções financeiras fornecidas e validadas pela administração da empresa avaliada.
No quadro a seguir está demonstrado o resultado desta avaliação:
A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance C/S3
(a) Valor Presente do Fluxo 204.517 3.574

(b) Valor Terminal 203.593 1.990

(c) Valor da Empresa (a+b) 408.110 5.564
(d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (40.527) (2.012)
(e) Ativos Não Operacionais -
(f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) 448.637 7.576
(g) Contingências 5.596
(h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) 443.041 7.576
(i) Minoritários 1.250 -
(j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) 441.792 7.576
Quantidade total de ações/cotas (A) 7.668.716 10.000

Quantidade de ações em tesouraria (B) 310.167 -
Quantidade de ações líquidas (A-B) 7.358.549 10.000
Valor por ação (R$/ação) 60,037867 757,637982
Relação de troca de ações/cotas 12,619335
B50F.
8
III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES


Link Costa
Link Costa foi sócio e Head da área de Advisory Services da Grant Thornton Brasil. Possui mais de 18 anos de experiência com
Finanças.
B50F.
9
III. INFORMAÇÃO SOBRE OS AVALIADORES - Clientes Selecionados de Laudos*


Bahema Educação X X

Brasil Agro Agroindústria X
Brasil/CT TI X X
BR Insurance Financeiro X
BRQ TI X X X X X
CPFL Energia X X
Grupo GSH Saúde X
B50F.
10

Linx TI X
PDG Imobiliário X
PMI Bens de Consumo X X

Solví Utilities X
UNIFRAN Educação X
B50F.
11
IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO – ESTRUTURA SOCIETÁRIA DAS EMPRESAS

RESUMO DA TRANSAÇÃO ESTRUTURA SOCIETÁRIA
• Em 30 de setembro de 2017 a BR INSURANCE

CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“BR Insurance”) detinha BR INSURANCE
9.998 quotas que representam 99,98% do capital social José Guilherme Célia Regina de
CORRETORA DE Simonetti Souza e Silva
da C/S3 - Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda.
SEGUROS S.A.

(“C/S3”)
• A BR Insurance deseja incorporar a C/S3 via troca de 99,98% 0,01% 0,01%

ações, simplificando a sua estrutura societária.
C/S3 -
Consultoria e
Corretagem de
Seguros Ltda.
B50F.
12
IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO - DESCRIÇÃO DA EMPRESA
BR INSURANCE (1/5)

EMPRESA AVALIADA EMPRESA AVALIADA
Fundada em março de 2010 a BR INSURANCE

CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“BR Insurance”) é uma das
maiores e mais diversificadas empresas de corretagem de
seguros do Brasil. A empresa tem sede em São Paulo e e

atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas
Gerais, Espírito Santo, Paraná, Rio Grande do Sul, Bahia,
Ceará, Pernambuco e Sergipe.
Seu IPO foi realizado em 28 de outubro de 2010, onde
pôde captar recursos importantes para iniciar sua estratégia
de aquisição de outras corretoras de seguros.
Em 2011 a Companhia adquiriu 11 Corretoras,
somando mais R$494 milhões em prêmios de seguro e
totalizando um investimento de R$192 milhões. Em 2012
adquiriu 8 Corretoras, somando mais R$332 milhões em
Razão social: prêmios de seguro e totalizando um investimento de R$170
BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. milhões. Em 2013 adquiriu 5 Corretoras, somando mais
R$179 milhões em prêmios de seguro e totalizando um
CNPJ: investimento de R$108 milhões. Em 2014, adquiriu 1
11.721.921/0001-60 Corretora, somando mais R$12 milhões em prêmios e
totalizando um investimento de R$18 milhões.
B50F.
13
BR INSURANCE (2/5)

EMPRESA AVALIADA BR INSURANCE – MIX DE VENDAS
1º Tri 2017
A empresa tem no seu mix de produtos um destaque para
benefícios de saúde, que representaram 60% da receita 0% 12%
líquida conforme o gráfico ao lado.
O ano de 2015, diferentemente dos anos anteriores, foi 4%
marcado pela revisão das corretoras adquiridas, bem como do

modelo de negócios da Companhia, já que se observou que 8%
muitos dos benefícios almejados no momento de sua criação
não estavam sendo refletidos na operação.
A empresa tem passado por reestruturação relevante nos
últimos anos, buscando simplificar a sua estrutura, que já 60%
16%
contou com mais de 40 controladas tendo por sua vez
diferentes sócios minoritários e muitas delas com estrutura
operacional própria.
Benefícios Ramos Elementares

Linhas Financeiras Autos e Frota
Previdência Outros
B50F.
14
BR INSURANCE (3/5)

Dentre as mudanças realizadas no processo de reestruturação 3. Mudança na estrutura organizacional (Cont.):
citado, podemos destacar 4 pilares que a administração 2. A partir de outubro de 2016 foi
acredita que podem impactar positivamente o futuro da BR implementado uma nova estrutura
Insurance, sendo elas: organizacional, denominada VROS:
1. Reorganização Societária
Estrutura Objetivo
1. Redução do número de controladas em
Organizacional
2016 e 2017 através da sua incorporação
via aquisição das participações de Vendas Geração de novos negócios

acionistas minoritários;
2. Venda de algumas sociedades que não Relacionamento Manutenção de negócios
estavam alinhadas com o objetivo da
empresa; Operações Administrativo de suporte
(Financeiro, RH, etc.)
2. Reorganização das Unidades de Negócio
1. Racionalização do número de unidades de Serviços Back office, middle office
negócios para 13 em junho de 2017;
2. Unificação das estruturas físicas, com 4. Sistemas de TI e demais controles:
redução do número de escritórios para um 1. Implantação do ERP Protheus em 2016;
total de 7 sites em junho de 2017.
2. Implantação de BI para auxílio nas decisões
3. Mudança na estrutura organizacional: gerenciais no 1º trimestre de 2017;
1. Até setembro de 2016, os ex-controladores 3. Análise e estruturação de diversos
das corretoras adquiridas continuaram processos de controle interno;
responsáveis pela gestão de tais unidades,
contudo sem o devido foco na captação de 4. Criação e formalização de políticas internas.
novos clientes.;
B50F.
15
BR INSURANCE (4/5)

Resumo das medidas implementadas na BR Insurance e seu impacto*
Mudança na Estrutura Impacto na Receita Impacto no Custo
Reorganização societária Negativo no curto prazo com a saída de Gastos com serviços de terceiros como laudos
alguns sócios originais e venda de algumas e documentos societários; redução de
subsidiárias. despesas com auditoria e assessoria no médio
e longo prazos; maior eficiência fiscal.
Reorganização das Unidades de Maior assertividade ao reunir fisicamente Gastos com mudanças físicas e terminação de

Negócio todas as operações, permitindo uma maior contratos de alugueis; redução de despesas
receita no médio e longo prazos através de gerais no médio e longo prazo.
vendas cruzadas e maior conhecimento da
base de clientes.
Nova Estrutura Organizacional Impacto positivo relevante no médio e longo Metas mais claras e objetivas dos funcionários,
prazo na geração de receita via captação de permitindo melhor controle ganho de
novos clientes; foco na manutenção dos produtividade.
clientes atuais.
Sistemas de TI e demais Gasto relevante na implantação de sistemas de
controles TI e com assessorias especializadas em 2016 e
1º semestre de 2017; forte redução de gastos
com prestadores de serviços e gerais
posteriormente.
*Dados em vermelho indicam impacto negativo; dados em verde indicam impacto positivo. Análise qualitativa das medidas implementadas. Fonte: BR
Insurance e análise Vera Cruz Investimentos.
B50F.
16
BR INSURANCE (5/5)

Evolução das Despesas Evolução da Estrutura Societária
100.000 70%
65% 55
90.000
60%
80.000 55%
45
70.000 50%
45%

60.000 35
40%
50.000 35%
30% 25
40.000
25%
30.000 20% 15
20.000 15%
10%
10.000 5
5%
- 0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
Remuneração Serviços Contratados
Remuneração - % RL Serviços Contratados - % RL # de Corretoras # de Controladas
Despesas em R$ mil (esquerda) e % da receita (direita).Fonte: BR Insurance e Fonte: BR Insurance.
Projeção Vera Cruz Investimentos.
B50F.
17
C/S3

EMPRESA AVALIADA C/S3 - MIX DE VENDAS
• A C/S3 - Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda. tem

sede em São Paulo, e historicamente tinha como
destaque de vendas em outros segmentos, conforme
podemos observar no gráfico ao laudo, relativo ao
período de janeiro a setembro de 2017.

• Com a aquisição pela BR Insurance, a empresa
gradualmente entrou na estrutura atual, mantendo uma
carteira de clientes em segmentos complementares aos
segmentos da BR Insurance.
100,0%
Razão social:
C/S3 - Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda.
CNPJ:
07.721.207/0001-02 Automóveis Outros
Jan a set de 2017. Fonte: BR Insurance .
B50F.
18
IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO – CONCORRÊNCIA

ALGUNS PLAYERS DO MERCADO DE SEGUROS
Posição no ranking: 1 2 3 4 5 6 7 8
BB CORRETORA DE LAZAM MDS
QUALICORP MARCEP COLIGAÇÃO TRIBANCO CORREFAR
SEGUROS E FCP PAR CORRETORA CORRETORA E
Indicadores CORRETORA DE CORRETAGEM DE CORRETORA DE CORRETORA DE CORRETORA DE
ADMINISTRADORA DE DE SEGUROS ADMINISTRADORA DE
SEGUROS SEGUROS SEGUROS SEGUROS SEGUROS
BENS SEGUROS
UF Sede: DF SP SP DF SP SC MG RS
2.369.046,00 659.539,00 333.843,00 328.477,00 73.337,00
Receita líquida: 9.334,30 5.415,00 1.540,00
- -
Receita líquida Evolução: 13,83 16,40 2,39 32,60 11,99 6,66 5,34 23,34

2.127.745,00 210.650,00 259.927,00 147.631,00 13.611,00
Lucro/Prejuízo Operacional: 1.297,28 1.777,00 1.505,00
1.508.196,00 160.250,00 293.860,00 97.029,00
Lucro/Prejuízo Líquido: 9.077,00 994,22 2.077,00 1.536,00
2.768.782,00 570.380,00 698.537,00 165.914,00 124.251,00 13.028,00
Ativo Total: 670,36 2.069,00
34.984,00 367.840,00 467.290,00 165.914,00 82.983,00 12.544,00
Patrimônio Líquido: 250,57 1.640,00
2.127.745,00 280.453,00 259.929,00 - 14.725,00
EBITIDA: 1.317,73 1.935,00 1.505,00
- -
- 68.704,00 - 15.717,00 - 221.200,00 - - 4.327,00
Necessidade de capital de giro: 184,70 212,00 45,00
-
Incidência tributária: 70,88 76,07 113,05 66,69 76,64 116,88 102,06
-
Margem de lucro: 89,81 31,94 77,86 18,56 13,90 32,82 97,73
-
Giro de Ativos: 85,56 115,63 47,79 59,02 1.392,43 41,56 74,43
-
Endividamento: 7.914,42 155,06 149,49 149,73 267,53 103,86 126,16
-
Retorno sobre capital: 4.311,10 43,57 62,89 10,94 396,78 16,56 93,66
Fonte: http://patrocinados.estadao.com.br/empresasmais-2016/corretoras-de-seguros/
B50F.
19
IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO – EVOLUÇÃO DO MERCADO (1/2)

O mercado de seguros do Brasil tem apresentado um
desempenho muito superior à evolução do PIB. O
Evolução do Mercado de Seguros
Crescimento nominal médio de 2012 a 2016 foi de 11,9% 450,0
(vide gráfico do desempenho ao lado) e o crescimento real
médio deflacionado pelo IPCA foi de 4,3%, contra um PIB 400,0
médio de -1,2% no mesmo período. Ou seja, o setor de 350,0
seguros tem um crescimento superior a PIB mais 5%,
mantendo crescimento real inclusive em anos de queda do 300,0
PIB, como ocorreu nos anos de 2015 e 2016.

250,0
O mercado de seguro pode ser dividido em 2 principais
mercados: saúde complementar e os demais seguros. A saúde 200,0
suplementar é composta pelos planos de saúde, com
150,0
destaque para planos de saúde e planos odontológicos. Este
mercado é regulado pela ANS – Agência Nacional de Saúde. 100,0
Os demais seguros são efetivamente os seguros tradicionais,
50,0
no qual podem ser destacados seguros de automóveis, ramos
elementares e cobertura de pessoas, que por sua vez é -
dividido em acumulação e planos de risco e, por último, 2012 2013 2014 2015 2016 2017
capitalização. Este mercado é regulado pela SUSEP – Ramos Elementares
Superintendência de Seguros Privados. Cob. Pessoas, plano de acumulação
Cob. Pessoas, plano de risco
Saúde Suplementar
Capitalização
Em R$ bilhões. Valores Nominais. Fonte: Cnseg; ANS e SUSEP.
B50F.
20
IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO – PRINCIPAIS MERCADOS (2/2)

A tendência de longo prazo é crescimento acima do PIB,
motivado pela formalização do mercado de trabalho e ela
Principais Mercados de Seguros do
crescente sofisticação do setor de seguros, que no Brasil ainda Mundo e % do PIB
tem um tamanho bem inferior ao de países desenvolvidos. 1.200 1.125
No caso do mercado de saúde complementar, além da
formalização de trabalho, há outros fatores como o
envelhecimento da população, a crescente complexidade da 1.000
medicina e a nova consolidação do setor de saúde,
permitindo ganhos de eficiência, que por sua vez tornam mais

800
atrativos os planos de saúde.
Segundo levantamento da Allianz, o mercado brasileiro de
seguros foi apenas o 15º do mundo, com uma taxa de 600
penetração de apenas 2,9% do PIB, inferior inclusive à China,
que teoricamente é uma economia menos evoluída que o 399
400 365
Brasil.
232
198
200
47
6,70% 8,90% 3,60% 9,90% 8,90% 2,90%
0
EUA Japão China Reino França Brasil
Unido
Mercado % do PIB
Em EUR bilhões. 5 maiores mercados e o Brasil (15º). Fonte: Allianz SE:
Insurance markets in 2016.
B50F.
21
IV. INFORMAÇÕES DE MERCADO – VISÃO E PERSPECTIVAS

VISÃO DO MERCADO – CENÁRIO ECONÔMICO
Para avaliação da BR Insurance foi verificado o Empresa x Mercado

comportamento de vendas no mercado de seguros no Brasil,
17,5%
tendo como parâmetros o PIB do país e o desempenho

financeiro (faturamento) da BR Insurance, conforme 12,5%
demonstrado no gráfico à direita.
Como pode ser observado neste gráfico, o mercado de 7,5%
seguros apresenta um desempenho superior ao PIB do país ao
longo de toda a série histórica analisada. 2,5%
Para as projeções financeiras da BR Insurance foram
-2,5%
2018
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
consideradas como base as expectativas do mercado de
seguros. -7,5%
-12,5%
-17,5%
-22,5%
PIB Mercado de Seguro BR Insurance S.A.
Dados reais, ou seja, com ajuste de inflação. Fonte: IBGE, Cnseg; ANS; SUSEP,
empresa e estimativas Vera Cruz Investimentos.
B50F.
22
V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA

Fluxo de caixa descontado (Cash-flow to the firm): Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor
operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa livre futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos,
Método acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas,
de capacidade instalada, etc.). O período projetivo do fluxo de caixa livre é determinado levando-se em consideração o tempo duração do
cálculo empreendimento e a capacidade de geração de caixa durante este período. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma
taxa de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura de capital.
Fluxo de caixa livre: Para o cálculo do fluxo de caixa livre utilizamos como medida o Fluxo de Caixa da Firma (antes do fluxo
financeiro) conforme a seguir:
( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT)
( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL)

( = ) Lucro líquido depois dos impostos
( + ) Itens não-caixa (depreciação e amortização)
( = ) Fluxo de caixa bruto
( - ) Investimentos de capital (CAPEX)
Fatores ( + ) Outras entradas
do ( - ) Outras saídas
método ( - ) Variação do capital de giro
de ( = ) Fluxo de caixa livre
cálculo
Valor residual: O valor residual da empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este
modelo assume que após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante.
Taxa de desconto: A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa
projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital
próprio, que irá exigir uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa
é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média
ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).
B50F.
23

WACC= (Re* We) + Rd *(1- t)* Wd
Onde:
Cálculo da taxa
Re = Custo do capitalpróprio
de desconto
Rd = Custo do capital de terceiros
(WACC)
We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital.
Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital.
t = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da empresa
Re = Rf + beta*(Rm - Rf)
Cálculo do custo Onde:
do capital Rf = Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflação americana
próprio de longoprazo.

(Re) Rm = Risco de mercado dos Estados Unidos segundo metodologia de Aswarth Damodaran.
Beta = Ajusta o risco de mercado
Beta Alavancado = Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.
Rd = Rf(*)+ alfa
Cálculo do custo
Onde:
do capital de
Rf = Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, líquida da inflaçãoamericana.
terceiros (Rd)
Alfa = Risco Específico – representa o risco de se investir na empresa em análise.
(Fluxode caixa livre- último período)
Onde: Perpetuidade= (WACC-g)
Cálculo do valor
residual Fluxo de caixa livre (último período) = Valor apurado do fluxo de caixa livre no último período de projeção
(perpetuidade) WACC = taxa de desconto
g = taxa de crescimento estimada.
Valor da empresa = ∑VPfluxode caixa livre+ Perpetuidade

Cálculo do valor Onde:
da empresa VP = Valor da geração de caixa livre futuro, conforme resultados da projeção dos fluxos da empresa, trazido a valor presente
utilizando a taxa de desconto (WACC) conforme período de projeção.
B50F.
24
VI. AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA

O diagrama a seguir representa os fatores mais relevantes para avaliação e ajustes:

Vl.1. Valor das Os valores das empresas (Enterprise value) será calculado por meio da
aplicação da metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD) conforme
empresas premissas validadas com a administração da BR Insurance e C/S3.
Estrutura de
análise do valor
das empresas e
cálculo da
substituição de
ações/cotas
Vl.2. Cálculo da relação Com base no valor das empresas será calculada a relação de troca de
de troca de ações/cotas ações/cotas para estabelecer a relação que será utilizada nas incorporações.
B50F.
25

VI.1. Valor das empresas - BR Insurance
a) Premissas da projeção financeira (1/6)
- No período de setembro de 2017 a dezembro de 2026, totalizando 9 anos e 3 meses, as informações da projeção foram
baseadas em premissas validadas pela administração da BR Insurance que estão demonstradas no quadro a seguir:
Premissas Fluxo de Caixa

Variável Fonte/Justificativa

Receita
2017 Projeções com base em conversas com a administração e alguns ajustes.
Crescimento da quantidade de acordo com o mercado com ajustes por segmento
De 2018 a 2026 (correspondente a 10,3% da Receita líquida); evolução do preço de acordo com a
inflação.
Margem EBITDA
Margem EBITDA média de 25% da receita líquida, refletindo o sucesso parcial das
De 2018 a 2026
estruturação promovida pela administração.
Imobilizado e Investimento em Imobilizado
2017 Projeções com base em conversas com a administração.
De 2018 a 2026 Investimento normalizado de R$5 milhões em 2018 e correção pela inflação.
Capital de Giro
2017 Manutenção da estrutura em dias de receita observada em set/17.
De 2016 a 2026 Manutenção da estrutura em dias de receita observada em set/17.
B50F.
26

b) Projeção financeira considerando as premissas adotadas e histórico da empresa (2/6)
BR Insurance Consolidado
Demonstração de Resultados 9M 3M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual
(Em R$ mil) set/17 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26
Receita Bruta 84.261 46.300 172.310 190.012 209.552 231.124 254.942 281.240 310.280 342.349 377.768
Impostos e Devoluções (14.043) (5.586) (20.787) (22.923) (25.280) (27.883) (30.756) (33.928) (37.432) (41.301) (45.573)
Receita Líquida 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195

Despesas Operacionais (106.449) (33.653) (128.262) (139.528) (151.787) (165.129) (181.550) (199.626) (219.528) (241.448) (265.595)
Remuneração, Encargos Sociais e
Benefícios (54.984) (21.993) (86.368) (94.377) (103.139) (112.725) (124.341) (137.168) (151.331) (166.972) (184.247)
Serviços Contratados (13.829) (4.610) (15.910) (17.226) (18.653) (20.200) (22.282) (24.580) (27.118) (29.921) (33.017)
Depreciação e Amortização (7.383) (2.461) (11.590) (12.340) (13.118) (13.927) (14.767) (15.638) (16.543) (17.483) (18.459)
Resultado com alienação de investimento (425) - - - - - - - - - -
Outras Despesas Operacionais (29.828) (4.589) (14.395) (15.586) (16.877) (18.276) (20.160) (22.239) (24.536) (27.072) (29.873)
Lucro Operacional (EBIT) (36.231) 7.062 23.261 27.561 32.485 38.113 42.636 47.686 53.320 59.601 66.600
Resultado Financeiro 4.373 1.295 4.677 4.954 5.410 6.649 8.049 9.612 11.351 13.286 15.350
Despesas Financeiras (714) (8) (31) (29) (29) (31) (34) (36) (39) (42) (45)
Receitas Financeiras 5.086 1.302 4.707 4.984 5.439 6.680 8.083 9.648 11.390 13.328 15.395
Lucro antes de Res.N.Oper. (31.858) 8.356 27.937 32.515 37.895 44.762 50.686 57.298 64.671 72.886 81.950
Resultado Não Oper. - - - - - - - - - - -
LAIR (31.858) 8.356 27.937 32.515 37.895 44.762 50.686 57.298 64.671 72.886 81.950
IRPJ/CSSL Corrente (3.892) (2.841) (9.499) (11.055) (12.884) (15.219) (17.233) (19.481) (21.988) (24.781) (27.863)
IRPJ/CSSL Diferido 1.773
Participação de Minoritários -
Lucro Líquido (33.977) 5.515 18.439 21.460 25.011 29.543 33.453 37.816 42.683 48.105 54.087
Resultado de Não Controladores (241)
Resultado atribuído à Controladora (33.736) 5.515 18.439 21.460 25.011 29.543 33.453 37.816 42.683 48.105 54.087
Depreciação e Amortização 7.383 2.461 11.590 12.340 13.118 13.927 14.767 15.638 16.543 17.483 18.459
Resultados Não Operacionais
(Impairment;Ganhos de Earn-Out e
Alienação de ativos) 16.063
EBITDA (12.785) 9.523 34.850 39.900 45.604 52.040 57.403 63.324 69.863 77.084 85.059
B50F.
27

c) Taxa de desconto: WACC (Weighted Average Cost of Capital – Custo Médio Ponderado do Capital) (3/6)
Custo Médio Ponderado da Capital NOMINAL
Item Descrição
set/17
1
(a) Beta não Alavancado Médio do Setor 0,34

(b) Alavancagem da empresa (D/E) 10,00%
(c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37
2
(d) Risk Free Reate - US Treasury Bond 30 anos - média de 3 anos até a data base - US Treasury 2,9%
(e) US Department of Labor - Média 10 anos até a data base - Consumer Price Index 1,7%
3
(f) Média do Prêmio de Mercado 1928-final do ano base - Damodaran 4,1%
4
(g) EMBI - Média de 3 anos até a data base 3,2%
5
(h) Inflação Brasil - Projeção do Focus 2 anos seguintes 3,8%
(i) Diferencial da inflação Brasil x EUA (h - e) 2,2%
6
(j) Prêmio de Tamanho 3,8%
(k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6%
7
(l) Custo dos Empréstimos 10,3%
(m) Taxa Marginal de IRPJ + CSSL 30,0%
(n) Cd: l * (1 - m) 7,2%
(o) Estrutura de Capital - Dívida (D/(D+E)) 9,1%
(p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,00%
B50F.
28

De acordo com a metodologia adotada, a taxa de desconto utilizada para descontar o fluxo de caixa operacional gerado pela BR
Insurance foi calculada como segue:
(1) Os betas são estimados por regressão mensal da rentabilidade da ação de empresas com atuação em segmentos similares ao
da BR Insurance contra o índice principal da bolsa em que estas ações são transacionadas. O beta utilizado foi obtido na tabela

de Betas elaborada pelo Prof. Aswath Damodaran conforme demonstrado no quadro a seguir:
Número de empresas Relação de dívida Beta
Segmento Beta Taxa
comparadas e patrimônio desalavancado
Financial Svcs. (Non-bank & Insurance) 536 0,69 120,32% 16,55% 0,34
Fonte: Website http://www.damodaran.com
(2) Para a taxa risk-free foi utilizado o yield médio de 3 anos do US Treasury Bond de 30 anos até a data-base, publicado no site do
US Treasury;
(3) Para o prêmio de mercado foi utilizado a Média do Prêmio de Mercado entre 1928 e a data-base, publicada no site do Prof.
Damodaran;
(4) Para o Risco Brasil foi usada a média do custo dos títulos soberanos do país, publicado pelo JP Morgan (EMBI+) para o período
de 3 anos que antecedem a data-base;
B50F.
29

(1) ;
(5) Para o cálculo do diferencial de inflação de longo prazo entre o Brasil e os Estados Unidos, foi utilizada a previsão da inflação
para os próximos 02 anos seguintes conforme o relatório focus do Banco Central e o histórico de 10 anos da inflação
americana (CPI), publicada pelo US Dept. of Labor;
(6) Para o prêmio de tamanho foi utilizada a tabela publicada no IBBOTSON 2013 SBBI Valuation Yearbook para empresas do
grupo micro-cap;

(7) Para o custo do capital de terceiros foi usado o custo médio das operações de empréstimos e financiamentos de empresas do
porte da BR Insurance (CDI + 2%);
Na relação de alavancagem da empresa (D/E), foi adotado 10%, pois a empresa não possui empréstimos. A adoção desta relação
de alavancagem da empresa baseia-se na ponderação da avaliação econômico-financeira da BR Insurance em condições mais
condizentes com o mercado em que atua.
O custo de capital nominal resultante foi de 13,0% a.a.
B50F.
30

d) Valor da empresa (Enterprise Value) (6/6)
O resultado obtido da avaliação econômico-financeira do valor da empresa pelo método de Fluxo de Caixa Descontado está
demonstrado no quadro a seguir:
A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance

(a) Valor Presente do Fluxo 204.517
(b) Valor Terminal 203.593
(c) Valor da Empresa (a+b) 408.110
(d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (40.527)
(f) Valor do Equity (Valor dos Acionistas) (c-d+e) 448.637
(h) Valor do Equity pós Contingências (f-g) 443.041
(i) Minoritários 1.250
(j) Valor do Equity após Minoritários (h-i) 441.792
Vide Anexo 03 – Fluxo de Caixa BR Insurance
B50F.
31

VI.1. Valor das empresas - C/S3


Receita
Receita projetada com o segmento outros; crescimento de quantidade em linha com a
De 2018 a 2026
BR Insurance neste produto e em preço com a inflação.
Margem EBITDA
De 2018 a 2026 Margem EBITDA média de 25% da receita líquida.
De 2018 a 2026 Reinvestimento da depreciação e reposição de itens para 2018 e demais anos.
Capital de Giro
B50F.
32

CS3 - Consultoria e Corret Seg Ltda
VI.1. Valor das empresas - C/S39M
Demonstração de Resultados 3M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual
b)R$Projeção
(Em mil) financeira
considerando
set/17 asdez/17
premissas adotadas
dez/18 e histórico
dez/19 dez/20da empresa
dez/21 (2/6)
dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26
Receita Bruta 2.617 917 3.622 3.723 3.827 3.934 4.044 4.156 4.273 4.392 4.514
Impostos e Devoluções (189) (111) (437) (449) (462) (475) (488) (501) (515) (530) (545)
Receita Líquida 2.428 807 3.185 3.274 3.365 3.459 3.556 3.655 3.757 3.862 3.970
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 2.428 807 3.185 3.274 3.365 3.459 3.556 3.655 3.757 3.862 3.970
Despesas Operacionais (447) (292) (2.396) (2.469) (2.543) (2.620) (2.699) (2.781) (2.865) (2.951) (3.039)
Benefícios (513) (136) (1.592) (1.637) (1.683) (1.730) (1.778) (1.828) (1.879) (1.931) (1.985)

Serviços Contratados (3) (5) (318) (327) (337) (346) (356) (366) (376) (386) (397)
Depreciação e Amortização (1) (0) (7) (13) (19) (26) (33) (40) (47) (54) (62)
Resultado com alienação de investimento - - - - - - - - - - -
Outras Despesas Operacionais 71 (150) (478) (491) (505) (519) (533) (548) (564) (579) (595)
Lucro Operacional (EBIT) 1.981 515 789 805 822 839 856 874 893 911 930
Resultado Financeiro 104 350 184 226 258 293 329 368 409 452 497
Despesas Financeiras (4) - - - - - - - - - -
Receitas Financeiras 108 350 184 226 258 293 329 368 409 452 497
Lucro antes de Res.N.Oper. 2.085 864 973 1.031 1.080 1.132 1.186 1.242 1.301 1.363 1.427
LAIR 2.085 864 973 1.031 1.080 1.132 1.186 1.242 1.301 1.363 1.427
IRPJ/CSSL Corrente (303) (294) (331) (351) (367) (385) (403) (422) (442) (463) (485)
IRPJ/CSSL Diferido -
Lucro Líquido 1.782 571 642 681 713 747 783 820 859 900 942
Resultado de Não Controladores -
Resultado atribuído à Controladora 1.782 571 642 681 713 747 783 820 859 900 942
Depreciação e Amortização 1 0 7 13 19 26 33 40 47 54 62
Impairment
EBITDA 1.983 515 796 818 841 865 889 914 939 965 992
B50F.
33

C/S3 - Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda.

Item Descrição
set/17
1

(c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37
2
3
4
5
6
(k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6%
7
(n) Cd: l * (1 - m) 7,2%
(p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,00%
B50F.
34


Segmento Beta Taxa
US Treasury;
Damodaran;
B50F.
35

(1) ;
grupo micro-cap;

B50F.
36

A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) C/S3

(e) Ativos Não Operacionais
(g) Contingências
(i) Minoritários -
Vide Anexo 06 – Fluxo de Caixa C/S3
B50F.
37

VI.2. Cálculo da relação de troca de ações/cotas
O cálculo da relação de troca de ações/cotas está demonstrado no quadro a seguir:
A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance C/S3



B50F.
38
VII. CONCLUSÃO

Conforme avaliação econômico-financeira realizada com base nas informações e documentação fornecida pela administração das
empresas, conclui-se que a relação de substituição de ações é de:
Relação de troca Número de ações/cotas Empresas

De 12,619335 BR Insurance

Para 1 C/S3
Estando este laudo concluído, composto por 40 (trinta e nove) folhas impressas de um lado e 06 (seis) anexos, a Vera Cruz
Investimentos, empresa especializada em avaliações, coloca-se à disposição para qualquer esclarecimento.
_______________________________________
Sócio Diretor
B50F.
39
VIII. ANEXOS

01. BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA BR INSURANCE 41
02. PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA BR INSURANCE 42
03. FLUXO DE CAIXA DA BR INSURANCE 43
04. . BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA C/S3 44

05. PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA C/S3 45
06. FLUXO DE CAIXA DA C/S3 46
B50F.
40
VIII. ANEXO 01 – BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO BR INSURANCE

Balanço Patrimonial 9M 3M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual
Ativo
Ativo Circulante 77.692 65.464 93.165 116.329 142.656 172.868 206.590 244.154 285.951 332.414 380.169
Caixa e Equivalentes de Caixa 44.485 60.982 86.572 109.439 135.439 165.289 198.611 235.734 277.045 322.971 370.132
Contas a Receber de Clientes 5.727 776 2.888 3.184 3.512 3.873 4.272 4.713 5.200 5.737 6.331
Ativo Fiscal Corrente 23.774 - - - - - - - - - -
Adiantamentos 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181
Outros Créditos 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526
Não Circulante 267.017 266.556 259.783 252.635 244.907 236.576 227.621 218.016 207.738 196.760 188.864
Realizável de LP 4.247 4.247 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064
Ativo Fiscal Não Corrente 183 183 - - - - - - - - -
Ativo Fiscal Diferido (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0)
Partes Relacionadas 3.676 3.676 3.676 3.676 3.676 3.676 3.676 3.676 3.676 3.676 3.676
Outros Créditos 388 388 388 388 388 388 388 388 388 388 388
Imobilizado 6.627 7.627 10.097 12.008 13.339 14.068 14.172 13.627 12.408 10.489 11.652
Imobilizado Bruto 14.869 16.869 21.869 27.061 32.451 38.048 43.859 49.893 56.157 62.662 73.225

Depreciação Acumulada (8.242) (9.242) (11.772) (15.053) (19.112) (23.980) (29.687) (36.266) (43.749) (52.173) (61.572)
Intangível 256.143 254.682 245.622 236.563 227.504 218.444 209.385 200.326 191.266 182.207 173.148
Intagível Bruto 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373
Amortização Acumulada (32.675) (34.136) (43.195) (52.255) (61.314) (70.373) (79.433) (88.492) (97.551) (106.611) (115.670)
Impairment (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556)
Ativo Total 344.708 332.020 352.948 368.964 387.563 409.444 434.210 462.170 493.689 529.174 569.032
Passivo
Passivo Circulante 24.677 6.473 13.573 14.567 15.658 16.859 18.209 19.697 21.338 23.149 25.147
Empréstimos e Fin. de Curto Prazo - 8 39 68 97 128 161 197 236 278 323
Partes Relacionadas 71 71 71 71 71 71 71 71 71 71 71
Fornecedores 3.539 276 1.052 1.144 1.244 1.354 1.488 1.637 1.800 1.980 2.178
Obrigações Tributárias 5.537 792 2.946 3.249 3.583 3.952 4.359 4.809 5.305 5.854 6.459
Salários e Encargos Sociais 9.242 1.321 4.917 5.423 5.980 6.596 7.276 8.026 8.855 9.770 10.781
Aquisições a Pagar 3.580 3.580 3.580 3.580 3.580 3.580 3.580 3.580 3.580 3.580 3.580
Dividendos a Pagar 233 233 233 233 233 233 233 233 233 233 233
Outras Contas a Pagar 2.474 193 735 800 870 946 1.041 1.144 1.258 1.384 1.522
Não Circulante 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083
Impostos Diferidos 5.963 5.963 5.963 5.963 5.963 5.963 5.963 5.963 5.963 5.963 5.963
Impostos Parcelados 306 306 306 306 306 306 306 306 306 306 306
Provisões 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596
Outras Contas a pagar 218 218 218 218 218 218 218 218 218 218 218
Patrimônio Líquido 307.948 313.463 327.292 342.314 359.822 380.502 403.919 430.390 460.268 493.941 531.802
Capital Social 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406
Ações em Tesouraria (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827) (36.827)
Ágio na Emissão de Ações 143.786 143.786 143.786 143.786 143.786 143.786 143.786 143.786 143.786 143.786 143.786
Bônus de Subscrição de Ações 3.587 3.587 3.587 3.587 3.587 3.587 3.587 3.587 3.587 3.587 3.587
Plano de Outorga de Ações 45.347 45.347 45.347 45.347 45.347 45.347 45.347 45.347 45.347 45.347 45.347
Lucros (Prejuízos) Acumulados (196.326) (190.811) (176.982) (161.960) (144.452) (123.773) (100.356) (73.884) (44.006) (10.333) 27.528
Acionistas Não Controladores (26) (26) (26) (26) (26) (26) (26) (26) (26) (26) (26)
Passivo Total + Patrimônio Líquido 344.708 332.020 352.948 368.964 387.563 409.444 434.210 462.170 493.689 529.174 569.032
B50F.
41
VIII. ANEXO 02 – PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA BR INSURANCE

Receita Bruta 84.261 46.300 172.310 190.012 209.552 231.124 254.942 281.240 310.280 342.349 377.768
Receita Líquida 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
Benefícios (54.984) (21.993) (86.368) (94.377) (103.139) (112.725) (124.341) (137.168) (151.331) (166.972) (184.247)

LAIR (31.858) 8.356 27.937 32.515 37.895 44.762 50.686 57.298 64.671 72.886 81.950
Lucro Líquido (33.977) 5.515 18.439 21.460 25.011 29.543 33.453 37.816 42.683 48.105 54.087
EBITDA (12.785) 9.523 34.850 39.900 45.604 52.040 57.403 63.324 69.863 77.084 85.059
B50F.
42
VIII. ANEXO 03 – FLUXO DE CAIXA DA BR INSURANCE

Resumo da Projeção
3M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual
Fluxo de Caixa - Valuation dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26
Lucro Operacional 7.062 23.261 27.561 32.485 38.113 42.636 47.686 53.320 59.601 66.600
IR sobre o Lucro Oper. (2.119) (6.978) (8.268) (9.746) (11.434) (12.791) (14.306) (15.996) (17.880) (19.980)
Diferido e Provisoes
Depreciação e Amortização 2.461 11.590 12.340 13.118 13.927 14.767 15.638 16.543 17.483 18.459
Minoritários
Fluxo das Operações 7.404 27.872 31.632 35.858 40.606 44.612 49.018 53.867 59.203 65.079

Invest. em Capital de Giro 10.514 4.957 668 735 809 917 1.011 1.116 1.231 1.359
Invest. em Imobilizado (2.000) (5.000) (5.192) (5.390) (5.597) (5.811) (6.034) (6.265) (6.505) (10.562)
Fluxo de Caixa Livre 15.918 27.829 27.109 31.203 35.818 39.717 43.996 48.718 53.930 55.875
Custo de Capital Próprio 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6% 13,6%
Custo de Capital de Terceiros 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2%
Custo Médio Ponderado de Capital 13,0% 13,0% 13,0% 13,0% 13,0% 13,0% 13,0% 13,0% 13,0% 13,0%
WACC Acumulado 1,5% 14,7% 29,7% 46,5% 65,5% 87,1% 111,4% 138,9% 169,9% 205,0%
0,1 1,1 2,1 3,1 4,1 5,1 6,1 7,1 8,1 9,1
Fluxo de Caixa - Valor Presente 15.677 24.254 20.909 21.298 21.636 21.232 20.813 20.396 19.981 18.320
Fluxo de Caixa Livre - Valor Presente Resumo

Valor em R$ mil
(b) Valor Terminal 203.593 50%Percentual da Perpetuidade sobre o valor total Cresc.Perp. 4,0%
(h) Valor do Equity após Contingências (f-g) 443.041
B50F.
43
VIII. ANEXO 04 – BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO C/S3

Balanço Patrimonial 3M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual
(Em R$ mil) dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26
Ativo
Ativo Circulante 2.607 3.636 4.141 4.676 5.242 5.840 6.472 7.139 7.843 8.578
Caixa e Equivalentes de Caixa 2.528 3.346 3.843 4.370 4.927 5.517 6.140 6.798 7.493 8.218
Contas a Receber de Clientes 72 283 291 299 308 316 325 334 344 353
Ativo Fiscal Corrente - - - - - - - - - -
Adiantamentos 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7
Não Circulante 1 34 62 86 105 119 128 131 129 129

Imobilizado 1 34 63 86 105 119 128 131 129 129
Imobilizado Bruto 47 87 129 172 217 263 312 362 414 476
Depreciação Acumulada (46) (53) (66) (86) (112) (144) (184) (230) (285) (347)
Intangível (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0)
Intagível Bruto 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
Amortização Acumulada (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1)
Ativo Total 2.608 3.670 4.204 4.762 5.347 5.959 6.600 7.270 7.972 8.707
Passivo
Passivo Circulante 174 753 774 796 818 842 865 890 915 941
Fornecedores 5 43 44 46 47 49 50 52 53 55
Obrigações Tributárias 55 218 224 230 237 243 250 257 264 272
Salários e Encargos Sociais 103 405 417 428 440 453 465 478 492 505
Outras Contas a Pagar 10 86 89 91 94 97 100 103 106 109
Não Circulante - - - - - - - - - -
Patrimônio Líquido 2.434 2.918 3.430 3.966 4.528 5.117 5.734 6.380 7.057 7.766
Capital Social 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10
Lucros (Prejuízos) Acumulados 2.424 2.908 3.420 3.956 4.518 5.107 5.724 6.370 7.047 7.756
Passivo Total 2.608 3.670 4.204 4.762 5.347 5.959 6.600 7.270 7.972 8.707
B50F.
44
VIII. ANEXO 05 – PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA C/S3

Receita Bruta 2.617 917 3.622 3.723 3.827 3.934 4.044 4.156 4.273 4.392 4.514
Receita Líquida 2.428 807 3.185 3.274 3.365 3.459 3.556 3.655 3.757 3.862 3.970
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 2.428 807 3.185 3.274 3.365 3.459 3.556 3.655 3.757 3.862 3.970
Despesas Operacionais (447) (292) (2.396) (2.469) (2.543) (2.620) (2.699) (2.781) (2.865) (2.951) (3.039)
Benefícios (513) (136) (1.592) (1.637) (1.683) (1.730) (1.778) (1.828) (1.879) (1.931) (1.985)

Outras Despesas Operacionais 71 (150) (478) (491) (505) (519) (533) (548) (564) (579) (595)
Lucro Operacional (EBIT) 1.981 515 789 805 822 839 856 874 893 911 930
Lucro antes de Res.N.Oper. 2.085 864 973 1.031 1.080 1.132 1.186 1.242 1.301 1.363 1.427
LAIR 2.085 864 973 1.031 1.080 1.132 1.186 1.242 1.301 1.363 1.427
Lucro Líquido 1.782 571 642 681 713 747 783 820 859 900 942
Resultado atribuído à Controladora 1.782 571 642 681 713 747 783 820 859 900 942
Impairment
EBITDA 1.983 515 796 818 841 865 889 914 939 965 992
B50F.
45
VIII. ANEXO 06 – FLUXO DE CAIXA DA C/S3

Lucro Operacional 515 789 805 822 839 856 874 893 911 930
IR sobre o Lucro Oper. (154) (237) (242) (247) (252) (257) (262) (268) (273) (279)
Depreciação e Amortização 0 7 13 19 26 33 40 47 54 62
Minoritários
Fluxo das Operações 361 560 577 595 613 632 651 672 692 713
Invest. em Capital de Giro (58) 367 13 14 14 15 15 15 16 16
Invest. em Imobilizado - (40) (42) (43) (45) (46) (48) (50) (52) (62)
Fluxo de Caixa Livre 303 887 549 565 583 600 618 637 656 668

WACC Acumulado 1,5% 14,7% 29,7% 46,5% 65,5% 87,1% 111,4% 138,9% 169,9% 205,0%
0,1 1,1 2,1 3,1 4,1 5,1 6,1 7,1 8,1 9,1
Fluxo de Caixa - Valor Presente 298 773 423 386 352 321 292 267 243 219

Valor em R$
mil


(g) Contingências
(i) Minoritários -
B50F.
46
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 8244 5735
Link Costa
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 5570 5735
Skype:link.costa
B50F.
PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)
O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas
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BR Insurance – ITAX
8C1C.
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CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“BR Insurance”) e da empresa ITAX Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. (“ITAX”) para fins de
incorporação.

dados utilizados.
Atenciosamente.
_______________________________________
8C1C.
2

AVALIADA A empresa avaliada é a BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. e ITAX Consultoria e Corretora de
Seguros Ltda.

beta.
8C1C.
3

TAMANHO (T)
RISCO BRASIL

(EMBI).
Perpetuidade.
8C1C.
4
ÍNDICE


VII. CONCLUSÃO 39
VIII. ANEXOS 40
8C1C.
5

avaliação econômico-financeira (“relatório de avaliação econômico-financeira”) tanto da BR Insurance quanto da empresa ITAX
Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. (“ITAX”) com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício Grand Station –
Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP 05.425 - 020, inscrita no CNPJ/MF sob o número 07.088.430/0001-56 para fins de cálculo
da substituição de ações/cotas conforme o artigo 264 da Lei 6.404/76.


8C1C.
6

administração da BR Insurance com relação aos ativos da BR Insurance e ITAX e, portanto, estes eventos futuros podem não ocorrer e
BR Insurance e da ITAX e diferenças de modelagem financeira. O método de FCD não antecipa mudanças nos ambientes interno e
administração da BR Insurance em relação aos ativos e passivos da BR Insurance e ITAX apresentados em suas demonstrações

financeiras.
8C1C.
7

A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance ITAX


Quantidade total de ações/cotas (A) 7.668.716 18.516.955

Quantidade de ações líquidas (A-B) 7.358.549 18.516.955
8C1C.
8


Link Costa
Finanças.
8C1C.
9



Brasil/CT TI X X
BRQ TI X X X X X
CPFL Energia X X
Grupo GSH Saúde X
8C1C.
10

Linx TI X
PDG Imobiliário X

Solví Utilities X
8C1C.
11


CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“BR Insurance”) detinha BR INSURANCE Dayze Pedro Elisabete
18.516.454 quotas que representam 99,99% do capital CORRETORA DE Attanasio de Attanasio de Maria da
social da ITAX Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. SEGUROS S.A. Oliveira Oliveira Silva

(“ITAX”)
• A BR Insurance deseja incorporar a ITAX via troca de 99,99% 0,0033% 0,0033% 0,0033%
ITAX
Consultoria e
Corretora de
Seguros Ltda.
8C1C.
12
BR INSURANCE (1/5)



8C1C.
13
BR INSURANCE (2/5)

1º Tri 2017

16%

Previdência Outros
8C1C.
14
BR INSURANCE (3/5)

Estrutura Objetivo
Organizacional

novos clientes.;
8C1C.
15
BR INSURANCE (4/5)


base de clientes.
clientes atuais.
posteriormente.
8C1C.

16
BR INSURANCE (5/5)

100.000 70%
65% 55
90.000
60%
80.000 55%
45
70.000 50%
45%

60.000 35
40%
50.000 35%
30% 25
40.000
25%
30.000 20% 15
20.000 15%
10%
10.000 5
5%
- 0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
8C1C.

17
ITAX

EMPRESA AVALIADA ITAX - MIX DE VENDAS
• A ITAX Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. tem

destaque de vendas de seguros de vida e em outros
segmentos, conforme podemos observar no gráfico ao
laudo, relativo ao período de janeiro a setembro de 0,3%
0,0%

2017.
99,7%
Razão social:
ITAX Consultoria e Corretora de Seguros Ltda.
CNPJ:
8C1C.
18

BENS SEGUROS
2.369.046,00 659.539,00 333.843,00 328.477,00 73.337,00
Receita líquida: 9.334,30 5.415,00 1.540,00
- -

2.127.745,00 210.650,00 259.927,00 147.631,00 13.611,00
1.508.196,00 160.250,00 293.860,00 97.029,00
2.768.782,00 570.380,00 698.537,00 165.914,00 124.251,00 13.028,00
Ativo Total: 670,36 2.069,00
34.984,00 367.840,00 467.290,00 165.914,00 82.983,00 12.544,00
2.127.745,00 280.453,00 259.929,00 - 14.725,00
EBITIDA: 1.317,73 1.935,00 1.505,00
- -
- 68.704,00 - 15.717,00 - 221.200,00 - - 4.327,00
-
-
Margem de lucro: 89,81 31,94 77,86 18,56 13,90 32,82 97,73
-
Giro de Ativos: 85,56 115,63 47,79 59,02 1.392,43 41,56 74,43
-
Endividamento: 7.914,42 155,06 149,49 149,73 267,53 103,86 126,16
-
8C1C.
19


250,0
150,0
50,0
Saúde Suplementar
Capitalização
8C1C.
20


800
400 365
Brasil.
232
198
200
47
6,70% 8,90% 3,60% 9,90% 8,90% 2,90%
0
Unido
Mercado % do PIB
8C1C.
21


17,5%

-2,5%
2018
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
seguros. -7,5%
-12,5%
-17,5%
-22,5%
8C1C.
22


cálculo
8C1C.
23

Onde:
Cálculo da taxa
de desconto
(WACC)

Rd = Rf(*)+ alfa
Cálculo do custo
Onde:
do capital de
terceiros (Rd)
Cálculo do valor

8C1C.
24


empresas premissas validadas com a administração da BR Insurance e ITAX.
Estrutura de
análise do valor
das empresas e
cálculo da
substituição de
ações/cotas
8C1C.
25



Receita
De 2018 a 2026 (correspondente a média de 10,3% da Receita líquida); evolução do preço de acordo
com a inflação.
Margem EBITDA
De 2018 a 2026
Capital de Giro
8C1C.
26

Receita Bruta 84.261 46.300 172.310 190.012 209.552 231.124 254.942 281.240 310.280 342.349 377.768
Receita Líquida 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195

Benefícios (54.984) (21.993) (86.368) (94.377) (103.139) (112.725) (124.341) (137.168) (151.331) (166.972) (184.247)
LAIR (31.858) 8.356 27.937 32.515 37.895 44.762 50.686 57.298 64.671 72.886 81.950
Lucro Líquido (33.977) 5.515 18.439 21.460 25.011 29.543 33.453 37.816 42.683 48.105 54.087
EBITDA (12.785) 9.523 34.850 39.900 45.604 52.040 57.403 63.324 69.863 77.084 85.059
8C1C.
27

Item Descrição
set/17
1

(c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37
2
3
4
5
6
(k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6%
7
(n) Cd: l * (1 - m) 7,2%
(p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,00%
8C1C.
28


Segmento Beta Taxa
US Treasury;
Damodaran;
8C1C.
29

(1) ;
grupo micro-cap;

8C1C.
30


8C1C.
31

VI.1. Valor das empresas - ITAX


Receita
Receita projetada com o segmento de previdência privada; crescimento de quantidade
De 2018 a 2026
em linha com a BR Insurance neste produto e em preço com a inflação.
Margem EBITDA
Capital de Giro
8C1C.
32

ITAX – Consultoria e Corret Seg Vida Ltda
VI.1. Valor das empresas - ITAX9M
Demonstração de Resultados 3M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual
b)R$Projeção
(Em mil) financeira
considerando
set/17 asdez/17
premissas adotadas
dez/18 e histórico
dez/21 (2/6)
Receita Bruta 5.753 2.119 7.882 8.592 9.367 10.212 11.133 12.136 13.231 14.424 15.724
Impostos e Devoluções (420) (256) (951) (1.037) (1.130) (1.232) (1.343) (1.464) (1.596) (1.740) (1.897)
Receita Líquida 5.333 1.863 6.931 7.556 8.237 8.980 9.790 10.672 11.635 12.684 13.827
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 5.333 1.863 6.931 7.556 8.237 8.980 9.790 10.672 11.635 12.684 13.827
Benefícios (2.276) (846) (3.465) (3.778) (4.119) (4.490) (4.895) (5.336) (5.817) (6.342) (6.914)

Serviços Contratados (213) (34) (693) (756) (824) (898) (979) (1.067) (1.163) (1.268) (1.383)
Outras Despesas Operacionais (454) (151) (1.040) (1.133) (1.236) (1.347) (1.468) (1.601) (1.745) (1.903) (2.074)
Lucro Operacional (EBIT) 2.384 829 1.719 1.868 2.030 2.208 2.402 2.614 2.846 3.098 3.375
Resultado Financeiro 160 87 291 384 463 552 650 759 879 1.013 1.160
Receitas Financeiras 163 87 291 384 463 552 650 759 879 1.013 1.160
Lucro antes de Res.N.Oper. 2.544 916 2.011 2.252 2.494 2.760 3.052 3.373 3.725 4.111 4.534
LAIR 2.544 916 2.011 2.252 2.494 2.760 3.052 3.373 3.725 4.111 4.534
IRPJ/CSSL Corrente (642) (311) (684) (766) (848) (938) (1.038) (1.147) (1.266) (1.398) (1.542)
Participação de Minoritários
Lucro Líquido 1.903 604 1.327 1.486 1.646 1.821 2.014 2.226 2.458 2.713 2.993
Resultado atribuído à Controladora 1.903 604 1.327 1.486 1.646 1.821 2.014 2.226 2.458 2.713 2.993
Impairment
EBITDA 2.391 831 1.733 1.889 2.059 2.245 2.447 2.668 2.909 3.171 3.457
8C1C.
33

ITAX Consultoria e Corretora de Seguros Ltda.

Item Descrição
set/17
1

(c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37
2
3
4
5
6
(k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6%
7
(n) Cd: l * (1 - m) 7,2%
(p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,00%
8C1C.
34


Segmento Beta Taxa
US Treasury;
Damodaran;
8C1C.
35

(1) ;
grupo micro-cap;

8C1C.
36

A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) ITAX

(g) Contingências
(i) Minoritários -
Vide Anexo 06 – Fluxo de Caixa ITAX
8C1C.
37

A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance ITAX



8C1C.
38
VII. CONCLUSÃO



Para 1 ITAX
_______________________________________
Sócio Diretor
8C1C.
39
VIII. ANEXOS

04. . BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA ITAX 44

05. PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA ITAX 45
06. FLUXO DE CAIXA DA ITAX 46
8C1C.
40

Ativo
Adiantamentos 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181
Outros Créditos 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526
Não Circulante 267.017 266.556 259.783 252.635 244.907 236.576 227.621 218.016 207.738 196.760 188.864
Realizável de LP 4.247 4.247 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064
Outros Créditos 388 388 388 388 388 388 388 388 388 388 388
Imobilizado 6.627 7.627 10.097 12.008 13.339 14.068 14.172 13.627 12.408 10.489 11.652

Intangível 256.143 254.682 245.622 236.563 227.504 218.444 209.385 200.326 191.266 182.207 173.148
Intagível Bruto 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373
Impairment (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556)
Ativo Total 344.708 332.020 352.948 368.964 387.563 409.444 434.210 462.170 493.689 529.174 569.032
Passivo
Fornecedores 3.539 276 1.052 1.144 1.244 1.354 1.488 1.637 1.800 1.980 2.178
Não Circulante 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083
Provisões 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596
Capital Social 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406
8C1C.
41

Receita Bruta 84.261 46.300 172.310 190.012 209.552 231.124 254.942 281.240 310.280 342.349 377.768
Receita Líquida 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
Benefícios (54.984) (21.993) (86.368) (94.377) (103.139) (112.725) (124.341) (137.168) (151.331) (166.972) (184.247)

LAIR (31.858) 8.356 27.937 32.515 37.895 44.762 50.686 57.298 64.671 72.886 81.950
Lucro Líquido (33.977) 5.515 18.439 21.460 25.011 29.543 33.453 37.816 42.683 48.105 54.087
EBITDA (12.785) 9.523 34.850 39.900 45.604 52.040 57.403 63.324 69.863 77.084 85.059
8C1C.
42

Minoritários

WACC Acumulado 1,5% 14,7% 29,7% 46,5% 65,5% 87,1% 111,4% 138,9% 169,9% 205,0%
0,1 1,1 2,1 3,1 4,1 5,1 6,1 7,1 8,1 9,1

Valor em R$ mil
8C1C.
43
VIII. ANEXO 04 – BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO ITAX

ITAX Consultoria e Corret Seg Vida Ltda
Ativo
Contas a Receber de Clientes 166 617 672 733 799 871 949 1.035 1.128 1.230
Adiantamentos 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8
Não Circulante 18 55 86 111 130 143 149 149 142 142
Realizável de LP (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0)
Ativo Fiscal Diferido (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0) (0)
Outros Créditos - - - - - - - - - -

Imobilizado 16 53 84 109 128 141 147 147 140 140
Intangível 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
Intagível Bruto 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
Ativo Total 3.896 6.109 7.372 8.767 10.309 12.012 13.890 15.962 18.245 20.760
Passivo
Passivo Circulante 420 1.638 1.786 1.947 2.123 2.315 2.524 2.751 3.000 3.270
Fornecedores 19 94 102 112 122 133 145 158 172 188
Obrigações Tributárias 127 474 517 564 615 670 730 796 868 946
Salários e Encargos Sociais 237 882 962 1.049 1.143 1.246 1.359 1.481 1.615 1.760
Não Circulante 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
Provisões 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
Aquisições a Pagar
Outras Contas a pagar - - - - - - - - - -
Patrimônio Líquido 3.472 4.467 5.582 6.816 8.182 9.693 11.362 13.206 15.241 17.486
Capital Social 185 185 185 185 185 185 185 185 185 185
Lucros (Prejuízos) Acumulados 3.286 4.282 5.397 6.631 7.997 9.508 11.177 13.021 15.056 17.300
Passivo Total 3.896 6.109 7.372 8.767 10.309 12.012 13.890 15.962 18.245 20.760
8C1C.
44
VIII. ANEXO 05 – PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA ITAX

ITAX – Consultoria e Corret Seg Vida Ltda
Receita Bruta 5.753 2.119 7.882 8.592 9.367 10.212 11.133 12.136 13.231 14.424 15.724
Impostos e Devoluções (420) (256) (951) (1.037) (1.130) (1.232) (1.343) (1.464) (1.596) (1.740) (1.897)
Receita Líquida 5.333 1.863 6.931 7.556 8.237 8.980 9.790 10.672 11.635 12.684 13.827
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 5.333 1.863 6.931 7.556 8.237 8.980 9.790 10.672 11.635 12.684 13.827
Benefícios (2.276) (846) (3.465) (3.778) (4.119) (4.490) (4.895) (5.336) (5.817) (6.342) (6.914)

Serviços Contratados (213) (34) (693) (756) (824) (898) (979) (1.067) (1.163) (1.268) (1.383)
Outras Despesas Operacionais (454) (151) (1.040) (1.133) (1.236) (1.347) (1.468) (1.601) (1.745) (1.903) (2.074)
Lucro Operacional (EBIT) 2.384 829 1.719 1.868 2.031 2.208 2.402 2.614 2.846 3.099 3.375
Resultado Financeiro 160 87 291 384 463 552 650 759 879 1.013 1.160
Receitas Financeiras 163 87 291 384 463 552 650 759 879 1.013 1.160
Lucro antes de Res.N.Oper. 2.544 916 2.011 2.252 2.494 2.760 3.052 3.373 3.725 4.111 4.534
LAIR 2.544 916 2.011 2.252 2.494 2.760 3.052 3.373 3.725 4.111 4.534
IRPJ/CSSL Corrente (642) (311) (684) (766) (848) (938) (1.038) (1.147) (1.266) (1.398) (1.542)
Lucro Líquido 1.903 604 1.327 1.486 1.646 1.821 2.014 2.226 2.458 2.713 2.993
Resultado atribuído à Controladora 1.903 604 1.327 1.486 1.646 1.821 2.014 2.226 2.458 2.713 2.993
Impairment
EBITDA 2.391 831 1.733 1.889 2.059 2.245 2.447 2.668 2.909 3.171 3.457
8C1C.
45
VIII. ANEXO 06 – FLUXO DE CAIXA DA ITAX

ITAX - Consult em Previdencia Ltda
Fluxo de Caixa – Valuation dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26
Lucro Operacional 829 1.719 1.868 2.030 2.208 2.402 2.614 2.846 3.098 3.375
IR sobre o Lucro Oper. (249) (516) (560) (609) (662) (721) (784) (854) (930) (1.012)
Minoritários
Fluxo das Operações 582 1.217 1.329 1.450 1.583 1.727 1.884 2.055 2.241 2.444
Invest. em Capital de Giro (239) 767 92 101 110 120 130 142 155 169
Fluxo de Caixa Livre 343 1.934 1.369 1.497 1.636 1.788 1.954 2.135 2.331 2.531

WACC Acumulado 1,5% 14,7% 29,7% 46,5% 65,5% 87,1% 111,4% 138,9% 169,9% 205,0%
0,1 1,1 2,1 3,1 4,1 5,1 6,1 7,1 8,1 9,1
Fluxo de Caixa - Valor Presente 338 1.685 1.056 1.022 988 956 924 894 864 830

Valor em R$
mil


(g) Contingências
(i) Minoritários -
8C1C.
46
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 8244 5735
Link Costa
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 5570 5735
Skype:link.costa
8C1C.
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BR Insurance – RD3
275F.
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CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“BR Insurance”) e da empresa RD3 Consultoria em Previdência Ltda. (“RD3”) para fins de incorporação.

dados utilizados.
Atenciosamente.
_______________________________________
275F.
2

AVALIADA A empresa avaliada é a BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. e RD3 Consultoria em Previdência Ltda.

beta.
275F.
3

TAMANHO (T)
RISCO BRASIL

(EMBI).
Perpetuidade.
275F.
4
ÍNDICE


VII. CONCLUSÃO 39
VIII. ANEXOS 40
275F.
5

avaliação econômico-financeira (“relatório de avaliação econômico-financeira”) tanto da BR Insurance quanto da empresa RD3
Consultoria em Previdência Ltda. (“RD3”) com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício Grand Station – Pinheiros,
São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP 05.425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o número 03.405.375/0001-20 para fins de cálculo da
substituição de ações/cotas conforme o artigo 264 da Lei 6.404/76.


275F.
6

administração da BR Insurance com relação aos ativos da BR Insurance e RD3 e, portanto, estes eventos futuros podem não ocorrer e
BR Insurance e da RD3 e diferenças de modelagem financeira. O método de FCD não antecipa mudanças nos ambientes interno e
administração da BR Insurance em relação aos ativos e passivos da BR Insurance e RD3 apresentados em suas demonstrações

financeiras.
275F.
7

A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance RD3

(b) Valor Terminal 203.593 830

(d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (40.527) (482)

275F.
8


Link Costa
Finanças.
275F.
9



Brasil/CT TI X X
BRQ TI X X X X X
CPFL Energia X X
Grupo GSH Saúde X
275F.
10

Linx TI X
PDG Imobiliário X

Solví Utilities X
275F.
11


CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“BR Insurance”) detinha BR INSURANCE
9.998 quotas que representam 99,98% do capital social José Guilherme Célia Regina de
CORRETORA DE Simonetti Souza e Silva
da RD3 Consultoria em Previdência Ltda. (“RD3”)
SEGUROS S.A.

• A BR Insurance deseja incorporar a RD3 via troca de
ações, simplificando a sua estrutura societária. 99,98% 0,01% 0,01%
RD3
Consultoria
em
Previdência
Ltda.
275F.
12
BR INSURANCE (1/5)



275F.
13
BR INSURANCE (2/5)

1º Tri 2017

16%

Previdência Outros
275F.
14
BR INSURANCE (3/5)

Estrutura Objetivo
Organizacional

novos clientes.;
275F.
15
BR INSURANCE (4/5)


base de clientes.
clientes atuais.
posteriormente.
275F.
16
BR INSURANCE (5/5)

100.000 70%
65% 55
90.000
60%
80.000 55%
45
70.000 50%
45%

60.000 35
40%
50.000 35%
30% 25
40.000
25%
30.000 20% 15
20.000 15%
10%
10.000 5
5%
- 0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
275F.
17
RD3

EMPRESA AVALIADA RD3 - MIX DE VENDAS
• A RD3 Consultoria em Previdência Ltda. tem sede em

São Paulo, e historicamente tinha como destaque de
vendas de planos de previdência, conforme podemos
observar no gráfico ao laudo, relativo ao período de
janeiro a setembro de 2017.

100,0%
Razão social:
RD3 Consultoria em Previdência Ltda.
CNPJ:
275F.
18

BENS SEGUROS
2.369.046,00 659.539,00 333.843,00 328.477,00 73.337,00
Receita líquida: 9.334,30 5.415,00 1.540,00
- -

2.127.745,00 210.650,00 259.927,00 147.631,00 13.611,00
1.508.196,00 160.250,00 293.860,00 97.029,00
2.768.782,00 570.380,00 698.537,00 165.914,00 124.251,00 13.028,00
Ativo Total: 670,36 2.069,00
34.984,00 367.840,00 467.290,00 165.914,00 82.983,00 12.544,00
2.127.745,00 280.453,00 259.929,00 - 14.725,00
EBITIDA: 1.317,73 1.935,00 1.505,00
- -
- 68.704,00 - 15.717,00 - 221.200,00 - - 4.327,00
-
-
Margem de lucro: 89,81 31,94 77,86 18,56 13,90 32,82 97,73
-
Giro de Ativos: 85,56 115,63 47,79 59,02 1.392,43 41,56 74,43
-
Endividamento: 7.914,42 155,06 149,49 149,73 267,53 103,86 126,16
-
275F.
19


250,0
150,0
50,0
Saúde Suplementar
Capitalização
275F.
20


800
400 365
Brasil.
232
198
200
47
6,70% 8,90% 3,60% 9,90% 8,90% 2,90%
0
Unido
Mercado % do PIB
275F.
21


17,5%

-2,5%
2018
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
seguros. -7,5%
-12,5%
-17,5%
-22,5%
275F.
22


cálculo
275F.
23

Onde:
Cálculo da taxa
de desconto
(WACC)

Rd = Rf(*)+ alfa
Cálculo do custo
Onde:
do capital de
terceiros (Rd)
Cálculo do valor

275F.
24


empresas premissas validadas com a administração da BR Insurance e RD3.
Estrutura de
análise do valor
das empresas e
cálculo da
substituição de
ações/cotas
275F.
25



Receita
De 2018 a 2026 (correspondente a média de 10,3% da Receita líquida); evolução do preço de acordo
com a inflação.
Margem EBITDA
De 2018 a 2026
Capital de Giro
275F.
26

Receita Bruta 84.261 46.300 172.310 190.012 209.552 231.124 254.942 281.240 310.280 342.349 377.768
Receita Líquida 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195

Benefícios (54.984) (21.993) (86.368) (94.377) (103.139) (112.725) (124.341) (137.168) (151.331) (166.972) (184.247)
LAIR (31.858) 8.356 27.937 32.515 37.895 44.762 50.686 57.298 64.671 72.886 81.950
Lucro Líquido (33.977) 5.515 18.439 21.460 25.011 29.543 33.453 37.816 42.683 48.105 54.087
EBITDA (12.785) 9.523 34.850 39.900 45.604 52.040 57.403 63.324 69.863 77.084 85.059
275F.
27

Item Descrição
set/17
1

(c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37
2
3
4
5
6
(k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6%
7
(n) Cd: l * (1 - m) 7,2%
(p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,00%
275F.
28


Segmento Beta Taxa
US Treasury;
Damodaran;
275F.
29

(1) ;
grupo micro-cap;

275F.
30


275F.
31

VI.1. Valor das empresas - RD3


Receita
Receita projetada com o segmento de previdência privada; crescimento de quantidade
De 2018 a 2026
em linha com a BR Insurance neste produto e em preço com a inflação.
Margem EBITDA
Capital de Giro
275F.
32

RD3 - Consult em Previdencia Ltda
Receita Bruta 516 796 1.195 1.278 1.367 1.462 1.563 1.672 1.788 1.912 2.045
Receita Líquida 471 700 1.051 1.124 1.202 1.285 1.374 1.470 1.572 1.681 1.798
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 471 700 1.051 1.124 1.202 1.285 1.374 1.470 1.572 1.681 1.798

Despesas Operacionais (26) (139) (796) (858) (925) (995) (1.071) (1.151) (1.237) (1.328) (1.425)
Benefícios (22) (33) (525) (562) (601) (643) (687) (735) (786) (841) (899)
Depreciação e Amortização - - (8) (16) (23) (32) (40) (49) (58) (67) (77)
Outras Despesas Operacionais (2) (105) (158) (169) (180) (193) (206) (220) (236) (252) (270)
Lucro Operacional (EBIT) 445 561 255 265 277 290 304 319 335 353 373
Lucro antes de Res.N.Oper. 463 662 326 348 370 394 420 449 480 515 552
LAIR 463 662 326 348 370 394 420 449 480 515 552
Lucro Líquido 418 437 215 230 244 260 277 296 317 340 364
Resultado de Não Controladores
Resultado atribuído à Controladora 418 437 215 230 244 260 277 296 317 340 364
Depreciação e Amortização - - 8 16 23 32 40 49 58 67 77
Impairment
EBITDA 445 561 263 281 300 321 344 367 393 420 449
275F.
33

RD3 Consultoria em Previdência Ltda.

Item Descrição
set/17
1

(c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37
2
3
4
5
6
(k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6%
7
(n) Cd: l * (1 - m) 7,2%
(p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,00%
275F.
34


Segmento Beta Taxa
US Treasury;
Damodaran;
275F.
35

(1) ;
grupo micro-cap;

275F.
36

A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) RD3

(b) Valor Terminal 830
(d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (482)
(g) Contingências
(i) Minoritários -
Vide Anexo 06 – Fluxo de Caixa RD3
275F.
37

A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance RD3

(b) Valor Terminal 203.593 830

(d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (40.527) (482)

275F.
38
VII. CONCLUSÃO



Para 1 RD3
_______________________________________
Sócio Diretor
275F.
39
VIII. ANEXOS

04. . BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA RD3 44

05. PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA RD3 45
06. FLUXO DE CAIXA DA RD3 46
275F.
40

Ativo
Adiantamentos 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181
Outros Créditos 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526
Não Circulante 267.017 266.556 259.783 252.635 244.907 236.576 227.621 218.016 207.738 196.760 188.864
Realizável de LP 4.247 4.247 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064
Outros Créditos 388 388 388 388 388 388 388 388 388 388 388
Imobilizado 6.627 7.627 10.097 12.008 13.339 14.068 14.172 13.627 12.408 10.489 11.652

Intangível 256.143 254.682 245.622 236.563 227.504 218.444 209.385 200.326 191.266 182.207 173.148
Intagível Bruto 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373
Impairment (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556)
Ativo Total 344.708 332.020 352.948 368.964 387.563 409.444 434.210 462.170 493.689 529.174 569.032
Passivo
Fornecedores 3.539 276 1.052 1.144 1.244 1.354 1.488 1.637 1.800 1.980 2.178
Impostos e Contribuições a Recolher 5.537 792 2.946 3.249 3.583 3.952 4.359 4.809 5.305 5.854 6.459
Não Circulante 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083
Provisões 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596
Capital Social 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406
275F.
41

Receita Bruta 84.261 46.300 172.310 190.012 209.552 231.124 254.942 281.240 310.280 342.349 377.768
Receita Líquida 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
Benefícios (54.984) (21.993) (86.368) (94.377) (103.139) (112.725) (124.341) (137.168) (151.331) (166.972) (184.247)

LAIR (31.858) 8.356 27.937 32.515 37.895 44.762 50.686 57.298 64.671 72.886 81.950
Lucro Líquido (33.977) 5.515 18.439 21.460 25.011 29.543 33.453 37.816 42.683 48.105 54.087
EBITDA (12.785) 9.523 34.850 39.900 45.604 52.040 57.403 63.324 69.863 77.084 85.059
275F.
42

Minoritários

WACC Acumulado 1,5% 14,7% 29,7% 46,5% 65,5% 87,1% 111,4% 138,9% 169,9% 205,0%
0,1 1,1 2,1 3,1 4,1 5,1 6,1 7,1 8,1 9,1

Valor em R$ mil
275F.
43
VIII. ANEXO 04 – BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO RD3

Ativo
Contas a Receber de Clientes 62 93 100 107 114 122 131 140 150 160
Adiantamentos - - - - - - - - - -
Não Circulante 30 72 108 139 163 181 193 198 196 196

Imobilizado 30 72 108 139 163 181 193 198 196 196
Intangível Bruto 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Ativo Total 1.116 1.381 1.571 1.773 1.988 2.217 2.461 2.723 3.004 3.305
Passivo
Passivo Circulante 145 249 266 285 305 327 350 374 401 429
Fornecedores 3 14 15 17 18 19 21 22 24 26
Impostos e Contribuições a Recolher 48 72 77 82 88 94 101 108 115 123
Salários e Encargos Sociais 89 134 143 153 164 175 187 200 214 229
Não Circulante - - - - - - - - - -
Patrimônio Líquido 972 1.133 1.305 1.488 1.682 1.890 2.112 2.349 2.603 2.877
Capital Social 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10
Lucros (Prejuízos) Acumulados 962 1.123 1.295 1.478 1.672 1.880 2.102 2.339 2.593 2.867
Passivo Total 1.116 1.381 1.571 1.773 1.987 2.217 2.461 2.723 3.004 3.305
275F.
44
VIII. ANEXO 05 – PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA RD3

Receita Bruta 516 796 1.195 1.278 1.367 1.462 1.563 1.672 1.788 1.912 2.045
Receita Líquida 471 700 1.051 1.124 1.202 1.285 1.374 1.470 1.572 1.681 1.798
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 471 700 1.051 1.124 1.202 1.285 1.374 1.470 1.572 1.681 1.798
Despesas Operacionais (26) (139) (796) (858) (925) (995) (1.071) (1.151) (1.237) (1.328) (1.425)
Benefícios (22) (33) (525) (562) (601) (643) (687) (735) (786) (841) (899)

Depreciação e Amortização - - (8) (16) (23) (32) (40) (49) (58) (67) (77)
Outras Despesas Operacionais (2) (105) (158) (169) (180) (193) (206) (220) (236) (252) (270)
Lucro Operacional (EBIT) 445 561 255 265 277 290 304 319 335 353 373
Lucro antes de Res.N.Oper. 463 662 326 348 370 394 420 449 480 515 552
LAIR 463 662 326 348 370 394 420 449 480 515 552
Lucro Líquido 418 437 215 230 244 260 277 296 317 340 364
Resultado atribuído à Controladora 418 437 215 230 244 260 277 296 317 340 364
Depreciação e Amortização - - 8 16 23 32 40 49 58 67 77
Impairment
EBITDA 445 561 263 281 300 321 344 367 393 420 449
275F.
45
VIII. ANEXO 06 – FLUXO DE CAIXA DA RD3

Resumo da DRE (Em R$ mil) 3M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual
Lucro Operacional 561 255 265 277 290 304 319 335 353 373
Depreciação e Amortização - 8 16 23 32 40 49 58 67 77
Minoritários
Fluxo das Operações 393 186 201 217 234 253 272 292 314 338
Invest. em Capital de Giro 135 73 11 12 13 14 15 16 17 18
Invest. em Imobilizado (30) (50) (52) (54) (56) (58) (60) (63) (65) (77)
Fluxo de Caixa Livre 498 209 161 175 191 208 226 245 266 279

WACC Acumulado 1,5% 14,7% 29,7% 46,5% 65,5% 87,1% 111,4% 138,9% 169,9% 205,0%
0,1 1,1 2,1 3,1 4,1 5,1 6,1 7,1 8,1 9,1

Valor em R$
mil
(b) Valor Terminal 830 35%Percentual da Perpetuidade sobre o valor total Cresc.Perp. 2,0%
(d) Dívida Líquida (Caixa Líquido) (482)


(g) Contingências
(i) Minoritários -
275F.
46
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 8244 5735
Link Costa
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 5570 5735
Skype:link.costa
275F.
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BR Insurance – Triunfo
2756.
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CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“BR Insurance”) e da empresa Triunfo Corretora e Administradora de Seguros Ltda. (“Triunfo”) para fins de
incorporação.

dados utilizados.
Atenciosamente.
_______________________________________
2756.
2

AVALIADA A empresa avaliada é a BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. e Triunfo Corretora e Administradora de
Seguros Ltda.

beta.
2756.
3

TAMANHO (T)
RISCO BRASIL

(EMBI).
Perpetuidade.
2756.
4
ÍNDICE


VII. CONCLUSÃO 39
VIII. ANEXOS 40
2756.
5

avaliação econômico-financeira (“relatório de avaliação econômico-financeira”) tanto da BR Insurance quanto da empresa Triunfo
Corretora e Administradora de Seguros Ltda. (“Triunfo”) com sede na Rua Célio de Castro, 777, Floresta, Belo Horizonte, Minas
Gerais, Brasil, CEP 31110-052, inscrita no CNPJ/MF sob o número 38.738.704/0001-39 para fins de cálculo da substituição de
ações/cotas conforme o artigo 264 da Lei 6.404/76.


2756.
6

administração da BR Insurance com relação aos ativos da BR Insurance e Triunfo e, portanto, estes eventos futuros podem não
ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em
diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente
interno da BR Insurance e da Triunfo e diferenças de modelagem financeira. O método de FCD não antecipa mudanças nos ambientes
interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste relatório de avaliação econômico-financeira.
administração da BR Insurance em relação aos ativos e passivos da BR Insurance e Triunfo apresentados em suas demonstrações

financeiras.
2756.
7

A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance Triunfo



Valor por ação (R$/ação) 60,037867 1.001,953061
2756.
8


Link Costa
Finanças.
2756.
9



Brasil/CT TI X X
BRQ TI X X X X X
CPFL Energia X X
Grupo GSH Saúde X
2756.
10

Linx TI X
PDG Imobiliário X

Solví Utilities X
2756.
11


CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“BR Insurance”) detinha BR INSURANCE Hélcio Eustáquio Maria do Carmo
9.998 quotas que representam 99,98% do capital social CORRETORA DE Justiniano da Ferreira Ribeiro
da Triunfo Corretora e Administradora de Seguros Ltda. Costa Costa
SEGUROS S.A.

(“Triunfo”)
• A BR Insurance deseja incorporar a Triunfo via troca de 99,98% 0,01% 0,01%

Triunfo Corretora
e Administradora
de Seguros Ltda.
2756.
12
BR INSURANCE (1/5)



2756.
13
BR INSURANCE (2/5)

1º Tri 2017

16%

Previdência Outros
2756.
14
BR INSURANCE (3/5)

Estrutura Objetivo
Organizacional

novos clientes.;
2756.
15
BR INSURANCE (4/5)


base de clientes.
clientes atuais.
posteriormente.
2756.
16
BR INSURANCE (5/5)

100.000 70%
65% 55
90.000
60%
80.000 55%
45
70.000 50%
45%

60.000 35
40%
50.000 35%
30% 25
40.000
25%
30.000 20% 15
20.000 15%
10%
10.000 5
5%
- 0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
2756.
17
Triunfo

EMPRESA AVALIADA Triunfo - MIX DE VENDAS
• A Triunfo Corretora e Administradora de Seguros Ltda.

tem sede em Belo Horizonte, e historicamente tinha
como destaque de vendas em outros segmentos, além
de automóveis e saúde, conforme podemos observar no
gráfico ao laudo, relativo ao período de janeiro a 0,7%
0,5%
6,8%

setembro de 2017.
92,0%
Razão social:
CNPJ:
2756.
18

BENS SEGUROS
2.369.046,00 659.539,00 333.843,00 328.477,00 73.337,00
Receita líquida: 9.334,30 5.415,00 1.540,00
- -

2.127.745,00 210.650,00 259.927,00 147.631,00 13.611,00
1.508.196,00 160.250,00 293.860,00 97.029,00
2.768.782,00 570.380,00 698.537,00 165.914,00 124.251,00 13.028,00
Ativo Total: 670,36 2.069,00
34.984,00 367.840,00 467.290,00 165.914,00 82.983,00 12.544,00
2.127.745,00 280.453,00 259.929,00 - 14.725,00
EBITIDA: 1.317,73 1.935,00 1.505,00
- -
- 68.704,00 - 15.717,00 - 221.200,00 - - 4.327,00
-
-
Margem de lucro: 89,81 31,94 77,86 18,56 13,90 32,82 97,73
-
Giro de Ativos: 85,56 115,63 47,79 59,02 1.392,43 41,56 74,43
-
Endividamento: 7.914,42 155,06 149,49 149,73 267,53 103,86 126,16
-
2756.
19


250,0
150,0
50,0
Saúde Suplementar
Capitalização
2756.
20


800
400 365
Brasil.
232
198
200
47
6,70% 8,90% 3,60% 9,90% 8,90% 2,90%
0
Unido
Mercado % do PIB
2756.
21


17,5%

-2,5%
2018
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
seguros. -7,5%
-12,5%
-17,5%
-22,5%
2756.
22


cálculo
2756.
23

Onde:
Cálculo da taxa
de desconto
(WACC)

Rd = Rf(*)+ alfa
Cálculo do custo
Onde:
do capital de
terceiros (Rd)
Cálculo do valor

2756.
24


empresas premissas validadas com a administração da BR Insurance e Triunfo.
Estrutura de
análise do valor
das empresas e
cálculo da
substituição de
ações/cotas
2756.
25



Receita
De 2018 a 2026 (correspondente a 10,3% da Receita líquida); evolução do preço de acordo com a
inflação.
Margem EBITDA
De 2018 a 2026
Capital de Giro
2756.
26

Receita Bruta 84.261 46.300 172.310 190.012 209.552 231.124 254.942 281.240 310.280 342.349 377.768
Receita Líquida 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195

Benefícios (54.984) (21.993) (86.368) (94.377) (103.139) (112.725) (124.341) (137.168) (151.331) (166.972) (184.247)
LAIR (31.858) 8.356 27.937 32.515 37.895 44.762 50.686 57.298 64.671 72.886 81.950
Lucro Líquido (33.977) 5.515 18.439 21.460 25.011 29.543 33.453 37.816 42.683 48.105 54.087
EBITDA (12.785) 9.523 34.850 39.900 45.604 52.040 57.403 63.324 69.863 77.084 85.059
2756.
27

Item Descrição
set/17
1

(c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37
2
3
4
5
6
(k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6%
7
(n) Cd: l * (1 - m) 7,2%
(p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,00%
2756.
28


Segmento Beta Taxa
US Treasury;
Damodaran;
2756.
29

(1) ;
grupo micro-cap;

2756.
30


2756.
31

VI.1. Valor das empresas - Triunfo


Receita
Receita projetada com saúde, risco, automóveis e outros; crescimento de quantidade em
De 2018 a 2026
linha com a BR Insurance neste produto e em preço com a inflação.
Margem EBITDA
Capital de Giro
2756.
32

Triunfo Corretora Adm Seg. Ltda
b)R$Projeção
(Em mil) financeira
considerando
set/17 asdez/17
premissas adotadas
dez/18 e histórico
dez/21 (2/6)
Receita Bruta 2.800 862 4.071 4.459 4.883 5.348 5.858 6.415 7.026 7.695 8.428
Impostos e Devoluções (246) (104) (491) (538) (589) (645) (707) (774) (848) (928) (1.017)
Receita Líquida 2.554 758 3.580 3.921 4.294 4.703 5.151 5.641 6.179 6.767 7.412
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 2.554 758 3.580 3.921 4.294 4.703 5.151 5.641 6.179 6.767 7.412
Despesas Operacionais (2.161) (720) (2.707) (2.970) (3.258) (3.573) (3.917) (4.294) (4.706) (5.156) (5.650)
Benefícios (1.498) (499) (1.790) (1.960) (2.147) (2.352) (2.575) (2.821) (3.089) (3.384) (3.706)

Outras Despesas Operacionais (487) (162) (537) (588) (644) (705) (773) (846) (927) (1.015) (1.112)
Lucro Operacional (EBIT) 393 38 873 951 1.036 1.130 1.234 1.348 1.473 1.611 1.762
Lucro antes de Res.N.Oper. 487 67 984 1.108 1.233 1.371 1.524 1.693 1.880 2.086 2.313
LAIR 487 67 984 1.108 1.233 1.371 1.524 1.693 1.880 2.086 2.313
Lucro Líquido 187 44 650 731 814 905 1.006 1.117 1.241 1.377 1.527
Resultado atribuído à Controladora 187 44 650 731 814 905 1.006 1.117 1.241 1.377 1.527
Impairment
EBITDA 407 42 895 980 1.074 1.176 1.288 1.410 1.545 1.692 1.853
2756.
33


Item Descrição
set/17
1

(c) a * (1 + (1 - m) * b) 0,37
2
3
4
5
6
(k) Ce: d + c * f + g + i + j 13,6%
7
(n) Cd: l * (1 - m) 7,2%
(p) WACC: k * (1 - o) + n * o 13,00%
2756.
34


Segmento Beta Taxa
US Treasury;
Damodaran;
2756.
35

(1) ;
grupo micro-cap;

2756.
36

A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) Triunfo

(g) Contingências
(i) Minoritários -
Vide Anexo 06 – Fluxo de Caixa Triunfo
2756.
37

A - Resumo da Avaliação (Em milhares de R$) BR Insurance Triunfo



Valor por ação (R$/ação) 60,037867 1.001,953061
2756.
38
VII. CONCLUSÃO



Para 1 Triunfo
_______________________________________
Sócio Diretor
2756.
39
VIII. ANEXOS

04. . BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO DA TRIUNFO 44

05. PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA TRIUNFO 45
06. FLUXO DE CAIXA DA TRIUNFO 46
2756.
40

Ativo
Adiantamentos 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181 2.181
Outros Créditos 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526 1.526
Não Circulante 267.017 266.556 259.783 252.635 244.907 236.576 227.621 218.016 207.738 196.760 188.864
Realizável de LP 4.247 4.247 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064 4.064
Outros Créditos 388 388 388 388 388 388 388 388 388 388 388
Imobilizado 6.627 7.627 10.097 12.008 13.339 14.068 14.172 13.627 12.408 10.489 11.652

Intangível 256.143 254.682 245.622 236.563 227.504 218.444 209.385 200.326 191.266 182.207 173.148
Intagível Bruto 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373 362.373
Impairment (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556) (73.556)
Ativo Total 344.708 332.020 352.948 368.964 387.563 409.444 434.210 462.170 493.689 529.174 569.032
Passivo
Fornecedores 3.539 276 1.052 1.144 1.244 1.354 1.488 1.637 1.800 1.980 2.178
Não Circulante 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083 12.083
Provisões 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596 5.596
Capital Social 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406 348.406
2756.
41

Receita Bruta 84.261 46.300 172.310 190.012 209.552 231.124 254.942 281.240 310.280 342.349 377.768
Receita Líquida 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 70.219 40.714 151.523 167.089 184.272 203.242 224.186 247.311 272.848 301.049 332.195
Benefícios (54.984) (21.993) (86.368) (94.377) (103.139) (112.725) (124.341) (137.168) (151.331) (166.972) (184.247)

LAIR (31.858) 8.356 27.937 32.515 37.895 44.762 50.686 57.298 64.671 72.886 81.950
Lucro Líquido (33.977) 5.515 18.439 21.460 25.011 29.543 33.453 37.816 42.683 48.105 54.087
EBITDA (12.785) 9.523 34.850 39.900 45.604 52.040 57.403 63.324 69.863 77.084 85.059
2756.
42

Minoritários

WACC Acumulado 1,5% 14,7% 29,7% 46,5% 65,5% 87,1% 111,4% 138,9% 169,9% 205,0%
0,1 1,1 2,1 3,1 4,1 5,1 6,1 7,1 8,1 9,1

Valor em R$ mil
2756.
43
VIII. ANEXO 04 – BALANÇO PATRIMONIAL PROJETADO TRIUNFO

Triunfo Corretora Adm Seg Ltda
Ativo
Contas a Receber de Clientes 346 67 318 349 382 418 458 502 550 602 659
Ativo Fiscal Corrente 135 - - - - - - - - - -
Adiantamentos 32 32 32 32 32 32 32 32 32 32 32
Não Circulante 58 53 81 103 120 130 134 132 123 107 107
Realizável de LP 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13
Ativo Fiscal Diferido 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3

Outros Créditos 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10

Imobilizado 44 39 67 90 106 117 121 119 110 94 94
Imobilizado Bruto 147 147 197 249 303 359 417 477 540 605 696
Depreciação Acumulada (103) (108) (130) (159) (196) (242) (296) (358) (430) (511) (601)
Intangível 2 2 1 1 1 1 1 0 0 0 (0)
Intagível Bruto 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7
Amortização Acumulada (6) (6) (6) (6) (6) (7) (7) (7) (7) (7) (8)
Ativo Total 1.610 1.466 2.613 3.242 3.941 4.716 5.577 6.531 7.589 8.761 10.059
Passivo
Passivo Circulante 376 187 847 928 1.016 1.113 1.220 1.336 1.463 1.603 1.755
Fornecedores 14 13 49 53 59 64 70 77 85 93 102
Obrigações Tributárias 157 52 245 268 294 322 352 386 423 463 507
Salários e Encargos Sociais 198 97 456 499 547 599 656 718 787 862 944
Outras Contas a Pagar 7 26 97 107 117 128 141 154 169 185 203
Não Circulante 93 93 93 93 93 93 93 93 93 93 93
Provisões 93 93 93 93 93 93 93 93 93 93 93
Capital Social 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10
Lucros (Prejuízos) Acumulados 1.131 1.175 1.662 2.211 2.821 3.500 4.254 5.092 6.022 7.055 8.200
Passivo Total 1.610 1.466 2.613 3.242 3.941 4.716 5.577 6.531 7.589 8.761 10.059
2756.
44
VIII. ANEXO 05 – PROJEÇÃO FINANCEIRA AJUSTADA DA TRIUNFO

Receita Bruta 2.800 862 4.071 4.459 4.883 5.348 5.858 6.415 7.026 7.695 8.428
Impostos e Devoluções (246) (104) (491) (538) (589) (645) (707) (774) (848) (928) (1.017)
Receita Líquida 2.554 758 3.580 3.921 4.294 4.703 5.151 5.641 6.179 6.767 7.412
CPV e CSP - - - - - - - - - - -
Lucro Bruto 2.554 758 3.580 3.921 4.294 4.703 5.151 5.641 6.179 6.767 7.412
Despesas Operacionais (2.161) (720) (2.707) (2.970) (3.258) (3.573) (3.917) (4.294) (4.706) (5.156) (5.650)
Benefícios (1.498) (499) (1.790) (1.960) (2.147) (2.352) (2.575) (2.821) (3.089) (3.384) (3.706)

Outras Despesas Operacionais (487) (162) (537) (588) (644) (705) (773) (846) (927) (1.015) (1.112)
Lucro Operacional (EBIT) 393 38 873 951 1.036 1.130 1.234 1.348 1.473 1.611 1.762
Lucro antes de Res.N.Oper. 487 67 984 1.108 1.233 1.371 1.524 1.693 1.880 2.086 2.313
LAIR 487 67 984 1.108 1.233 1.371 1.524 1.693 1.880 2.086 2.313
Lucro Líquido 187 44 650 731 814 905 1.006 1.117 1.241 1.377 1.527
Resultado atribuído à Controladora 187 44 650 731 814 905 1.006 1.117 1.241 1.377 1.527
Impairment
EBITDA 407 42 895 980 1.074 1.176 1.288 1.410 1.545 1.692 1.853
2756.
45
VIII. ANEXO 06 – FLUXO DE CAIXA DA TRIUNFO

Resumo da DRE (Em R$ mil) 3M Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual Anual
Lucro Operacional 38 873 951 1.036 1.130 1.234 1.348 1.473 1.611 1.762
Minoritários
Fluxo das Operações 31 633 695 763 837 918 1.006 1.103 1.209 1.324
Invest. em Capital de Giro 225 409 51 55 61 66 73 80 87 95
Fluxo de Caixa Livre 256 992 694 764 841 926 1.018 1.120 1.231 1.329

WACC Acumulado 1,5% 14,7% 29,7% 46,5% 65,5% 87,1% 111,4% 138,9% 169,9% 205,0%
0,1 1,1 2,1 3,1 4,1 5,1 6,1 7,1 8,1 9,1

Valor em R$
mil


(g) Contingências
(i) Minoritários -
2756.
46
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 8244 5735
Link Costa
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 5570 5735
Skype:link.costa
2756.
clique no link: https://www.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/2186-E9DF-F1D9-2756 ou vá até o site
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Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código CEF9-92B1-1E38-
Líquido a Valor de Mercado
para fins de incorporação
BR Insurance – C/S3
66C2.
Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código CEF9-92B1-1E38-66C2.
Informações iniciais

Solicitante BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A., doravante denominada “BR Insurance”.
Sociedade anônima com sede na Rua Gilberto Sabino215 - 13 andar, Pinheiros, São Paulo, São
Paulo, Brasil, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o número 11.721.921/0001-60.
Regime tributário: Lucro Real
Objeto C/S3 - Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda., doravante denominada “C/S3”

Sociedade de limitada com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício Grand
Station – Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP 05.425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o
número 07.721.207/0001-02.
CNAE: 66.22-3-00 - Corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e

de saúde
Objetivo Determinação do Patrimônio Líquido a valor de mercado das sociedades mencionadas

adotando-se os mesmos critérios e datas das respectivas demonstrações financeiras para
estabelecer uma relação de troca de ações dos acionistas não controladores da controlada para
suportar a incorporação da empresa objeto pela BR Insurance.
Data base O Balanço Patrimonial e os documentos suportes para determinação do valor do Patrimônio
Líquido das sociedades são de 30 de setembro de 2017.
66C2.
2
Índice


IV. DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS 10
V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO 12
VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO 14
VII. CONCLUSÃO 20
VIII. ANEXOS 21
66C2.
3
I. Princípios, Ressalvas, Limitações e Responsabilidades

1. A Vera Cruz Investimentos Ltda. (“Vera Cruz ” ou “Avaliador”) sediada na Rua Sete de Abril, 118 conj 301, São Paulo/SP, CEP: 01044-
000, CNPJ 17.160.120/0001-59, foi contratada pela BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. ("BR Insurance") sediada na Rua
Gilberto Sabino, 215 - 13 andar, Pinheiros, na cidade de São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o
número 11.721.921/0001-60 para desenvolvimento de um laudo de determinação do Patrimônio Líquido para fins de incorporação
da empresa C/S3 - Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda. (“C/S3”) com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte,
Edifício Grand Station – Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP 05.425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o número 07.721.207/0001-
02.
2. O objetivo deste laudo é para determinação do Patrimônio Líquido a valor de mercado das sociedades mencionadas adotando-se os
mesmos critérios e datas das respectivas demonstrações financeiras para estabelecer uma relação de troca de ações dos acionistas

não controladores da controlada para suportar a incorporação da empresa objeto pela BR Insurance.
3. Este laudo foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português
devera prevalecer para todos os efeitos.
4. A data base dos Balanços Patrimoniais e da documentação suporte utilizada referentes a BR Insurance e C/S3 é 30 de setembro de
2017.
5. A determinação do valor do Patrimônio Líquido foi realizada de forma independente, sendo assim, a Vera Cruz não expressa
qualquer opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a C/S3 e/ou seus acionistas e não assume qualquer
6. Para este trabalho, a Vera Cruz não realizou qualquer exame de auditoria ou outro tipo de verificação das informações fornecidas
pela administração da C/S3 em relação aos seus ativos sendo assim a Vera Cruz não se responsabiliza ou deve ser responsabilizada
pela fidedignidade das mesmas.
66C2.
4

7. As informações contidas neste relatório de determinação do valor do Patrimônio Líquido refletem as condições financeiras da BR
Insurance e C/S3 em 30 de setembro de 2017 de acordo com os balanços patrimoniais disponibilizados. a Vera Cruz não está
obrigada, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste laudo de incorporação, no
todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional caso ocorram alteração das informações disponibilizadas após a
emissão deste laudo.
8. Em atendimento à Instrução CVM No 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, informamos que

66C2.
5

Com base na determinação do artigo 264 da Lei 6.404/76 (Lei das S/As) o cálculo da relação de substituição de ações
considerando o Patrimônio Líquido ajustado ao valor do mercado das empresas mencionadas está demonstrado no quadro a
seguir:
BR Insurance
Balanço Patrimonial - Sintético Consolidado C/S3
(Em R$) set/17 set/17
Ativo

Ativo Circulante 77.691.514 2.047.089
Não Circulante 48.314.962 1.582
Ativo Total 126.006.475 2.048.671
Passivo
Passivo Circulante 24.676.710 187.631
Não Circulante 12.083.179 -
Patrimônio Líquido 89.246.586 1.861.040
Passivo Total + Patrimônio Líquido 126.006.475 2.048.671

66C2.
6


Link Costa
Finanças.
66C2.
7



Brasil/CT TI X X
BRQ TI X X X X X
CPFL Energia X X
Grupo GSH Saúde X
66C2.
8

Linx TI X
PDG Imobiliário X

Solví Utilities X
66C2.
9
IV. DESCRIÇÃO DAS EMPRESAS (1/2)

Br Insurance – Mix de Vendas
• A BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“BR 0,3%

Insurance”) é uma das maiores e mais diversificadas
empresas de corretagem de seguros do Brasil. A
empresa tem sede em São Paulo e atuação nos estados 12,4%
de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito

Santo, Paraná, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, 3,5%
Pernambuco e Sergipe. 7,7%
• A empresa tem no seu mix de produtos um destaque
para benefícios de saúde, que representaram 60% da
receita líquida conforme o gráfico ao lado. 60,1%
16,0%
• A empresa possuía mais de 40 controladas, que por sua
vez tinham em sua grande maioria uma estrutura
• A Companhia tem passado por um processo de
reestruturação, que transformou a BR Insurance em uma
Corretora de Seguros e, posteriormente, deu início a
incorporação das controladas. Tal incorporação visa
otimizar os custos da Companhia, bem como simplificar
Benefícios Ramos Elementares Linhas Financeiras
sua estrutura.
Autos e Frota Previdência Outros
Fonte: ITR 1º trimestre de 2017 da BR Insurance.
66C2.
10

C/S3 – Mix de Vendas
• A C/S3 - Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda. tem
destaque de vendas em outros segmentos, conforme
podemos observar no gráfico ao laudo, relativo ao
período de janeiro a setembro de 2017.

100,0%

Automóveis Outros
66C2.
11
V. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE
MERCADO

a) Definição de valor de mercado
Para avaliar o Patrimônio Líquido ao valor de mercado faz se necessário o ajustes dos ativos e passivos ao valor de mercado,
levando-se em consideração as características de cada ativo e passivo contidos nas demonstrações financeiras de uma empresa
em uma determinada data base.
Em conformidade com as determinações do CPC 46 – Mensuração ao Valor Justo, a mensuração do valor justo de ativos e
passivos deve atender as seguintes condições:

“2. O valor justo é uma mensuração baseada em mercado e não uma mensuração específica da entidade. Para alguns
ativos e passivos, pode haver informações de mercado ou transações de mercado observáveis disponíveis e para outros
pode não haver. Contudo, o objetivo da mensuração do valor justo em ambos os casos é o mesmo – estimar o preço pelo
qual uma transação não forçada para vender o ativo ou para transferir o passivo ocorreria entre participantes do mercado
na data de mensuração sob condições correntes de mercado (ou seja, um preço de saída na data de mensuração do ponto
de vista de participante do mercado que detenha o ativo ou o passivo).
3. Quando o preço para um ativo ou passivo idêntico não é observável, a entidade mensura o valor justo utilizando outra
técnica de avaliação que maximiza o uso de dados observáveis relevantes e minimiza o uso de dados não observáveis. Por
ser uma mensuração baseada em mercado, o valor justo é mensurado utilizando-se as premissas que os participantes do
mercado utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo, incluindo premissas sobre risco. Como resultado, a intenção da
entidade de manter um ativo ou de liquidar ou, de outro modo, satisfazer um passivo não é relevante ao mensurar o valor
justo.
4. A definição de valor justo se concentra em ativos e passivos porque eles são o objeto primário da mensuração contábil.
Além disso, este Pronunciamento deve ser aplicado aos instrumentos patrimoniais próprios da entidade mensurados ao
valor justo.”
66C2.
12
MERCADO

b) Critérios de mensuração do valor justo de ativos e passivos
A mensuração a valor justo conta com três abordagens básicas de mensuração: (I) mercado, (II) renda e (III) custo. A adoção de
um ou mais de um destes critérios ocorre de acordo com a natureza do ativo e disponibilidade de informações para sua
mensuração. A seguir, uma breve descrição sobre cada uma das abordagens:
• Abordagem de mercado: a abordagem de mercado leva em consideração valores que seriam recebidos pela venda de um
ativo sob análise, o que reflete a percepção do mercado sobre o valor de um determinado ativo.
• Abordagem de renda: a abordagem de renda leva em consideração fluxos de caixa potenciais que um determinado ativo

pode gerar ao longo de sua vida útil, sendo o valor do ativo o valor presente dos fluxos futuros que se espera que o ativo em
análise possa gerar, descontados a uma taxa que reflita o nível de risco deste ativo;
• Abordagem de custo: a abordagem de custo leva em consideração o custo de reposição de um determinado ativo. Ela
reflete o quanto custaria repor este ativo em sua atual condição, ajustado ao fator de obsolescência.
• Qualquer que seja a abordagem adotada, os dados devem ser, tanto quanto possível, de mercado. O desenvolvimento de
medidas de valor justo obedece a uma hierarquia, conforme definido pelo Accounting Standards Council (ASC). Esta
hierarquia segue três níveis, descritos a seguir:
– Nível 1: os dados são variáveis observáveis no mercado que refletem preços cotados para ativos ou passivos idênticos
em mercados ativos, nos quais a Entidade tem acesso na data de mensuração;
– Nível 2: os dados são variáveis observáveis e não preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados
ativos, nos quais a Entidade tem acesso na data de mensuração (como por exemplo, (i) preços cotados para ativos ou
passivos similares em mercados ativos; (ii) preços cotados para ativos ou passivos idênticos em mercados não ativos;
(iii) variáveis de mercado e não preços cotados que são diretamente observáveis para o ativo ou passivo - taxas de
juros, volatilidades etc.; (iv) os dados não são diretamente observáveis para o ativo ou passivo, mas são derivadas de
outros dados por meio de correlação e são corroborados por outros dados observáveis de mercado);
66C2.
13
VI. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AO VALOR DE MERCADO

O diagrama a seguir representa os fatores aplicados para análise dos ajustes dos ativos e passivos registrados na contabilidade:
Descrição das contas patrimoniais avaliadas conforme registro contábil

1. Contas patrimoniais
apresentado na data base.

Estrutura de
análise dos ajustes
2. Valor contábil e Valor Disponibilização dos valores das contas registradas nas demonstrações
dos ativos e
ajustado financeiras na data base.
passivos a valor de
mercado
Apresentação do embasamento técnico para realização do ajuste ao valor

3. Critério de avaliação
justo dos ativos e passivos.
66C2.
14

a) Empresa: BR Insurance (Ativos)
Saldo contábil na Saldo ajustado na
Ref. Contas patrimoniais Critério de avaliação
data base (R$) data base (R$)
Caixa e equivalentes de caixa Valor do saldo contábil ajustado apurado na data base conforme
1. 44.486.760 44.484.514
e títulos e valores mobiliários posição de auditoria
Valor do saldo contábil ajustado apurado na data base conforme
2. Contas a receber 5.116.739 5.726.604
posição de auditoria

3. Impostos a recuperar 24.100.995 23.957.041
Adiantamentos e outros Valor do saldo contábil ajustado apurado na data base conforme
4. 4.144.639 4.094.186
créditos posição de auditoria
5. Partes relacionadas 3.675.931 3.675.931 Mantido o valor do saldo contábil apurado na data base.
6. Investimentos - - Sem movimentação apurada na data base.

Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar
7. Imobilizado 6.627.199 6.627.199 o valor efetivo do imobilizado na data base e não haver divergência
significativa do valor de mercado destes ativos.
Valor do saldo contábil ajustado com a exclusão do ágio por
rentabilidade futura e estorno do resultado do imparment do
referido ágio. O intangível também é composto por Contrato de
8. Intangível 256.142.608 37.441.000
exclusividade, Carteira de Clientes, Acordo de Não Competição e
Softwares cujos valores foram ajustados com base no teste de
impairment.
Ativo total 344.294.872 126.006.475
66C2.
15

b) Empresa: BR Insurance (Passivos)
9. Fornecedores 3.539.465 3.539.465 Mantido o valor do saldo contábil apurado na data base.

10. Partes relacionadas 71.268 71.268
o intercompany atualizado na data base.

11. Obrigações trabalhistas 9.316.932 9.241.892
12. Obrigações tributárias 6.269.496 6.269.496 Mantido o valor do saldo contábil apurado na data base.

13. IR e CSLL 5.563.881 5.537.257

14. Outras obrigações 12.014.182 12.100.512
Patrimônio líquido ajustado conforme os ajustes a valor justo dos
15. Patrimônio líquido 307.519.650 89.246.586
ativos e passivos e dos efeitos das controladas
Passivo total + Patrimônio
344.294.872 126.006.475
Líquido
66C2.
16

c) Empresa: C/S3 (Ativos)
Caixa e equivalentes de caixa Mantido o valor do saldo contábil ajustado com base nos saldos
1. 2.012.114 2.012.114
e títulos e valores mobiliários bancários e atualização de aplicações na data base.
Valor do saldo contábil do contas a receber, composto por valores a

2. Contas a receber 23.036 9.074
receber de comissões, conforme posição de auditoria

3. Impostos a recuperar 18.972 18.972 Mantido o valor do saldo contábil ajustado apurado na data base
Adiantamentos e outros
4. 6.930 6.930 Mantido o valor do saldo contábil apurado na data base
créditos
5. Partes relacionadas - - Sem movimentação apurada da data base
6. Investimentos - - Sem movimentação apurada da data base

7. Imobilizado 1.350 1.350 o valor efetivo do imobilizado na data base e não haver divergência
significativa do valor de mercado dos referidos ativos.
8. Intangível 232 232 Mantido o valor do saldo contábil apurado na data base
Ativo total 2.062.633 2.048.671
66C2.
17

d) Empresa: C/S3 (Passivos)

9. Fornecedores - - Sem movimentação apurada da data base
Valor do saldo contábil apurado na data base de salários, encargos

10. Obrigações trabalhistas 161.408 96.540 e impostos referentes a folha de pagamento de funcionários

conforme posição de auditoria
11. Obrigações tributárias - - Sem movimentação apurada na data base

12. Impostos e Contribuições 89.571 91.091
13. Outras obrigações - - Sem movimentação apurada da data base
Valor do saldo contábil ajustados pelos efeitos de ajustes

realizados nos ativos e passivos.
2.062.633 2.048.671
Líquido
66C2.
18

Balanços Patrimoniais ajustados ao valor de mercado
Balanço Patrimonial BRIN CS3 Balanço Patrimonial BRIN CS3

(Em R$) set/17 set/17 (Em R$) set/17 set/17
Passivo
Ativo
Ativo Circulante 77.691.514 2.047.089 Empréstimos e Fin. de Curto Prazo - -
Caixa e Equivalentes de Caixa 44.484.514 2.012.114 Partes Relacionadas 71.268 -
Contas a Receber de Clientes 5.726.604 9.074 Fornecedores 3.539.465 -
Estoques - - Obrigações tributárias 5.537.257 91.091
Salários e Encargos Sociais 9.241.892 96.540

Ativo Fiscal Corrente 23.774.197 18.972
Aquisições a pagar 3.579.830 -
Adiantamentos 2.180.526 6.930 Dividendos a Pagar 232.718 -
Partes Relacionadas - - Outras Contas a Pagar 2.474.281 -
Outros Créditos 1.525.672 - Não Circulante 12.083.179 -
Empréstimos e Fin. de Longo Prazo - -
Impostos Diferidos 5.963.251 -
Realizável de LP 4.246.762 - Impostos Parcelados 306.244 -
Ativo Fiscal não corrente 182.844 Provisões 5.595.964 -
Partes Relacionadas 3.675.931 - Partes Relacionadas - -
Aquisições a pagar - -
Contas a Receber - -
Outras Contas a pagar 217.720 -
Outros Créditos 387.987 - Patrimônio Líquido 89.246.586 1.861.040
Investimentos - - Capital Social 348.406.364 10.000
Imobilizado 6.627.199 1.350 Ações em Tesouraria (36.826.974) -
Imobilizado Bruto 14.869.220 47.483 Ágio na Emissão de Ações 143.786.364 -
Bônus de Subscrição de Ações 3.587.441 -
Depreciação Acumulada (8.242.021) (46.133)
Plano de Outorga de Ações 45.347.433 -
Intangível 37.441.000 232 Reserva Legal - -
Intagível Bruto 87.189.000 845 Outras Reservas - -
Ajuste de Avaliação Patrimonial (218.701.608) -
Amortização Acumulada (43.014.000) (612)
Lucros (Prejuízos) Acumulados (196.326.118) 1.851.040
Impairment (6.734.000) - Acionistas Não Controladores (26.317) -
Ativo Total 126.006.475 2.048.671 Passivo total + Patrimônio Líquido 126.006.475 2.048.671
66C2.
19
VII. CONCLUSÃO

Conforme exames realizados na documentação suporte às demonstrações financeiras elaborada pelos contadores das empresas,
análise do Balanço Patrimonial elaborado na data base deste definida e verificação dos controles e processos juntos a
administração da empresa, conclui-se que a relação de substituição de ações é de:

De 15,344622 BRIN

Para 1,0000 RD3
Estando este laudo concluído, composto por 20 (vinte) folhas impressas de um lado e 02 (dois) anexos, a Vera Cruz
_______________________________________
Sócio Diretor
66C2.
20
VIII. ANEXOS

Anexo I. BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 DA BR INSURANCE
Anexo II. BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 DA C/S3
66C2.
21
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 8244 5735
Link Costa
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 5570 5735
Skype:link.costa
66C2.
clique no link: https://www.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/CEF9-92B1-1E38-66C2 ou vá até o site
Código para verificação: CEF9-92B1-1E38-66C2
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Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 657A-2786-3055-
BR Insurance / ITAX
5E3C.
Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 657A-2786-3055-5E3C.

Objeto ITAX Consultoria e Corretora de Seguros Ltda., doravante denominada “ITAX”

Station – Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP 05.425 - 020, inscrita no CNPJ/MF sob o
número 07.088.430/0001-56.
CNAE: 66.22-3-00 - Corretores e Agentes de Seguros, de Planos de Previdência Complementar e

de Saúde

5E3C.
2
Índice


VII. CONCLUSÃO 20
VIII. ANEXOS 21
5E3C.
3

da empresa ITAX Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. (“ITAX”) com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício
Grand Station – Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP 05.425 - 020, inscrita no CNPJ/MF sob o número 07.088.430/0001-56.

4. A data base dos Balanços Patrimoniais e da documentação suporte utilizada referentes a BR Insurance e ITAX é 30 de setembro de
2017.
qualquer opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a ITAX e/ou seus acionistas e não assume qualquer
pela administração da ITAX em relação aos seus ativos sendo assim a Vera Cruz não se responsabiliza ou deve ser responsabilizada
5E3C.
4

Insurance e ITAX em 30 de setembro de 2017 de acordo com os balanços patrimoniais disponibilizados. a Vera Cruz não está

5E3C.
5

seguir:
BR Insurance
Balanço Patrimonial - Sintético Consolidado ITAX
Ativo

Ativo Total 126.006.475 3.444.151
Passivo

5E3C.
6


Link Costa
Finanças.
5E3C.
7



Brasil/CT TI X X
BRQ TI X X X X X
CPFL Energia X X
Grupo GSH Saúde X
5E3C.
8

Linx TI X
PDG Imobiliário X

Solví Utilities X
5E3C.
9



16,0%
sua estrutura.
5E3C.
10

ITAX – Mix de Vendas
• A ITAX Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. tem
destaque de vendas de planos de saúde e em outros
segmentos, conforme podemos observar no gráfico ao
laudo, relativo ao período de janeiro a setembro de
2017. 0,3%
0,0%

99,7%

Automóveis Outros
5E3C.
11
MERCADO


justo.
valor justo.”
5E3C.
12
MERCADO


5E3C.
13



Estrutura de
dos ativos e
passivos a valor de
mercado

5E3C.
14

1. 44.486.760 44.484.514
2. Contas a receber 5.116.739 5.726.604

4. 4.144.639 4.094.186

8. Intangível 256.142.608 37.441.000
impairment.
Ativo total 344.294.872 126.006.475
5E3C.
15




13. IR e CSLL 5.563.881 5.537.257

344.294.872 126.006.475
Líquido
5E3C.
16

c) Empresa: ITAX (Ativos)
Caixa e equivalentes de caixa Valor do saldo contábil ajustado com base nos saldos bancários e
1. 3.337.396 3.337.499
e títulos e valores mobiliários atualização de aplicações na data base conforme posição de auditoria

2. Contas a receber (726.257) -

3. Impostos a recuperar 80.642 78.813
4. 4.462.025 7.557

Mantido o valor do saldo contábil demonstrado por este apresentar o
7. Imobilizado 18.436 18.436 valor efetivo do imobilizado na data base e não haver divergência
8. Intangível 1.846 1.846 Mantido o valor do saldo contábil ajustado apurado na data base
Ativo total 7.174.088 3.444.151
5E3C.
17

d) Empresa: ITAX (Passivos)

9. Fornecedores 21.809 21.809 Mantido o valor do saldo contábil ajustado apurado na data base
Mantido valor do saldo contábil ajustado com base na posição

10. Obrigações trabalhistas 333.847 333.847 atualizada de salários, encargos e impostos referentes a folha de

pagamento de funcionários na data base.


13. Outras obrigações 4.433.733 4.103

14. Patrimônio líquido 2.157.422,82 2.867.246,87 realizados nos ativos e passivos.
7.174.088,04 3.444.151,33
Líquido
5E3C.
18

Balanço Patrimonial BRIN ITAX Balanço Patrimonial BRIN ITAX

Passivo
Ativo
Contas a Receber de Clientes 5.726.604 0 Fornecedores 3.539.465 21.809

Outros Créditos 1.525.672 - Não Circulante 12.083.179 4.103
Realizável de LP 4.246.762 (0) Impostos Parcelados 306.244 -
Ativo Fiscal não corrente 182.844 Provisões 5.595.964 4.103
Outros Créditos 387.987 - Patrimônio Líquido 89.246.586 2.867.247
Intangível 37.441.000 1.846 Reserva Legal - -
Intagível Bruto 87.189.000 5.247 Outras Reservas - -
Amortização Acumulada (43.014.000) (3.401)
5E3C.
19
VII. CONCLUSÃO


De 0,012767 BRIN

Para 1,0000 ITAX
_______________________________________
Sócio Diretor
5E3C.
20
VIII. ANEXOS

Anexo II. BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 DA ITAX
5E3C.
21
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 8244 5735
Link Costa
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 5570 5735
Skype:link.costa
5E3C.
clique no link: https://www.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/657A-2786-3055-5E3C ou vá até o site
Código para verificação: 657A-2786-3055-5E3C
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Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 84A0-87E2-7CEB-
BR Insurance / RD3
8179.
Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 84A0-87E2-7CEB-8179.

Objeto RD3 Consultoria em Previdência Ltda., doravante denominada “RD3”

Station – Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP 05.425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o
número 03.405.375/0001-20.
CNAE: 66.29-1-00 - Atividades auxiliares dos seguros, da previdência complementar e dos planos
de saúde não especificadas anteriormente

8179.
2
Índice


VII. CONCLUSÃO 20
VIII. ANEXOS 21
8179.
3

da empresa RD3 Consultoria em Previdência Ltda. (“RD3”) com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 12º andar, parte, Edifício Grand
Station – Pinheiros, São Paulo, São Paulo, Brasil, CEP 05.425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o número 03.405.375/0001-20.

4. A data base dos Balanços Patrimoniais e da documentação suporte utilizada referentes a BR Insurance e RD3 é 30 de setembro de
2017.
qualquer opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a RD3 e/ou seus acionistas e não assume qualquer
pela administração da RD3 em relação aos seus ativos sendo assim a Vera Cruz não se responsabiliza ou deve ser responsabilizada
8179.
4

Insurance e RD3 em 30 de setembro de 2017 de acordo com os balanços patrimoniais disponibilizados. a Vera Cruz não está

8179.
5

seguir:
BR Insurance
Balanço Patrimonial - Sintético Consolidado RD3
Ativo

Ativo Circulante 77.691.514 551.103
Ativo Total 126.006.475 551.103
Passivo
Patrimônio Líquido 89.246.586 535.007
Passivo Total + Patrimônio Líquido 126.006.475 551.103

8179.
6


Link Costa
Finanças.
8179.
7



Brasil/CT TI X X
BRQ TI X X X X X
CPFL Energia X X
Grupo GSH Saúde X
8179.
8

Linx TI X
PDG Imobiliário X

Solví Utilities X
8179.
9



16,0%
sua estrutura.
8179.
10

RD3 – Mix de Vendas
• A RD3 Consultoria em Previdência Ltda. tem sede em
São Paulo, e historicamente tinha como destaque de
vendas de planos de previdência, conforme podemos
observar no gráfico ao laudo, relativo ao período de
janeiro a setembro de 2017.

100,0%

Automóveis Outros
8179.
11
MERCADO


justo.
valor justo.”
8179.
12
MERCADO


8179.
13



Estrutura de
dos ativos e
passivos a valor de
mercado

8179.
14

1. 44.486.760 44.484.514
2. Contas a receber 5.116.739 5.726.604

4. 4.144.639 4.094.186

rentabilidade futura e estorno do resultado do impairment do
8. Intangível 256.142.608 37.441.000
impairment.
Ativo total 344.294.872 126.006.475
8179.
15




13. IR e CSLL 5.563.881 5.537.257

344.294.872 126.006.475
Líquido
8179.
16

c) Empresa: RD3 (Ativos)
Caixa e equivalentes de caixa Mantido o valor do saldo contábil ajustado com base nos saldos
1. 482.001 482.001
e títulos e valores mobiliários bancários e atualização de aplicações na data base.
Valor do saldo contábil ajustado do contas a receber, composto por

valores a receber de comissões, conforme posição de auditoria

Adiantamentos e outros
4. - - Sem movimentação apurada da data base
créditos
7. Imobilizado - - Mantido o valor do saldo contábil apurado na data base
8. Intangível - - Mantido o valor do saldo contábil apurado na data base
Ativo total 557.527 551.103
8179.
17

d) Empresa: RD3 (Passivos)

9. Fornecedores - - Sem movimentação apurada da data base
Mantido o valor do saldo contábil apurado na base referente aos

10. Obrigações trabalhistas 628 628

salários, encargos e benefícios

13. Outras obrigações - - Sem movimentação apurada da data base

14. Patrimônio líquido 542.175 535.007
557.527 551.103
Líquido
8179.
18

Balanço Patrimonial BRIN RD3

Balanço Patrimonial BRIN RD3 (Em R$) set/17 set/17
(Em R$) set/17 set/17 Passivo - -
Ativo Passivo Circulante 24.676.710 16.097
Ativo Circulante 77.691.514 551.103 Empréstimos e Fin. de Curto Prazo - -
Partes Relacionadas 71.268 -
Caixa e Equivalentes de Caixa 44.484.514 482.001
Fornecedores 3.539.465 -
Contas a Receber de Clientes 5.726.604 57.310 Obrigações tributárias 5.537.257 15.469
Estoques - -

Salários e Encargos Sociais 9.241.892 628
Ativo Fiscal Corrente 23.774.197 11.792 Aquisições a pagar 3.579.830 -
Adiantamentos 2.180.526 - Dividendos a Pagar 232.718 -
Outros Créditos 1.525.672 - Empréstimos e Fin. de Longo Prazo - -
Não Circulante 48.314.962 - Impostos Diferidos 5.963.251 -
Realizável de LP 4.246.762 - Impostos Parcelados 306.244 -
Ativo Fiscal não corrente 182.844 Provisões 5.595.964 -
Partes Relacionadas - -
Partes Relacionadas 3.675.931 -
Contas a Receber - - Outras Contas a pagar 217.720 -
Outros Créditos 387.987 - Patrimônio Líquido 89.246.586 535.007
Imobilizado 6.627.199 - Ações em Tesouraria (36.826.974) -
Ágio na Emissão de Ações 143.786.364 -
Imobilizado Bruto 14.869.220 24.300
Depreciação Acumulada (8.242.021) (24.300) Plano de Outorga de Ações 45.347.433 -
Intangível 37.441.000 - Reserva Legal - -
Intagível Bruto 87.189.000 285 Outras Reservas - -
Amortização Acumulada (43.014.000) (285)
Lucros (Prejuízos) Acumulados (196.326.118) 525.007
Ativo Total 126.006.475 551.103 Passivo total + Patrimônio Líquido 126.006.475 551.103
8179.
19
VII. CONCLUSÃO


De 4,411230 BRIN

Para 1,0000 RD3
_______________________________________
Sócio Diretor
8179.
20
VIII. ANEXOS

Anexo II. BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 DA RD3
8179.
21
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 8244 5735
Link Costa
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 5570 5735
Skype:link.costa
8179.
clique no link: https://www.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/84A0-87E2-7CEB-8179 ou vá até o site
Código para verificação: 84A0-87E2-7CEB-8179
Hash do DocumentoB611004AAA12E5C19AA82C9871D73C6ED4E1A7A881EA1C990FFAF34004EA121D

Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código E011-BB6F-77CF-
BR Insurance / Triunfo
EF3A.
Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código E011-BB6F-77CF-EF3A.

Objeto Triunfo Corretora e Administradora de Seguros Ltda., doravante denominada “Triunfo”

Sociedade de limitada com sede na Rua Célio de Castro, 777, Floresta, Belo Horizonte, Minas
Gerais, Brasil, CEP 31110-052, inscrita no CNPJ/MF sob o número 38.738.704/0001-39.
CNAE: 66.22-3-00 - Corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e

de saúde

EF3A.
2
Índice


VII. CONCLUSÃO 20
VIII. ANEXOS 21
EF3A.
3

da empresa Triunfo Corretora e Administradora de Seguros Ltda. (“Triunfo”) com sede na Rua Célio de Castro, 777, Floresta, Belo
Horizonte, Minas Gerais, Brasil, CEP 31110-052, inscrita no CNPJ/MF sob o número 38.7380.704/0001-39.

4. A data base dos Balanços Patrimoniais e da documentação suporte utilizada referentes a BR Insurance e Triunfo é 30 de setembro de
2017.
qualquer opinião sobre os efeitos que, eventualmente, possam ser gerados para a Triunfo e/ou seus acionistas e não assume
qualquer responsabilidade em relação a negociação futura de qualquer natureza sobre esta empresa.
pela administração da Triunfo em relação aos seus ativos sendo assim a Vera Cruz não se responsabiliza ou deve ser
responsabilizada pela fidedignidade das mesmas.
EF3A.
4

Insurance e Triunfo em 30 de setembro de 2017 de acordo com os balanços patrimoniais disponibilizados. a Vera Cruz não está

EF3A.
5

seguir:
BR Insurance
Balanço Patrimonial - Sintético Consolidado Triunfo
Ativo

Ativo Total 126.006.475 1.610.117
Passivo

EF3A.
6


Link Costa
Finanças.
EF3A.
7



Brasil/CT TI X X
BRQ TI X X X X X
CPFL Energia X X
Grupo GSH Saúde X
EF3A.
8

Linx TI X
PDG Imobiliário X

Solví Utilities X
EF3A.
9



16,0%
sua estrutura.
EF3A.
10

Triunfo – Mix de Vendas
• A Triunfo Corretora e Administradora de Seguros Ltda.
tem sede em Belo Horizonte, e historicamente tinha
como destaque de vendas em outros segmentos, além
de automóveis e saúde, conforme podemos observar no 6,8%
gráfico ao laudo, relativo ao período de janeiro a 0,5%
setembro de 2017. 0,7%

92,0%

Automóveis Outros
EF3A.
11
MERCADO


justo.
valor justo.”
EF3A.
12
MERCADO


EF3A.
13



Estrutura de
dos ativos e
passivos a valor de
mercado

EF3A.
14

1. 44.486.760 44.484.514
2. Contas a receber 5.116.739 5.726.604

4. 4.144.639 4.094.186

8. Intangível 256.142.608 37.441.000
impairment.
Ativo total 344.294.872 126.006.475
EF3A.
15




13. IR e CSLL 5.563.881 5.537.257

344.294.872 126.006.475
Líquido
EF3A.
16

c) Empresa: Triunfo (Ativos)
Caixa e equivalentes de caixa Valor do saldo contábil ajustado com base nos saldos bancários e
1. 1.041.160 1.039.312
e títulos e valores mobiliários atualização de aplicações na data base conforme posição de auditoria
Valor do saldo contábil ajustado do contas a receber, composto por

valores a receber de comissões, conforme posição de auditoria

4. 51.013 41.294

7. Imobilizado 43.762 43.762 valor efetivo do imobilizado na data base e não haver divergência
8. Intangível 1.555 1.555
valor efetivo do intangível na data base.
Ativo total 1.709.556 1.610.117
EF3A.
17

d) Empresa: Triunfo (Passivos)

Mantido o valor do saldo contábil pois o valor corresponde a um
9. Fornecedores 13.872 13.872
pagamento atualizado na data base.
Valor do saldo contábil ajustado na data base de salários, encargos

10. Obrigações trabalhistas 201.152 198.431 e impostos referentes a folha de pagamento de funcionários

conforme posição de auditoria
12. Impostos e Contribuições 156.809 156.809 Mantido o valor do saldo contábil ajustado apurado na data base
Valor do saldo contábil ajustado na data base conforme posição de

13. Outras obrigações - 99.934
auditoria

1.709.556 1.610.117
Líquido
EF3A.
18

Balanço Patrimonial BRIN TRIUNFO Balanço Patrimonial BRIN TRIUNFO

Passivo
Ativo
Contas a Receber de Clientes 5.726.604 345.922 Fornecedores 3.539.465 13.872

Partes Relacionadas - - Outras Contas a Pagar 2.474.281 6.587
Outros Créditos 1.525.672 - Não Circulante 12.083.179 93.347
Realizável de LP 4.246.762 12.504 Impostos Parcelados 306.244 -
Ativo Fiscal não corrente 182.844 2.915 Provisões 5.595.964 93.347
Outros Créditos 387.987 9.589 Patrimônio Líquido 89.246.586 1.141.070
Intangível 37.441.000 1.555 Reserva Legal - -
Intagível Bruto 87.189.000 7.476 Outras Reservas - -
Amortização Acumulada (43.014.000) (5.921)
EF3A.
19
VII. CONCLUSÃO


De 9,408338 BRIN

Para 1,0000 TRIUNFO
_______________________________________
Sócio Diretor
EF3A.
20
VIII. ANEXOS

Anexo II. BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 DA TRIUNFO
EF3A.
21
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 8244 5735
Link Costa
Brasil
+(55.11) 3042 0245/ (55.11) 9 5570 5735
Skype:link.costa
EF3A.
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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA AWF CORRETORA
DE SEGUROS LTDA PELA BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A.
________________________________
Datado de 14 de novembro de 2017

________________________________
1
O presente instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo”) da AWF
CORRETORA DE SEGUROS LTDA pela BR INSURANCE CORRETORA DE
SEGUROS S.A. é celebrado na forma e para os efeitos do que dispõem os artigos 223, 224,
225, 226, 227 e 232 da Lei nº 6.404/76, com alterações trazidas pela Lei no 10.303/01 e os
artigos 1.116, 1.117, 1.118 e 1.122 da Lei nº 10.406/02, entre:
A administração da BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A., companhia

aberta, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 13º andar (parte), Pinheiros, São Paulo,
CEP: 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.721.921/0001-60, com os seus atos
constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.300.442.377, neste ato representada por seus diretores o Sr. Bruno Rafael Ferreira
Martins, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG
107.469.140, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº 053.246.137-11 e o Sr.
Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira, brasileiro, casado, corretor de seguro habilitado
e registrado na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP sob nº 10.0584924, portador
da cédula de identidade RG nº 25.110.111-3 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº
275.529.048-0, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo e Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino,
215, 13º andar, (parte), Edifício Grand Station, Pinheiros, CEP 05425-020, doravante
denominada simplesmente “INCORPORADORA” e,
A administração da AWF CORRETORA DE SEGUROS LTDA, com sede e foro legal na

Cidade de Curitiba no Estado do Paraná, na Alameda Doutor de Carvalho, nº 417, cj. 1303,
Centro, CEP 80410-180, registrada na JUCEPAR em 28/07/2009 sob o NIRE nº.
41206543461 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.063.395/0001-98 neste ato representada por
seus Diretores o Sr. Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira, brasileiro, casado, corretor
de seguro habilitado e registrado na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP sob nº
10.0584924, portador da cédula de identidade RG nº 25.110.111-3 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o nº 275.529.048-0, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo e Estado
de São Paulo, com endereço comercial na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Gilberto
Sabino, 215, 13º andar, (parte), Edifício Grand Station, Pinheiros, CEP 05425-020 e o Sr.
Arcio Milton Wailler Filho, brasileiro, casado, corretor de seguros de todos os ramos,
habilitado e registrado na SUSEP sob o nº 029118.1.009378-5, portador da carteira de
identidade RG nº 4.038.745-5, expedida pela SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº
548.637.679-00, residente e domiciliado na cidade de Pinhas, Estado de Paraná, na Rua
Tambaquis, nº 1.159, Residencial Parati, Alphaville Graciosa, CEP 83327-109, doravante
denominada simplesmente “INCORPORADA”,
(ambas também denominadas simplesmente “Partes” quando referidas em conjunto),
2
CONSIDERANDO QUE:
i) a INCORPORADA é uma sociedade limitada empresária que atua nas atividades de

administração, consultoria e corretagem de seguros de todos os ramos, seguros dos
ramos de vida, previdência privada, saúde e corretagem e agenciamento de títulos de
Capitalização;
ii) a INCORPORADORA é uma companhia aberta, cujas ações estão listadas no Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, possui objeto social compatível com o objeto social da
INCORPORADA, incluindo a atividade de corretagem de seguros, e, nesta data, é
titular de de 99,99% do capital social da INCORPORADA, devendo, até a data da
Incorporação ser titular de 100% das quotas representativas do capital social da
INCORPORADA;
iii) é interesse das Partes simplificar e otimizar a estrutura societária na qual estão
inseridas, buscar maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a
racionalização e maximização de resultados e minimização dos custos, à melhor
organização de suas atividades em razão da concentração de esforços e investimentos,
ganho de eventuais sinergias, assim como a diminuição de custos operacionais e
financeiros;
iv) as Partes entendem que a incorporação da INCORPORADA pela

INCORPORADORA mostra-se como mecanismo propício para atingimento dos
objetivos pretendidos;
(v) o Conselho de Administração da INCOPORADORA, nesta data, manifestou-se

favoravelmente à incorporação da INCORPORADA.
RESOLVEM as Partes celebrar o presente instrumento de Protocolo e Justificação de

Incorporação da AWF CORRETORA DE SEGUROS LTDA pela BR INSURANCE
CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“Protocolo e Justificação”), de acordo com os
seguintes termos e condições:
3
CLÁUSULA PRIMEIRA
OPERAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO
1.1.Operação. A operação consiste na incorporação da INCORPORADA pela

INCORPORADORA, passando o acervo patrimonial da INCORPORADA para a
INCORPORADORA, que a sucederá a título universal, na forma da lei, assumindo a
titularidade de todos os direitos e obrigações relacionados ao acervo recebido, efetivos
ou potenciais, decorrentes de atos praticados ou de fatos ocorridos até a efetivação da
incorporação.
1.2.Extinção da INCORPORADA. Os saldos das contas credora e devedora, que atualmente

constituem os ativos e passivos da INCORPORADA, após a implementação da operação de
incorporação, passarão para os livros contábeis da INCORPORADORA, momento em que
a INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito.
1.3.Motivos da Operação. A presente operação de incorporação se dá em razão da

reorganização da estrutura societária da qual fazem parte a INCORPORADORA e a
INCORPORADA, visando a simplificação e otimização da estrutura societária, a melhor
organização de suas atividades mediante a concentração dos investimentos ao aumento de
eficiência, ao ganho de sinergias a melhor eficácia operacional, administrativa, contábil e de
gestão, assim como a diminuição de custos operacionais e financeiros, deixando a
INCORPORADA de ser uma entidade autônoma para compor uma única estrutura integrada
e eficiente;
1.4.Formalidades: Os administradores da INCORPORADORA serão responsáveis por

cumprir todas as formalidades e registros relativos à Incorporação, incluindo o arquivamento
e publicação de todos os documentos pertinentes da INCORPORADA.
1.5. A operação de incorporação total da INCORPORADA pela INCORPORADORA

deverá ser deliberada pelos sócios da INCORPORADA, até a data de 31 de dezembro de
2017, e pelos acionistas da INCORPORADORA até o dia 31 de dezembro de 2017, na
forma da lei, com base no balanço patrimonial da INCORPORADA, levantado em 30 de
setembro de 2017.
CLÁUSULA SEGUNDA
NÚMERO, ESPÉCIE, CLASSE E SÉRIES DOS VALORES MOBILIÁRIOS A
SEREM ATRIBUÍDOS AOS SÓCIOS DA INCORPORADA
2.1. Capital Social e Quotistas da INCORPORADA. A INCORPORADA é uma sociedade

limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ 20.000,00
4
(vinte mil reais), dividido, em 20.000 (vinte mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um
real) cada, que se encontram distribuídas entre os Sócios listados e qualificados na tabela
abaixo:
Sócios N.º de % de
Quotas Participação
BR Insurance Corretora de Seguros S.A. 19.999 99,99%
Arcio Milyon Wailler Filho 1 0,01%
2.2.Valores Mobiliários a serem Atribuídos ao (s) Sócio (s) Minoritário (s) da

INCORPORADA. A INCORPORADORA é, nesta data, titular de 99,99% do capital
social da INCORPORADA e, até a data da Incorporação (no pressuposto da aprovação da
incorporação), será titular de 100% das quotas representativas do capital social da
INCORPORADA mediante a aquisição da quota pertencente ao sócio Arcio Milyon
Wailler Filho, pelo respectivo valor nominal da quota, o qual se retirará da
INCORPORADA, nas condições do instrumento particular de compra e venda de quotas
sociais a ser celebrado, e, por consequência, não haverá relação de troca entre quotas da
INCORPORADA e ações da INCORPORADORA.
CLÁUSULA TERCEIRA
CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA E
QUOTAS DA INCORPORADA DETIDAS PELA INCORPORADORA
3.1.Capital Social da Incorporadora. Como a INCORPORADORA será, na data da

incorporação, detentora de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social
da INCORPORADA, a incorporação não acarretará qualquer modificação no patrimônio
líquido da INCORPORADORA, e, consequentemente, não acarretará a emissão de novas
ações, motivo pelo qual não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição.
3.2.Quotas da Incorporada Detidas pela Incorporadora. As quotas representativas do capital

social da INCORPORADA serão extintas, nos termos do artigo 226, parágrafo 1º, da Lei
das S.A.
5
CLÁUSULA QUARTA
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INCORPORADA
4.1 Critério de Avaliação. Para fins da incorporação da INCORPORADA pela

INCORPORADORA, o patrimônio líquido da INCORPORADA foi avaliado pela empresa
especializada, indicada no item 4.2. abaixo por seu valor contábil, conforme laudo da
INCORPORADA, levantado na Data-Base de 30 de setembro de 2017 (“Laudo de
Avaliação a Valor Contábil”), com base nas normas e critérios previstos na LSA e instruções
da CVM, anexado ao presente instrumento na forma do Anexo 4.1.
4.2 Empresa Especializada. As administrações das Partes indicaram a empresa

especializada TATICCA AUDITORES INDEPENDENTES S.S., com sede na Avenida
Nove de Julho, nº 5966 – 2º andar, bairro Jardim Paulista, CEP 01406-200, cidade de São
Paulo e Estado de São Paulo, inscrita no CRC nº 2SP-03.2267/O-1 e no CNPJ/MF sob o nº
20.840.718/0001-01, representada por seu sócio o Sr. Aderbal Afonso Hoppe, contador,
portador da carteira de identidade RG nº 55.526.534-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
541.560.250-04, e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o nº
1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação a Valor Contábil, do patrimônio
líquido da INCORPORADA a ser integralmente vertido para a INCORPORADORA, cuja
indicação será submetida à ratificação da Assembléia Geral de Acionistas da
INCORPORADORA e da Reunião de Sócios da INCORPORADA, nos termos da lei.
4.2.1 O Laudo de Avaliação a Valor Contábil, elaborado pela Empresa Especializada,

terá seus valores subordinados à análise e aprovação pelos acionistas e quotistas da
INCORPORADORA e da INCORPORADA nas restectivas Assembléia Geral de
Acionistas da INCORPORADORA e Reunião de Sócios da INCORPORADA, nos
termos da lei.
4.2.2 O valor contábil do patrimônio líquido da INCORPORADA a ser vertido para

a INCORPORADORA, na Data-Base de 30 de setembro de 2017, é de R$
364.286,43 (trezentos e sessenta e quatro mil duzentos e oitenta e seis reais e quarenta
e três centavos), correspondente à totalidade do acervo patrimonial da
INCORPORADA, compreendendo todos os bens, direitos e obrigações devidamente
registrados em seus livros contábeis, discriminados pelas rubricas contábeis
registradas nesses mesmos livros e no competente Laudo de Avaliação a Valor
Contábil. .
4.3.Variações Patrimoniais. Quaisquer variações patrimoniais relativas ao acervo patrimonial

da INCORPORADA que ocorram entre a Data-Base da Operação e a realização efetiva de
sua incorporação serão refletidas e apropriadas pela INCORPORADORA que registrará em
seus livros contábeis inclusive eventuais operações, recebimentos e liquidações em nome da
INCORPORADA que venham a ocorrer até que tenham sido formalizados todos os registros
requeridos pela legislação aplicável.
6
CLÁUSULA QUINTA
CONDIÇÕES ESPECIAIS
5.1. O presente instrumento de Protocolo e Justificação será submetido à deliberação dos

acionistas da INCORPORADORA, reunidos em Assembleia Geral, e dos quotistas da
INCORPORADA, reunidos em Reunião de Sócios.
5.2. A operação de incorporação não foi nem será submetida à aprovação das autoridades
reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras.
5.3. No momento da Incorporação não deve haver outros quotistas na INCORPORADA

que não a própria INCORPORADORA. Não haverá, portanto, direito de retirada de
dissidentes da INCORPORADA.
5.4. A Operação, caso venha a ser aprovada pelos quotistas e acionistas das sociedades
envolvidas, também não dará direito de retirada aos acionistas dissidentes da
INCORPORADORA.
5.5. O ágio pago e registrado pela INCORPORADORA quando da aquisição da

INCORPORADA, justificado com expectativa de rentabilidade futura, será, após a
incorporação, aproveitado para fins fiscais, pela INCORPORADORA, nos termos da
legislação vigente e sem a emissão de novas ações.
5.6. Competirá à administração da INCORPORADORA praticar todos os atos

necessários para a implementação da incorporação, correndo por sua conta todos os custos
e despesas oriundos de tal implementação.
CLÁUSULA SEXTA
DISPOSIÇÕES FINAIS
6.1 Eventuais dúvidas que surgirem na implementação da incorporação serão resolvidas de

comum acordo entre as Partes.
6.2 Este instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação não poderá ser alterado a
menos que a alteração seja por escrito e aprovada pelas Partes.
6.3 O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as

Partes e seus sucessores, a qualquer título.
6.4 Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir
todas as questões oriundas do presente instrumento de Protocolo e Justificação de
7
Incorporação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a
ser.
E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação de Incorporação

em 07 (sete) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas
abaixo identificadas.
Curitiba, 14 de novembro de 2017.
______________________________________________________
Bruno Rafael Ferreira Martins Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira
____________________________________________________________
AWF CORRETORA DE SEGUROS LTDA
Arcio Milton Wailler Filho Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira
Testemunhas:
1.________________________________ 2.________________________________
Nome: Nome:
R.G: R.G:
CPF/MF CPF/MF
8
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA C/S3 CONSULTORIA E
CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA PELA BR INSURANCE CORRETORA DE
SEGUROS S.A.
________________________________

________________________________
1
O presente instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação da C/S3
CONSULTORIA E CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA pela BR INSURANCE
CORRETORA DE SEGUROS S.A. é celebrado na forma e para os efeitos do que
dispõem os artigos 223, 224, 225, 226, 227 e 232 da Lei nº 6.404/76, com
alterações trazidas pela Lei nº 10.303/01 e os artigos 1.116, 1.117, 1.118 e 1.122
da Lei nº 10.406/02, entre:

aberta, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 13º andar (parte), Pinheiros, São
Paulo, CEP: 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.721.921/0001-60, com os
seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob
o NIRE 35.300.442.377, neste ato representada por seus diretores o Sr. Bruno
Rafael Ferreira Martins, brasileiro, casado em regime parcial de bens,
administrador de empresas, portador do RG 107.469.140, expedida pelo
DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº 053.246.137-11 e o Sr. Luiz Roberto
Mesquita de Salles Oliveira, brasileiro, casado, corretor de seguro habilitado e
registrado na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP sob nº 10.0584924,
portador da cédula de identidade RG nº 25.110.111-3 SSP/SP e inscrito no CPF/MF
sob o nº 275.529.048-0, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo e
Estado de São Paulo, ambos com endereço comercial na Capital do Estado de São
Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 13º andar, (parte), Edifício Grand Station,
Pinheiros, CEP 05425-020, doravante denominada simplesmente
“INCORPORADORA”; e
A administração da C/S3 CONSULTORIA E CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA,

sociedade empresária limitada, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 12º andar
(parte), Pinheiros, São Paulo, CEP: 05425-020 e inscrita no CNPJ/MF sob nº
07.721.207/0001-02, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial
do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE n° 35.220.276.438, neste ato
representada por seus Diretores o Sr. Bruno Rafael Ferreira Martins, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG
107.469.140, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº 053.246.137-11
e o Sr. Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira, brasileiro, casado, corretor de
seguro habilitado e registrado na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP
sob nº 10.0584924, portador da cédula de identidade RG nº 25.110.111-3 SSP/SP
2
e inscrito no CPF/MF sob o nº 275.529.048-0, ambos residentes e domiciliados na
Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Capital do
Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 13º andar, (parte), Edifício Grand
Station, Pinheiros, CEP 05425-020, doravante denominada simplesmente
“INCORPORADA”
(ambas também denominadas simplesmente “Partes” quando referidas em

conjunto);
CONSIDERANDO QUE:
A INCORPORADA é uma sociedade limitada empresária que atua nas atividades de

corretagem de: a) seguros de ramos elementares; b) seguros dos ramos vida,
capitalização, planos previdenciários, saúde; c) consultoria em seguros e; d)
intermediação de negócios para os quais não exista a necessidade de registro
específico.;
A INCORPORADORA é uma companhia aberta, cujas ações estão listadas no Novo

Mercado da BM&FBOVESPA, e que possui objeto social compatível com o objeto
social da INCORPORADA, incluindo a atividade de corretagem de seguros;
A INCORPORADORA é, nesta data, titular de 99,98% (noventa e nove virgula

noventa e oito por cento ) do capital social da INCORPORADA, sendo, portanto,
sócia controladora desta última;
É interesse das Partes simplificar e otimizar a estrutura societária na qual estão

organização de suas atividades em razão da concentração de esforços e
investimentos, ganho de eventuais sinergias, assim como a diminuição de custos
operacionais e financeiros; e
3
As Partes entendem que a incorporação da INCORPORADA pela
RESOLVEM as Partes celebrar o presente instrumento de Protocolo e Justificação

de Incorporação da C/S3 CONSULTORIA E CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA
pela BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“Protocolo e Justificação”),
de acordo com os seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA
1.1 Operação. A operação consiste na incorporação da INCORPORADA pela

titularidade de todos os direitos e obrigações relacionados ao acervo recebido,
efetivos ou potenciais, decorrentes de atos praticados ou de fatos ocorridos até a
efetivação da incorporação.
1.2. Extinção da INCORPORADA. Os saldos das contas credora e devedora, que

atualmente constituem os ativos e passivos da INCORPORADA, após a
implementação da operação de incorporação, passarão para os livros contábeis da
INCORPORADORA, momento em que a INCORPORADA extinguir-se-á de pleno
direito.
1.3. Motivos da Operação. A presente operação de incorporação se dá em razão da

INCORPORADA, visando a simplificação e otimização da estrutura societária, a
melhor organização de suas atividades mediante a concentração dos investimentos
ao aumento de eficiência, ao ganho de sinergias a melhor eficácia operacional,
administrativa, contábil e de gestão, assim como a diminuição de custos
operacionais e financeiros, deixando a INCORPORADA de ser uma entidade
autônoma para compor uma única estrutura integrada e eficiente.
4
1.4. Formalidades: Os administradores da INCORPORADORA serão responsáveis
por cumprir todas as formalidades e registros relativos à Incorporação, incluindo
o arquivamento e publicação de todos os documentos pertinentes da
INCORPORADA.

deverá ser deliberada pelos sócios da INCORPORADA, na data de até o dia 31 de
dezembro de 2017, e pelos acionistas da INCORPORADORA até o dia 31 de
dezembro de 2017, na forma da lei, com base no balanço patrimonial da
INCORPORADA, levantado em 30 de setembro de 2017.
CLÁUSULA SEGUNDA
NÚMERO, ESPÉCIE, CLASSE E SÉRIES DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM
ATRIBUÍDOS AOS SÓCIOS DA INCORPORADA
2.1. Capital Social e Quotistas da INCORPORADA. A INCORPORADA é uma

sociedade limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no valor
de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido, em 10.000 (dez mil) quotas, com valor
nominal de R$ 1,00 (um real) cada, que se encontram distribuídas entre os Sócios
listados na tabela abaixo:
José Guilherme Simonetti 1 0,01%

Célia Regina de Souza e Silva 1 0,01%
5
2.2.Valores Mobiliários a serem Atribuídos aos Sócios Minoritários da
INCORPORADA. Em decorrência da Operação, as quotas representativas do capital
social da INCORPORADA detidas pelos Sócios Minoritários, José Guilherme
Simonetti e Célia Regina de Souza e Silva, serão enxtintas, e estes receberão
juntos, em substituição, 26 (vinte e seis) ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal, de emissão da INCORPORADORA, conforme relação de substituição
determinada em 12,62 (doze vírgula sessenta e dois) novas ações ordinárias
nominativas da INCORPORADORA para cada quota que os referidos sócios detêm
na INCORPORADA.
2.2.1. A Relação de Substituição estabelecida para fins do item 2.2. acima foi
determinada com base na avaliação da INCORPORADA e da
INCORPORADORA na mesma data base de 30 de setembro de 2017 (“Data-
Base”), pelos respectivos valores econômicos, através do método de fluxo de
caixa descontado a valor presente, em plena consonância com o laudo de
avaliação elaborado por empresa especializada em 07 de novembro de 2017,
(“Laudo de Avaliação Econômico-Financeira”) anexado ao presente
instrumento na forma do Anexo 2.2.1.
2.3. Em consequência do disposto no item 2.2. acima, o capital social da

INCORPORADORA deverá ser aumentado em R$ 372,21 (trezentos e setenta e dois
reais e vinte um centavos), correspondente à 0,0001% (zero vírgula zero zero zero
um por cento) do acervo patrimonial líquido da INCORPORADA, passando o
capital social da INCORPORADORA dos atuais R$ 378.957.566,02 (trezentos e
setenta e oito milhões, novecentos cinquenta e sete mil, quinhentos e sessenta e
seis reais e dois centavos) representado por 7.668.716 (sete milhões, seiscentas e
sessenta e oito mil, centecentos e dezesseis) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal, para R$ 378.957.938,23 (trezentos e setenta e oito milhões,
novecentos e cinquenta e sete mil, novecentos e trinta e oito reais e vinte e três
centavos) representado 7.668.742 (sete milhões, seiscentas e sessenta e oito mil,
centecentos e quarenta e dois) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
As novas ações ordinárias nominativas serão emitidas dentro do limite do capital
autorizado da INCORPORADORA, e participarão integralmente de todos os
6
resultados da INCORPORADORA que venham a ser aprovados no presente
exercício social.
2.4. Para os fins do art. 264 da Lei das S.A., empresa especializada avaliou os
patrimônios líquidos da INCORPORADA e da INCORPORADORA a preços de
mercado, na Data-Base de 30 de setembro de 2017, conforme laudo de avaliação
anexado ao presente instrumento na forma do Anexo 2.4. (“Laudo de Avaliação a
Preço de Mercado”), tendo como resultado, exclusivamente para fins do art. 264 da
Lei das S.A.s, a relação de substituição de 15,34 (quinze vírgula trinta e quatro)
ações de emissão da INCORPORADORA para cada 1 (uma) quota representativa
do capital social da INCORPORADA.
2.5. Em consequência da Operação, a INCORPORADA será automaticamente

extinta por incorporação, deixando de existir jurídica e economicamente, na forma
da lei.
CLÁUSULA TERCEIRA
3.1. Quotas da Incorporada Detidas pela Incorporadora. As quotas representativas

do capital social da INCORPORADA detidas pela INCORPORADORA serão
extintas, nos termos do artigo 226, parágrafo 1º, da Lei das S.A.
CLÁUSULA QUARTA
4.1. Critério de Avaliação. Para fins da incorporação da INCORPORADA pela

INCORPORADORA, o patrimônio líquido da INCORPORADA foi avaliado pela
empresa especializada, indicada no item 4.2. abaixo, por seu valor contábil,
conforme laudo da INCORPORADA levantado na Data-Base de 30 de setembro de
2017 (“Laudo de Avaliação a Valor Contábil”), com base nas normas e critérios
previstos na Lei das S.A. e instruções da CVM, anexado ao presente instrumento na
forma do Anexo 4.1.
7
4.2. Empresa Especializada. A administração das Partes, indicaram a empresa
Nove de Julho, nº 5966 – 2º andar, bairro Jardim Paulista, CEP 01406-200, cidade
de São Paulo e Estado de São Paulo, inscrita no CRC nº 2SP-03.2267/O-1 e no
CNPJ/MF sob o nº 20.840.718/0001-01, representada por seu sócio o Sr. Aderbal
Afonso Hoppe, contador, portador da carteira de identidade RG nº 55.526.534-1
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 541.560.250-04, e no Conselho Regional de
Contabilidade de São Paulo sob o nº 1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para atuar como responsável pela
elaboração do Laudo de Avaliação a Valor Contábil, do patrimônio líquido da
INCORPORADA a ser integralmente vertido para a INCORPORADORA cuja
4.2.1. O Laudo de Avaliação a Valor Contábil, elaborado pela Empresa

Especializada, terá seus valores subordinados à análise e aprovação pelos
acionistas e quotistas da INCORPORADORA e da INCORPORADA nas
restectivas Assembléia Geral de Acionistas da INCORPORADORA e Reunião
de Sócios da INCORPORADA, nos termos da lei.
4.2.2. O Laudo de Avaliação apurou o valor contábil do patrimônio líquido da

INCORPORADA a ser vertido para a INCORPORADORA, na Data-Base de 30
de setembro de 2017, em R$ 1.861.039,64 ( um milhão oitocentos e sessenta
e um mil e trinta e nove reais e sessenta e quatro centavos) correspondente à
totalidade do acervo patrimonial da INCORPORADA, compreendendo todos
os bens, direitos e obrigações devidamente registrados em seus livros
contábeise que serão arrolados e identificados pelas Partes e discriminados
pelas rubricas contábeis registradas nesses mesmos livros e no competente
Laudo de Avaliação a Valor Contábil.
8
4.3. Variações Patrimoniais. Quaisquer variações patrimoniais relativas ao
patrimônio da INCORPORADA que ocorram entre a Data-Base da Operação e a
realização efetiva de sua incorporação serão refletidas e apropriadas pela
INCORPORADORA que registrará em seus livros contábeis inclusive eventuais
operações, recebimentos e liquidações em nome da INCORPORADA que venham a
ocorrer até que tenham sido formalizados todos os registros requeridos pela
legislação aplicável.
CLÁUSULA QUINTA
5.1. O presente instrumento de Protocolo e Justificação será submetido à

deliberação dos acionistas da INCORPORADORA, reunidos em Assembleia Geral, e
dos quotistas da INCORPORADA, reunidos em Reunião de Sócios.
5.2. A operação de incorporação não foi nem será submetida à aprovação das
autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras.
5.3. A operação de incorporação deverá respeitar o direito de retirada de

dissidentes da INCORPORADA, nos termos do art. 1.077 do Código Civil. Caso haja
dissidência, o valor de reembolso das quotas a que terão direito os sócios
dissidentes serão apurados com base na situação patrimonial da INCORPORADA,
à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
5.4. A Operação, caso venha a ser aprovada pelos quotistas e acionistas das
sociedades envolvidas, não dará direito de retirada aos acionistas dissidentes da
INCORPORADORA.
9

necessários para a implementação da Incorporação, correndo por sua conta todos
os custos e despesas oriundos de tal implementação.
CLÁUSULA SEXTA
6.1 Eventuais dúvidas que surgirem na implementação da Incorporação serão

resolvidas de comum acordo entre as Partes.
6.2 Este instrumento de Protocolo e Justificação não poderá ser alterado a menos
que a alteração seja por escrito e aprovada pelas Partes.
6.3 O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável,

obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
6.4 Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para
dirimir todas as questões oriundas do presente instrumento de Protocolo e
Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou
venha a ser.
10
E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação em 07
(sete) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas
testemunhas abaixo identificadas.
_________________________________________________________
Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira Bruno Rafael Ferreira Martins
_________________________________________________________________
C/S3 CONSULTORIA E CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA
Testemunhas:
1.________________________________ 2.________________________________
Nome: Nome:
R.G: R.G:
CPF/MF CPF/MF
11
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA ENESA
CORRETORA DE SEGUROS LTDA PELA BR INSURANCE CORRETORA DE
SEGUROS S.A.
________________________________

________________________________
1
O presente instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo”) da
ENESA CORRETORA DE SEGUROS LTDA pela BR INSURANCE CORRETORA
DE SEGUROS S.A. é celebrado na forma e para os efeitos do que dispõem os artigos 223,
224, 225, 226, 227 e 232 da Lei nº 6.404/76, com alterações trazidas pela Lei no 10.303/01
e os artigos 1.116, 1.117, 1.118 e 1.122 da Lei nº 10.406/02, entre:

aberta, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 13º andar (parte), Pinheiros, São Paulo,
CEP: 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.721.921/0001-60, com os seus atos
constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.300.442.377, neste ato representada por seus diretores o Sr. Bruno Rafael Ferreira
Martins, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG
107.469.140, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº 053.246.137-11 e o Sr.
Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira, brasileiro, casado, corretor de seguro habilitado
e registrado na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP sob nº 10.0584924, portador
da cédula de identidade RG nº 25.110.111-3 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº
275.529.048-0, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo e Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino,
215, 13º andar, (parte), Edifício Grand Station, Pinheiros, CEP 05425-020, doravante
denominada simplesmente “INCORPORADORA” e,
A administração da ENESA CORRETORA DE SEGUROS LTDA, com sede e foro legal

na Cidade de São Paulo no Estado do São Paulo, na Av. das Nações Unidas, nº 13.797, Bloco
III, 6º andar, CEP 04794-000, registrada na JUCESP em 02/05/2011 sob o NIRE nº.
35222128401 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.454.322/0001-85, neste ato representado por
seus Diretores o Sr. Bruno Rafael Ferreira Martins, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da cédula de identidade RG 107.469.140, expedida pelo DETRAN/RJ,
inscrito no CPF sob o nº 053.246.137-11 e o Sr. Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira,
brasileiro, casado, corretor de seguro habilitado e registrado na Superintendência de Seguros
Privados - SUSEP sob nº 10.0584924, portador da cédula de identidade RG nº 25.110.111-3
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 275.529.048-0, ambos residentes e domiciliados na
Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Capital do Estado
de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 13º andar, (parte), Edifício Grand Station,
Pinheiros, CEP 05425-020, doravante denominada simplesmente “INCORPORADA”,
(ambas também denominadas simplesmente “Partes” quando referidas em conjunto),
2
CONSIDERANDO QUE:
i) a INCORPORADA é uma sociedade limitada empresária que atua nas atividades de

seguro de ramos elementares, seguro de vida, seguros previdenciário, benefício e
resseguros;
ii) a INCORPORADORA é uma companhia aberta, cujas ações estão listadas no Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, possui objeto social compatível com o objeto social da
INCORPORADA, incluindo a atividade de corretagem de seguros, e, nesta data, é
titular de de 70% do capital social da INCORPORADA, devendo, até a data da
Incorporação ser titular de 100% das quotas representativas do capital social da
INCORPORADA;
iii) é interesse das Partes simplificar e otimizar a estrutura societária na qual estão
organização de suas atividades em razão da concentração de esforços e investimentos,
ganho de eventuais sinergias, assim como a diminuição de custos operacionais e
financeiros;
iv) as Partes entendem que a incorporação da INCORPORADA pela

objetivos pretendidos.
v) o Conselho de Administração da INCOPORADORA, nesta data, manifestou-se

favoravelmente à incorporação da INCORPORADA
RESOLVEM as Partes celebrar o presente instrumento de Protocolo e Justificação de

Incorporação da ENESA CORRETORA DE SEGUROS LTDA pela BR INSURANCE
CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“Protocolo e Justificação”), de acordo com os
seguintes termos e condições:
3
CLÁUSULA PRIMEIRA
1.1.Operação. A operação consiste na incorporação da INCORPORADA pela

titularidade de todos os direitos e obrigações relacionados ao acervo recebido, efetivos ou
potenciais, decorrentes de atos praticados ou de fatos ocorridos até a efetivação da
incorporação.
1.2.Extinção da INCORPORADA. Os saldos das contas credora e devedora, que atualmente

constituem os ativos e passivos da INCORPORADA, após a implementação da operação de
incorporação, passarão para os livros contábeis da INCORPORADORA, momento em que
a INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito.
1.3.Motivos da Operação. A presente operação de incorporação se dá em razão da

INCORPORADA, visando a simplificação e otimização da estrutura societária, a melhor
organização de suas atividades mediante a concentração dos investimentos ao aumento de
eficiência, ao ganho de sinergias a melhor eficácia operacional, administrativa, contábil e de
gestão, assim como a diminuição de custos operacionais e financeiros, deixando a
INCORPORADA de ser uma entidade autônoma para compor uma única estrutura integrada
e eficiente;
1.4.Formalidades: Os administradores da INCORPORADORA serão responsáveis por

cumprir todas as formalidades e registros relativos à Incorporação, incluindo o arquivamento
e publicação de todos os documentos pertinentes da INCORPORADA.
1.5.A operação de incorporação total da INCORPORADA pela INCORPORADORA

deverá ser deliberada pelos sócios da INCORPORADA, até a data de 31 de dezembro de
2017, e pelos acionistas da INCORPORADORA até o dia 31 de dezembro de 2017, na
forma da lei, com base no balanço patrimonial da INCORPORADA, levantado em 30 de
setembro de 2017.
CLÁUSULA SEGUNDA
NÚMERO, ESPÉCIE, CLASSE E SÉRIES DOS VALORES MOBILIÁRIOS A
SEREM ATRIBUÍDOS AOS SÓCIOS DA INCORPORADA
2.1. Capital Social e Quotistas da INCORPORADA. A INCORPORADA é uma sociedade

limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ 500,00
4
(quinhentos reais), dividido, em 500 (quinhentos mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00
(um real) cada, que se encontram distribuídas entre os Sócios listados e qualificados na tabela
abaixo:
BR Insurance Corretora de Seguros S.A. 350 70%
Enesa Participações S.A. 150 30%
2.2.Valores Mobiliários a serem Atribuídos ao (s) Sócio (s) Minoritário (s) da

INCORPORADA. A INCORPORADORA é, nesta data, titular de 70% do capital social
da INCORPORADA e, até a data da Incorporação (no pressuposto da aprovação da
incorporação), será titular de 100% das quotas representativas do capital social da
INCORPORADA mediante a aquisição das quotas pertencentes à sócia Enesa
Participações S.A., pelos respectivos valores nominais das quotas, a qual se retirará da
INCORPORADA, nas condições do instrumento particular de compra e venda de quotas
sociais a ser celebrado, e, por consequência, não haverá relação de troca entre quotas da
INCORPORADA e ações da INCORPORADORA.
CLÁUSULA TERCEIRA
CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA E
3.1.Capital Social da Incorporadora. Como a INCORPORADORA será, na data da

incorporação, detentora de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social
da INCORPORADA, a incorporação não acarretará qualquer modificação no patrimônio
líquido da INCORPORADORA, e, consequentemente, não acarretará a emissão de novas
ações, motivo pelo qual não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição.
3.2.Quotas da Incorporada Detidas pela Incorporadora. As quotas representativas do capital

social da INCORPORADA serão extintas, nos termos do artigo 226, parágrafo 1º, da Lei
das S.A.
CLÁUSULA QUARTA
5
4.1 Critério de Avaliação. Para fins da incorporação da INCORPORADA pela

INCORPORADORA, o patrimônio líquido da INCORPORADA foi avaliado avaliado
pela empresa especializada, indicada no item 4.2. abaixo por seu valor contábil, conforme
laudo da INCORPORADA, levantado na Data-Base de 30 de setembro de 2017 (“Laudo de
Avaliação a Valor Contábil”), com base nas normas e critérios previstos na LSA e instruções
da CVM, anexado ao presente instrumento na forma do Anexo 4.1.
4.2 Empresa Especializada. As administrações das Partes indicaram a empresa

Nove de Julho, nº 5966 – 2º andar, bairro Jardim Paulista, CEP 01406-200, cidade de São
Paulo e Estado de São Paulo, inscrita no CRC nº 2SP-03.2267/O-1 e no CNPJ/MF sob o nº
20.840.718/0001-01, representada por seu sócio o Sr. Aderbal Afonso Hoppe, contador,
portador da carteira de identidade RG nº 55.526.534-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
541.560.250-04, e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o nº
1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação a Valor Contábil, do patrimônio
líquido da INCORPORADA a ser integralmente vertido para a INCORPORADORA, cuja
4.2.1 O Laudo de Avaliação a Valor Contábil, elaborado pela Empresa Especializada,

terá seus valores subordinados à análise e aprovação pelos acionistas e quotistas da
INCORPORADORA e da INCORPORADA nas restectivas Assembléia Geral de
Acionistas da INCORPORADORA e Reunião de Sócios da INCORPORADA, nos
termos da lei.
4.2.2 O valor contábil do patrimônio líquido da INCORPORADA a ser vertido para

a INCORPORADORA, na Data-Base de 30 de setembro de 2017, é de R$
567.907,35 (quinhentos e sessenta e sete mil novecentos e sete reais e trinta e cinco
centavos)., correspondente à totalidade do acervo patrimonial da INCORPORADA,
compreendendo todos os bens, direitos e obrigações devidamente registrados em seus
livros contábeis, discriminados pelas rubricas contábeis registradas nesses mesmos
livros e no competente Laudo de Avaliação a Valor Contábil.
4.3.Variações Patrimoniais. Quaisquer variações patrimoniais relativas ao acervo patrimônial

da INCORPORADA que ocorram entre a Data-Base da Operação e a realização efetiva de
sua incorporação serão refletidas e apropriadas pela INCORPORADORA que registrará em
seus livros contábeis inclusive eventuais operações, recebimentos e liquidações em nome da
INCORPORADA que venham a ocorrer até que tenham sido formalizados todos os registros
requeridos pela legislação aplicável.
6
CLÁUSULA QUINTA
5.1. O presente instrumento de Protocolo e Justificação será submetido à deliberação dos

acionistas da INCORPORADORA, reunidos em Assembleia Geral, e dos quotistas da
INCORPORADA, reunidos em Reunião de Sócios.
5.2. A operação de incorporação não foi nem será submetida à aprovação das autoridades
reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras.
5.3. No momento da Incorporação não deve haver outros quotistas na INCORPORADA

que não a própria INCORPORADORA. Não haverá, portanto, direito de retirada de
dissidentes da INCORPORADA.
5.4. A Operação, caso venha a ser aprovada pelos quotistas e acionistas das sociedades
envolvidas, também não dará direito de retirada aos acionistas dissidentes da
INCORPORADORA.


necessários para a implementação da incorporação, correndo por sua conta todos os custos
e despesas oriundos de tal implementação.
CLÁUSULA SEXTA
6.1 Eventuais dúvidas que surgirem na implementação da incorporação serão resolvidas de

comum acordo entre as Partes.
6.2 Este instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação não poderá ser alterado a
menos que a alteração seja por escrito e aprovada pelas Partes.
6.3 O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as

Partes e seus sucessores, a qualquer título.
6.4 Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir
todas as questões oriundas do presente instrumento de Protocolo e Justificação de
Incorporação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a
ser.
7
E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação de Incorporação
em 07 (sete) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas
abaixo identificadas.
______________________________________________________
____________________________________________________________
ENESA CORRETORA DE SEGUROS LTDA
Testemunhas:
1.________________________________ 2.________________________________
Nome: Nome:
R.G: R.G:
CPF/MF CPF/MF
8
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA DA ITAX
CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA PELA BR INSURANCE
CORRETORA DE SEGUROS S.A.
________________________________

________________________________
1
O presente instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação da ITAX
CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. pela BR INSURANCE

Rafael Ferreira Martins, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador
da cédula de identidade RG 107.469.140, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no
CPF sob o nº 053.246.137-11 e o Sr. Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira,
brasileiro, casado, corretor de seguro habilitado e registrado na Superintendência
de Seguros Privados - SUSEP sob nº 10.0584924, portador da cédula de identidade
RG nº 25.110.111-3 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 275.529.048-0, ambos
residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215,
13º andar, (parte), Edifício Grand Station, Pinheiros, CEP 05425-020, doravante
denominada simplesmente “INCORPORADORA” e
A administração da ITAX CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA.,

sociedade empresária limitada, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 12º andar
(parte), Pinheiros, São Paulo, CEP: 05425-020, e inscrita no CNPJ/MF sob nº
do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE n° 3522583987-2, neste ato
representada por seus diretoresBruno Rafael Ferreira Martins, brasileiro,
2
“INCORPORADA”,

conjunto);
CONSIDERANDO QUE:

consultoria e corretagem de seguros vida (pessoas), capitalização, planos de
previdência, e saúde; assessoria e consultoria sobre seguros, estudos de
oportunidades e planejamento na área de seguros.;

A INCORPORADORA é, nesta data, titular de 99,99% (noventa e nove vírgula

noventa e nove por cento) do capital social da INCORPORADA, sendo, portanto,


objetivos pretendidos.
3
de Incorporação da ITAX CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA pela
BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“Protocolo e Justificação”), de
acordo com os seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA


direito.


INCORPORADA.
4
deverá ser deliberada pelos sócios da INCORPORADA, até o dia 31 de dezembro
de 2017, e pelos acionistas da INCORPORADORA até o dia 31 de dezembro de
2017, na forma da lei, com base no balanço patrimonial da INCORPORADA,
levantado em 30 de setembro de 2017.
CLÁUSULA SEGUNDA

de R$185.169,55 (cento e oitenta e cinco mil, cento e sessenta e nove reais e
cinquenta e cinco centavos), dividido, em 18.516.955 (dezoito milhões quinhentas
e dezesseis mil novecentas e cinquenta e cinco) quotas, com valor nominal de R$
0,01 (um centavo) cada, que se encontram distribuídas entre os Sócios listados na
tabela abaixo:
BR Insurance Corretora de Seguros S.A. 18.516.546 99,99%
Dayze Attanasio de Oliveira 167 0,0033%

Elisabete Maria da Silva 167 0,0033%
Pedro Attanasio de Oliveira 167 0,0033%
5
2.2.Valores Mobiliários a serem Atribuídos aos Sócios Minoritários da
social da INCORPORADA detidas pelos Sócios Minoritários, Dayze Attanasio de
Oliveira, Elisabete Maria da Silva e Pedro Attanasio de Oliveira serãoenxtintas, e
estes receberão juntos, em substituição, 12 (doze) ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal, de emissão da INCORPORADORA, conforme relação de
substituição determinada em 0,018 (zero vírgula zero dezoito) novas ações
ordinárias nominativas da INCORPORADORA para cada quota que os referidos
sócios detêm na INCORPORADA.
determinada com base na avaliação da INCORPORADA e da INCORPORADORA na
mesma data base de 30 de setembro de 2017 (“Data-Base”), pelos respectivos
valores econômicos, através do método de fluxo de caixa descontado a valor
presente, em plena consonância com o laudo de avaliação elaborado por empresa
especializada em 07 de novembro de 2017, (“Laudo de Avaliação Econômico-
Financeira”) anexado ao presente instrumento na forma do Anexo 2.2.1.

INCORPORADORA deverá ser aumentado em R$ 77,58 (setenta e sete reais e
cinquenta e oito centavos), correspondente à 0,0002% (zero vírgula zero zero zero
zero dois por cento) do acervo patrimonial líquido da INCORPORADA, passando o
capital social da INCORPORADORA dos atuais R$ 378.957.566,02 (trezentos e
setenta e oito milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, quinhentos e sessenta e
seis reais e dois centavos) representado por 7.668.716 (sete milhões, seiscentas e
sessenta e oito mil, centecentos e dezesseis) ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal, para R$ 378.957.643,60 (trezentos e setenta e oito milhões,
novecentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e quarenta e três reais e sessenta
centavos) representado por 7.668.728 (sete milhões, seiscentas e sessenta e oito
mil, setecentos e vinte e oito) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. As
novas ações ordinárias nominativas serão emitidas dentro do limite do capital
autorizado da INCORPORADORA, e participarão integralmente de todos os
resultados da INCORPORADORA que venham a ser aprovados no presente
exercício social.
6
Lei das S.A.s, a relação de substituição de 0,013(zero virgula zero treze) ações de
emissão da INCORPORADORA para cada 1 (uma) quota representativa do capital
social da INCORPORADA.

da lei.
CLÁUSULA TERCEIRA

CLÁUSULA QUARTA

forma do Anexo 4.1.
7


de setembro de 2017, em R$ 2.867.246,88 (dois milhões oitocentos e sessenta
e sete mil duzentos e quarenta e seis reais e oitenta e oito centavos)
correspondente à totalidade do acervo patrimonial da INCORPORADA,
compreendendo todos os bens, direitos e obrigações devidamente
registrados em seus livros contábeise que serão arrolados e identificados
pelas Partes e discriminados pelas rubricas contábeis registradas nesses
mesmos livros e no competente Laudo de Avaliação a Valor Contábil.
8
CLÁUSULA QUINTA


INCORPORADORA.
9

CLÁUSULA SEXTA


venha a ser.
10
_________________________________________________________
_________________________________________________________________
Em ___ de ______________ de 2017
ITAX CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA
Testemunhas:
1.________________________________ 2.________________________________
Nome: Nome:
R.G: R.G:
CPF/MF CPF/MF
11
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA RD3 CONSULTORIA EM
PREVIDÊNCIA LTDA PELA BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A.
________________________________

________________________________
1
O presente instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação da RD3
CONSULTORIA EM PREVIDÊNCIA LTDA pela BR INSURANCE CORRETORA DE
SEGUROS S.A. é celebrado na forma e para os efeitos do que dispõem os artigos
223, 224, 225, 226, 227 e 232 da Lei nº 6.404/76, com alterações trazidas pela Lei
nº 10.303/01 e os artigos 1.116, 1.117, 1.118 e 1.122 da Lei nº 10.406/02, entre:

Rafael Ferreira Martins, brasileiro, casado em regime parcial de bens,
administrador de empresas, portador do RG 107.469.140, expedida pelo
DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº 053.246.137-11 e o Sr. Luiz Roberto
Mesquita de Salles Oliveira, brasileiro, casado, corretor de seguro habilitado e
registrado na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP sob nº 10.0584924,
portador da cédula de identidade RG nº 25.110.111-3 SSP/SP e inscrito no CPF/MF
sob o nº 275.529.048-0, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo e
Estado de São Paulo, ambos com endereço comercial na Capital do Estado de São
Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 13º andar, (parte), Edifício Grand Station,
Pinheiros, CEP 05425-020, doravante denominada simplesmente
“INCORPORADORA”; e
A administração da RD3 CONSULTORIA EM PREVIDÊNCIA LTDA, sociedade

empresária limitada, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 12º andar (parte),
Pinheiros, São Paulo, CEP: 05425-020, e inscrita no CNPJ/MF sob nº
do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE n° 35.212.464.387, neste ato
representada por seus Diretores o Sr. Bruno Rafael Ferreira Martins, brasileiro,
2
“INCORPORADA”;

conjunto);
CONSIDERANDO QUE:
A INCORPORADA é uma sociedade limitada empresária que atua na atividade de

prestação de serviços em Consultoria e Assessoria para instituir Planos Privados
de Previdência para concessão de benefício de pecúlio e ou renda suplementar ou
assemelhados aos da Previdência Social, Assessorar as empresas na aquisição de
Planos de Benefício e da escolha da Entidade de Previdência Privada, bem como a
monitorização do Plano de Benefícios, Assessorar as empresas na administração
dos Planos de Previdência em relação a seus processos internos e de gestão, em
todas as etapas, orientando seus gestores, nas busca dos objetivos definidos
quando da concepção dos Planos de Previdência, proferirÿ palestras, seminários e
treinamentos para o mercado em geral, visando o desenvolvimento do segmento
de Previdência Privada.;

A INCORPORADORA é, nesta data, titular de 99,98% (noventa e nove virgula

noventa e oito por cento) do capital social da INCORPORADA, sendo, portanto,

3


de Incorporação da RD3 CONSULTORIA EM PREVIDÊNCIA LTDA pela BR
INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“Protocolo e Justificação”), de
acordo com os seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA


direito.

4

INCORPORADA.

deverá ser deliberada pelos sócios da INCORPORADA, na data de até 31 de
dezembro de 2017, e pelos acionistas da INCORPORADORA até o dia 31 de
CLÁUSULA SEGUNDA

José Guilherme Simonetti 1 0,01%

Célia Regina de Souza e Silva 1 0,01%
5
2.2.Valores Mobiliários a serem Atribuídos aos Sócio Minoritários da
social da INCORPORADA detidas pelos Sócios Minoritários, José Guilherme
Simonetti e Célia Regina de Souza e Silva, serão enxtintas, e estes receberão
juntos, em substituição, 10 (dez) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,
de emissão da INCORPORADORA, conforme relação de substituição determinada
em 4,75 (quatro virgula setenta e cinco) novas ações ordinárias nominativas da
INCORPORADORA para cada quota que os referidos sócios detêm na
INCORPORADA.

INCORPORADORA deverá ser aumentado em R$ 107,00 (cento e sete reais),
correspondente à 0,00003%% (zero vírgula zero zero zero zero três por cento) do
acervo patrimonial líquido da INCORPORADA, passando o capital social da
INCORPORADORA dos atuais R$ 378.957.566,02 (trezentos e setenta e oito
milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, quinhentos e sessenta e seis reais e dois
centavos) representado por 7.668.716 (sete milhões, seiscentas e sessenta e oito
mil, centecentos e dezesseis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,
para R$ 378.957.673,02 (trezentos e setenta e oito milhões, novecentos e cinquenta
e sete mil, seiscentos e setenta e três reais e dois centavos) representado por
7.668.726 (sete milhões, seiscentas e sessenta e oito mil, setecentas e vinte e seis)
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. As novas ações ordinárias
nominativas serão emitidas dentro do limite do capital autorizado da
INCORPORADORA, e participarão integralmente de todos os resultados da
INCORPORADORA que venham a ser aprovados no presente exercício social.
6
Lei das S.A.s, a relação de substituição de 4,41 ( quatro vírgula quarenta e uma)
ações de emissão da INCORPORADORA para cada 1 (uma) quota representativa
do capital social da INCORPORADA.

da lei.
CLÁUSULA TERCEIRA

CLÁUSULA QUARTA

forma do Anexo 4.1.
7


de setembro de 2017, em R$ 535.006,54 (quinhentos e trinta e cinco mil e seis
reias e cinquenta e quantro centavos) correspondente à totalidade do acervo
patrimonial da INCORPORADA, compreendendo todos os bens, direitos e
obrigações devidamente registrados em seus livros contábeise que serão
arrolados e identificados pelas Partes e discriminados pelas rubricas
contábeis registradas nesses mesmos livros e no competente Laudo de
Avaliação a Valor Contábil.
8
CLÁUSULA QUINTA


INCORPORADORA.
9

CLÁUSULA SEXTA


venha a ser.
10
_________________________________________________________
_________________________________________________________________
RD3 CONSULTORIA EM PREVIDÊNCIA LTDA
Testemunhas:
1.________________________________ 2.________________________________
Nome: Nome:
R.G: R.G:
CPF/MF CPF/MF
11
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA TRIUNFO CORRETORA
E ADMINISTRADORA DE SEGUROS LTDA PELA BR INSURANCE CORRETORA
DE SEGUROS S.A.
________________________________

________________________________
1
O presente instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação da TRIUNFO
CORRETORA E ADMINISTRADORA DE SEGUROS LTDA pela BR INSURANCE

Rafael Ferreira Martins, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador
da cédula de identidade RD 107.469.140, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no
CPF sob o nº 053.246.137-11 e o Sr. Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira,
13º andar, (parte), Edifício Grand Station, Pinheiros, CEP 05425-020, , doravante
denominada simplesmente “INCORPORADORA” e
A administração da TRIUNFO CORRETORA E ADMINISTRADORA DE SEGUROS

LTDA., com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Célio
de Castro, nº. 777 - Floresta, CEP 31110-052, e inscrita no CNPJ/MF sob nº
38.738.704/0001-39 neste ato representado por seus Diretores o Sr. Bruno Rafael
Ferreira Martins, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
cédula de identidade RD 107.469.140, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF
sob o nº 053.246.137-11 e o Sr. Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira,
2
13º andar, (parte), Edifício Grand Station, Pinheiros, CEP 05425-020, doravante
denominada simplesmente “INCORPORADA”,

conjunto);
CONSIDERANDO QUE:

administração, consultoria e corretagem de seguros de ramos elementares, danos,
vida (pessoas), capitalização, planos previdenciários, saúde e todos os demais
ramos previstos em lei ou regulamento e, preponderantemente, na corretagem de
seguros;

A INCORPORADORA é, nesta data, titular de 99,98% (noventa e nove e noventa e

oito) do capital social da INCORPORADA, sendo, portanto, sócia controladora
desta última;

3

de Incorporação da TRIUNFO CORRETORA E ADMINISTRADORA DE SEGUROS
LTDA pela BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“Protocolo e
Justificação”), de acordo com os seguintes termos e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA


direito.

4
INCORPORADA.

deverá ser deliberada pelos sócios da INCORPORADA, até a data do dia 15 de
dezembro de 2017, e pelos acionistas da INCORPORADORA na data de 31 de
CLÁUSULA SEGUNDA

Maria do Carmo Ferreira Ribeiro Costa 1 0,01%

Hélcio Eustáquio Justiniano da Costa 1 0,01%
5
2.2.Valores Mobiliários a serem Atribuídos ao Sócio Minoritário da
social da INCORPORADA detidas pelos sócios Minoritários serão extintas e estes
receberão, em substituição, 17 (dezessete) ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal, de emissão da INCORPORADORA, para cada quota que os sócios
minoritários ainda detiverem na INCORPORADA, na data que a incorporação vier
a ser deliberada pela INCORPORADORA, conforme relação de substituição
determinada.

INCORPORADORA poderá ser aumentado em até R$ 228,21 (duzentos e vinte e
oito reais e vinte e um centavos), passando o capital social da INCORPORADORA
dos atuais R$ 378.957.566,02 (trezentos e setenta e oito milhões, novecentos e
trinta e oito mil, quinhentos e sessenta e seis reais e dois centavos) representado
por 7.668.716 (sete milhões, seiscentas e sessenta e oito mil, centecentos e
dezesseis) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, para até R$
378.957.794,23 (trezentos e setenta e oito milhões, novecentos e trinta e oito mil,
setecentos e noventa e quatro reais e vinte e três centavos) representado por
7.668.750 (sete milhões, seiscentas e sessenta e oito mil, centecentos e cinquenta)
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. As novas ações ordinárias
nominativas serão emitidas dentro do limite do capital autorizado da
INCORPORADORA, e participarão integralmente de todos os resultados da
INCORPORADORA que venham a ser aprovados no presente exercício social.
6
Lei das S.A.s, a relação de substituição de 9,41 (nove virgula quarente e uma) ações
de emissão da INCORPORADORA para cada 1 (uma) quota representativa do
capital social da INCORPORADA.

da lei.
CLÁUSULA TERCEIRA

CLÁUSULA QUARTA

forma do Anexo 4.1.
7
INCORPORADA a ser integralmente vertido para a INCORPORADORAcuja


de setembro de 2017, em R$ 1.141.070,18 (um milhão, cento e quarenta e um
mil, setenta reais e dezoito centavos), correspondente à totalidade do acervo
patrimonial da INCORPORADA, compreendendo todos os bens, direitos e
obrigações devidamente registrados em seus livros contábeise que serão
arrolados e identificados pelas Partes e discriminados pelas rubricas
contábeis registradas nesses mesmos livros e no competente Laudo de
Avaliação a Valor Contábil.
8
CLÁUSULA QUINTA


INCORPORADORA.
9

CLÁUSULA SEXTA


venha a ser.
10
Belo Horizonte, 29 de novembro de 2017.
_________________________________________________________
_________________________________________________________________
FAZON CORRETORA DE SEGUROS LTDA.
Testemunhas:
1.________________________________ 2.________________________________
Nome: Nome:
R.G: R.G:
CPF/MF CPF/MF
11

BRIN3 Proposta 20171129 PT PDF

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BR INSURANCE CORRETORA DE

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II. Incorporação da subsidiária “ENESA” para:

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III. Itax Consultoria e Corretagem de Seguros Ltda. (“ITAX”);

As quatro incorporações também estão inseridas no plano de otimização da estrutura

As incorporações, se aprovadas, acontecerão por meio de um processo de troca de ações,

Se aprovadas pelos acionistas, as incorporações serão efetivadas no dia da referida

Sendo assim, propõe-se também como ordem do dia:

III. Incorporação da subsidiária “ITAX” para:

a) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S,

IV. Incorporação da subsidiária “C/S3” para:

V. Incorporação da subsidiária “RD3” para:

a) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S,

VI. Incorporação da subsidiária “TRIUNFO” para:

a) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S,

Informações adicionais e onde encontrá-las:

1. A documentação relativa à matéria da ordem do dia está à disposição dos acionistas

3. O acionista participante de custódia fungível de ações nominativas que desejar

São Paulo, 30 de novembro de 2017.

Stephanie Jerg Fazis

Instrução 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009.

1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225

2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do

3. Descrição da operação, incluindo:

Incorporação pela BR Insurance Corretora de Seguros S.A., de suas subsidiárias: AWF,

i) Os administradores de qualquer das Companhias envolvidas

ii) Caso a operação não se concretize

c) Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das

d) Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores

e) Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em

f) Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores

5. Análise dos seguintes aspectos da operação:

a)Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo:

As incorporações deverão simplificar a estrutura societária da Companhia, otimizar os

ii) Benefícios fiscais

iii) Vantagens estratégicas

Os custos com a Incorporação, incluídas as despesas com publicações, auditores,

A administração da Companhia não acredita que a incorporação das sociedades

Dificuldades na operacionalização das cobranças das “contas a receber” da Companhia,

Aumento de reclamações trabalhistas em razão do processo de padronização da

d) Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais

As incorporações das subsidiárias AWF e Enesa serão implementadas sem aumento de

Já as incorporações das subsidiárias CS3, Itax, RD3 e Triunfo, se aprovadas,

Se aprovadas pelos acionistas, as incorporações serão efetivadas no dia da referida

Maiores informações sobre quantidades e valores estão contidas na Proposta da

f) Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou

i) Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº

Já as incorporações das subsidiárias CS3, Itax, RD3 e Triunfo, se aprovadas, acontecerão

Maiores informações sobre quantidades e valores estão contidas na Proposta da

ii) Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e

iv) Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição