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DEDICATORIA ........................................................................................................................... 1
INTRODUCCIÓN ........................................................................................................................ 4
CAPITULO I ................................................................................................................................ 5
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ...................................................................................... 5
1.1. Definición ....................................................................................................................... 5
1.1.1. Características esenciales ............................................................................. 5
1.1.2. Forma de constitución .................................................................................... 7
CAPITULO II ............................................................................................................................. 10
EMPRESA EN MARCHA........................................................................................................ 10
2.1. Elementos Personales .......................................................................................... 10
2.2. Los socios colectivos ........................................................................................... 10
2.3. Los socios comanditarios.................................................................................... 12
2.4. La razón social ........................................................................................................ 13
2.5. Órganos .................................................................................................................... 14
2.6. Disolución y Liquidación...................................................................................... 17
2.7. Responsabilidad de los socios .......................................................................... 19
2.8. La Razón Social ...................................................................................................... 20
2.9. Derechos y obligaciones de socios .................................................................. 21
CAPITULO III .................................................................................................................... 23
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES ...................................................................... 23
3.1. Características ........................................................................................................ 23
3.2. Transformación....................................................................................................... 24
3.3. Disolución ................................................................................................................ 25
3.4. Escisión de Sociedades ....................................................................................... 25
3.5. Características Generales .................................................................................... 27
3.6. Características Específicas ................................................................................. 28
3.7. Clasificación de la escisión ................................................................................. 28
3.8. Escisión Propia ....................................................................................................... 29
3.9. Escisión Impropia .................................................................................................. 29
3.10. Objeto y fines de la escisión ........................................................................... 30
3.11. Las Principales Finalidades de la Escisión Son Las Siguientes ........... 32
CAPITULO IV ........................................................................................................................... 33
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES .................................. 33
4.1. Disolución ................................................................................................................ 33
4.2. Causales de Disolución ........................................................................................ 34
4.3. Causales Especiales de Disolución .................................................................. 42
4.4. Liquidación .............................................................................................................. 42
4.5. Extinción ................................................................................................................... 43
CONCLUSIONES..................................................................................................................... 46
REFERENCIAS BILBIOGRAFICAS ..................................................................................... 47
ANEXOS .................................................................................................................................... 48
INTRODUCCIÓN
Capital: El capital fundacional puede ser parcial debe pagarse en una cantidad
no menor de . 5,000.00,
1.1. Definición
Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en
acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los
cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y
responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo,
mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.
La denominación de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
El domicilio social.
El capital social, las participaciones o las acciones en que se
divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
Se expresará, además, el número de administradores o, al menos,
el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del
cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren; y en las
sociedades comanditarias por acciones, la identidad de los socios
colectivos.
El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos
colegiados de la sociedad.
La identidad de la persona o personas que se encarguen
inicialmente de la administración y de la representación de la
sociedad.
Cabe señalar que es perfectamente válida la constitución de este
tipo societario por vía telemática, no obstante, los socios que opten
por esta vía deberán atenerse a las siguientes reglas:
-Certificación negativa de denominación. Esta ha de ser
solicitada de forma telemática, sin embargo, el legislador no
indica que tenga que ser obtenida por el interesado, por lo que
será válida la que obre en poder de su representante o incluso
del notario autorizante.
- Escritura pública de constitución. Deberá remitirse de forma
telemática al Registro Mercantil que corresponda.
- Reserva temporal y vigencia de denominación (412.1 ,RRM y
414.1 ,RRM). Estas no serán de aplicación en el supuesto de
que los interesados hubieren dejado constancia expresa de su
oposición a su tramitación telemática.
- Impuestos. El propio interesado, un tercero a petición de este,
el notario autorizante o el registrador, serán los que procedan a
liquidar telemáticamente todos aquellos impuestos que
procedan según el procedimiento reglamentariamente
establecido.
- NIF. El notario autorizante deberá solicitar telemáticamente a la
Agencia Española de Administración Tributaria (AEAT) un NIF
provisional. En el momento en que la sociedad sea inscrita en el
Registro Mercantil, el registrador deberá notificar también
telemáticamente a la AEAT dicha inscripción, debiendo esta
posteriormente notificar de modo telemático al notario y al
registrador el NIF definitivo asignado a la sociedad comanditaria
por acciones.
- Tasas de publicación en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil (BORME). El procedimiento en virtud del cual se
procederá al pago telemático de estas tasas, se desarrolla
reglamentariamente.
- Plazo de inscripción. El plazo de que dispone el registrador
mercantil para proceder a la inscripción de la sociedad será de
15 días (18.4 ,Código de Comercio y Art. 39 ,RRM). Una vez
inscrita la escritura de constitución de la sociedad, el registrador
deberá remitir de oficio y con carácter gratuito al BORME, los
datos que se exijan reglamentariamente sobre la escritura de
constitución.
2.5. Órganos
1. La administración
2. La Junta General
Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las mismas que
en las sociedades colectivas, cuyas reglas se aplican supletoriamente
a este tipo de sociedades.
CAPITULO III
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
3.1. Características
Sus características más importantes son:
Todo el capital se encuentra dividido en acciones, luego todos los socios son
accionistas, administren o no.
Hay solamente un tipo de socio, aunque el socio que se encargue de la
administración tendrá responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Cuando deje de ejercer de administrador volverá a tener responsabilidad
limitada al capital aportado como el resto de socios.
Debe de haber al menos un administrador que obligatoriamente será socio.
Este tipo de sociedad se rige por la Ley de Sociedad Anónimas.
Tiene un capital mínimo para su constitución de 60.000 € en el momento de
la constitución, desembolsado al menos en un 25% del valor nominal de las
acciones.
La constitución de la sociedad exigirá escritura pública, que deberá
inscribirse en el Registro Mercantil.
En la escritura de constitución de la sociedad comanditaria se deberá
expresar:
El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
La razón social.
El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la
compañía y el uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con
expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de
hacerse su valoración.
La duración de la sociedad.
Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos
particulares.
Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.
Existe una Junta General de Accionistas donde se reúnen todos los socios.
3.2. Transformación
4.1. Disolución
4.4. Liquidación
4.5. Extinción
podrán hacer valer sus créditos frente a los socios. Los acreedores de
las sociedades anónimas, de las sociedades en comandita simple y en
comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada), podrán hacer valer sus créditos frente a
los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por
éstos como consecuencia de la liquidación. Si la falta de pago se debió
a culpa de los liquidadores, los acreedores podrán hacer valer sus
créditos frente a éstos.
El derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos frente a los
socios, accionistas o liquidadores, según sea el caso, caduca a los dos
años desde la inscripción de la extinción de la sociedad.