DMC AK Avec DPS Et OC

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 764 072 euros
Siège social : 10, avenue Ledru-Rollin, 75 012 Paris

572 209 583 R.C.S Paris
MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L’OCCASION DE L’EMISSION ET DE L’ADMISSION AUX

NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE EUROLIST D’EURONEXT PARIS :
- D’ACTIONS EMISES DANS LE CADRE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC
MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION POUR UN MONTANT NOMINAL DE
15 588 024 EUROS, PAR EMISSION DE 5 196 008 ACTIONS AU PRIX UNITAIRE DE 3,00 EUROS, A
RAISON DE 1 ACTION NOUVELLE POUR 3 ACTIONS ANCIENNES DU 13 JUILLET AU 28 JUILLET
2006,
ET
- D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION POUR UN MONTANT NOMINAL DE 29 461 357,80 EUROS, PAR EMISSION DE 9 352 812
OBLIGATIONS DE VALEUR NOMINALE UNITAIRE DE 3,15 EUROS PERMETTANT DE SOUSCRIRE A
UNE ACTION CHACUNE.
NOTE D’OPERATION
La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 14 juillet 2006.
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général,
notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 06-258 en date du
10 juillet 2006 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de
ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier,
a été attribué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de
l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le prospectus de l’opération décrite dans la présente note est composé :

- du document de référence de DMC déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2006 sous le
numéro D.06-0618 ;
- de la présente note d’opération ;
- du résumé du prospectus (contenu dans la présente note d’opération).
Chef de file
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers
(ww.amf-france.org) et auprès de :
- DMC, 10 avenue Ledru-Rollin, 75012 Paris
- Natexis Bleichroeder SA - 100, rue Réaumur, 75002 Paris
SOMMAIRE
RESUME DU PROSPECTUS................................................................................................. 6
1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS .......................................................................... 21

1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS ................................................................................. 21
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS ..................................................... 21
1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION ............................................................................ 38
2 FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE POUVANT INFLUER
SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES............................ 39
2.1 FACTEURS DE RISQUES LIES A L’OPERATION .............................................................. 39
2.2 FACTEURS DE RISQUES LIES A LA DETTE PROTOCOLEE DE LA SOCIETE ...................... 40
3 INFORMATIONS DE BASE........................................................................................ 41
3.1 FONDS DE ROULEMENT NET ....................................................................................... 41
3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT CONSOLIDES.................................................. 41
3.3 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION ........ 42
3.4 RAISONS DE L’OPERATION ET UTILISATION DU PRODUIT DES EMISSIONS ................... 43
4 EMISSION ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE
EUROLIST D’EURONEXT PARIS D’ACTIONS NOUVELLES ................................... 48
4.1 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES/ADMISES A LA
NEGOCIATION SUR LE MARCHE EUROLIST D’EURONEXT PARIS ............................................. 48
4.1.1 Nature, catégorie et date de jouissance des actions nouvelles offertes et
admises à la négociation .................................................................................................. 48
4.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents........................................................ 48
4.1.3 Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles........................ 48
4.1.4 Devise d’émission............................................................................................. 49
4.1.5 Droits attachés aux actions nouvelles.............................................................. 49
4.1.6 Autorisations .................................................................................................... 50
4.1.7 Date prévue d’émission des actions nouvelles................................................. 52
4.1.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles .............................. 52
4.1.9 Réglementation française en matière d’offre publique .................................... 52
4.1.10 Offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur
durant le dernier exercice et l'exercice en cours ............................................................. 53
4.1.11 Régime fiscal des actions nouvelles et des droits préférentiels de souscription
53
4.2 CONDITIONS DE L’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES ................................................ 60
4.2.1 Conditions, calendrier prévisionnel et modalités des demandes de souscription
60
4.2.2 Plan de distribution et allocation des actions nouvelles.................................. 64
4.2.3 Fixation du prix................................................................................................ 66
4.2.4 Placement et garantie....................................................................................... 66
4.3 ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION.............................. 67
4.3.1 Admissions aux négociations ........................................................................... 67
4.3.2 Place de cotation.............................................................................................. 67
4.3.3 Offres concomitantes de valeurs mobilières DMC .......................................... 68
4.3.4 Contrat de liquidité .......................................................................................... 68
2/98
4.3.5 Stabilisation-Interventions sur le marché ........................................................ 68
4.4 DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE ........................... 68
EUROLIST D’EURONEXT PARIS D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN
ACTIONS NOUVELLES DMC ........................................................................................... 69
5.1 INFORMATIONS SUR LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS NOUVELLES (LES
« OBLIGATIONS ») DEVANT ETRE OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE
EUROLIST D’EURONEXT PARIS .............................................................................................. 69
5.1.1 Nature et catégorie des obligations convertibles offertes et admises à la
négociation ....................................................................................................................... 69
5.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents........................................................ 69
5.1.3 Forme et mode d’inscription en compte des obligations convertibles............. 69
5.1.4 Devise d’émission............................................................................................. 69
5.1.5 Rang de créance, maintien de l’emprunt à son rang ....................................... 70
5.1.6 Droits attachés aux Obligations....................................................................... 70
5.1.7 Taux d’intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus.................... 73
5.1.8 Amortissement de l’emprunt et procédures de remboursement ....................... 73
5.1.9 Taux de rendement actuariel annuel brut ........................................................ 75
5.1.10 Représentation des porteurs d’Obligations...................................................... 75
5.1.11 Autorisations .................................................................................................... 77
5.1.12 Date prévue de l’émission ................................................................................ 78
5.1.13 Restriction à la libre négociabilité des Obligations......................................... 78
5.1.14 Régime fiscal des Obligations .......................................................................... 79
5.1.15 Régime fiscal de la conversion des Obligations............................................... 82
5.1.16 Régime fiscal applicable aux actions DMC issues de la conversion des
Obligations ....................................................................................................................... 83
5.1.17 Informations concernant le sous-jacent ........................................................... 83
5.1.18 Offres publiques ............................................................................................... 83
5.2 CONDITIONS DE L’EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES .................................... 84
5.2.1 Conditions, calendrier prévisionnel et modalités des demandes de souscription
84
5.2.2 Plan de distribution et allocation des Obligations........................................... 87
5.2.3 Nominal unitaire – Prix d’émission ................................................................. 89
5.2.4 Placement et garantie....................................................................................... 89
5.3 ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION.............................. 90
5.3.1 Admissions aux négociations ........................................................................... 90
5.3.2 Place de cotation.............................................................................................. 90
5.4 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .......................................................................... 90
6 DEPENSES LIEES AUX EMISSIONS D’ACTIONS NOUVELLES ET
OBLIGATIONS CONVERTIBLES..................................................................................... 91
7 DILUTION...................................................................................................................... 92
7.1 MONTANT ET POURCENTAGE DE DILUTION RESULTANT IMMEDIATEMENT DE L’OFFRE
92
7.2 INCIDENCES DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE .......................... 93
8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................... 96
8.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC LES EMISSIONS .................................................. 96
8.2 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ............................................................ 96
3/99
8.3 RAPPORT D’EXPERT ................................................................................................... 96
8.4 INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS PROVENANT D’UNE TIERCE PARTIE
97
9 MISE A JOUR DES INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR............. 98
9.1 PARTENARIAT KOHINOOR ......................................................................................... 98
9.2 INFORMATIONS SOCIALES .......................................................................................... 98
9.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE 2005 ................................ 98
4/99
Incorporation par référence
En application de l’article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne,

les informations suivantes sont incluses par référence dans la présente note d’opération :
- le rapport d’activité du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31
décembre 2004, les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes sur
les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels que présentés dans
le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 juin
2005 sous le numéro D.05-0824 ;
- le rapport d’activité du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31
décembre 2003, les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes sur
les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 tels que présentés dans
le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mai
2004 sous le numéro D.04-0786.
Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-
dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses
dans le prospectus de l’opération.
Les deux documents de référence ci-dessus cités sont disponibles sans frais sur le site Internet
de l’Autorité des marchés financiers (ww.amf-france.org) et auprès de DMC, 10 avenue
Ledru-Rollin, 75012 Paris
5/98
RESUME DU PROSPECTUS
___________________________________________________________________________
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments
financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu’une
action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur
plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à
l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début
de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en
ont demandé la notification au sens de l’article 212-42 du règlement général de l’AMF, n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres
parties du prospectus.
1. Caractéristiques de l’émission d’actions nouvelles et de l’émission d’obligations

convertibles en actions nouvelles – Modalités des émissions - Calendrier
prévisionnel
Contexte :
Les présentes émissions s’inscrivent dans le cadre du projet de restructuration financière de la

dette de la société Dollfus Mieg & Cie - DMC (« DMC » ou « le Groupe ») dont l’objectif est
le renforcement de ses fonds propres. Elles font suite :
- à la signature en date du 30 janvier 2006 d’un protocole d’accord avec les prêteurs
(les « Prêteurs ») et le premier actionnaire du Groupe, Pienza International BV
(Guinness Peat Group),
- à la signature en date du 1er juin 2006 d’un avenant au protocole d’accord signé le
30 janvier 2006 entre les Prêteurs et Guinness Peat Group.
Le protocole d’accord du 30 janvier 2006 et l’avenant en date du 1er juin 2006 composent
ensemble le « Protocole d’Accord ».
L’ensemble des conditions suspensives mentionnées dans ces accords a été levé ou les
prêteurs y ont renoncé.
Ces conditions suspensives comprenaient notamment l’existence d’une date butoir fixée au 30
juin 2006 pour la réalisation des émissions d’actions nouvelles et d’obligations convertibles.
DMC s’est de plus engagé à :
- indemniser dans une mesure raisonnable les prêteurs pour les frais supportés dans
le cadre d’une éventuelle procédure juridique concernant une action de concert et
- à apporter son soutien aux prêteurs dans le cadre d’une éventuelle demande de
dérogation à l’obligation de déposer une offre publique auprès de l’AMF.
Les présentes émissions d’actions et d’obligations convertibles en actions nouvelles doivent
permettre de réduire de 56,8 M€ (montant au 31/12/05) à 20 M€ l’endettement bancaire
protocolé de DMC dans l’hypothèse où la souscription aux émissions serait réduite aux
engagements de souscription mentionnés ci-après, lesquels s’élèvent, au total, à 40,0 M€ étant
précisé que dans ce cadre, le Protocole d’Accord prévoit que, sur ce montant de 40 M€,
2,2 M€ soient conservés en trésorerie et 1 M€ viennent couvrir les frais liés aux émissions. Le
solde de dette de 20 M€, conservé par les Prêteurs, sera, conformément au Protocole
d’Accord, amorti selon un échéancier s’achevant au plus tard le 31 décembre 2008. Dans
l’hypothèse d’une souscription à 100% des émissions, l’endettement bancaire serait réduit à
15,9 M€.
6/98
Les engagements de souscriptions se répartissent comme suit :
Souscription OC Souscription actions
Bear stearns 17 933 233,12
Goldman Sachs 5 564 392,29
West L.B. 3 418 884,97
Guiness Peat 3 400 000,00
Natexis Banques Populaires 2 717 088,98
New York Life Insurance 2 158 671,43
Principal Life Insurance 2 158 671,43
Bank of America 1 811 812,28
GE Capital Insurance 863 468,57
Total 26 916 510,38 13 109 712,69
Ces accords ont fait l’objet d’une ordonnance de constatation par le Tribunal de Commerce de
Paris le 21 juin 2006. Une demande d’homologation a été déposée ; elle devrait être effective
pour la fin juillet 2006.
Emission d’actions nouvelles :
Nombre d'actions à émettre 5 196 008 actions nouvelles
Prix de souscription 3,00 euros par action à libérer en numéraire ou par

libération par compensation de créances soit une prime
de l’action de 20% par rapport au cours de clôture du 7
juillet 2006 (2,50 euros).
Produit brut de l'émission 15 588 024 euros.
Montant nominal global de l'émission 15 588 024 euros.
Date de jouissance des Actions Nouvelles Les actions nouvelles porteront jouissance au
1er janvier 2006. Elles seront assimilées dès leur
admission aux actions anciennes.
Droit préférentiel de souscription La souscription des actions nouvelles sera réservée, par
préférence, du 13 juillet au 28 juillet 2006 inclus aux
propriétaires des actions composant le capital social
existant ou aux cessionnaires de leurs droits qui
pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1
action nouvelle pour 3 actions anciennes possédées,
sans qu’il soit tenu compte des fractions.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à

titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront souscrire à titre réductible le
nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus
du nombre d'actions nouvelles leur revenant du chef de
l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à
titre irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées
par les souscriptions à titre irréductible seront réparties
et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la
limite de leurs demandes et au prorata du nombre
d'actions anciennes dont les droits préférentiels de
souscription auront été utilisés à l'appui de leur
souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en
7/98
résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.
Le Directoire pourra décider dans l’ordre qu’il

déterminera, si les souscriptions tant à titre irréductible
que réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, soit de limiter le montant des actions
ordinaires émises au montant des souscriptions
recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins de l’augmentation de capital, soit
de répartir librement tout ou partie des actions
ordinaires dont l’émission a été décidée mais n’ayant
pas été souscrites, soit d’offrir tout ou partie des
actions ordinaires non souscrites au public.
Cotation du droit préférentiel de souscription Le droit de souscription sera détaché le 13 juillet 2006
et négocié à partir de ce même jour au marché Eurolist
d’Euronext jusqu’à la clôture de la période de
souscription, soit le 28 juillet 2006, sous le code ISIN
FR 0010356808.
Valeur théorique du droit préférentiel de 0 euro sur la base d’un cours de l’action de 2,50euros
souscription (cours de clôture du 7juillet 2006).
Période de souscription Du 13 juillet au 28 juillet 2006 inclus.
Cotation des actions nouvelles Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande
d'admission au marché Eurolist d'Euronext Paris SA.
La cotation des actions nouvelles ne pourra intervenir
qu’après l’établissement du certificat du dépositaire.
Date prévue de livraison des Actions Nouvelles 9 août 2006

Date prévue de cotation des Actions Nouvelles 11 août 2006
Garantie de bonne fin L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne

fin au sens de l’article L.225-145 du Code de
commerce.
Engagements de souscription Les Prêteurs et l’actionnaire principal, Pienza

International BV (Guinness Peat Group) qui détient à
la date des présentes 17,27% du capital social de la
Société et des droits de vote, se sont engagés,
conformément aux stipulations du Protocole d’Accord,
à souscrire à la présente augmentation de capital dans
les conditions et termes suivants :
- Guinness Peat Group s’engage auprès de la

Société à souscrire à l’augmentation de capital
à titre irréductible à concurrence d’un montant
de 3,4 millions d’euros par paiement en
numéraire ;
- Dans l’éventualité où le montant des

souscriptions à titres irréductible et à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, une partie des Prêteurs s’engage
conjointement à souscrire des actions nouvelles
de la Société par libération par compensation
de créances, dans la limite d’un montant
maximum de 9 709 712,69 euros
conformément au tableau ci-après.
8/98
Prêteur Dette Engagements
Protocolée de souscription
Natexis Banques 5 434 177,96 € 2 717 088,98 €
Populaires
Bank of 3 440 500,98 € 1 703 878,71 €
America, NA
New York Life 4 358 826,20 € 2 158 671,43 €
Insurance
Principal Life 4 358 826,20 € 2 158 671,43 €
Insurance
GE Capital 1 743 530,48 € 863 468,57 €
Insurance
Banc of America 217 941,31 € 107 933,57 €
Securities
Limited
L’ensemble de ces engagements couvre 84,10% de

l’augmentation de capital ici présentée.
A la connaissance de l’émetteur, aucun autre des

actionnaires de l’émetteur n’a fait part de son intention
de souscrire ou non à la présente émission.
Dilution Sur la base du capital social de DMC à la date des

présentes, soit 46 764 072,00 euros représentés par
15 588 024 actions, l’augmentation de capital social de
15 588 024 euros de nominal par émission de
5 196 008 actions représenterait 25,00% du capital
social et des droits de vote de la Société à l’issue de
cette émission.
Intermédiaire Financier L’opération sera centralisée par Natexis Bleichroeder
Emission d’obligations convertibles en actions nouvelles :
Nombre d’obligations convertibles à émettre 9 352 812
Valeur nominale des obligations convertibles 3,15 euros
Prix d’émission des obligations convertibles 3,15 euros
Montant brut de l’émission 29 461 357,80 euros
Période de souscription Du 13 juillet au 28 juillet 2006
Date de jouissance et de règlement des obligations 9 août 2006
Durée de l’emprunt 10 ans à compter de la date de règlement des

obligations convertibles
Intérêt annuel 1% l’an
Amortissement normal Les obligations convertibles seront amorties en totalité

le 9 août 2016 par remboursement au pair, soit 3,15
euros par obligation.
9/98
Taux de rendement actuariel brut 1% à la date de règlement des obligations (en l'absence
de conversion en actions et en l'absence
d'amortissement anticipé).
Amortissement anticipé soumis au remboursement Dès lors que le solde de 20 M€ d’endettement

intégral de la Dette Protocolée protocolé aura été intégralement remboursé ou aura fait
l’objet d’un refinancement au 9 août 2013, les
obligations convertibles en actions nouvelles seront
amorties par remboursement d’un quart de la valeur
nominale initiale de chaque Obligation selon le
calendrier suivant :
- 9 août 2013 : à un prix de remboursement égal
à 100% de la fraction de la valeur nominale des
Obligations appelée à être amortie cette date ;
Obligations appelée à être amortie cette date.
Amortissement anticipé au gré de DMC L’Emetteur se réserve le droit de procéder à tout

moment, sans limitation de prix ni de quantité, à
l'amortissement anticipé de tout ou partie des
Obligations, soit par rachats en bourse ou hors bourse,
soit par des offres publiques de rachat ou d'échange.
Cotation des obligations convertibles Les obligations convertibles font l'objet d'une demande
d'admission au marché Eurolist d'Euronext Paris S.A.
Leur première cotation est prévue le 11 août 2006, sous
le code ISIN FR 0010356816.
Conversion des obligations en actions nouvelles Les porteurs d'obligations convertibles en actions
nouvelles pourront demander la conversion des
obligations en actions nouvelles de la Société, à tout
moment à compter de la date d’admission des
obligations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris,
jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de
remboursement normal ou anticipé, à raison de une
action par obligation, sous réserve des ajustements
prévus au paragraphe 5.1.6.5 ("Maintien des droits des
porteurs d'Obligations convertibles").
Dans l’hypothèse d’un amortissement anticipé des
Obligations tel que prévu au 5.1.8.2 « Amortissement
anticipé soumis au remboursement intégral de la Dette
Protocolée », le rapport de conversion s’établira
comme suit sous réserve des ajustements prévus au
5.1.6.5 « Maintien des droits des porteurs
d’Obligations convertibles » :
- du 9 août 2013 au septième jour ouvré qui
précède le 9 août 2014, 1 Obligation pourra
être convertie en 0,75 action nouvelle ;
être convertie en 0,5 action nouvelle ;
10/98
être convertie en 0,25 action nouvelle.
Jouissance des actions nouvelles émises à la suite de Les actions nouvelles émises à la suite d'une
la conversion conversion des obligations seront soumises à toutes les
stipulations des statuts et porteront jouissance à
compter du 1er jour de l'exercice social au cours duquel
se situe la date d'exercice. Elles donneront droit au titre
dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à
égalité de valeur nominale, au même dividende que
celui qui pourra être attribué aux autres actions portant
même jouissance. Elles seront, en conséquence,
entièrement assimilées aux dites actions à compter de
la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice
précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue
de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet
exercice.
Cotation des actions nouvelles Les actions nouvelles DMC résultant de la conversion
feront l'objet de demandes d'admission périodiques sur
le marché Eurolist d'Euronext Paris. Elles feront l'objet
d'une demande d'admission aux négociations sur le
marché Euronext Paris en fonction de leur date de
jouissance, soit directement sur la même ligne que les
actions anciennes soit dans un premier temps, sur une
seconde ligne.
Droit préférentiel de souscription La souscription des obligations convertibles en actions

nouvelles sera réservée, par préférence, du 13 juillet au
28 juillet 2006 inclus aux propriétaires des actions
composant le capital social existant ou aux
cessionnaires de leurs droits qui pourront souscrire à
titre irréductible à raison de 3 obligations convertibles
pour 5 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu
compte des fractions. Pour parvenir à cette proportion,
un actionnaire a accepté de renoncer par avance à
l’exercice de 4 droits préférentiels de souscription
attachés à 4 actions.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à

titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront souscrire à titre réductible le
nombre d'obligations convertibles en actions qu'ils
souhaiteront, en sus du nombre d'obligations
convertibles en actions leur revenant du chef de
l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à
titre irréductible.
Les obligations convertibles en actions éventuellement
non absorbées par les souscriptions à titre irréductible
seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre
réductible, dans la limite de leurs demandes et au
prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits
préférentiels de souscription auront été utilisés à l'appui
de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse
en résulter une attribution de fraction d'obligations
convertibles en actions nouvelles.
Le Directoire pourra décider dans l’ordre qu’il

déterminera, si les souscriptions tant à titre irréductible
que réductible n’ont pas absorbé la totalité de
11/98
l’émission, soit de limiter le montant des obligations
convertibles en actions nouvelles émises au montant
des souscriptions recueillies, sous la condition que
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission,
soit de répartir librement tout ou partie des obligations
convertibles en actions nouvelles dont l’émission a été
décidée mais n’ayant pas été souscrites, soit d’offrir
tout ou partie des obligations convertibles en actions
nouvelles non souscrites au public.
Cotation du droit préférentiel de souscription Le droit de souscription sera détaché le 13 juillet 2006
et négocié à partir de ce même jour au marché Eurolist
d’Euronext jusqu’à la clôture de la période de
souscription, soit le 28 juillet 2006, sous le code ISIN
FR 0010356840.
Valeur théorique du droit préférentiel de 0 euro sur la base d’un cours de l’action de 2,50 euros
souscription (cours de clôture du 7 juillet 2006).
Période de souscription Du 13 juillet au 28 juillet 2006 inclus
Garantie de bonne fin L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne

fin au sens de l’article L.225-145 du Code de
commerce.
Engagements de souscription Bear Stearns, Goldman Sachs et West LB, en leur

qualité de Prêteurs de la Société, s’engagent auprès de
celle-ci à souscrire à l’émission d’obligations
convertibles en actions nouvelles à concurrence
respectivement de 17,93, 5,56 et 3,41 millions d’euros
(soit un montant total de 26,91 millions d’euros) par
libération par compensation de créances dans
l’éventualité où le montant des souscriptions à titres
irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission.
Cet engagement couvre 91,36% de l’émission.
A la connaissance de l’émetteur, aucun autre des

actionnaires de l’émetteur n’a fait part de son intention
de souscrire ou non à la présente émission.
Intermédiaire Financier L’opération sera centralisée par Natexis Bleichroeder.
Restrictions applicables à l’offre :
L’offre sera ouverte au public en France. La diffusion du présent prospectus, la vente ou la

souscription des actions nouvelles, des obligations convertibles en actions nouvelles et des
droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis
d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du
présent prospectus doivent ainsi s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y
conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des actions
nouvelles ou des obligations convertibles en actions nouvelles ni d'exercice des droits
préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de
telles restrictions et lesdites souscriptions seront réputées être nulles et non avenues.
12/98
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le présent prospectus ne doit
le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et
réglementations qui y son applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la
transmission du présent prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur
les restrictions applicables à l'offre.
De façon générale, toute personne souhaitant souscrire des actions nouvelles ou des
obligations convertibles en actions nouvelles hors de France devra s'assurer que cet exercice
n'enfreint pas la législation applicable. Le prospectus, ou tout autre document relatif à l'offre,
ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations
applicables et ne pourra constituer une offre de souscription ou de vente dans les pays où une
telle offre enfreindrait la législation applicable.
Les actions nouvelles, les obligations convertibles en actions nouvelles et les droits
préférentiels de souscription ne seront pas offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire
des Etats-Unis d'Amérique et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act of 1933
(le "Securities Act").
Calendrier indicatif :
8 juin 2006 Levée des conditions suspensives

10 juillet 2006 Visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note
d’opération.
12 juillet 2006 Publication du résumé contenant les principales
caractéristiques de l’augmentation de capital et de l’émission
d’obligations convertibles en actions.
13 juillet 2006 Ouverture de la période de souscription – début de la cotation
des droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles
et aux obligations convertibles en actions.
14 juillet 2006 Publication de la notice au Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires relative à l’augmentation de capital et à
l’émission d’obligations convertibles en actions.
28 juillet 2006 Clôture de la période de souscription – fin de cotation des
droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles et
aux obligations convertibles en actions.
9 août 2006 Publication de l’avis Euronext d’admission des actions
nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de
capital.
Publication de l’avis Euronext d’admission des obligations
convertibles en actions.
Emission des actions nouvelles – règlement-livraison
Emission des obligations convertibles en actions – règlement
livraison
11 août 2006 Cotation des actions nouvelles et des obligations convertibles
en actions.
Le calendrier ci-dessus et les dates figurant par ailleurs dans la présente note d’opération sont
fournis à titre indicatif et pourront être modifiés en raison d’événements indépendants de la
volonté de DMC et affectant le bon déroulement de l’opération. Toute modification du
calendrier fera l’objet d’un communiqué de DMC et d’un avis diffusé par Euronext Paris.
13/98
Dilution :
Hypothèse des émissions intégralement souscrites
Participation de l’actionnaire en %
Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles et avant
conversion des obligations convertibles en actions 1,00 0,98
objets de la présente note d’opération
Après émission des 5 196 008 actions nouvelles et
avant conversion des obligations convertibles en 0,75 0,74
actions objets de la présente note d’opération
Après émission des 5 196 008actions nouvelles et
après conversion des 9 352 812 obligations 0,52 0,51
convertibles objets de la présente note d’opération
(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des plans
d’options de souscription d’actions (exerçables ou non).
Hypothèse des émissions souscrites à hauteur des engagements de souscription
Base non diluée Base diluée(1)
conversion des obligations convertibles objets de 1,00 0,98
la présente note d’opération
Après émission des 4 369 904 actions nouvelles
garanties et avant conversion des obligations
0,78 0,77
convertibles en actions nouvelles objets de la
présente note d’opération
garanties et après conversion des 8 544 923
0,55 0,54
obligations convertibles en actions nouvelles
garanties objet de la présente note d’opération
Frais liés aux émissions :

DMC estime actuellement que les honoraires et frais relatifs aux émissions objet de la
présente note d’opération s’élèveront à un montant global d’environ un million d’euros.
2. Information de base concernant la société et ses états financiers
Emetteur Dollfus Mieg & Cie - DMC (ci-après « DMC» ou la

« Société »)
Capital social 46 764 072,00 euros, divisé en 15 588 024 actions de
3,00 euros de nominal
Place de cotation Eurolist d’Euronext Paris S.A. (Compartiment C)

Code ISIN FR0000121337
14/98
Données boursières Cours de clôture 7juillet 2006 : 2,50euros
Cours extrêmes depuis le 1er janvier 2006 : 2,20 – 3,80
euros
Cours extrêmes 2005 5,34 – 2,90 euros
Objet social La Société a pour objet toutes activités ressortissant à

l’industrie textile, à la distribution, ou pouvant en tous
domaines servir l’exploitation ou la valorisation de ses
biens, ainsi que la gestion, l’administration ou
l’exploitation, selon toutes modalités, de tous
établissements d’une nature quelconque, industriels,
commerciaux, financiers ou autres, lui appartenant ou
appartenant à un tiers, existants ou à créer, pouvant
favoriser ses intérêts et, d’une manière générale, toutes
opérations mobilières et immobilières se rapportant à
ces activités. Elle peut agir en France et en tous autres
territoires soit directement, soit indirectement, par le
moyen de toutes Sociétés, Associations ou Conventions
quelconques conclues avec des tiers.
Activité DMC réunit les trois activités suivantes :

- Loisirs créatifs sur le marché de la broderie ;
- Sportswear : la SAIC Velcorex crée et produit des
tissus d’habillement innovants notamment du
velours ;
- La chaîne de magasins Loisirs et Création : les
magasins rassemblent sur une même surface,
l'ensemble des activités de loisirs créatifs, basées
sur des techniques simples et peu onéreuses ; fin
2005, la chaîne comptait 19 magasins.
Historique 1746 : Jean-Henri Dollfus, Jean-Jacques Schmalzer et

Samuel Koechlin créent à Mulhouse, un atelier de
fabrication de "toiles indiennes".
Au cours du 19e siècle, DMC développe ses deux
activités : l'impression sur tissus et le fil à broder.
Ouverture de plus de 100 comptoirs de vente.
Au 20e siècle, le Groupe DMC complète son
portefeuille d'activité par l'acquisition de sociétés
textiles complémentaires de ses métiers d'origine, puis
confronté à la crise du textile européen, engage son
recentrage sur les deux activités où il a une position de
leadership : les loisirs créatifs et les tissus sportswear.
15/98
Principales données financières
Les chiffres clés de DMC sont présentés ci-dessous :
(Normes IFRS, M €) 31/12/05 31/12/04

12 mois 12 mois
Chiffre d’affaires hors taxes 187,3 204,3
Résultat opérationnel -6,6 -3,7
Résultat net part du groupe -11,8 -8,8
Résultat net par action -0,8 -0,6
Capitaux propres part du groupe -15,6 -2,8
Passifs financiers 76,4 79,2
Disponibilités et valeurs 5,2 13,5
mobilières de placement
Total bilan 120,6 140,2
Effectif 1 358 1 480
(Normes françaises, M €) 31/12/04 31/12/03

12 mois 12 mois
Chiffre d’affaires hors taxes 206,0 250,7
Résultat opérationnel -1,6 15,0
Résultat net part du groupe -8,0 7,9
Résultat net par action -0,5 0,5
Capitaux propres part du groupe -9.4 5.6
Emprunts et dettes financières 68,0 83,7
Disponibilités et valeurs 13,6 22,2
mobilières de placement
Total bilan 121,7 163,4
Effectif 1 480 1 689
Tendances :
Au cours de l’exercice 2006 le groupe va bénéficier pour :

- la branche DMC Creative world
o des nouvelles gammes de produits lancées fin 2005
o de l’effet en année pleine des plans d’économies initiés l’année dernière
o des nouvelles ressources managériales mises en place
- la chaîne de magasin Loisirs & Création
o l’effet en année pleine des 6 magasins ouverts en 2005
o l’ouverture au minimum de 3 nouveaux magasins sur l’exercice
o l’implantation du nouveau centre logistique
- la branche Sportswear
o des productions réalisées avec le groupe pakistanais Kohinoor en particulier
sur les produits velours
Ces différents éléments devraient permettre au groupe de retrouver une croissance de son
chiffre d’affaires et d’améliorer sensiblement son résultat opérationnel.
Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2006 est en progression de 2.2 % par rapport à
l’année dernière et toutes les branches sont en amélioration.
16/98
Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre
Premier trimestre 2006 2005
DMC Creative World 21.2 21.1
Loisirs & Création 6.8 6.1
Sportswear 17.6 17.4
TOTAL premier trimestre 45.6 44.6
L’évolution du chiffre d’affaires de la branche DMC Creative World est de +0.5 % sur le
premier trimestre avec une forte progression en Asie +45.9 %, une légère croissance en
Amérique du Nord +0.5 % et un recul en Europe -6.3 %.
A fin mai 2006, le chiffre d’affaires du Groupe s’est établi comme suit :
2006 2006/2005 %
DMC Creative World Europe 22,0 - 8,0
Ventes Etats-Unis 8,3 + 7,8
Asie 5,1 + 46,3
CW 35,4 + 1,1
Sportswear Europe 32,9 + 1,5

Org. Prod. Pakistan 2,1 + 51,0
SPW hors USA 35,0 + 3,6
SPW 35,0 - 7,0
Loisirs & Creation 11,3 + 7,4
Groupe 81,4 - 1,7
3. Principaux facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous avant
de prendre leur décision d’investissement :
- les risques liés aux émissions d’actions nouvelles et d’obligations convertibles
en actions nouvelles sont détaillés à la section 2.1 de la note relative aux
instruments financiers, notamment :
• Le marché des droits préférentiels de souscription de DMC pourrait
n’offrir qu’une liquidité limitée.
• En cas de baisse substantielle du cours des actions DMC, les droits
préférentiels de souscription pourraient perdre leur valeur.
• Les actionnaires actuels qui n’exerceraient pas leurs droits
préférentiels de souscription ou qui les céderaient, verraient leur
participation diluée.
• Les fluctuations de marchés, la conjoncture économique ainsi que les
opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité du
cours des actions DMC.
• Des ventes d’actions ou obligations convertibles en actions de la
Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir
sur le marché pendant le placement, s’agissant des droits préférentiels
de souscription, ou pendant ou après le placement, s’agissant des
actions et obligations convertibles en actions, et pourraient avoir un
17/98
impact défavorable sur le cours de l’action ou de l’obligation
convertible en action ou sur la valeur des droits préférentiels de
souscription.
• L’opération ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de
l’article L. 225-145 du Code de commerce.
• Risques pouvant influer sensiblement sur les obligations convertibles.
Le cours des obligations convertibles en actions sur le marché
Eurolist d’Euronext Paris est susceptible d’être affecté par
l’évolution du cours et de la volatilité du sous-jacent, c'est-à-
dire de l’action DMC.
De plus, l’évolution des taux d’intérêt, de la situation financière
de DMC et de ses conditions de financement, et plus
généralement les fluctuations des marchés boursiers ainsi que
du contexte économique peuvent affecter de façon significative
le cours des obligations convertibles en actions.
Enfin, la liquidité des obligations convertibles en actions peut
s’avérer très limitée. Cette faiblesse de liquidité peut entraîner
des fluctuations importantes du cours des obligations
- Les risques liés à DMC sont présentés dans le document de référence déposé
auprès de l’AMF le 22 juin 2006 sous le numéro D.06-0618, notamment à la
rubrique « Risques » page 24, notamment :
• les risques de marché et risques liés aux clients et fournisseurs
• le risque de change lié aux activités de DMC en US$,
• le risque de taux sur la dette,
• les risques juridiques (essentiellement prud’homaux),
• les risques industriels,
• les risques environnementaux.
4. Membres du Conseil de Surveillance, du Directoire, Commissaires aux comptes
Membres du Conseil de surveillance :

Michel Renault
Mario Boselli
Jacques Dermagne
Edmond Marchegay
Pierre Rodocanachi
Bernardo Sanchez Incera
Directoire :
Jacques Boubal
Norbert Blanc
Pierre Gadoux
Dominique Poile
18/98
Commissaires aux comptes titulaires :
BDO Marque & Gendrot, 23, rue de Cronstadt - 75015 Paris,
représenté par M. Joël ASSAYAH
Deloitte et Associés, 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine,
représenté par Albert AIDAN
5. Répartition du capital et des droits de vote
A la date des présentes, la répartition du capital et des droits de vote de DMC est la suivante :
Pienza International BV (Groupe Guinness Peat) 17,27%
Assurances Générales de France - AGF 9,91%
Caisse des Dépôts et Consignations - CDC 5,23%
Sous-total concert AGF + CDC 15,1%
Flottant 67,59%
TOTAL 100,0%
Répartition du capital et des droits de vote de DMC à l’issue des émissions :
Hypothèse : Souscriptions réduites aux engagements des Prêteurs et de Guinness Peat Group
Après Après augmentation
Actuel augmentation de de capital et
capital conversion des OC
Pienza International BV (GPG) 17,27% 19,17% 13,42%

Assurances Générales de France - AGF 9,91% 7,74% 5,42%
Caisse des dépôts et consignations 5,23% 4,08% 2,86%
Sous total concert AGF-CDC 15,14% 11,82% 8,28%
Bear Stearns 19,97%
Natexis Banques Populaires 4,54% 3,18%
Bank of America, NA 2,85% 1,99%
Goldman Sachs 0,00% 6,20%
West L.B. 0,00% 3,81%
New York Life Insurance 3,61% 2,52%
Principal Life Insurance 3,61% 2,52%
GE Capital Insurance 1,44% 1,01%
Banc of America Securities Ltd 0,18% 0,13%
Autres actionnaires 67,59% 52,79% 36,97%
Total 100,00% 100,00% 100,00%
19/98
Hypothèse : Souscriptions représentant 100% des émissions
Bear Stearns 18,89%
West L.B. 0,00% 3,60%
Total 100,00% 100,00% 100,00%
Dans un communiqué en date du 19 juin 2006, DMC a fait savoir qu’à l’analyse des
informations transmises par le Groupe et d’un courrier du 08 Juin 2006 de l’actionnaire
Pienza International BV (groupe GPG), l’AMF a pris acte, dans un courrier de même date,
que les créanciers et l’actionnaire n’entendent pas agir de concert.
20/98
La présente note d’opération a été établie sur la base des informations requises à l’annexe
III, à l’annexe IV et à la section 4.2.2 de l’annexe XII du Règlement européen n° 809/2004.
1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS
___________________________________________________________________________
1.1 Responsable du prospectus
Monsieur Jacques Boubal, Président du Directoire de DMC.
1.2 Attestation du responsable du prospectus
« A ma connaissance et après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du
présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations
nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la
situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ainsi que sur les droits
attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils
indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine et aux normes professionnelles
applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et
les comptes donnés dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus
et dans laquelle ne figure aucune réserve, observation ou avertissement.
Les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004
ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes, et ont été certifiés sans réserve
ni observation, à l’exception :
- de la réserve figurant dans leur rapport sur les comptes consolidés pour
l’exercice clos le 31 décembre 2003 telle que suit :
• “Nous n’avons pas pu mettre en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires concernant les comptes, d’une part, du sous-groupe
composé de CDWI Ltd et CDH, sociétés, respectivement, de droit des
Iles Vierges Britanniques et de droit hong-kongais, et, d’autre part, de
la société CDP Textiles, société de droit des Iles Vierges Britanniques.
En effet, nous ne disposons pas, à la date de ce rapport : - de l’opinion
des auditeurs légaux afférente aux comptes des sociétés CDWI Ltd et
CDP Textiles arrêtés au 31 décembre 2003, - de l’opinion de
l’auditeur de la société CDP Textiles afférente aux comptes arrêtés au
31 décembre 2002.
Le groupe DMC a déconsolidé le sous-groupe CDWI Ltd/CDH et la
société CDP Textiles à la date de perte du contrôle conjoint
précédemment exercé sur ces sociétés, soit le 1er juillet 2002.
A cette date, la contribution de ces sociétés à la situation nette
consolidée du groupe DMC était de 16,4 M€.
21/98
Au 31 décembre 2003, ces sociétés figurent au bilan consolidé de
votre société pour cette même valeur, soit 17,1 M€ à l’actif, en titres
de participation non consolidés et 0,7 M€ au passif, en provision pour
risques.”
- de l’observation figurant dans leur rapport sur les comptes consolidés pour
l’exercice clos le 31 décembre 2003 telle que suit :
• “Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons

votre attention sur les points suivants évoqués aux notes 2 e), 13 et 27
de l’annexe.
La note 2 e), relative aux “Règles et principes comptables appliqués”,
explicite les modalités du changement de méthode comptable opéré
par votre société s’agissant des présentoirs de produits DMC.
La note 13, relative aux “Emprunts et dettes financières”, indique
notamment les modalités de rééchelonnement de la dette de votre
société dans le cadre du protocole signé avec les prêteurs le 5 mars
2001.
La note 27, relative aux “Faits exceptionnels et litiges” expose les
conséquences du litige existant entre le groupe DMC et le groupe
CHA. Ce litige concerne, notamment, les titres de participation CDWI
Ltd et CDP Textiles qui font l’objet de notre réserve. Cette note annexe
précise notamment les éléments suivants.
Lors de la réalisation des titres de participation CDWI Ltd, votre
société constatera en résultat la différence entre la valeur recouvrée et
la valeur nette consolidée dans ses livres, soit 17,1 M€. Par ailleurs,
votre société constatera en produit le montant de l’écart de conversion
accumulé entre la date de l’acquisition des titres CDWI Ltd et la date
de leur déconsolidation, soit 3,7 M€. Ce produit sera sans incidence
sur la situation nette consolidée de votre société, cet écart de
conversion étant déjà inclus dans ses capitaux propres.
Lors de la réalisation des titres de participation CDP Textiles, votre
la valeur nette consolidée dans ses livres, soit – 0,7 M€. Par ailleurs,
votre société constatera en produit le montant de l’écart de conversion
accumulé entre la date de l’acquisition des titres CDP Textiles et la
date de leur déconsolidation, soit 0,1 M€. Ce produit sera sans
incidence sur la situation nette consolidée de votre société, cet écart de
conversion étant déjà inclus dans ses capitaux propres.”
- de la réserve figurant dans leur rapport sur les comptes annuels de la société
DMC SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 telle que suit :
• “Nous n’avons pas pu mettre en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires concernant les titres de participation CDWI Ltd et
CDP Textiles, sociétés de droit des Iles Vierges Britanniques. En effet,
nous ne disposons pas, à la date de ce rapport :
- de l’opinion des auditeurs légaux afférente aux comptes des sociétés
CDWI Ltd et CDP Textiles arrêtés au 31 décembre 2003,
22/98
- de l’opinion de l’auditeur de la société CDP Textiles afférente aux
comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
Au 31 décembre 2003, les comptes annuels de votre société
présentent :
- des titres de participation CDWI Ltd, pour une valeur brute et une
valeur nette de 15,97 M€,
- des titres de participation CDP Textiles, pour une valeur brute de
0,53 M€ et une valeur nette nulle, et une provision pour risques
inscrite, par ailleurs, au passif pour 0,70 M€.”
- de l’observation figurant dans leur rapport sur les comptes annuels de la

société DMC SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 telle que suit :
• “ Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons

votre attention sur la note 11 de l’annexe relative aux “Dettes”, qui
indique notamment les modalités de rééchelonnement de la dette dans
le cadre du protocole signé avec les prêteurs le 5 mars 2001, et sur la
note 23 de l’annexe, relative aux “Faits exceptionnels et litiges”, qui
expose les conséquences d’un litige existant entre le groupe DMC et le
groupe CHA. Ce litige concerne, notamment, les titres de participation
CDWI Ltd et CDP Textiles qui font l’objet de notre réserve. Il est
indiqué dans cette note annexe que :
- lors de la réalisation des titres de participation CDWI Ltd, votre
la valeur nette dans ses livres, soit 15,97 M€,
- lors de la réalisation des titres de participation CDP Textiles, votre
la valeur nette dans ses livres, soit - 0,7 M€.”
- de l’observation figurant dans leur rapport sur les comptes consolidés pour
l’exercice clos le 31 décembre 2004 par laquelle, sans remettre en cause leur
opinion, ils attiraient l’attention sur les points évoqués aux notes 12 c), 13, 19
et 27 de l’annexe comptes consolidés ;
• La note 12 c) relative aux “Provisions pour retraite et avantages

d’ancienneté” explicite les conséquences du changement de méthode
comptable résultant de la première application de l’Avis 2004-05 et de
la Recommandation 2003-01 du Conseil National de la Comptabilité,
relatifs, respectivement, aux médailles du travail et aux règles de
comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et
avantages similaires.
• La note 13 relative aux “Emprunts et dettes financières” indique,
notamment, les modalités de rééchelonnement de la dette protocolée
de votre société prévues dans un accord de principe (sous la forme
d’un “term sheet proposal – subject to contract” daté du 22 avril
2005) trouvé avec les prêteursen matière d’amortissement de la dette,
de conditions financières de la dette bancaire, de conditions
financières de l’emprunt obligataire privé et de ratios financiers et
d’agrégats financiers à respecter. Cet accord est en cours de
formalisation.
23/98
• Les notes 19 et 27, relatives, respectivement, aux “Autres charges et
produits d’exploitation” et aux “Faits exceptionnels et litiges”
exposent les modalités de résolution du litige ayant opposé les groupes
DMC et CHA, ainsi que les conséquences comptables de cette
résolution.
- de l’observation figurant dans leur rapport sur les comptes annuels de la

société DMC SA arrêtés au 31 décembre 2004 par laquelle, sans remettre en
cause leur opinion, ils attiraient l’attention sur les points évoqués aux notes
10, 11, 16 et 23 de l’annexe.
• La note 10 relative aux “Provisions pour risques et charges” explicite

notamment les conséquences du changement de méthode comptable
résultant de la première application de l’Avis 2004-05 et de la
Recommandation 2003-01 du Conseil National de la Comptabilité
relatifs, respectivement, aux médailles du travail et aux règles de
comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et
avantages similaires.
• La note 11 relative aux “Dettes” indique, notamment, les modalités de
rééchelonnement de la dette protocolée de votre société prévues dans
un accord de principe (sous la forme d’un “term sheet proposal –
subject to contract”, daté du 22 avril 2005) trouvé avec les prêteurs en
matière d’amortissement de la dette, de conditions financières de la
dette bancaire, de conditions financières de l’emprunt obligataire
privé et de ratios financiers et d’agrégats financiers à respecter. Cet
accord est en cours de formalisation.
• Les notes 16 et 23 relatives, respectivement, aux “Charges et produits
exceptionnels” et aux “Faits exceptionnels et litiges” exposent les
modalités de résolution du litige ayant opposé les groupes DMC et
CHA, ainsi que les conséquences comptables de cette résolution.”
Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont fait l’objet
d’un audit par les commissaires aux comptes. Ils ont fait l’objet des rapports
suivants.
• Rapport du cabinet Deloitte & Associés sur les comptes consolidés

pour l’exercice clos le 31 décembre 2005
« En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes
consolidés de la société DMC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces
comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à
l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Opinion de Deloitte & Associés
24/98
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à
apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-
après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au
regard du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par
les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons
votre attention sur les points suivants développés dans la note 19 de
l’annexe et dans le complément à l’annexe relatif à la “Transition au
référentiel IFRS”.
La note 19 relative aux “Passifs financiers” présente les modalités de
refinancement de la “dette protocolée” de votre société prévues dans
un protocole d’accord conclu entre votre société et ses prêteurs le
30 janvier 2006. Il prévoit, notamment, le lancement d’une
augmentation de capital et l’émission d’obligations convertibles en
actions. Le protocole d’accord précise que ces opérations de marché
devront être réalisées au plus tard le 30 juin 2006 et qu’elles
n’interviendront qu’à la condition de l’obtention préalable d’un
nouveau financement bancaire de 20 M€.
Ce protocole d’accord a fait l’objet d’un amendement signé le 1er juin
2006, selon lequel les prêteurs de la société s’engagent à maintenir un
financement de 20 M€ jusqu’au 31 décembre 2008.
Par ailleurs, le complément à l’annexe relatif à la “Transition au
référentiel IFRS” explicite les effets de l’adoption du référentiel
comptable IFRS par le groupe DMC.
Opinion de Cailliau Dedouit et Associés
Voir rapport ci-après.
II – Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants.
La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et
à formuler des hypothèses en rapport avec les montants figurant dans
ses états financiers. Ces hypothèses ayant par nature un caractère
incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations.
Estimations comptables
Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables
significatives figurent, notamment, les immobilisations corporelles.
Nous avons procédé à l’appréciation des méthodes retenues par votre
société pour l’évaluation de ces actifs décrites dans la note 2.2.h) de
25/98
l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en
œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces
méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes
assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Continuité d’exploitation
Nous avons examiné les dispositions prévues dans le protocole
d’accord conclu par DMC et ses prêteurs le 30 janvier 2006, dont les
principales conditions sont détaillées dans la note n° 19 de l’annexe
relative aux “Passifs financiers”.
Nous avons vérifié que ce protocole d’accord a fait l’objet d’un
amendement signé le 1er juin 2006, aux termes duquel les prêteurs de
la société s’engagent à maintenir un financement de 20 M€ jusqu’au
31 décembre 2008.
Cet amendement comporte des conditions suspensives. Nous avons
vérifié qu’elles sont levées à l’exception de l’homologation par le
Tribunal de Commerce, qui n’a pas été réalisée à ce jour, mais qui,
selon la Direction de la Société, devrait être obtenue prochainement.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et
ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve
exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des
informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous
n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Compte tenu de la signature en date du 1er juin 2006 de l’amendement
au protocole d’accord précité et de la tenue d’un Directoire arrêtant
les comptes le 24 mars 2006, il n’est pas fait état dans les comptes et le
rapport de gestion, des informations suivantes au titre des évènements
significatifs survenus depuis la date d’arrêté des comptes :
- un amendement au protocole d’accord conclu avec les prêteurs le
30 janvier 2006 a été signé le 1er juin 2006 qui stipule que les prêteurs
s’engagent à maintenir un financement jusqu’au 31 décembre 2008 et
est assorti de conditions suspensives.
- cet amendement précise que le financement par les prêteurs se fera à
hauteur de la différence entre les 20 Me et le montant souscrit lors des
opérations sur le capital de votre société à réaliser au plus tard le
30 juin 2006.
Neuilly-sur-Seine, le 9 juin 2006
L’un des Commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Albert Aïdan »
• Rapport du cabinet Dedouit et Associés sur les comptes consolidés

pour l’exercice clos le 31 décembre 2005
2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
26/98
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous
comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à
l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.
I - Opinion sur les comptes consolidés
comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
apprécier leur présentation d’ensemble.
La note 2.2.a) de l’annexe aux comptes consolidés, relative à la
“Présentation des états financiers consolidés”, indique que le principe
de continuité d’exploitation a été retenu pour évaluer les actifs et les
passifs de la société DMC au 31 décembre 2005 et que l’hypothèse de
continuité d’exploitation retenue par le Directoire repose notamment
sur la réalisation du protocole d’accord mentionné à la note 19 de
l’annexe aux comptes consolidés.
Comme cela est exposé dans la note 19 de l’annexe aux comptes
consolidés, la société DMC et ses prêteurs ont conclu, au mois de
janvier 2006, un protocole d’accord relatif à la restructuration de la
“dette protocolée” de DMC, arrivée à échéance. Ce protocole prévoit,
notamment, la réalisation d’une augmentation de capital, l’émission
d’obligations convertibles en actions et l’obtention par DMC d’un
nouveau financement bancaire à hauteur de 20 millions d’euros, ces
trois opérations devant être effectuées avant le 30 juin 2006. Dans
cette optique, votre assemblée générale, réunie le 27 février 2006, a
délégué au Directoire la compétence de décider d’augmenter le
capital de votre société par l’émission d’actions et/ou d’obligations
Le “Complément au Rapport de Gestion” indique que DMC et ses
prêteurs ont conclu un accord, amendant le protocole conclu en
janvier 2006, qui prévoit, notamment, la suppression de la nécessité de
l’obtention par DMC d’un nouveau financement bancaire de
20 millions d’euros, en lui substituant, à due concurrence, le
prolongement, jusqu’au 31 décembre 2008, d’une quote-part des
financements actuellement octroyés par les prêteurs de DMC.
Nous vous indiquons que l’amendement, en date du 1er juin 2006,
comprend plusieurs conditions suspensives. A la date de notre rapport,
il ne nous a pas été démontré que toutes ces conditions suspensives
avaient été levées, si bien que toute partie, qui le souhaiterait, pourrait
s’estimer dégagée des obligations prévues par ledit amendement.
Ces faits constituent, au jour de ce rapport, que nous émettons,
conformément aux dispositions légales, afin qu’il soit tenu à votre
disposition 15 jours avant l’assemblée générale du 26 juin 2006, des
27/98
incertitudes graves quant au financement de la société DMC et sont de
nature à remettre en cause le principe de continuité d’exploitation qui
sous-tend l’évaluation des actifs et passifs, tels que présentés dans les
comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 joints au présent
rapport.
En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure
de certifier si les comptes consolidés sont, au regard du référentiel
IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,
ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
votre attention sur le complément à l’annexe, relatif à la “Transition
au référentiel IFRS”, qui expose les effets de l’adoption du référentiel
comptable IFRS par le groupe DMC.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous
indiquons que nous avons exposé, dans la première partie de ce
rapport, les éléments qui nous ont conduit à considérer que nous
n’étions pas en mesure de certifier si les comptes consolidés étaient,
au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne,
réguliers et sincères et donnaient une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par
les personnes et entités comprises dans la consolidation.
III - Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des
informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés
appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées
ci-dessus. En outre, elles appellent l’observation suivante.
Le “Complément au Rapport de Gestion” indique : Dans le cadre de
la recherche d’un financement de 20 Me préalable à la restructuration
financière (augmentation de capital et émission d’obligations
convertibles), le groupe DMC et ses prêteurs ont conclu un accord,
amendant le term sheet signé le 30 janvier 2006, par lequel les
prêteurs actuels s’engagent à maintenir un financement de 20 Me
jusqu’au 31 décembre 2008 et à lever la condition suspensive liée à
l’évolution du cours de Bourse”.
Comme nous l’avons indiqué dans la première partie de ce rapport, il
ne nous a pas été démontré que toutes les conditions suspensives,
figurant dans l’amendement en date du 1er juin 2006, étaient, à ce
jour, levées, si bien que toute partie, qui le souhaiterait, pourrait ainsi
s’estimer dégagée des obligations prévues par ledit amendement. Ces
éléments ne sont pas précisés dans le “Complément au Rapport de
Gestion”.
Paris, le 9 juin 2006
Cailliau Dedouit et Associés
Jean-Jacques Dedouit - Rémi Savournin »
28/98
• Rapport complémentaire du cabinet Dedouit et Associés sur les
comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005
2005.
Nous avons établi un rapport relatif aux comptes consolidés de la
société DMC afférents à l’exercice clos le 31 décembre 2005.
Conformément aux dispositions légales, ce rapport a été établi le
9 juin 2006, afin qu’il soit tenu à la disposition des actionnaires 15
jours avant leur assemblée générale du 26 juin 2006.
Dans notre rapport sur les comptes consolidés en date du 9 juin 2006,
nous avons indiqué : “La note 2.2.a) de l’annexe aux comptes
consolidés, relative à la “Présentation des états financiers
consolidés”, indique que le principe de continuité d’exploitation a été
retenu pour évaluer les actifs et les passifs de la société DMC au
31 décembre 2005 et que l’hypothèse de continuité d’exploitation
retenue par le Directoire repose notamment sur la réalisation du
protocole d’accord mentionné à la note 19 de l’annexe aux comptes
consolidés.
Comme cela est exposé dans la note 19 de l’annexe aux comptes
consolidés, la société DMC et ses prêteurs ont conclu, au mois de
“dette protocolée” de DMC, arrivée à échéance. Ce protocole prévoit,
notamment, la réalisation d’une augmentation de capital, l’émission
d’obligations convertibles en actions et l’obtention par DMC d’un
nouveau financement bancaire à hauteur de 20 millions d’euros, ces
trois opérations devant être effectuées avant le 30 juin 2006. Dans
cette optique, votre assemblée générale, réunie le 27 février 2006, a
délégué au Directoire la compétence de décider d’augmenter le
capital de votre société par l’émission d’actions et/ou d’obligations
janvier 2006, qui prévoit, notamment, la suppression de la nécessité de
l’obtention par DMC d’un nouveau financement bancaire de
20 millions d’euros, en lui substituant, à due concurrence, le
comprend plusieurs conditions suspensives. A la date de notre rapport,
il ne nous a pas été démontré que toutes ces conditions suspensives
avaient été levées, si bien que toute partie, qui le souhaiterait, pourrait
s’estimer dégagée des obligations prévues par ledit amendement.
incertitudes graves quant au financement de la société DMC et sont de
nature à remettre en cause le principe de continuité d’exploitation qui
29/98
sous-tend l’évaluation des actifs et passifs, tels que présentés dans les
comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 joints au présent
rapport.
de certifier si les comptes consolidés sont, au regard du référentiel
IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,
ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.”
Postérieurement à l’émission de notre rapport en date du 9 juin 2006,
la société DMC a requis de ses prêteurs qu’ils renoncent à l’une des
conditions suspensives mentionnées dans l’amendement en date du
1er juin 2006.
Entre le 9 juin et le 16 juin 2006, les prêteurs ont soit renoncé à cette
condition suspensive, soit considéré qu’elle était levée. En
contrepartie, la société DMC a accepté deux obligations nouvelles à
l’égard de la plupart des prêteurs.
Dans ces conditions, les incertitudes qui nous ont conduit à considérer
que nous n’étions pas en mesure de certifier si les comptes consolidés
étaient, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnaient une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de
l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation, sont, à ce jour, levées.
Nous attirons cependant votre attention sur l’introduction de la note
2.2.a) de l’annexe aux comptes consolidés, relative à la “Présentation
des états financiers consolidés”, qui indique que le principe de
continuité d’exploitation retenu par le Directoire pour évaluer les
actifs et les passifs de la société DMC au 31 décembre 2005 repose,
notamment, sur la réalisation du protocole d’accord mentionné à la
note 19 de l’annexe aux comptes consolidés, étant rappelé que ce
protocole a été amendé dans les conditions mentionnées dans le
“Complément au Rapport de Gestion”. Pour les rendre applicables, il
est prévu que ce protocole d’accord et son amendement soient
homologués par le Tribunal de Commerce de Paris. A notre
connaissance, cette homologation n’a pas eu lieu à ce jour.
Comme nous l’avons indiqué dans notre rapport en date du 9 juin
2006, le “Complément au Rapport de Gestion” ne mentionnait pas que
l’ensemble des conditions suspensives relatives à l’amendement au
protocole en date du 1er juin 2006 n’était pas levé à la date à laquelle
il a été établi.
30/98
Les comptes annuels de la société DMC SA arrêtés au 31 décembre 2005 ont fait
l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes. Ils ont fait l’objet des
rapports suivants.
• Rapport du cabinet Deloitte & Associés sur les comptes annuels de la
société DMC SA arrêtés au 31 décembre 2005
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à
l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société DMC, tels qu’ils sont
joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous
comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Opinion de Deloitte & Associés
comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-
après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
votre attention sur les points suivants exposés notes I - P et III-11 de
l’annexe.
La note I - P relative aux “changements de méthode” explicite les
conséquences des changements de méthode comptable résultant de la
première application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 relatifs,
respectivement, à “l’amortissement et à la dépréciation des actifs” et
à la “définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs”.
La note III-11 relative aux “Dettes” présente, notamment, les
modalités de refinancement de la “dette protocolée” de votre société
prévues dans un protocole d’accord conclu entre votre société et ses
prêteurs le 30 janvier 2006. Il prévoit, notamment, le lancement d’une
augmentation de capital et l’émission d’obligations convertibles en
actions. Le protocole d’accord précise que ces opérations de marché
devront être réalisées au plus tard le 30 juin 2006 et qu’elles
n’interviendront qu’à la condition de l’obtention préalable d’un
nouveau financement bancaire de 20 M€.
31/98
Opinion de Cailliau Dedouit et Associés
Voir rapport ci-après.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de
Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants.
Changements de méthode comptable
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes
comptables suivis par votre société, nous avons vérifié notamment que
les changements de méthode comptable mentionnés ci-dessus sont
justifiés et que leurs effets sont correctement calculés et présentés.
Estimations comptables
La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations
et à formuler des hypothèses en rapport avec les montants figurant
dans ses états financiers. Ces hypothèses ayant par nature un
caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces
estimations.
Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables
significatives figurent, notamment, les titres de participation. Nous
avons procédé à l’appréciation des méthodes retenues par votre
société pour l’évaluation des titres de participation décrites dans la
note I-D de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et
mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces
méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes
assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Continuité d’exploitation
Nous avons été conduits à examiner les dispositions prévues dans le
protocole d’accord conclu par la société et ses prêteurs le 30 janvier
2006, dont les principales conditions sont détaillées dans la note n°
III-11 de l’annexe relative aux “Dettes”. Nous avons vérifié que ce
protocole d’accord a fait l’objet d’un amendement signé le 1er juin
2006 aux termes duquel les prêteurs de la société s’engagent à
maintenir un financement de 20 M€ jusqu’au 31 décembre 2008.
Cet amendement comporte des conditions suspensives. Nous avons
vérifié qu’elles sont levées à l’exception de l’homologation par le
Tribunal de Commerce, qui n’a pas été réalisée à ce jour, mais qui,
selon la Direction de la Société, devrait être obtenue prochainement.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont
donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III – Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données dans
le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
32/98
Nous vous précisons également que, du fait des pertes encourues, les
capitaux propres de votre société, s’établissent, au 31 décembre 2005,
à 24 460 519 euros et sont devenus inférieurs à la moitié du capital
social, qui s’établit, à cette date, à 62 352 096 euros. Votre assemblée
générale extraordinaire, réunie le 27 février 2006, a décidé de réduire
le capital social de 15 588 024 euros par imputation à due
concurrence sur les pertes reportées, cette opération étant sans
conséquence sur le montant des capitaux propres de votre société.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Compte tenu de la signature en date du 1er juin 2006 de
l’amendement au protocole d’accord précité et de la tenue d’un
Directoire arrêtant les comptes le 24 mars 2006, il n’est pas fait état
dans les comptes et le rapport de gestion, des informations suivantes
au titre des évènements significatifs survenus depuis la date d’arrêté
des comptes :
- un amendement au protocole d’accord conclu avec les prêteurs le
30 janvier 2006 a été signé le 1er juin 2006 qui stipule que les
prêteurs s’engagent à maintenir un financement jusqu’au
31 décembre 2008 et est assorti de conditions suspensives.
- cet amendement précise que le financement par les prêteurs se fera à
hauteur de la différence entre les 20 M€ et le montant souscrit lors
des opérations sur le capital de votre société à réaliser au plus tard le
30 juin 2006.
Neuilly-sur-Seine, le 9 juin 2006
Deloitte & Associés
Albert Aïdan »
• Rapport du cabinet Dedouit et Associés sur les comptes annuels de la

société DMC SA arrêtés au 31 décembre 2005
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à
- le contrôle des comptes annuels de la société DMC, tels qu’ils sont
joints au présent rapport,
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous
comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
33/98
apprécier leur présentation d’ensemble.
L’introduction de la note I de l’annexe aux comptes annuels, relative
aux “Principes, règles et méthodes comptables”, indique que le
principe de continuité d’exploitation a été retenu pour évaluer les
actifs et les passifs de la société DMC au 31 décembre 2005 et que
l’hypothèse de continuité d’exploitation retenue par le Directoire
repose notamment sur la réalisation du protocole d’accord mentionné
à la note III-11 de l’annexe aux comptes annuels.
Comme cela est exposé dans la note III-11 de l’annexe aux comptes
annuels, la société DMC et ses prêteurs ont conclu, au mois de
“dette protocolée” de DMC, arrivée à échéance. Ce protocole
prévoit, notamment, la réalisation d’une augmentation de capital,
l’émission d’obligations convertibles en actions et l’obtention par
DMC d’un nouveau financement bancaire à hauteur de 20 millions
d’euros, ces trois opérations devant être effectuées avant le 30 juin
2006. Dans cette optique, votre assemblée générale, réunie le
27 février 2006, a délégué au Directoire la compétence de décider
d’augmenter le capital de votre société par l’émission d’actions et/ou
janvier 2006, qui prévoit, notamment, la suppression de la nécessité
de l’obtention par DMC d’un nouveau financement bancaire de
20 millions d’euros en lui substituant, à due concurrence, le
comprend plusieurs conditions suspensives. A la date de notre
rapport, il ne nous a pas été démontré que toutes ces conditions
suspensives avaient été levées, si bien que toute partie, qui le
souhaiterait, pourrait s’estimer dégagée des obligations prévues par
ledit amendement.
incertitudes graves quant au financement de la société DMC et sont
de nature à remettre en cause le principe de continuité d’exploitation
qui sous-tend l’évaluation des actifs et passifs, tels que présentés dans
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 joints au présent
rapport.
de certifier si les comptes annuels sont, au regard des règles et
exercice.
votre attention sur l’introduction de la note I-P de l’annexe aux
34/98
comptes annuels, afférente aux “Changements de méthode”, qui
explicite les conséquences des changements de méthode comptable
résultant de la première application des règlements CRC 2002-10 et
2004-06 relatifs, respectivement, à “l’amortissement et à la
dépréciation des actifs” et à la “définition, la comptabilisation et
l’évaluation des actifs”.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous
indiquons que nous avons exposé, dans la première partie de ce
rapport, les éléments qui nous ont conduit à considérer que nous
n’étions pas en mesure de certifier si les comptes annuels étaient, au
regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnaient une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la société à la fin de cet exercice.
III – Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans
les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et
les comptes annuels appellent de notre part les mêmes constatations
que celles formulées ci-dessus. En outre, elles appellent les
observations suivantes.
Le “Complément au Rapport de Gestion” indique : “ Dans le cadre
de la recherche d’un financement de 20 Me préalable à la
restructuration financière (augmentation de capital et émission
d’obligations convertibles), le groupe DMC et ses prêteurs ont conclu
un accord, amendant le term sheet signé le 30 janvier 2006, par lequel
les prêteurs actuels s’engagent à maintenir un financement de 20 M€
jusqu’au 31 décembre 2008 et à lever la condition suspensive liée à
l’évolution du cours de Bourse”.
Par ailleurs, le communiqué de presse diffusé par votre société en
date du 6 juin 2006 indique : “Le groupe DMC a signé, le vendredi
2 juin 2006, un accord avec ses banquiers-prêteurs assurant une ligne
de financement de 20 millions d’euros à échéance 31 décembre 2008.
Ce contrat est en cours de finalisation avec le règlement des dernières
procédures”.
Comme nous l’avons indiqué dans la première partie de ce rapport, il
ne nous a pas été démontré que toutes les conditions suspensives,
figurant dans l’amendement en date du 1er juin 2006, étaient, à ce
jour, levées, si bien que toute partie, qui le souhaiterait, pourrait ainsi
s’estimer dégagée des obligations prévues par ledit amendement. Ces
éléments ne sont pas précisés dans le “Complément au Rapport de
Gestion” ni dans le communiqué de presse en date du 6 juin 2006.
Nous vous précisons également que, du fait des pertes encourues, les
capitaux propres de votre société, s’établissent, au 31 décembre 2005
à 24 460 519 euros et sont devenus inférieurs à la moitié du capital
35/98
social, qui s’établit, à cette date, à 62 352 096 euros. Votre assemblée
générale extraordinaire, réunie le 27 février 2006, a décidé de réduire
le capital social de 15 588 024 euros par imputation à due
concurrence sur les pertes reportées, cette opération étant sans
conséquence sur le montant des capitaux propres de votre société.
Compte tenu de cette réduction de capital, les capitaux propres de
votre société s’établissent à un montant au moins égal à la moitié du
capital social, qui s’élève désormais à 46 764 072 euros.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
• Rapport complémentaire du cabinet Dedouit et Associés sur les

comptes annuels de la société DMC SA arrêtés au 31 décembre 2005
assemblée générale, nous vous avons présenté notre rapport relatif à
- le contrôle des comptes annuels de la société DMC,
Conformément aux dispositions légales, ce rapport a été établi le
9 juin 2006, afin qu’il soit tenu à la disposition des actionnaires 15
jours avant leur assemblée générale du 26 juin 2006.
Dans notre rapport sur les comptes annuels en date du 9 juin 2006,
nous avons indiqué : “L’introduction de la note I de l’annexe aux
comptes annuels, relative aux “Principes, règles et méthodes
comptables”, indique que le principe de continuité d’exploitation a été
retenu pour évaluer les actifs et les passifs de la société DMC au
31 décembre 2005 et que l’hypothèse de continuité d’exploitation
retenue par le Directoire repose notamment sur la réalisation du
protocole d’accord mentionné à la note III-11 de l’annexe aux
comptes annuels.
Comme cela est exposé dans la note III-11 de l’annexe aux comptes
annuels, la société DMC et ses prêteurs ont conclu, au mois de
“dette protocolée” de DMC, arrivée à échéance. Ce protocole
prévoit, notamment, la réalisation d’une augmentation de capital,
l’émission d’obligations convertibles en actions et l’obtention par
DMC d’un nouveau financement bancaire à hauteur de 20 millions
d’euros, ces trois opérations devant être effectuées avant le 30 juin
2006. Dans cette optique, votre assemblée générale, réunie le
27 février 2006, a délégué au Directoire la compétence de décider
d’augmenter le capital de votre société par l’émission d’actions et/ou
36/98
janvier 2006, qui prévoit, notamment, la suppression de la nécessité
de l’obtention par DMC d’un nouveau financement bancaire de
20 millions d’euros en lui substituant, à due concurrence, le
comprend plusieurs conditions suspensives. A la date de notre
rapport, il ne nous a pas été démontré que toutes ces conditions
suspensives avaient été levées, si bien que toute partie, qui le
souhaiterait, pourrait s’estimer dégagée des obligations prévues par
ledit amendement.
incertitudes graves quant au financement de la société DMC et sont
de nature à remettre en cause le principe de continuité d’exploitation
qui sous-tend l’évaluation des actifs et passifs, tels que présentés dans
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 joints au présent
rapport.
de certifier si les comptes annuels sont, au regard des règles et
exercice.”
Postérieurement à l’émission de notre rapport en date du 9 juin 2006,
la société DMC a requis de ses prêteurs qu’ils renoncent à l’une des
conditions suspensives mentionnées dans l’amendement en date du
1er juin 2006.
Entre le 9 juin et le 16 juin 2006, les prêteurs ont soit renoncé à cette
condition suspensive, soit considéré qu’elle était levée. En
contrepartie, la société DMC a accepté deux obligations nouvelles à
l’égard de la plupart des prêteurs.
Dans ces conditions, les incertitudes qui nous ont conduit à
considérer que nous n’étions pas en mesure de certifier si les comptes
annuels étaient, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnaient une image fidèle du
résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice, sont,
à ce jour, levées.
Nous attirons cependant votre attention sur l’introduction de la note I
de l’annexe aux comptes annuels, relative aux “Principes, règles et
méthodes comptables”, qui indique que le principe de continuité
d’exploitation retenu par le Directoire pour évaluer les actifs et les
passifs de la société DMC au 31 décembre 2005 repose, notamment,
sur la réalisation du protocole d’accord mentionné à la note III-11 de
l’annexe aux comptes annuels, étant rappelé que ce protocole a été
amendé dans les conditions mentionnées dans le “Complément au
Rapport de Gestion”. Pour les rendre applicables, il est prévu que ce
protocole d’accord et son amendement soient homologués par le
37/98
Tribunal de Commerce de Paris. A notre connaissance, cette
homologation n’a pas eu lieu à ce jour.
Comme nous l’avons indiqué dans notre rapport en date du 9 juin
2006, ni le “Complément au Rapport de Gestion”, ni le communiqué
de presse diffusé par votre société en date du 6 juin 2006 ne
mentionnaient que l’ensemble des conditions suspensives relatives à
l’amendement au protocole en date du 1er juin 2006 n’était pas levé à
la date à laquelle ils ont été établis.
Le Président du Directoire
Jacques Boubal
1.3 Responsable de l’information
Monsieur Pierre GADOUX

10 av. Ledru-Rollin, 75012 Paris
Tél. : 01.49.28.10.00
38/98
2 FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE POUVANT INFLUER
SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES
___________________________________________________________________________
Les renseignements concernant cette section sont fournis dans le document de référence
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2006 sous le numéro D.06-0618.
Les compléments suivants sont apportés.
2.1 Facteurs de risques liés à l’opération
Le marché des droits préférentiels de souscription de DMC pourrait n’offrir qu’une

liquidité limitée.
La période de négociation des droits préférentiels de souscription sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris est prévue du 13 juillet au 28 juillet 2006 inclus. L’admission des droits
préférentiels de souscription sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ainsi qu’aux opérations
d’Euroclear France a été demandée. Cependant, il est possible que le marché des droits
préférentiels de souscription de DMC n’offre aucune liquidité.
En cas de baisse substantielle du cours des actions DMC, les droits préférentiels de
souscription pourraient perdre leur valeur.
La valeur des droits préférentiels de souscription dépendra du cours des actions DMC. Une
baisse du cours des actions DMC pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits
préférentiels de souscription et perdre ainsi de leur valeur.
Les actionnaires actuels qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription
ou qui les céderaient, verraient leur participation diluée.
Dans le cadre des émissions envisagées, les actionnaires actuels qui n’auraient pas exercé
leurs droits préférentiels de souscription ou qui les céderaient pourraient subir une dilution
importante.
Volatilité du cours des actions.

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont
souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les
fluctuations de marchés, la conjoncture économique ainsi que les opérations financières en
cours pourraient accroître la volatilité du cours des actions DMC. En outre, les investisseurs
sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section « Risques »
de la page 24 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le
22 juin 2006 sous le numéro D.06-0618.
Des ventes d’actions ou d’obligations convertibles en actions de la Société ou de droits

préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant le placement,
s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après le placement,
s’agissant des actions ou après le placement s’agissant des obligations convertibles en
actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l’action ou de
l’obligation convertible en action ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
La vente d’un certain nombre d’actions ou d’obligations convertibles en actions de la Société,
ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou le sentiment que de telles ventes
pourraient intervenir, pendant le placement s’agissant des droits préférentiels de souscription,
ou pendant ou après la réalisation du placement, s’agissant des actions ou après le placement
39/98
s’agissant des obligations convertibles en actions, pourraient avoir un impact défavorable sur
le cours des actions et des obligations convertibles en actions de la Société ou la valeur des
droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le cours
des actions ou obligations convertibles en actions ou la valeur des droits préférentiels de
souscription des ventes sur le marché d’actions ou obligations convertibles en actions ou de
droits préférentiels de souscription par ces actionnaires.
Opération ne faisant pas l’objet d’une garantie de bonne fin.

La présente émission ne faisant pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article
L. 225-145 du Code de commerce, les négociations sur les actions nouvelles et obligations
convertibles en actions interviendront postérieurement à l’émission du certificat du
dépositaire des fonds, c’est-à-dire après la date de règlement livraison.
Risques pouvant influer sensiblement sur les obligations convertibles en actions.

Le cours des obligations convertibles en actions sur le marché Eurolist d’Euronext Paris est
susceptible d’être affecté par l’évolution du cours et de la volatilité du sous-jacent, c'est-à-dire
de l’action DMC.
De plus, l’évolution des taux d’intérêt, de la situation financière de DMC et de ses conditions
de financement, et plus généralement les fluctuations des marchés boursiers ainsi que du
contexte économique peuvent affecter de façon significative le cours des obligations
Enfin, la liquidité des obligations convertibles en actions peut s’avérer très limitée. Cette
faiblesse de liquidité peut entraîner des fluctuations importantes du cours des obligations
2.2 Facteurs de risques liés à la dette protocolée de la Société
Le solde de 20 M€ de dette protocolée doit faire l’objet d’un remboursement ou, pour
partie, d’un refinancement, à fin décembre 2008.
Les présentes émissions doivent permettre de réduire l’endettement bancaire protocolé de
DMC à 20 M€. Le solde de dette de 20 M€, conservé par les Prêteurs, sera, conformément au
Protocole d’Accord, amorti selon un échéancier s’achevant au plus tard le 31 décembre 2008.
A cette date, un solde de 10 M€ devra faire l’objet d’un refinancement.
40/98
3 INFORMATIONS DE BASE
___________________________________________________________________________
3.1 Fonds de roulement net
DMC atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est
suffisant au regard de ses obligations actuelles et au cours des 12 prochains mois à compter de
la date d’établissement du présent prospectus : la Société a accès à des disponibilités
suffisantes qui incluent notamment les liquidités et les droits de tirage sur les lignes
disponibles, en particulier compte tenu de l’accord conclu avec les Prêteurs le 30 janvier 2006
et de son avenant du 1er juin 2006.
3.2 Capitaux propres et endettement consolidés
Les données sont présentées conformément aux normes IFRS.

Les tableaux ci-dessous ont été établis selon les états financiers arrêtés au 31 décembre 2005
et estimés pour le 31 mai 2006. Les données sont en K€.
Ca pita ux propre s e t e nde tte m e nt consolidé s

31/05/06 31/12/05
A.De tte coura nte (y com pris la pa rt à m oins d'un a n de la de tte non coura nte )
Garantie (1) 55 839 56 847
Faisant l'objet de nantissements (2) 844 840
Non garantie / ne faisant pas l'objet de sûretés réelles 22 961 12 336
Tota l 79 644 70 023
B.De tte non coura nte (hors pa rt à m oins d'un a n de la de tte non coura nte )
Garantie (1)
Faisant l'objet de nantissements (2) 2 726 2 874
Non garantie / ne faisant pas l'objet de sûretés réelles 6 530 3 454
Tota l 9 256 6 328
C.Inté rê ts m inorita ire s 1 456 1 922
D.Ca pita ux propre s a ttribua ble s a ux a ctionna ire s de la socié té

Capital social 46 764 62 352
Primes et réserves légales - 63 430 - 77 968
Autres réserves
Tota l - 16 666 - 15 616
Tota l A+B+C+D 73 690 62 657
(1) Titres de la SNC Sogemar filiales à 100% de DMC SA qui détient la marque DMC
(2) Actifs donnés en garantie
les fonds de commerce des magasins du Louvre, de Villiers-En-Bière, Strasbourg,

du Chesnay, de Créteil, Marseille, Nice, Brest, Bordeaux et de Paris–Quartier
Passy
L’évolution de la dette courante garantie est directement liée à la parité du dollar, une partie
de cette dette étant en dollars.
41/98
31-mai-06 31-déc.-05
Cours € vs US$ 1.287 1.1797
Emprunt bancaire à taux variable K€ 44 729 44 729
Emprunt obligataire privé à taux fixe KUS$ 14 296 14 296

K€ 11 110 12 118
TOTAL K€ 55 839 56 847
La dette courante non garantie évolue de 12 336 K€ fin décembre 2005 à 22 961 K€ fin mai
2006 : ceci est dû principalement à l’augmentation de l’affacturage de 8 246 K€ lié à la
saisonnalité de l’activité et à l’obtention de nouveaux financement pour le développement de
la chaîne de magasin Loisirs & création.
La réduction du capital social de 62,3 à 46,7 M€ entre le 31 décembre 2005 et le 31 mai 2006
correspond à la réduction du nominal votée par l’Assemblée Générale le 27 février 2006.
L’évolution des primes et réserves légales sur cette même période intègre la contrepartie de
cette réduction du nominal et l’impact estimé (non audité) du résultat sur la période.
A ce jour, la Société dispose d’une capacité de remboursement de l’ordre de 4 M€ par an.

Celle-ci n’intègre pas les fluctuations du factoring et les autres dettes courantes non garanties.
31/05/06 31/12/05
A.Liquidité s
Trésorerie 3 200 1 847
Equivalents de trésorerie
Valeurs mobilières de placement 3 603 3 368
Tota l 6 803 5 215
B.Cré a nce s fina nciè re s coura nte s 39 89
C.De tte fina nciè re coura nte

Dette bancaire courante 48 857 46 639
Part à moins d'un an des emprunts obligataires 11 110 12 155
Autres dettes financières courantes 19 677 11 229
Tota l 79 644 70 023
D.Ende tte m e nt fina ncie r ne t coura nt C-B-A 72 802 64 719
E.De tte fina nciè re non coura nte

Dette bancaire non courante 6 739 3 699
Part à plus d'un an des emprunts obligataires 2 320 2 320
Autres dettes financières non courantes 197 309
Tota l 9 256 6 328
F.Ende tte m e nt fina ncie r ne t D+E 82 058 71 047
3.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission
Le Groupe Natexis Banques Populaires fait partie des banques partenaires assurant les besoins
d’exploitation de DMC.
42/98
Natexis Bleichroeder SA, en tant que banque d’affaires, a fourni et continuera de fournir à
DMC des services bancaires et financiers.
3.4 Raisons de l’opération et utilisation du produit des émissions
Les présentes émissions s’inscrivent dans le cadre du projet de restructuration financière de la

dette de la société DMC (« DMC ») dont l’objectif est le renforcement de ses fonds propres.
Elles font suite :
- à la signature en date du 30 janvier 2006 d’un protocole d’accord avec les prêteurs
(les « Prêteurs ») et le premier actionnaire du Groupe, Pienza International BV
(Guinness Peat Group),
- à la signature en date du 1er juin 2006 d’un avenant au protocole d’accord signé le
30 janvier 2006 entre les Prêteurs et Guinness Peat Group.
Le protocole d’accord du 30 janvier 2006 et l’avenant en date du 1er juin 2006 composent
ensemble le « Protocole d’Accord ».
Les présentes émissions d’actions et d’obligations convertibles en actions nouvelles doivent
permettre de réduire de 56,8 M€ (montant au 31/12/05) à 20 M€ l’endettement bancaire
protocolé de DMC dans l’hypothèse où la souscription aux émissions serait réduite aux
engagements de souscription mentionnés ci-après, lesquels s’élèvent, au total, à 40,0 M€ étant
précisé que dans ce cadre, le Protocole d’Accord prévoit que, sur ce montant de 40 M€,
2,2 M€ soient conservés en trésorerie et 1 M€ viennent couvrir les frais liés aux émissions.
Le solde de dette de 20 M€, conservé par les Prêteurs, sera, conformément au Protocole
d’Accord, amorti selon un échéancier s’achevant au plus tard le 31 décembre 2008. A cette
date, un solde de 10 M€ devra faire l’objet d’un refinancement.
Dans l’hypothèse d’une souscription à 100% des émissions, l’endettement bancaire serait
réduit à 15,9 M€.
Les engagements de souscriptions se répartissent comme suit :
Souscription OC Souscription actions
Bear stearns 17 933 233,12
Goldman Sachs 5 564 392,29
West L.B. 3 418 884,97
Guiness Peat 3 400 000,00
Natexis Banques Populaires 2 717 088,98
New York Life Insurance 2 158 671,43
Principal Life Insurance 2 158 671,43
Bank of America 1 811 812,28
GE Capital Insurance 863 468,57
Total 26 916 510,38 13 109 712,69
Les tableaux suivants présentent l’estimation des fonds attendus de l’augmentation de capital
et de l’émission d’obligations convertibles en actions et leur utilisation prévisionnelle :
43/98
* Hypothèse : émission souscrite à 100%
Sources Montant Utilisation Montant
(en millions (en millions
d’euros) d’euros)
Augmentation de capital 15,6 Remboursement partiel des emprunts 40,9
bancaires protocolés
Emission d’obligations 29,5 Frais liés aux émissions 1,0
convertibles en actions
Trésorerie 3,2
Total 45,1 Total 45,1
* Hypothèse : émission réduite aux seuls engagements de souscriptions

Sources Montant Utilisation Montant
(en millions (en millions
d’euros) d’euros)
Augmentation de capital 13,1 Remboursement partiel des emprunts 36,8
bancaires protocolés
Emission d’obligations 26,9 Frais liés aux émissions 1,0
convertibles en actions
Trésorerie 2,2
Total 40,0 Total 40,0
Les informations présentées ci-après n’intègrent pas l’impact du remboursement des

obligations convertibles objet de la présente émission en cas de non conversion de celles-ci en
actions nouvelles avant échéance.
Endettement et Capitaux Propres Pro Forma
Le tableau ci-dessous présente l’endettement et les capitaux propres consolidés de DMC au

31 décembre 2005 sur une base pro forma, tels qu’ajustés pour refléter l’émission d’actions et
d’obligations convertibles en actions nouvelles objets de la présente note d’opération et
l’utilisation envisagée des fonds attendus telle que décrite ci-avant. Ce tableau a été établi sur
la base d’une hypothèse de souscription aux émissions réduites aux engagements de
souscription insérés dans la présente note d’opération.
44/98
Endettement et capitaux propres pro forma (hors affacturage)
Ba se é m ission lim ité e a ux ga ra ntie s
Réduction Crédit-Bail
Historique Ajustement Proforma
nominal alsabail
Augm. émission Nouvelle

31/12/2005 capital OC dette 31/12/2005
13 110 26 917
De tte s fina nciè re s consolidé e s:

Dette protocolée à taux variable 44 729 - 7 640 - 21 179 - 15 910 - 0
Nouvelle dette 20 000 20 000
Emprunt bancaire Loisirs & création 4 541 4 541
Crédit bail à taux fixe 1 093 3 700 4 793
Tota l de tte s ba nca ire s 50 363 - 3 700 - 7 640 - 21 179 4 090 29 334
Emprunt obligataire convertible à taux fixe 2 357 20 783 23 140
Emprunt obligataire privé à taux fixe (protocolé) 12 118 - 2 070 - 5 738 - 4 310 0
Autres emprunts 5 418 5 418
Frais et primes d'émissions 325 675 1 000
Tota l de tte s fina nciè re s consolidé e s 70 256 - 3 700 - 9 385 - 5 459 - 220 57 892
Trésorerie, equiv. Trésorerie et vmp - 5 215 - 3 075 675 220 - 7 395
Tota l de tte s fina nciè re s consolidé e s ne tte s 65 041 - 3 700 - 12 460 - 4 784 - 50 497
Capital et primes 62 352 - 14 588 13 110 60 874

Instruments de capitaux propres 6 134 6 134
Réserves et résultat - 78 904 14 588 - 64 316
Ecart de conversion 936 936
Dans le cadre du retraitement des obligations convertibles conformément à la norme IAS 32,
le taux d’actualisation retenu, en accord avec les commissaires aux comptes de la Société, est
le TMO.
Dans le cadre de l’avenant signé avec les prêteurs le 1er juin 2006 et des garanties apportées
par les prêteurs pour l’augmentation de capital et l’émission d’obligations convertibles, la
dette protocolée qui est de 56,8 M€ (44,7 M€ : dette protocolée à taux variable et 12,1 M€ :
emprunt obligataire privé à taux fixe) au 31 décembre 2005 s’établirait à 20 M€ après
émission réduite aux seuls engagements de souscriptions. Par ailleurs cet avenant définit les
caractéristiques, intérêts et amortissement de cette dette résiduelle de 20 M€.
Amortissement
2006 2007 2008
31 Mars 1 000 K€ 1 000 K€
30 Juin 1 000 K€ 1 000 K€
30 Septembre 1 000 K€ 1 000 K€ 1 000 K€
31 Décembre 1 000 K€ 1 000 K€ 1 000 K€
31 Décembre 2008 Solde à refinancer 10 000 K€
Intérêts
1er Juillet 2006 au 31 Décembre 2006 : Euribor 300pts
1er Janvier 2007 au 31 Décembre 2007 : Euribor 400pts
1er Janvier 2008 au 31 Décembre 2008 : Euribor 500pts
45/98
Covenants (Groupe DMC hors Loisirs & création)
Base glissante 12 derniers mois
EBITA (M€) Dette nette/ EBITA EBITA / Intérêts
3T06 3.2 9.5 0.7
4T06 5.0 5.5 1.1
1T07 5.4 6.5 1.3
2T07 6.0 5.4 1.5
3T07 6.7 3.8 2.0
4T07 7.2 3.6 2.4
1T08 7.8 3.9 2.6
2T08 8.5 3.6 2.8
3T08 8.7 2.5 2.9
4T08 9.8 2.0 3.3
Echéancier de la Dette Financière Consolidée avant l’émission d’actions et d’obligations

convertibles en actions nouvelles
Le tableau ci-dessous décrit les montants et l’échéancier de la dette financière consolidée de
DMC au 31 décembre 2005 exprimés en valeur nominale (avant prise en compte des frais et
primes d’émission).
dé c-05 Avant Avant Avant Avant Avant Apr è s

dé c-06 dé c-07 dé c-08 dé c-09 dé c-10 dé c-10
De tte pr otocolé e à taux var iable - DM C SA 44 729 44 729 - - - - -
Dette bancaire à taux variable - - - - - - -
Em pr unt bancair e Lois ir s & cr é ation 4 541 1 667 854 867 679 474 -
Cr é dit bail à taux fixe - DM C TISSUS 1 093 268 134 90 90 90 421
Total de tte s bancair e s 50 363 46 664 988 957 769 564 421
Emprunt obligataire convertible à taux f ixe - - - - - - -
Em pr unt obligatair e L&C conve r tible à taux fixe 2 357 37 - - 2 156 - 164
Em pr unt obligatair e pr ivé à taux fixe - DM C SA 12 118 12 118 - - - - -
Affactur age 6 120 6 120 - - - - -
Autr e s e m pr unts 5 418 5 109 112 155 42 - -
Total 76 376 70 048 1 100 1 112 2 967 564 585
Fr ais e t pr im e s d'é m is s ions
Echéancier de la Dette Financière Consolidée Pro Forma

Le tableau ci-dessous présente l’échéancier de remboursement de la dette financière
consolidée de DMC au 31 décembre 2005 exprimé en valeur nominale (avant prise en compte
des frais et primes d’émission) sur une base pro forma telle qu’ajustée pour refléter l’émission
d’actions et d’obligations convertibles en actions nouvelles objets de la présente note
d’opération et l’utilisation envisagée des fonds attendus telle que décrite ci-avant.
dé c-05 Avant Avant Avant Avant Avant Apr è s

dé c-06 dé c-07 dé c-08 dé c-09 dé c-10 dé c-10
De tte pr otocolé e à taux var iable - DM C SA 20 000 2 000 4 000 14 000 - - -
Dette bancaire à taux variable - - - - - - -
Em pr unt bancair e Lois ir s & cr é ation 4 541 1 667 854 867 679 474 -
Cr é dit bail à taux fixe - DM C TISSUS 4 793 546 504 460 460 460 2 363
Total de tte s bancair e s 29 334 4 213 5 358 15 327 1 139 934 2 363
Em pr unt obligatair e conve r tible à taux fixe 26 917 - - - - - 26 917
Em pr unt obligatair e L&C conve r tible à taux fixe 2 357 37 - - 2 156 - 164
Em pr unt obligatair e pr ivé à taux fixe - DM C SA - - - - - - -
Affactur age 6 120 6 120 - - - - -
Autr e s e m pr unts 5 418 5 109 112 155 42 - -
Total 70 146 15 479 5 470 15 482 3 337 934 29 444
Fr ais e t pr im e s d'é m is s ions
46/98
Frais Financiers Pro Forma après l’émission d’actions et d’obligations convertibles en
actions nouvelles
Ré e l 2005 Proform a Proform a Proform a

2006 2007 2008
Produits f inanciers sicav 98 98 98 98

Produits d'intérêts générés par la trésorerie 89 89 89 89
Intérêts dette protocolée -3 018 -2 076 -1 115 -956
Intérêts autres dettes -596 -596 -596 -596
Charges d'intérêt sur opérations de f inancement -16 -16 -16 -16
Frais f inanciers f actoring -351 -351 -351 -351
Frais f inanciers crédit-bail -65 -65 -65 -65
Charge EOC norme IFRS -43 -43 -43 -43
Intérêts sur obligations convertibles -135 -269 -269
Coût de l'e nde tte m e nt financie r ne t -3 903 -3 095 -2 269 -2 110
Autre s pr oduits e t char ge s financie r s -1 009 -1 009 -1 009 -1 009
TOTAL -4 911 -4 104 -3 277 -3 119
Coût de l’émission d’actions et d’obligations convertibles en actions nouvelles
DMC estime actuellement que les honoraires et frais relatifs aux émissions objets de la
présente note d’opération s’élèveront à un montant global d’environ 1 000 000 euros. Pour la
part liée à l’augmentation de capital (soit environ 325 000 €), ces frais seront imputés en
charges sur l’exercice. Pour la part liée à l’émission d’obligations convertibles (soit environ
675 000 €), ces frais seront étalés sur dix ans, correspondants à la durée de l’emprunt.
47/98
EUROLIST D’EURONEXT PARIS D’ACTIONS NOUVELLES
___________________________________________________________________________
Le présent chapitre 4 a été établi sur la base des informations requises aux sections 4 à 7 de
l’annexe III du Règlement européen n° 809/2004.
4.1 Informations sur les valeurs mobilières devant être offertes/admises à la

négociation sur le marché Eurolist d’Euronext Paris
4.1.1 Nature, catégorie et date de jouissance des actions nouvelles offertes et

admises à la négociation
Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires DMC de même catégorie que les
actions DMC existantes déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment
C) d’Euronext Paris.
Elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2006 ; elles donneront ainsi droit à
l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.
En conséquence, elles seront, à compter de leur admission aux négociations, immédiatement
assimilables aux actions DMC existantes déjà négociées sur le marché Eurolist d’Euronext
Paris.
Elles seront négociées sous le même code ISIN que les actions DMC existantes, soit
FR0000121337.
4.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents
Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de DMC lorsque DMC
est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire
du Nouveau Code de procédure civile.
4.1.3 Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles
Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix des souscripteurs,
DMC pouvant procéder à l’identification des actionnaires par l’intermédiaire de la procédure
dite des « titres au porteur identifiables ».
En application des dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, les
actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence,
obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire
habilité. Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription à
leur nom chez :
- HSBC France, Service aux Emetteurs, pour les actions au nominatif pur ;
- HSBC France, Service aux Emetteurs, et l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour
les actions au nominatif administré ;
- l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions au porteur.
Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de
l’acheteur conformément aux dispositions de l’article L.431-2 du Code monétaire et financier.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear
France. Les actions nouvelles seront inscrites en compte à partir du 9 août 2006.
48/98
4.1.4 Devise d’émission
L’émission des actions nouvelles est réalisée en euros.
4.1.5 Droits attachés aux actions nouvelles
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des stipulations des
statuts de la Société.
En l’état actuel de la législation française et des statuts de DMC, les principaux droits attachés
aux actions nouvelles sont décrits ci-dessous.
Droit aux dividendes

Les actions nouvelles seront dès leur émission assimilées aux actions ordinaires (code ISIN :
FR0000121337) et donneront droit, au titre de l’exercice 2006 et des exercices ultérieurs, au
même dividende que celui qui pourra être distribué au titre des actions existantes portant
même jouissance.
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société, statuant sur les comptes de l’exercice,
peut, sur proposition du Directoire, accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires.
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société peut accorder à chaque actionnaire, pour
le paiement du dividende ou le cas échéant, de l’acompte sur dividende, une option entre le
paiement en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans les délais légaux, soit cinq ans à
compter de leur mise en paiement, sont prescrits au profit de l’Etat.
Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source
(voir paragraphe 4.1.11).
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales,
ainsi que le droit d’être informé sur l’évolution des affaires de DMC et d’obtenir
communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et
les statuts.
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l’état actuel de la législation française et notamment de l’article L. 225-132 du Code de
commerce, les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de
préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation
de capital.
L’Assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application
de l’article L. 225-135 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription
pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette
augmentation. L’Assemblée peut prévoir que l’augmentation de capital qu’elle décide ou
autorise comporte un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est
réalisée par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission
doit être fixé dans le respect de l’article L. 225-136 du Code de commerce.
De plus, en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce, l’Assemblée générale
qui décide une augmentation de capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes
nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées.
49/98
L’Assemblée générale peut également réserver l’augmentation de capital aux actionnaires
d’une autre société faisant l’objet d’une offre publique d’échange initiée par la société en
application de l’article L. 225-148 du Code de commerce. Enfin, les augmentations de capital
au profit des apporteurs d’apports en nature font l’objet d’une procédure distincte prévue à
l’article L. 225-147 du Code de commerce.
Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur

Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits dans la répartition
des bénéfices.
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les
articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices,
à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu’elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes de DMC qu’à concurrence de leurs apports.
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits dans la répartition
du boni de liquidation.
Chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit dans la propriété de l’actif social
et dans le boni de liquidation à une fraction égale à celle du capital social qu’elle représente,
compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré.
Clauses de rachat – clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.
Autres
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière
d’identification des porteurs de titres.
4.1.6 Autorisations
4.1.6.1 Assemblée ayant autorisé l’émission
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 27 février 2006,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 228-92 du Code de commerce, a, dans sa quatrième résolution :
- délégué au Directoire la compétence de décider, à l’époque ou aux époques
qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, l'augmentation du capital de la société
par l'émission, simultanée ou non :
• d'actions ordinaires de la société,
• et/ou d’obligations convertibles en actions ordinaires de la société,
étant précisé que les actions ordinaires et obligations convertibles en actions
ordinaires de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation
pourront être libérées en espèces et/ou par compensation de créances ;
Plafonds
- décidé que le montant total nominal maximal des actions ordinaires qui
pourront ainsi être émises, immédiatement ou sur conversion des obligations
50/98
convertibles sera de quarante cinq millions d’euros (45 000 000 €), soit
15 000 000 d’actions de 3 € de valeur nominale, augmenté le cas échéant du
montant de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à des actions ordinaires ;
- décidé que le montant nominal maximal des obligations convertibles en
actions ordinaires de la société qui pourront être ainsi émises ne pourra
excéder 45 000 000 € à la date d'émission ;
Droit Préférentiel de Souscription des Actionnaires – Souscription à titre

irréductible et réductible
- décidé :
• que les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible,
proportionnellement au nombre de leurs actions, aux actions ordinaires
et aux obligations convertibles en actions ordinaires de la société
susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation,
• et que le Directoire pourra offrir aux actionnaires de souscrire à titre
réductible aux actions ordinaires et aux obligations convertibles en
actions ordinaires de la société susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation ;
- pris acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs d’obligations convertibles en actions ordinaires de la
société qui seraient émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces obligations
convertibles donneront droit immédiatement ou à terme ;
Possibilités offertes au Directoire en cas d’insuffisance des souscriptions

- décidé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une des émissions d'actions ou
d’obligations convertibles en actions susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation et, le cas échéant, après usage de la faculté de
surallocation prévue à la cinquième résolution de la présente Assemblée
Générale Extraordinaire, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il
déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
• limiter le montant des actions ordinaires ou obligations convertibles en
actions ordinaires émises au montant des souscriptions recueillies sous
la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l'émission,
• répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou obligations
convertibles en actions ordinaires dont l'émission a été décidée mais
n'ayant pas été souscrites,
• offrir au public tout ou partie des actions ordinaires ou obligations
convertibles en actions ordinaires non souscrites ;
La présente délégation a été donnée pour une durée de 26 mois à compter du 27 février 2006.
51/98
4.1.6.2 Directoire ayant décidé l’émission et décision du Président de réaliser
l’émission
En vertu de la délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire visée au paragraphe 4.1.6.1,

le Directoire de DMC, dans sa séance du 23 juin 2006, a décidé de procéder à l’émission
d’actions nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la
limite d’un montant nominal maximum de 15 588 024 euros par l’émission d’un nombre
maximum de 5 196 008 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 3 euros, et a
subdélégué à son Président le soin de fixer les modalités définitives de l’opération.
Le Président du Directoire, agissant sur subdélégation du Directoire, a décidé le 7 juillet 2006
de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal de 15 588 024 euros par
émission de 5 196 008 actions nouvelles, de 3 euros de nominal chacune, avec maintien du
droit préférentiel de souscription à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions anciennes, à
souscrire et à libérer en espèces et / ou par libération par compensation de créances.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et
aux termes de la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la Société du 27 février 2006 et de la décision du Directoire du 23 juin 2006, il
pourra être décidé, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé
la totalité de l’augmentation de capital, soit de limiter le montant de l’opération au montant
des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci représente au moins les trois quarts
de l’augmentation de capital décidée, soit de répartir librement tout ou partie des actions
ordinaires ou obligations convertibles en actions ordinaires non souscrites, soit de les offrir
totalement ou partiellement au public.
4.1.7 Date prévue d’émission des actions nouvelles
La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 9 août 2006.
4.1.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la
Société.
4.1.9 Réglementation française en matière d’offre publique
DMC est soumise aux règles françaises relatives aux offres publiques obligatoires et de retrait
obligatoire.
4.1.9.1 Dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du

Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt
d’une offre publique visant la totalité des titres du capital d’une société dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé.
4.1.9.2 Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants du

Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt
52/98
d’une offre publique de retrait assorti d’un retrait obligatoire des actionnaires d’une société
dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
4.1.10 Offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur
durant le dernier exercice et l'exercice en cours
Aucune offre publique d’achat n’a été lancée par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le
dernier exercice et l’exercice en cours.
4.1.11 Régime fiscal des actions nouvelles et des droits préférentiels de

souscription
En l’état actuel de la législation, le régime fiscal décrit ci-dessous est applicable. L’attention
des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple
résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur
conseiller fiscal habituel.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l’application d’une
convention fiscale entre la France et cet Etat.
En outre, le régime fiscal décrit ci-après correspond à celui en vigueur à ce jour : ce régime
pourrait être modifié par de prochaines évolutions législatives.
4.1.11.1 Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la

gestion de leur patrimoine privé (c’est-à-dire dans des conditions n’étant pas
analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se
livrant à titre professionnel à ce type d’opérations)
(i) Dividendes
Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2005 n’ouvrent plus droit à l’avoir fiscal. Les
dividendes distribués par la Société aux résidents français ne sont soumis à aucune retenue à
la source en France conformément aux dispositions de la loi de finance pour 2004.
Les dividendes doivent être pris en compte pour la détermination du revenu global du
contribuable imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers retenus pour le
calcul de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de leur perception.
Ces dividendes sont retenus pour le calcul de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de leur
perception pour 60 % de leur montant. Ces dividendes bénéficient également, après
application de l’abattement de 60 % précité, d’un abattement annuel et global de 3050 euros
pour les couples soumis à une imposition commune (couples mariés et partenaires du pacte
civil de solidarité défini à l’article 515-1 du Code civil faisant l’objet d’une imposition
commune) ou de 1525 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et
imposées séparément.
Le montant ainsi obtenu est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu sous
déduction d’un crédit d’impôt égal à 50 % du montant des dividendes reçus avant abattement,
plafonné à 230 euros pour les couples soumis à une imposition commune ou à 115 euros pour
les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. L’excédent
éventuel du crédit d’impôt non imputé est restituable lorsque son montant est au moins égal à
8 euros.
53/98
En outre les dividendes seront également soumis, avant tout abattement :
- à la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,2 % dont 5,8 % sont déductibles de
l’assiette de l’impôt sur le revenu de l’année de son paiement en vertu des articles 1600-0 G et
1600-0 L du Code général des impôts (« CGI ») ;
- à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5% (articles
1600-0 G et 1600-0 L du CGI);
- au prélèvement social au taux de 2 % (article 1600-0 F bis du CGI) ; et
- à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 % instituée par
les articles 11 2°) et 19-11 2°) de la loi n° 2004-626 du 30 juin 2004 relative au dispositif de
solidarité pour l’autonomie des personnes âgées et des personnes handicapées.
(ii) Plus-values
Régime de droit commun
Conformément aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du CGI les plus-values
réalisées par les personnes physiques susvisées lors de la cession des actions DMC ou des
droits préférentiels de souscription seront soumises, dès le premier euro, à l’impôt sur le
revenu, si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières cotées ou non, droits sociaux
ou titres assimilés réalisées au cours de l’année civile par l’ensemble des membres du foyer
fiscal (à l’exclusion notamment des cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d’un
PEA et des cessions bénéficiant d’un sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI)
dépasse un seuil actuellement fixé à 15 000 euros.
Le taux global d’imposition s’établit en l’état actuel de la législation à 27 % tenant compte :
- de l’impôt sur le revenu au taux proportionnel de 16 % (article 200 A du CGI) ;
- de la contribution sociale généralisée de 8,2 % (articles 1600-0 G et 1600-0 L du CGI) ;
- de la contribution au remboursement de la dette sociale au taux de 0,5% (articles 1600-0 G
et 1600-0 L du CGI) ;
- du prélèvement social de 2 % (article 1600-0 F bis du CGI) ; et
- de la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 % instituée par
les articles 11 2°) et 19-11 2°) de la loi n° 2004-626 du 30 juin 2004 relative au dispositif de
solidarité pour l’autonomie des personnes âgées et des personnes handicapées.
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11° du CGI, les moins-values de cession
peuvent être imputées exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de
l’année de cession ou des dix années suivantes(les moins values subies avant le 1er janvier
2002 sont reportables dans un délai de 5 ans seulement), à condition que les moins values
résultent d’opérations imposables ce qui signifie, notamment, que le seuil de cession de
15.000 euros visé ci-dessus ait été dépassé l’année de la réalisation de la moins value.
Pour l’application de ces dispositions, les gains de même nature comprennent notamment les
gains nets imposables en cas de clôture anticipée du plan d’épargne en actions (« PEA »)
avant l’expiration du délai de cinq années.
Abattement pour durée de détention instituée par la Loi de finances rectificative pour 2005
La loi de finances rectificative pour 2005 a institué un abattement pour durée de détention sur
les plus values de cession de certaines valeurs mobilières.
54/98
Ainsi pour le calcul de l’impôt au taux proportionnel, actuellement fixé à 16%, les plus values
de cessions d’actions de sociétés remplissant les conditions visées à l’article 150-0 D bis-II du
Code Général des impôts sont réduites d’un abattement d’un tiers pour chaque année de
détention au-delà de la cinquième année, sous réserve que le contribuable puisse justifier de la
durée et du caractère continu de la détention des actions cédées. Pour les actions acquises ou
souscrites avant le 1er janvier 2006, la durée de détention est décomptée à partir du 1er janvier
2006.
Cet abattement est sans incidence sur l’application des prélèvements sociaux mentionnés ci-
dessus.
(iii) Régime spécial des PEA
Les actions DMC peuvent être souscrites dans le cadre d’un Plan d’épargne en actions
(le « PEA ») institué par la loi n°92-666 du 16 juillet 1992.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit (i) pendant la durée du PEA, à une exonération
d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values nets
générés par les placements effectués dans le cadre du PEA et (ii) au moment de la clôture du
PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA) ou lors d’un retrait
partiel (s’il intervient plus de huit ans après la date d’ouverture du PEA), à une exonération
d’impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l’ouverture du plan ; ce gain reste
néanmoins soumis à la contribution sociale généralisée de 8,2 %, à la contribution au
remboursement de la dette sociale de 0,5%, au prélèvement social de 2 % et à la contribution
additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %, étant toutefois précisé que le
taux et la nature effectifs de ces contributions varient selon la date à laquelle ce gain aura été
acquis ou constaté.
Les dividendes perçus dans le cadre d’un PEA ouvrent droit au crédit d’impôt de 50 %
les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. Ce crédit
d’impôt n’est pas versé dans le plan mais est imputable, dans les mêmes conditions que le
crédit d’impôt attaché aux dividendes perçus hors du cadre d’un PEA, sur le montant global
de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de perception des dividendes et restituable en
cas d’excédent lorsque cet excédent est au moins égal à 8 euros.
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des
plus-values réalisées dans le même cadre ; il est précisé que les pertes éventuellement
constatées lors de la clôture anticipée du PEA avant l’expiration de la cinquième année (ou,
sous certaines conditions, en cas de clôture du PEA après l’expiration de la cinquième année
lorsque la valeur liquidative du plan ou de rachat du contrat de capitalisation est inférieure au
montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture) sont imputables sur les
gains de même nature réalisés au cours de la même année ou des dix années suivantes, à
condition que le seuil annuel de cession de valeurs mobilières de 15 000 euros visé ci-dessus
ait été dépassé au titre de l’année considérée.
(iv) Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions DMC et les droits préférentiels de souscription détenus par les personnes
physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront, en principe et sauf exonération totale
ou partielle applicable en fonction de la situation particulière de chaque actionnaire,
comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la
55/98
fortune. La loi de finances pour 2006 a institué un régime d’exonération partielle d’impôt de
solidarité sur la fortune pour les actions détenues par les salariés et les mandataires sociaux
sous certaines conditions incluant notamment la conservation de ces actions pendant au moins
six ans. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour
déterminer si et selon quelles modalités elles sont susceptibles de bénéficier de ces mesures.
(v) Droits de succession et de donation
Les actions DMC et les droits préférentiels de souscription acquis par les personnes physiques
par voie de succession ou de donation seront soumis aux droits de succession ou de donation
en France.
4.1.11.2 Personnes morales résidentes fiscales de France soumises à l’impôt sur les
sociétés
(i) Dividendes
Les dividendes distribués par la Société aux résidents français ne sont soumis à aucune
retenue à la source en France.
Depuis le 1er janvier 2005, les personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés ne
peuvent plus imputer l’avoir fiscal sur l’impôt sur les sociétés dont elles sont redevables.
Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère
Les dividendes sont en principe compris dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés
dans les conditions de droit commun, soit actuellement au taux de 33,1/3 % majoré d’une
contribution additionnelle assise sur l’impôt sur les sociétés, dont le taux est de 1,5 % pour les
exercices clos en 2005, et qui est supprimée pour les exercices clos à compter du 1er janvier
2006, ainsi que le cas échéant, de la contribution sociale sur les bénéfices qui s’applique, au
taux de 3,3 %, sur le montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut
excéder 763 000 euros par période de 12 mois (Art. 235 ter ZC du code général des impôts).
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes au cours de l'exercice, le
cas échéant ramené à douze mois, est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social,
entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré,
pour au moins 75 %, par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes
à l'ensemble de ces conditions (les « PME »), le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé, dans
la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois, à 15 %. Ces
entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus.
Les personnes morales dont le chiffre d'affaires hors taxes au cours de l'exercice, le cas
échéant ramené à douze mois, est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social,
entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré,
pour au moins 75 %, par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes
à l'ensemble de ces conditions (les « PME ») sont cependant susceptibles de bénéficier d’une
réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à 15 % (dans la limite de 38 120 euros du
bénéfice imposable par période de douze mois) et d’une exonération de la contribution sociale
au taux de 3,3 %.
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Personnes ayant la qualité de société mère
Les dividendes bénéficient éventuellement, sous certaines conditions et sur option, du régime
des sociétés mères et filiales dans les conditions prévues aux articles 145 et 216 du CGI, en
vertu desquels les revenus mobiliers perçus par la société mère échappent à l’impôt sur les
sociétés, à l’exception d’une quote-part représentative des frais et charges supportés par la
société égale à 5 % du produit total des participations, crédit d'impôt compris, sans pouvoir
toutefois excéder, pour chaque période d’imposition, le montant total des frais et charges
exposés par la société mère au cours de cette période. Pour pouvoir bénéficier de cette
exonération, les titres doivent, en particulier, être ou avoir été conservés pendant un délai de
deux ans. En cas de non respect du délai, la société mère est tenue de verser au Trésor dans les
trois mois suivant la cession une somme égale au montant de l'impôt dont elle a été exonérée
indûment, majoré de l'intérêt de retard.
(ii) Plus-values
Régime de droit commun

Les plus-values réalisées ou moins-values subies lors de la cession des actions DMC ou des
droits préférentiels de souscription sont, en principe, incluses dans le résultat soumis à l’impôt
sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3 % (ou le cas échéant au taux de 15% dans
la limite de 38.120 euros par période de douze mois pour les entreprises qui remplissent les
conditions prévues à l’art. 219 I bdu Code Général des Impôts) majoré d’une contribution
additionnelle assise sur l’impôt sur les sociétés, dont le taux est de 1,5 % pour les exercices
clos en 2005, et qui est supprimée pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2006, ainsi
que le cas échéant, de la contribution sociale sur les bénéfices au taux de 3,3 % dans les
conditions mentionnées ci-dessus.
Les moins values réalisées lors de la cession des titres en portefeuille ou de droits
préférentiels de souscription viendront, en principe, en déduction des résultats imposables à
l’impôt sur les sociétés de la personne morale.
Les PME sont susceptibles, dans les conditions mentionnées ci-dessus, de bénéficier d’une
réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à 15 % et d’une exonération de la contribution
sociale au taux de 3,3 %.
Régime des plus values à long terme

Toutefois, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, conformément aux
dispositions de l’article 219 I a quinquies du CGI, les gains nets réalisés à l’occasion de la
cession d’actions détenues depuis plus de deux ans et ayant le caractère de titres de
participation au sens de cet article sont éligibles au régime d’imposition des plus-values à
long terme et bénéficient ainsi d’un taux réduit d’imposition.
Lorsque ce régime est applicable et pour les exercices ouverts en 2006, les plus-values nettes
réalisées sont imposables à l’impôt sur les sociétés au taux réduit de 8 %, majoré, le cas
échéant, de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % précitée. Une exonération est
applicable pour les plus-values réalisées au cours d’exercices ouverts à compter du ler janvier
2007, sous réserve d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du résultat net des plus-
values de cession qui est incluse dans le résultat imposé dans les conditions de droit commun.
57/98
Constituent des titres de participation au sens de l’article 219 I a quinquies du CGI les titres
qui revêtent ce caractère sur le plan comptable, les actions acquises en exécution d’une offre
publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et les titres ouvrant droit
au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont
inscrits en comptabilité au compte titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un
autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, autres que les titres de
sociétés à prépondérance immobilière.
Les moins-values subies lors de la cession des actions acquises à compter du 1er janvier 2005
et qui relèveraient du régime des plus-values à long terme de l’article 219 I a quinquies du
CGI ne seront pas imputables, ni reportables.
Par ailleurs, en application de l’article 219 I a ter du CGI, les plus-values réalisées lors de la
cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ayant le caractère de titres de
participation sur le plan comptable ou de titres dont le prix de revient est au moins égal à 22,8
millions d’euros et qui remplissent les conditions d’application du régime des sociétés mères
autres que la détention de 5 % au moins du capital de la société émettrice, et qui sont inscrits
en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre
compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, seront imposées au taux de 15
%, majoré, le cas échéant, de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % précitée, sous
réserve d’un délai de détention de deux ans.
Les moins-values subies lors de la cession des actions DMC qui relèveraient du régime des
plus-values à long terme de l’article 219 I a ter du CGI seront imputables sur les plus-values
de même nature réalisées au cours de l’exercice de leur constatation ou, en cas de moins-value
nette à long terme au titre de cet exercice, de l’un des dix exercices suivants. Ces moins-
values ne sont pas déductibles du résultat imposable au taux normal de l’impôt sur les
sociétés.
4.1.11.3 Non résidents fiscaux français
(i) Dividendes
Les dividendes distribués par des sociétés dont le siège social est situé en France font en
principe l’objet d’une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège social
du bénéficiaire effectif est situé hors de France.
Toutefois, les actionnaires dont le siège de direction effective est situé dans un Etat membre
de la Communauté européenne peuvent, sous les conditions de l’article 119 ter du Code
général des impôts, bénéficier d’une exonération de la retenue à la source. Cette exonération
de retenue à la source ne s’applique qu’aux dividendes prélevés sur les bénéfices relevant du
secteur taxable de la Société et ne peut donc pas s’appliquer aux dividendes prélevés sur un
secteur exonéré (Doc. Adm., 4J-1334, n°30, 1er novembre 1995).
De même, sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire
supprimée, en application des conventions fiscales internationales applicables.
En outre, les actionnaires concernés n’ont plus droit au transfert d’avoir fiscal ou au
remboursement du précompte au titre des distributions faites depuis le 1er janvier 2005.
58/98
En revanche, lorsque ces actionnaires sont des personnes physiques le crédit d’impôt de 50 %,
les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément, pourra, sous
déduction de la retenue à la source éventuellement applicable, faire l’objet d’une restitution
aux personnes physiques non résidentes actionnaires de DMC, si ces personnes résident dans
un Etat ayant conclu avec la France une convention fiscale qui prévoit une telle restitution.
L’administration fiscale française n’a pas encore fixé les modalités pratiques de restitution de
ce crédit d’impôt aux actionnaires non-résidents éligibles.
Il appartient aux actionnaires de DMC concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal
habituel afin de déterminer si de telles dispositions conventionnelles sont susceptibles de
s’appliquer à leur cas particulier.
(ii) Plus-values
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession à titre onéreux d’actions ou de droits

préférentiels de souscription par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en
France au sens de l’article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont
généralement exonérées d’impôt en France, sous réserve que ces plus-values ne soient pas
rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l’impôt en France (article 244
bis C du CGI) et, s’agissant des actions, que la personne cédante n’ait pas détenu directement
ou indirectement avec son conjoint, ses ascendants ou descendants, les ascendants ou
descendants de son conjoint, des droits sociaux donnant droit à plus de 25 % des bénéfices de
la société dont les titres sont cédés, à un moment quelconque au cours des 5 années précédant
la cession.
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’une participation excédant ou ayant
excédé le seuil de 25 % au cours de la période susvisée sont soumises à l’impôt en France au
taux proportionnel actuellement fixé à 16 %, sous réserve des dispositions plus favorables
résultant des conventions fiscales éventuellement applicables (article 244 bis B du CGI).
(iii) Impôt de solidarité sur la fortune
Les personnes physiques n’ayant pas leur domicile fiscal en France ne sont pas imposables à
l’impôt de solidarité sur la fortune en France au titre de leurs placements financiers, au sens
de l’article 885 L du Code Général des Impôts.
Les titres de participation c'est-à-dire les titres qui permettent d’exercer une influence dans la
société émettrice (sont notamment présumés comme tels les titres qui représentent au moins
10% du capital de la société), ne sont pas considérés comme des placements financiers et sont
donc susceptibles d’être soumis à l’impôt de solidarité sur la fortune, sous réserve des
dispositions des conventions fiscales internationales.
(iv) Droits de succession et de donation
Sous réserve des dispositions des conventions internationales, les actions de sociétés
françaises et les droits préférentiels de souscription acquis par les personnes physiques par
voie de succession ou de donation seront soumis aux droits de succession ou de donation en
France. Toutefois, la France a conclu avec un certain nombre de pays des conventions
destinées à éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation, aux termes
desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles conventions peuvent, sous réserve de
59/98
remplir certaines conditions, être exonérés de droits de succession et de donation ou obtenir
un crédit d’impôt.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter dès à présent leurs conseils en ce
qui concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation à raison des actions
ou des droits préférentiels de souscription qu’ils détiennent, et les conditions dans lesquelles
ils pourraient obtenir une exonération de ces droits ou un crédit d’impôt en vertu d’une des
conventions fiscales conclues avec la France.
4.1.11.4 Actionnaires soumis à un régime fiscal différent
Les titulaires d’actions DMC et les détenteurs de droits préférentiels de souscription soumis à
un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les
opérations, portant sur des valeurs mobilières, dépassent la simple gestion de portefeuille ou
qui ont inscrit leurs titres ou leurs droits préférentiels de souscription à l’actif de leur bilan
commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal
habituel.
4.2 Conditions de l’émission d’actions nouvelles
4.2.1 Conditions, calendrier prévisionnel et modalités des demandes de

souscription
4.2.1.1 Conditions de l’émission d’actions nouvelles
L’augmentation de capital de DMC sera réalisée par émission et admission d’actions

nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires dont les
actions sont inscrites en compte à l’issue de la séance de Bourse du 10 juillet 2006. Chaque
actionnaire de DMC recevra 1 droit préférentiel de souscription par action détenue.
3 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire à 1 action nouvelle de
DMC de 3 euros de nominal chacune portant jouissance à compter du 1er janvier 2006.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un
nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier
d’actions (3 ou un multiple de ce chiffre). Dans le cas où un titulaire de droits préférentiels de
souscription ne disposerait pas d’un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription
pour souscrire un nombre entier d’actions de DMC, il devra faire son affaire de l’acquisition
sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription
d’un tel nombre entier d’actions de DMC.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché
pendant leur période de cotation (soit entre le 13 juillet 2006 et le 28 juillet 2006 inclus). A
défaut de souscription ou de cession de ces droits préférentiels de souscription, ils deviendront
caducs à l’issue de la période de souscription, soit le 28 juillet 2006.
4.2.1.2 Montant de l’émission d’actions nouvelles
Le produit de l’émission versé à DMC proviendra exclusivement des souscriptions. Dans

l’hypothèse où tous les droits préférentiels de souscription seraient exercés et où les
souscriptions seraient libérées exclusivement en numéraire, le produit brut de l’émission des
60/98
actions nouvelles s’élèverait à 15 588 024 euros (dont 15 588 024 euros de nominal et une
prime d’émission nulle).
Limitation du montant de l’opération
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, aux termes de

la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 février 2006 et
de la décision du Directoire du 23 juin 2006, le Directoire pourra décider dans l’ordre qu’il
déterminera, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, soit de limiter le montant des actions ordinaires ou obligations
convertibles en actions ordinaires émises au montant des souscriptions recueillies, sous la
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital, soit de
répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou obligations convertibles en actions
ordinaires, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, soit d’offrir tout ou
partie des actions ordinaires ou obligations convertibles en actions ordinaires non souscrites
au public.
4.2.1.3 Procédure et période de souscription
La souscription des actions sera ouverte du 13 juillet au 28 juillet 2006 inclus.
Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre irréductible
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des
actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui
pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle de 3 euros de nominal
chacune pour 3 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la
souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un
nombre entier d’actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il
puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, DMC ne reconnaissant qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre réductible
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits
préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions
nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles leur revenant du chef de
l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible
seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs
demandes et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits préférentiels de
souscription auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il
puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre

d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de
souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de
la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des
61/98
souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le
nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès
desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir
des actions à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société fera
connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l’action DMC après l’émission
Sur la base du cours de clôture de l’action DMC le 7 juillet 2006, soit 2,50 euros, la valeur
théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0 euro et la valeur théorique de
l’action DMC ex-droit relatif à la présente émission d’actions nouvelles s’élève à 2,50 euros.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront faire parvenir
leurs instructions de souscription à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le
13 juillet 2006 et le 28 juillet 2006 inclus, soit une période de 12 jours de Bourse
correspondant à la période de cotation des droits préférentiels de souscription sur le marché
Eurolist d’Euronext Paris, et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée
de la période de souscription. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera
dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription
ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations
du propriétaire de l’action ancienne.
Les instructions de souscription sont irrévocables. A compter du 29 juillet 2006, aucune
instruction de souscription ne pourra être prise en compte. En outre, les droits préférentiels de
souscription seront radiés du marché Eurolist d’Euronext Paris et ne pourront plus être
négociés à l’issue de la séance de Bourse du 28 juillet 2006.
Calendrier indicatif

10 juillet 2006 Visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’opération
12 juillet 2006 Publication du résumé contenant les principales caractéristiques
de l’augmentation de capital
13 juillet 2006 Ouverture de la période de souscription – début de la cotation du
droit préférentiel de souscription
14 juillet 2006 Publication de la notice au Bulletin des annonces légales
obligatoires relative à l’augmentation de capital
28 juillet 2006 Clôture de la période de souscription – fin de cotation du droit
préférentiel de souscription
9 août 2006 Publication de l’avis Euronext d’admission des actions nouvelles
indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital
Emission des actions nouvelles – règlement-livraison
11 août 2006 Cotation des actions nouvelles
62/98
4.2.1.4 Révocation de l’offre
Non applicable.
4.2.1.5 Réduction de la souscription
L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires
pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions anciennes
sans que leurs ordres ne puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de
souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de
réduction sont décrites au paragraphe 4.2.1.3.
4.2.1.6 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre

irréductible et réductible, il n’y a pas de minimum et/ou de maximum de souscription (Cf.
paragraphe 4.2.1.3).
4.2.1.7 Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription sont irrévocables.
4.2.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions nouvelles
Lors des souscriptions, il devra être versé par leurs souscripteurs la somme de 3 euros par
action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission. Le prix de
souscription des actions devra être versé dans son intégralité en numéraire ou par
compensation de créances.
Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur
intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus au plus tard le
28 juillet 2006 par Natexis Bleichroeder, 100 rue Réaumur, 75002 Paris, qui sera chargé
d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en nominatif pur
seront reçus sans frais auprès de HSBC France, Service aux Emetteurs.
Le règlement-livraison des actions de DMC émises interviendra le 9 août 2006.

Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des
souscripteurs.
Elles ont fait l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France et seront
inscrites en compte dès leur date d’émission, soit le 9 août 2006 (correspondant à la date de
règlement livraison).
63/98
4.2.1.9 Publication des résultats de l’émission
Le montant définitif de l’émission et le nombre d’actions nouvelles admises aux négociations

sur le marché Eurolist d’Euronext Paris feront l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué
de la Société.
4.2.1.10 Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription
Voir paragraphe 4.2.1.3 (« Procédure et période de souscription ») ci-dessus.
4.2.2 Plan de distribution et allocation des actions nouvelles
4.2.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
– Restrictions applicables à l’offre
Catégorie d’investisseurs potentiels

irréductible et réductible (voir paragraphe 4.2.1.3), les droits préférentiels de souscription sont
attribués à l’ensemble des actionnaires de la Société. Pourront souscrire aux actions les
titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires des droits
préférentiels de souscription.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public en France.
Restrictions
La diffusion du présent prospectus ou la vente des actions nouvelles et des droits préférentiels
de souscription ou la souscription des actions peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-
Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Les personnes en possession du présent prospectus doivent s'informer des éventuelles

restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de
souscription des actions nouvelles ni d'exercice des droits préférentiels de souscription de
clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et lesdites
souscriptions seront réputées être nulles et non avenues.
réglementations qui y sont applicables.
les restrictions applicables à l'offre.
De façon générale, toute personne souhaitant souscrire des actions nouvelles hors de France
devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus, ou tout
autre document relatif à l'offre, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec
les lois et réglementations applicables, et ne pourra constituer une offre de souscription ou de
vente dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.
64/98
Restrictions concernant les Etats-Unis d’Amérique
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription n'ont pas été ou ne seront pas
enregistrés au sens du U.S. Securities Act of 1933 (le "Securities Act"). Les actions nouvelles
et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être et ne seront pas offerts, vendus,
exercés ou livrés, le cas échéant, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini par
le Règlement S du Securities Act.
Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours, à compter de la date du visa de l'Autorité
des marchés financiers sur le Prospectus, une offre de vente ou une vente des actions
nouvelles aux Etats-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à
la présente offre) pourrait violer les obligations d'enregistrement au titre du Securities Act si
cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à ce qui précède.
Aucun ordre de souscription ne doit être posté des Etats-Unis d'Amérique ou envoyé de toute
autre façon depuis les Etats-Unis d'Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits
préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative
devront fournir une adresse en dehors des Etats-Unis d'Amérique.
Les intermédiaires financiers autorisés ne devront pas accepter les souscriptions d'actions ou
les exercices des droits préférentiels de souscription faits par des clients qui ont une adresse
aux Etats-Unis d'Amérique et de telles demandes seront non avenues.
4.2.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des

membres de ses organes d’administration, direction ou surveillance ou de
quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5% - Autres
intentions de souscription
Les Prêteurs et l’actionnaire principal, Pienza International BV (Guinness Peat Group) qui
détient à la date des présentes 17,27% du capital social de la Société et des droits de vote, se
sont engagés, conformément aux stipulations du Protocole d’Accord, à souscrire à la présente
augmentation de capital dans les conditions et termes suivants :
- Guinness Peat Group s’engage auprès de la Société à souscrire à l’augmentation de

capital à titre irréductible à concurrence d’un montant de 3,4 millions d’euros par
paiement en numéraire ;
- Dans l’éventualité où le montant des souscriptions à titres irréductible et à titre

réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, une partie des Prêteurs s’engage
conjointement à souscrire des actions nouvelles de la Société par libération par
compensation de créances, dans la limite d’un montant maximum de 9 709 712,69
euros conformément au tableau ci-après.
Dette Engagements de
Prêteur
Protocolée souscription
Natexis Banques Populaires 5 434 177,96 € 2 717 088,98 €
Bank of America, NA 3 440 500,98 € 1 703 878,71 €
New York Life Insurance 4 358 826,20 2 158 671,43 €
Principal Life Insurance 4 358 826,20 2 158 671,43 €
GE Capital Insurance 1 743 530,48 863 468,57 €
Banc of America Securities Limited 217 941,31 107 933,57 €
65/98
L’ensemble de ces engagements couvre 84,10% de l’augmentation de capital ici présentée.
A la connaissance de l’émetteur, aucun autre des actionnaires de l’émetteur n’a fait part de
son intention de souscrire ou non à la présente émission.
4.2.2.3 Information pré-allocation
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux actionnaires existants
de DMC ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription dans les conditions
décrites au paragraphe 4.2.1.3.
4.2.2.4 Notification aux souscripteurs
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés de
recevoir le nombre d’actions nouvelles souscrites (Cf. paragraphe 4.2.1.3).
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au
paragraphe 4.2.1.3. seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
4.2.2.5 Surallocation et rallonge
Non applicable.
4.2.3 Fixation du prix
4.2.3.1 Prix
3 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire à 1 action nouvelle de

DMC au prix de 3 euros par action de 3 euros de valeur nominale, soit une prime d’émission
par action nouvelle nulle.
Sur la base du dernier cours coté de l’action le 7 juillet 2006 sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris, soit 2,50 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription
s’élève à 0 euro et la valeur théorique de l’action DMC ex-droit s’élève à 2,50 euros.
Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit
sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (Cf. paragraphe 4.2.1.3) et se
trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux guichets qui les
auront reçues.
4.2.3.2 Disparité de prix
Non applicable.
4.2.4 Placement et garantie
4.2.4.1 Coordonnées du coordinateur
Natexis Bleichroeder
100, rue Réaumur – 75002 Paris
66/98
4.2.4.2 Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des
dépositaires dans chaque pays concerné
Le service des titres et le service financier des actions de DMC sont assurés par HSBC France
Service aux Emetteurs BP2704, avenue Robert Schuman, 51051 Reims Cedex.
4.2.4.3 Garantie de bonne fin
L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du
Code de commerce.
4.2.4.4 Maintien des droits des bénéficiaires d’Options de souscription d’actions
Les bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la société DMC qui ont levé leurs
options avant le 5 juillet 2006 ont reçu, au titre de l’exercice de ces options, des actions leur
permettant de souscrire à l’émission d’actions nouvelles au même titre que les autres
actionnaires de la société DMC.
L’exercice des options de souscription d’actions a été suspendu le 5 juillet 2006 pour une
durée de 3 mois. Les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions n’ayant pas
exercé leurs options avant le 5 juillet 2006 seront maintenus à l’issue de l’offre conformément
aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans
d’options de souscription d’actions de la société DMC.
4.3 Admission à la négociation et modalités de négociation
4.3.1 Admissions aux négociations
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 13 juillet 2006 et négociés sur le
marché Eurolist d’Euronext Paris le même jour et ce jusqu’à la fin de la période de
souscription sous le code ISIN : FR 0010356808.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à partir de cette date.
Les actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital ont fait l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.
Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes ayant pour code
ISIN : FR0000121337 et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux
négociations. L’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris est
prévue le 11 août 2006.
4.3.2 Place de cotation
Les actions DMC sont admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment C)
d’Euronext Paris.
67/98
4.3.3 Offres concomitantes de valeurs mobilières DMC
Concomitamment à la présente augmentation de capital, la Société procède à une émission

d’obligations convertibles en actions dont les modalités sont exposées à la section 5 de la
présente note d’opération.
4.3.4 Contrat de liquidité
Non applicable.
4.3.5 Stabilisation-Interventions sur le marché
Non applicable.
4.4 Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre
Non applicable
68/98
EUROLIST D’EURONEXT PARIS D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES
EN ACTIONS NOUVELLES DMC
___________________________________________________________________________
Le présent chapitre 5 a été établi sur la base des informations requises aux sections 4 à 7 de
l’annexe V et à la section 4.2.2 de l’annexe XII du Règlement européen n° 809/2004.
5.1 Informations sur les obligations convertibles en actions nouvelles (les

« Obligations ») devant être offertes/admises à la négociation sur le marché
Eurolist d’Euronext Paris
5.1.1 Nature et catégorie des obligations convertibles offertes et admises à la

négociation
L'emprunt faisant l’objet de la présente note d’opération est d'un montant nominal de
29 461 357,80euros représenté par 9 352 812 obligations convertibles en actions ordinaires
nouvelles DMC (« les Obligations ») d'une valeur nominale unitaire de 3,15 euros.
Les Obligations sont émises au pair, soit 100 % de leur valeur nominale, payable en une seule
fois à la date de règlement.
5.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents
Les Obligations sont émises dans le cadre de la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de DMC lorsque DMC
est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire
du Nouveau Code de procédure civile.
5.1.3 Forme et mode d’inscription en compte des obligations convertibles
Les Obligations seront régies par le droit français et notamment les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce tels que modifiés par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin
2004.
Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des Obligataires.
Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :
- HSBC France, Service aux Emetteurs, mandaté par l’Emetteur pour les titres nominatifs
purs ;
- un intermédiaire financier habilité de leur choix et HSBC France, Service aux Emetteurs,
mandaté par l’Emetteur pour les titres nominatifs administrés ;
- un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.
Les Obligations seront admises aux opérations d'Euroclear France qui assurera la
compensation des titres entre teneurs de comptes (code ISIN : FR 0010356816).
Les Obligations seront inscrites en compte à compter du 9 août 2006 et négociables à compter
du 11 août 2006.
5.1.4 Devise d’émission
L’émission d’Obligations est réalisée en euros.
69/98
5.1.5 Rang de créance, maintien de l’emprunt à son rang
5.1.5.1 Rang de créance
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux,

inconditionnels et subordonnés à la dette de 20 M€ refinancée auprès des Prêteurs dans le
cadre de l’avenant au Protocole d’Accord, signé le 1er juin 2006, étant ici précisé que les
Obligations et leurs intérêts ne sont pas assortis de sûretés de l’Emetteur.
5.1.5.2 Maintien de l’emprunt à son rang
L’Emetteur s’engage, aussi longtemps que des Obligations restent en circulation, à ne pas
conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’il peut ou pourra posséder, ni à
constituer de nantissement ou autres sûretés sur son fonds de commerce ou ses créances
commerciales au bénéfice d’autres obligations négociables sans consentir les mêmes garanties
et le même rang aux Obligations.
Cet engagement se rapporte exclusivement aux obligations négociables et n’affecte en rien la
liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur
lesdits biens en toutes circonstances.
5.1.5.3 Assimilations ultérieures
Au cas où l’Emetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards

de droits identiques à ceux des présentes Obligations, notamment quant au montant nominal,
aux intérêts, à leurs échéances, aux conditions et dates d’amortissement et d’attribution des
actions et aux garanties, il pourrait, sans requérir le consentement des porteurs et à condition
que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des
obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur
service financier et à leur négociation. L’ensemble des porteurs de ces titres seraient alors
regroupés en une masse unique.
5.1.6 Droits attachés aux Obligations
5.1.6.1 Délai et Droit de conversion
Les titulaires d’Obligations auront, à tout moment à compter de la date d’admission des
Obligations sur l’Eurolist d’Euronext Paris, et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la
date de remboursement, soit en principe jusqu’au 9 août 2016, la faculté d’obtenir
l’attribution d’actions nouvelles de la Société qui seront libérées par voie de compensation de
leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après et sous réserve des stipulations
prévues ci-dessous au paragraphe 5.1.6.2 “Rapport de conversion - Règlement des rompus”.
Les actions nouvelles DMC résultant de la conversion feront l'objet de demandes d'admission
périodiques sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Elles feront l'objet d'une demande
d'admission aux négociations d'Euronext Paris en fonction de leur date de jouissance, soit
directement sur la même ligne que les actions anciennes soit dans un premier temps, sur une
seconde ligne.
Les actions nouvelles émises à la suite d'une conversion des Obligations seront soumises à
toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance à compter du 1er jour de l'exercice
social au cours duquel se situe la date d'exercice. Elles donneront droit au titre dudit exercice
70/98
social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui
qui pourra être attribué aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en
conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du
dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de
l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.
5.1.6.2 Rapport de conversion – Règlement des rompus
Chaque Obligation de 3,15 euros de nominal pourra être convertie en 1 action d’une valeur
nominale de 3 euros.
Dans l’hypothèse d’un amortissement anticipé des Obligations tel que prévu au 5.1.8.2
« Amortissement anticipé soumis au remboursement intégral de la Dette Protocolée », le
rapport de conversion s’établira comme suit :
- du 9 août 2013 au septième jour ouvré qui précède le 9 août 2014, 1
Obligation pourra être convertie en 0,75 action nouvelle sous réserve des
ajustements prévus au 5.1.6.5 « Maintien des droits des porteurs
d’Obligations » ;
d’Obligations » ;
d’Obligations ».
Lorsque le nombre d’actions à remettre à la suite de l’exercice du droit de conversion n’est
pas un nombre entier, la fraction formant rompu devra faire l’objet d’un versement en
espèces. Ce versement sera égal au produit de la quotité du rompu et de la valeur de l’action,
ladite valeur étant celle du cours coté lors de la séance de Bourse du jour qui précède celui du
dépôt de la demande.
L’augmentation de capital qui résulterait de la conversion des obligations convertibles en
actions s’élèverait au maximum à 28 058 436,00 euros en valeur nominale par émission de
9 352 812 actions nouvelles de 3 euros de valeur nominale chacune, et donnerait lieu à une
prime d’émission de 1 402 921,80 euros.
5.1.6.3 Modalités d’exercice du Droit à la conversion d’actions
Pour exercer leur Droit de conversion, les porteurs d'Obligations devront en faire la demande
par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de DMC ou de tout intermédiaire
qu'elle désignera à cet effet.
Les porteurs d'Obligations recevront livraison des actions au plus tard dans les 7 jours ouvrés
suivant la date de réception de leur demande d'exercice du droit de conversion.
DMC fera état, dans un avis publié tous les six mois à compter de la Date de Règlement, dans
un journal financier français de diffusion nationale, du nombre d'Obligations qui auront été
converties.
5.1.6.4 Suspension du droit de conversion en actions
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de nouveaux titres de capital ou valeurs

mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations
71/98
financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de
souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de
suspendre l'exercice du droit de conversion en actions pendant un délai qui ne peut excéder
trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en
aucun cas faire perdre aux porteurs d'Obligations appelées au remboursement leur Droit à
l'Attribution d'Actions et le délai prévu au paragraphe " Délai et Droit de conversion ".
La décision de la Société de suspendre l'exercice de leur Droit de conversion en actions fera
l'objet d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié
quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la
date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette
information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et
d'un avis d'Euronext Paris S.A.
5.1.6.5 Maintien des droits des porteurs d’Obligations
La Société s'engage, tant qu'il existera des Obligations, à ne pas procéder à l'amortissement de
son capital social, ni à une modification de la répartition des bénéfices sans que soient prises
les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d’Obligations qui exerceraient
leur Droit de conversion.
En cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du
montant nominal ou du nombre de titres composant le capital, les droits du titulaire
d’Obligations seront réduits en conséquence, comme s’il les avait exercés avant la date à
laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
Si la Société décidait de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux
titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservée à ses actionnaires, de
distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la
répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, la protection des intérêts
des titulaires des droits ainsi créés sera assurée dans les conditions prévues à l’article L. 228-
99 du Code de commerce. Si la Société faisait l'objet d'une fusion ou d'une absorption ou
procédait à une scission, les droits du titulaire d’Obligations seront réservés dans les
conditions prévues à l’article L. 228-101 du Code de commerce.
En cas d'ajustement, DMC doit en informer les porteurs d’Obligations au moyen d'un avis
publié au Bulletin des annonces légales obligatoires comprenant notamment le nouveau Ratio
de conversion. Cet avis sera établi conformément aux dispositions de l’article 242-13 du
décret du 23 mars 1967. En outre, le Directoire de DMC rendra compte des éléments de calcul
et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.
5.1.6.6 Règlement des rompus
Tout porteur d’Obligations exerçant ses droits au titre des Obligations pourra souscrire un
nombre d’actions DMC calculé en appliquant au nombre d’Obligations présenté le Ratio de
Conversion en vigueur.
Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur
d’Obligations pourra demander qu’il lui soit délivré :
- Soit le nombre d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces
une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action,
évaluée sur la base du premier cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui
72/98
du dépôt de la demande de conversion ou du dernier jour précédant la date de dépôt de la
demande de conversion au cours duquel le titre a été coté ;
- Soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à DMC la valeur
de la fraction d’action supplémentaire, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent.
5.1.6.7 Information des porteurs d’Obligations
En cas d’opération comportant un droit préférentiel de souscription, les porteurs d’Obligations

en seront informés avant le début de l’opération au moyen d’un avis publié au BALO, dans un
journal financier de diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris SA.
5.1.6.8 Droits des porteurs d’Obligations aux dividendes des actions livrées
En cas d'exercice de l’Option de conversion (y compris en cas d'exercice de ce droit lorsque

DMC décide de procéder à l'amortissement anticipé des Obligations conformément au
paragraphe 5.1.8.4 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de l’Emetteur »)
aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d’Obligations au titre de la période courue entre la
dernière date de paiement d'intérêt précédant la date d'exercice et la date à laquelle intervient
la livraison des actions.
Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite d'une conversion sont définis au
paragraphe 5.1.17 « Informations concernant le sous-jacent ».
5.1.7 Taux d’intérêt nominal et dispositions relatives aux intérêts dus
5.1.7.1 Taux d’intérêt nominal
Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 1% du nominal, soit 0,0315 euro par
Obligation payable à terme échu le 9 août de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant
si cette date n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 9 août 2007 (chacune, une «
Date de Paiement d’Intérêt », et la période allant d’une Date de Paiement d’Intérêt (incluse) à
la suivante (exclue) étant une « Période d’Intérêt »).
Tout montant d'intérêt afférent à une Période d'Intérêt inférieure à une année entière sera égal
au produit (i) du taux d'intérêt annuel ci-dessus et (ii) du rapport entre (a) le nombre de jours
courus depuis la précédente Date de Paiement d'Intérêt (ou le cas échéant, s'il n'en existe pas,
depuis la date de jouissance des Obligations) jusqu’à l’expiration de la Période d’Intérêt et (b)
365 ou 366 jours selon que la Période d’Intérêt dans laquelle se situe ladite période est de 365
jours ou de 366 jours.
Sous réserve des stipulations du paragraphe 5.1.6.8 « Droits des porteurs d’Obligations aux
dividendes des actions livrées », les intérêts cesseront de courir à compter de la date de
remboursement normal ou anticipé des Obligations.
Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.
Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont
ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.
5.1.8 Amortissement de l’emprunt et procédures de remboursement
5.1.8.1 Amortissement normal en cas d’absence de conversion des Obligations
A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, ou converties, les Obligations seront
amorties en totalité le 9 août 2016 ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un
73/98
jour ouvré (la « Date de Maturité ») par remboursement au prix de 3,15 euros par Obligation,
soit 100% de leur valeur nominale.
Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement.
5.1.8.2 Amortissement anticipé soumis au remboursement intégral de la Dette

Protocolée
Dès lors que le solde de 20 M€ d’endettement protocolé aura été intégralement remboursé ou
aura fait l’objet d’un refinancement au 9 août 2013, les obligations convertibles en actions
nouvelles seront amorties par remboursement d’un quart de la valeur nominale initiale de
chaque Obligation selon le calendrier suivant :
- 9 août 2013 : à un prix de remboursement égal à 100% de la fraction de la
valeur nominale des Obligations appelée à être amortie cette date ;
5.1.8.3 Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques
L’Emetteur se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de

quantité, à l'amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations, soit par rachats en
bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d'échange. Ces opérations
sont sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en
circulation. Les Obligations acquises seront annulées.
5.1.8.4 Amortissement anticipé par remboursement au gré de l’Emetteur
Cette possibilité n’est pas prévue.
5.1.8.5 Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de

l’amortissement anticipé
Le nombre d’Obligations rachetées, converties ou échangées et le nombre d’Obligations en

circulation seront transmis annuellement à Euronext Paris S.A. pour l’information du public.
Cette information pourra également être obtenue à tout moment auprès de l’Emetteur ou de
l’agent financier mentionné au paragraphe 5.2.4.2 («Coordonnées des intermédiaires chargés
du service financier et des dépositaires dans chaque pays concerné»).
La décision de l’Emetteur de procéder au remboursement normal ou anticipé fera l’objet, au

plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement, d’un avis publié au Journal
Officiel (pour autant que la législation ou la réglementation en vigueur l’impose), d’un avis
financier publié dans un quotidien financier à diffusion nationale en France et d’un avis
d'Euronext Paris S.A.
5.1.8.6 Annulation des Obligations
Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les Obligations
rachetées sur les marchés réglementés ou par voie d’offres publiques, ainsi que les
74/98
Obligations converties, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront
annulées conformément à la loi.
5.1.9 Taux de rendement actuariel annuel brut
Le taux de rendement actuariel annuel brut est de 1% à la date de règlement (en l’absence de
conversion en actions et en l’absence d’amortissement anticipé).
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux
annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles
des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation
obligataire).
A titre indicatif le tableau ci-dessous donne, pour obtenir des taux de rendement actuariels
donnés, les cours que doit atteindre l’action DMC à l’échéance ainsi que le taux de croissance
induit de l’action.
Taux de rendement actuariel à Cours de l’action à échéance Taux de croissance annuel

la date de règlement (1) moyen induit de l’action (2) (3)
OAT = 4,12% 4,37€ 5,74%

OAT + 1 % = 5,12% 4,82€ 6,79%
OAT + 2 % = 6,12% 5,32€ 7,84%
(1) Taux de rendement actuariel interpolé de l’obligation assimilable du Trésor de même échéance : 4,12% le
7 juillet 2006.
(2) Hors effet de dividendes.
(3) Par rapport au cours de 2,50 euros au 7 juillet 2006.
5.1.10 Représentation des porteurs d’Obligations
Conformément à l'article L. 228-46 du Code de commerce, les porteurs d’Obligations sont

groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la
personnalité civile. Les deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article L. 228-103 du
Code de commerce sont applicables à cette masse.
En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce et sous réserve des

incompatibilités prévues par l’article L. 228-49 du Code de commerce, est désigné
représentant de la masse des porteurs d’Obligations :
Monsieur François Baufine-Ducrocq
15 rue du Docteur Zamenhoff – 92130 Issy les Moulineaux
En vertu de l’article L. 228-53 du Code de commerce, le représentant titulaire de la masse

aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs
d’Obligations, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la
défense des intérêts communs des Obligataires.
Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'Assemblée
générale des porteurs d’Obligations ou la survenance d’une incapacité ou d'une
incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du
remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant,
75/98
prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le
représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération du représentant titulaire de la masse, prise en charge par DMC, est de 500 €
par an ; elle sera payable le 1er janvier de chaque année, tant qu'il existera des Obligations en
circulation à cette date.
Le représentant suppléant de la masse est :

Monsieur Xavier Hennequin
126 rue de Courcelles – 75017 Paris
Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant titulaire

empêché. La date d’entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de la réception de
la lettre recommandée par laquelle DMC, ou toute autre personne intéressée, lui aura notifié
tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant ; cette notification
sera, le cas échéant, également faite, dans les mêmes formes, à DMC. En cas de
remplacement provisoire ou définitif, le représentant suppléant aura les mêmes pouvoirs que
ceux du représentant titulaire. Il n’aura droit à la rémunération annuelle de 500 € que s’il
exerce à titre définitif les fonctions de représentant titulaire. Cette rémunération commencera
à courir à compter du jour de son entrée en fonction.
DMC prendra à sa charge la rémunération des représentants de la masse et les frais de

convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs d’Obligations, de publicité de
leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle, par désignation de justice,
des représentants de la masse au titre de l'article L. 228-50 du Code de commerce, tous les
frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs d’Obligations, ainsi que
les frais d'assemblée de cette masse.
En cas de convocation de l'assemblée générale des Obligataires, ces derniers seront réunis au
siège social de DMC ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.
Le porteur d’Obligations a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de

l'assemblée générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de
DMC, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la
convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des
rapports qui seront présentés à l'assemblée.
Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits
identiques à ceux des Obligations et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs
d'Obligations seront groupés en une masse unique.
76/98
5.1.11 Autorisations
5.1.11.1 Assemblée ayant autorisé l’émission
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 27 février 2006,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 228-92 du Code de commerce, a, dans sa quatrième résolution :
- délégué au Directoire la compétence de décider, à l’époque ou aux époques
qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, l'augmentation du capital de la société
par l'émission, simultanée ou non :
• d'actions ordinaires de la société,
• et/ou d’obligations convertibles en actions ordinaires de la société,
étant précisé que les actions ordinaires et obligations convertibles en actions
ordinaires de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation
pourront être libérées en espèces et/ou par compensation de créances ;
Plafonds
- décidé que le montant total nominal maximal des actions ordinaires qui
pourront ainsi être émises, immédiatement ou sur conversion des obligations
convertibles sera de quarante cinq millions d’euros (45 000 000 €), soit
15 000 000 d’actions de 3 € de valeur nominale, augmenté le cas échéant du
montant de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à des actions ordinaires ;
- décidé que le montant nominal maximal des obligations convertibles en
actions ordinaires de la société qui pourront être ainsi émises ne pourra
excéder 45 000 000 € à la date d'émission ;
Droit Préférentiel de Souscription des Actionnaires – Souscription à titre

irréductible et réductible
- décidé :
• que les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible,
proportionnellement au nombre de leurs actions, aux actions ordinaires
et aux obligations convertibles en actions ordinaires de la société
susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation,
• et que le Directoire pourra offrir aux actionnaires de souscrire à titre
réductible aux actions ordinaires et aux obligations convertibles en
actions ordinaires de la société susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation ;
- pris acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs d’obligations convertibles en actions ordinaires de la
société qui seraient émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces obligations
convertibles donneront droit immédiatement ou à terme ;
Possibilités offertes au Directoire en cas d’insuffisance des souscriptions
- décidé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une des émissions d'actions ou
77/98
d’obligations convertibles en actions susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation et, le cas échéant, après usage de la faculté de
surallocation prévue à la cinquième résolution de la présente Assemblée
Générale Extraordinaire, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il
déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
• limiter le montant des actions ordinaires ou obligations convertibles en
actions ordinaires émises au montant des souscriptions recueillies sous
la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l'émission,
• répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou obligations
convertibles en actions ordinaires dont l'émission a été décidée mais
n'ayant pas été souscrites,
• offrir au public tout ou partie des actions ordinaires ou obligations
convertibles en actions ordinaires non souscrites ;
La présente délégation a été donnée pour une durée de 26 mois à compter du 27 février 2006.
5.1.11.2 Directoire ayant décidé l’émission d’obligations convertibles et décision du

Président de réaliser l’émission
En vertu de la délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire visée au paragraphe

5.1.11.1, le Directoire de DMC, dans sa séance du 23 juin 2006, a décidé de procéder à
l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, fixant certaines modalités ou certaines limites
aux conditions de cette émission, et a subdélégué à son Président le soin de fixer les modalités
définitives de l’opération.
Le Président du Directoire, agissant sur subdélégation du Directoire, a décidé le 7 juillet 2006
de procéder à une émission de 9 352 812 obligations convertibles en actions, de 3,15 euros de
valeur nominale chacune dans les conditions précisées dans la présente note d’opération.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et

aux termes de la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la Société du 27 février 2006 et de la décision du Directoire du 23 juin 2006, il
pourra être décidé, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé
la totalité de l’augmentation de capital, soit de limiter le montant de l’opération au montant
des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci représente au moins les trois quarts
de l’augmentation de capital décidée, soit de répartir librement tout ou partie des actions
ordinaires ou obligations convertibles en actions ordinaires non souscrites, soit de les offrir
totalement ou partiellement au public.
5.1.12 Date prévue de l’émission
9 août 2006.
5.1.13 Restriction à la libre négociabilité des Obligations
Aucune clause ne limite la libre négociation des Obligations.
78/98
5.1.14 Régime fiscal des Obligations
En l’état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les

conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux investisseurs qui détiendront des
Obligations Convertibles en Actions de la Société DMC. Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer
auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Le paiement des intérêts et le remboursement des Obligations seront effectués sous la seule
déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre
obligatoirement à la charge des titulaires d'Obligations.
5.1.14.1 Résidents fiscaux français
5.1.14.1.1 Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne
réalisant pas d’opération de Bourse à titre habituel
(a) Intérêt et primes de remboursement
Les revenus des Obligations perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en
France au sens de l’article 4B du CGI et détenant des titres dans leur patrimoine privé sont :
- soit inclus dans la base du revenu global soumis au barème progressif de l'impôt sur le
revenu auquel s'ajoutent :
- la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont

déductibles de l'assiette de l'impôt sur le revenu de l'année de son paiement (articles
1600-0 C et 1600-0 E du CGI) ;
- la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5 %
(articles 1600-0 G et 1600-0 L du CGI) ;
- le prélèvement social au taux de 2 % (article 1600-0 F bis du CGI) ;
- la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %, instituée
par les articles 1l 2° et 19-11 2° de la loi n° 2004-626 du 30 juin 2004 relative au
dispositif de solidarité pour l'autonomie des personnes âgées et des personnes
handicapées;
- soit, sur option, soumis à une imposition globale de 27 % incluant:
- le prélèvement libératoire au taux de 16 % (article 125 A du CGI) ;

- la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 % (articles 1600-0 D et 1600-0 E du
CGI) ;
- la contribution au remboursement de la dette sociale au taux de 0,5 % (articles 1600-0
G et 1600-0 L du CGI) ;
- le prélèvement social de 2 % (article 1600-0 F bis du CGI) ;
- la contribution additionnelle au taux de 0,3 % au prélèvement social de 2 %.
(b) Plus-values
En application des articles 150-0 A et suivants du CGI, si le montant annuel des cessions de
valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés réalisées par l'ensemble des membres du
79/98
foyer fiscal au cours de l'année civile excède un seuil actuellement fixé à 15 000 euros, les
plus-values de cession sur ces titres sont imposables, dès le premier euro, à :
- L’impôt sur le revenu au taux proportionnel de 16 % (article 200 A du CGI) ;
- La contribution sociale généralisée au taux de 8,2% (articles 1600-0 C et 1600-0 E du CGI) ;
- La contribution au remboursement de la dette sociale au taux de 0,5% (articles 1600-0 G et
1600-0 L du CGI) ;
- Le prélèvement social au taux de 2 % (article 1600-0 F bis du CGI) ;
- La contribution additionnelle au prélèvement social de 2% au taux de 0,3%;
Les moins-values subies au cours d’une année ne sont imputables que sur les plus values de
même nature réalisées au cours de l’année de cession ou des dix années suivantes (les moins
values subies avant le 1er janvier 2002 sont reportables dans un délai de 5 ans seulement), à
condition que les moins values résultent d’opérations imposables ce qui signifie, notamment,
que le seuil de cession de 15.000 euros visé ci-dessus ait été dépassé l’année de la réalisation
de la moins value.
(c) Conversion des Obligations en actions
Cf. paragraphe « Régime fiscal de la conversion » ci-après
(d) Impôt de solidarité sur la fortune
Les Obligations détenues par les personnes physiques seront comprises dans leur patrimoine
imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
(e) Droits de succession et de donation

Les Obligations acquises par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de
succession ou de donation en France, sous réserve des dispositions des conventions fiscales
internationales applicables, le cas échéant.
5.1.14.1.2 Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés
(a) Intérêts et primes de remboursement
Les intérêts des Obligations courus sur l'exercice sont inclus dans le résultat soumis à l'impôt
sur les sociétés au taux de 33 1/3 % augmenté d’une contribution additionnelle égale à 1,5%
de l’impôt sur les sociétés (article 235 ter ZA du CGI) pour les exercices clos en 2005. Cette
contribution est supprimée pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2006 (art. 25 III de
la loi de Finances nº 2004-1484 pour 2005).
Une contribution sociale au taux de 3,3 % est en outre applicable (article 235 ter ZC du CGI);
elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement limité à 763
000 euros par période de douze mois. Sont toutefois exonérées de cette contribution, les
entreprises réalisant moins de 7 630 000 euros de chiffre d'affaires au cours de l'exercice,
ramené s'il y a lieu à douze mois, et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière
continue, pour 75 % au moins, par des personnes physiques (ou par une société satisfaisant
elle-même à l'ensemble de ces conditions).
En outre, le taux de l'impôt sur les sociétés applicable à ces entreprises est fixé, dans la limite
de 38 120 euros de bénéfice imposable par période de douze mois, à 15 % (article 219 du
CGI).
80/98
Conformément aux dispositions de l'article 238 septies E du CGI, les entreprises détenant des
obligations doivent intégrer aux résultats imposables de chacun de leurs exercices une fraction
de la prime de remboursement qu'elles constatent au moment de la souscription ou de
l'acquisition des obligations, chaque fois que ladite prime excède 10 % du prix de souscription
ou d'acquisition. Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas aux obligations dont le prix
moyen à l'émission est supérieur à 90 % de la valeur de remboursement.
(b) Plus-values
La cession d'Obligations donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans le
résultat imposable.
Le montant du gain ou de la perte, égal à la différence entre le prix de cession et le prix de
souscription ou d'acquisition des Obligations augmenté, le cas échéant, des montants de
primes de remboursement déjà imposés et non perçus, est compris dans le résultat soumis à
l'impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 % (ou, le cas échéant, au taux de 15 % dans la limite
de 38 120 euros par période de douze mois (pour les entreprises qui remplissent les conditions
prévues par l’art.219 I b du CGI) auquel s'ajoutent la contribution additionnelle au taux de 1,5
% pour les exercices clos en 2005 ainsi que, le cas échéant, la contribution sociale sur les
bénéfices au taux de 3,3 % dans les conditions mentionnées ci-dessus. Il est rappelé que la
contribution additionnelle au taux de 1.5% est supprimée pour les exercices clos à compter du
1er janvier 2006 (art. 25 III de la loi de Finances nº 2004-1484 pour 2005).

Cf. paragraphe "Régime fiscal de la conversion" ci-après.
5.1.14.2 Non-résidents fiscaux français
(a) Revenus (intérêts et primes de remboursement)
Les émissions obligataires en euros réalisées par les personnes morales françaises sont
réputées réalisées hors de France pour l'application des dispositions de l'article 131 quater du
CGI (Bulletin Officiel des Impôts 5 1 11-98, instruction du 30 septembre 1998). En
conséquence, les revenus des Obligations versés à des personnes qui ont leur domicile fiscal
ou leur siège hors du territoire de la République française sont exonérés du prélèvement prévu
à l'article 125 A III du CGI. Ces revenus sont par ailleurs exonérés des contributions sociales.
(b) Plus-values
Les plus-values réalisées lors de la cession de leurs Obligations par les personnes qui ne sont
pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou dont le siège social
est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixé en France à l'actif
duquel les Obligations seraient inscrites) ne sont pas imposables en France (article 244 bis C
du CGI).
Cf. paragraphe "Régime fiscal de la conversion ou de l'échange".
81/98
(d) Impôt de solidarité sur la fortune
L'impôt de solidarité sur la fortune ne s'applique pas aux obligations émises par les sociétés
françaises et détenues par des personnes physiques domiciliées hors de France au sens de
l'article 4 B du CGI.
(e) Droits de succession et de donation
La France soumet aux droits de succession et de donation les valeurs mobilières émises par
les sociétés françaises acquises par voie de succession ou de donation par un non-résident
français. La France a conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à
éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation, aux termes desquelles
les résidents des pays ayant conclu de telles conventions peuvent, sous réserve de remplir
certaines conditions, être exonérés de droits de succession et de donation ou obtenir un crédit
d'impôt dans leur état de résidence.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter dès à présent leurs conseils en ce
qui concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation à raison des
Obligations, et les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une exonération des droits
de succession et de donation en vertu d'une des conventions fiscales ainsi conclues avec la
France.
5.1.15 Régime fiscal de la conversion des Obligations
En l'état actuel de la législation, le régime fiscal applicable est celui décrit ci-après. Les
porteurs d'Obligations doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel,
de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.
Outre les développements suivants, les non-résidents fiscaux de France doivent se conformer
à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence.
5.1.15.1 Résidents fiscaux français
5.1.15.1.1 Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne
réalisant pas d’opération de bourse à titre habituel
La conversion des Obligations en actions nouvelles n’est pas considérée comme une cession à
titre onéreux pour l'imposition des plus values.
La plus-value en résultant bénéficie, dans la limite de la parité d'échange, du sursis
d'imposition prévu à l'article 150-0 B du CGI.
En cas de cession ultérieure des actions, le gain net, calculé à partir du prix ou de la valeur
d'acquisition des Obligations (article 150-0 D 9 du CGI), est soumis au régime d’imposition
des plus-values de cession de valeurs mobilières (voir paragraphe 5.1.14.1 "Résidents fiscaux
français").
Lorsqu’elles sont imposables, les plus-values ci-dessus sont imposées au taux de 27 % (soit
16 % au titre de l’impôt sur le revenu, 8,2 % au titre de la CSG, 0,5 % au titre de la CRDS, 2
% au titre du prélèvement social et 0,3 % au titre de la contribution additionnelle au
prélèvement social).
82/98
5.1.15.1.2 Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés
La plus-value ou la moins-value réalisée à l'occasion de la conversion des Obligations en

actions nouvelles bénéficie du sursis d'imposition prévu à l'article 150-0 B du CGI et est ainsi
comprise dans le résultat de l'exercice au cours duquel les actions reçues au titre de la
conversion sont cédées.
Lors de la cession ultérieure des actions reçues lors de la conversion, le montant du résultat de
la cession (plus-value ou moins-value) sera déterminé par référence à la valeur que les
Obligations avaient du point de vue fiscal chez le cédant. Sous peine d'une pénalité égale à
5 % des sommes en sursis, les entreprises bénéficiaires du sursis d'imposition devront
respecter les obligations déclaratives annuelles prévues par les paragraphes I et II de l'article
54 septies du CGI jusqu'à la date d'expiration du sursis.
5.1.15.2 Non-résidents fiscaux français
Les non résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur
dans leur Etat de résidence, sous réserve de l’application d’une convention fiscale
internationale signée entre la France et cet Etat.
Les plus-values réalisées à l'occasion de la conversion de leurs Obligations en actions

nouvelles par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de
l’article 4B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement
stable ou de base fixe en France, à l'actif duquel seraient inscrites les Obligations) ne sont pas
soumises à l'impôt en France (244 bis C du CGI).
5.1.16 Régime fiscal applicable aux actions DMC issues de la conversion des
Obligations
Cf. section 4.1.11.
5.1.17 Informations concernant le sous-jacent
La présente section a été insérée sur la base de la section 4.2.2 de l’annexe XII du Règlement
européen n° 809/2004.
L’exercice du Droit de conversion permet d’obtenir une action DMC.

Les informations concernant le sous-jacent sont décrites au chapitre 4.1 de la présente note
d’information.
Les informations relatives aux performances passées et futures de l’action DMC ainsi que sur
sa volatilité sont disponibles sur le site Internet d’Euronext Paris.
5.1.18 Offres publiques
Il est précisé qu’en l’état actuel de la réglementation française, dans le cas où les actions de
DMC feraient l’objet d’une offre publique d’achat ou d’échange par un tiers, l’offre devrait
également porter sur tous les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de DMC et
donc sur les Obligations faisant l’objet de la présente note d’information. Le projet d’offre
devrait faire l’objet d’un examen préalable par l’AMF, laquelle se prononcerait sur sa
recevabilité au vu des éléments présentés et notamment des éléments d’appréciation du prix et
83/98
de la parité de l’Offre. Une note d’information contenant les modalités de l’offre devrait
également être soumise à l’AMF pour visa.
5.2 Conditions de l’émission d’obligations convertibles
5.2.1 Conditions, calendrier prévisionnel et modalités des demandes de

souscription
5.2.1.1 Conditions de l’émission d’obligations convertibles
L’émission d’Obligations sera réalisée par émission et admission d’obligations convertibles

en actions nouvelles DMC avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les
actionnaires dont les actions sont inscrites en compte à l’issue de la séance de bourse du 10
juillet 2006. Chaque actionnaire de DMC recevra 1 droit préférentiel de souscription par
action détenue.
5 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire à 3 Obligations. Pour
parvenir à cette proportion, un actionnaire a accepté de renoncer par avance à l’exercice de 4
droits préférentiels de souscription attachés à 4 actions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un
nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier
d’actions (5 ou un multiple de ce chiffre). Dans le cas où un titulaire de droits préférentiels de
souscription ne disposerait pas d’un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription
pour souscrire un nombre entier d’actions de DMC, il devra faire son affaire de l’acquisition
sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription
d’un tel nombre entier d’actions de DMC.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché
pendant leur période de cotation (soit entre le 13 juillet 2006 et le 28 juillet 2006 inclus). A
défaut de souscription ou de cession de ces droits préférentiels de souscription, ils deviendront
caducs à l’issue de la période de souscription, soit le 28 juillet 2006.
5.2.1.2 Montant de l’émission d’obligations convertibles
Dans l’hypothèse où tous les droits préférentiels de souscription seraient exercés, le produit
brut de l’émission d’Obligations s’élèverait à 29 461 357,80 euros.
Limitation du montant de l’opération
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, aux termes de

la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 février 2006 et
de la décision du Directoire du 23 juin 2006, le Directoire pourra décider dans l’ordre qu’il
déterminera, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, soit de limiter le montant des actions ordinaires ou obligations
convertibles en actions ordinaires émises au montant des souscriptions recueillies, sous la
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital, soit de
répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou obligations convertibles en actions
ordinaires dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits, soit d’offrir tout ou
partie des actions ordinaires ou obligations convertibles en actions ordinaires non souscrites
au public.
84/98
5.2.1.3 Procédure et période de souscription
La souscription des Obligations sera ouverte du 13 juillet au 28 juillet 2006 inclus.
Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre irréductible

La souscription des Obligations est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions
anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront
souscrire à titre irréductible, à raison de 3 Obligations pour 5 actions anciennes possédées,
sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la
souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un
nombre entier d’Obligations pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de
ce fait, en résulter une souscription indivise, DMC ne reconnaissant qu’un seul propriétaire
pour chaque action.
Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits
préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Obligations
qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d’Obligations leur revenant du chef de l'exercice de
leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Obligations éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront
réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et
au prorata du nombre d’Obligations dont les droits préférentiels de souscription auront été
utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une
attribution de fraction d’Obligations.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre
d’Obligations lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de
souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de
la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des
souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le
nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès
desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir
des Obligations à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu
du siège social de la Société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l’action DMC après l’émission

Sur la base du cours de clôture de l’action DMC le 7 juillet 2006, soit 2,50 euros, la valeur
théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0 euro et la valeur théorique de
l’action DMC ex-droit s’élève à 2,50 euro.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront faire parvenir
leurs instructions de souscription à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le
13 juillet 2006 et le 28 juillet 2006 inclus, soit une période de 12 jours de Bourse
correspondant à la période de cotation des droits préférentiels de souscription sur le marché
Eurolist d’Euronext Paris, et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée
de la période de souscription. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera
85/98
dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription
ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations
du propriétaire de l’action ancienne.
Les instructions de souscription sont irrévocables. A compter du 29 juillet 2006, aucune
instruction de souscription ne pourra être prise en compte. En outre, les droits préférentiels de
souscription seront radiés du marché Eurolist d’Euronext Paris et ne pourront plus être
négociés à l’issue de la séance de Bourse du 28 juillet 2006.
Calendrier indicatif

10 juillet 2006 Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus
12 juillet 2006 Publication du résumé contenant les principales caractéristiques
de l’émission d’actions et d’Obligations
13 juillet 2006 Ouverture de la période de souscription – début de la cotation des
droits préférentiels de souscription aux Obligations
14 juillet 2006 Publication de la notice au Bulletin des annonces légales
obligatoires relative à l’émission d’actions nouvelles et
d’Obligations
28 juillet 2006 Clôture de la période de souscription – fin de cotation des droits
préférentiels de souscription aux Obligations
9 août 2006 Publication de l’avis Euronext d’admission des Obligations
indiquant le montant définitif de l’émission
Emission des Obligations – règlement-livraison
11 août 2006 Cotation des Obligations
5.2.1.4 Révocation de l’offre
Non applicable.
5.2.1.5 Réduction de la souscription
L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires
pourront souscrire à titre irréductible à raison de 3 obligations convertibles pour 5 actions
anciennes sans que leurs ordres ne puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de
souscription à titre réductible des obligations convertibles non souscrites à titre irréductible et
les modalités de réduction sont décrites au paragraphe 5.2.1.3 (« Procédure et période de
souscription »).
5.2.1.6 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription

irréductible et réductible, il n’y a pas de minimum et/ou de maximum de souscription (Cf.
paragraphe 5.2.1.3).
86/98
5.2.1.7 Versement des fonds et modalités de délivrance des obligations convertibles
Lors des souscriptions, il devra être versé par leurs souscripteurs la somme de 3,15 euros par
Obligation souscrite. Le prix de souscription des Obligations devra être versé dans son
intégralité en numéraire ou par compensation de créances.
Les souscriptions des Obligations et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur
intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus au plus tard le 28
juillet 2006 par Natexis Bleichroeder, 100 rue Réaumur, 75002 Paris, qui sera chargé d’établir
un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’émission d’Obligations.
Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en nominatif pur
seront reçus sans frais auprès de HSBC France, Service aux Emetteurs.
Le règlement-livraison des Obligations DMC émises interviendra le 9 août 2006.
Les pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
Elles ont fait l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France et seront
inscrites en compte dès leur date d’émission, soit le 9 août 2006 (correspondant à la date de
règlement livraison).
5.2.1.8 Publication des résultats de l’émission
Le montant définitif de l’émission et le nombre d’Obligations admises aux négociations sur le

marché Eurolist d’Euronext Paris feront l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de la
Société.
5.2.1.9 Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription
Voir paragraphe 5.2.1.3 (« Procédure et période de souscription ») ci-dessus.
5.2.2 Plan de distribution et allocation des Obligations
5.2.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
– Restrictions applicables à l’offre
Catégorie d’investisseurs potentiels

irréductible et réductible (voir paragraphe 5.2.1.3), les droits préférentiels de souscription sont
attribués à l’ensemble des actionnaires de la Société. Pourront souscrire aux Obligations les
titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires des droits
préférentiels de souscription.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public en France.
Restrictions
La diffusion du présent prospectus ou la vente des Obligations et des droits préférentiels de

souscription ou la souscription des Obligations peuvent, dans certains pays, y compris les
87/98
Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y
conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des Obligations
ni d'exercice des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située dans
un pays ayant instauré de telles restrictions et lesdites notifications seront réputées être nulles
et non avenues.
réglementations qui y son applicables.
les restrictions applicables à l'offre
De façon générale, toute personne souhaitant souscrire des Obligations hors de France devra
s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le prospectus, ou tout autre
document relatif à l'offre, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les
lois et réglementations applicables, et ne pourra constituer une offre de souscription ou de
vente dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.
Restrictions concernant les Etats-Unis d’Amérique

Les Obligations et les droits préférentiels de souscription n'ont pas été ou ne seront pas
enregistrés au sens du U.S. Securities Act of 1933 (le "Securities Act"). Les Obligations et les
droits préférentiels de souscription ne peuvent être et ne seront pas offerts, vendus, exercés ou
livrés, le cas échéant, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini par le
Règlement S du Securities Act.
Aucun ordre de souscription ne doit être posté des Etats-Unis d'Amérique ou envoyé de toute
autre façon depuis les Etats-Unis d'Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits
préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs Obligations sous la forme nominative
devront fournir une adresse en dehors des Etats-Unis d'Amérique.
Les intermédiaires financiers autorisés ne devront pas accepter les souscriptions d'Obligations
ou les exercices des droits préférentiels de souscription faits par des clients qui ont une
adresse aux Etats-Unis d'Amérique et de telles demandes seront non avenues.
5.2.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des

membres de ses organes d’administration, direction ou surveillance ou de
quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5% - Autres
intentions de souscription
Bear Stearns, Goldman Sachs et West LB, en leur qualité de Prêteurs de la Société,
s’engagent auprès de celle-ci à souscrire à l’émission d’obligations convertibles en actions
nouvelles à concurrence respectivement de 17,93, 5,56 et et 3,41 millions d’euros (soit un
montant total de 26,91 millions d’euros) par libération par compensation de créances dans
l’éventualité où le montant des souscriptions à titres irréductible et à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission.
Cet engagement couvre 91,36% de l’émission.
A la connaissance de l’émetteur, aucun autre des actionnaires de l’émetteur n’a fait part de
son intention de souscrire ou non à la présente émission.
88/98
5.2.2.3 Information pré-allocation
La souscription des Obligations est réservée, par préférence, aux actionnaires existants de
DMC ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription dans les conditions
décrites au paragraphe 5.2.1.3 (« Procédure et période de souscription »).
5.2.2.4 Notification aux souscripteurs
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés de
recevoir le nombre d’Obligations souscrites (Cf. paragraphe 5.2.1.3).
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au
paragraphe 5.2.1.3.(« Procédure et période de souscription ») seront informés de leur
allocation par leur intermédiaire financier.
5.2.2.5 Surallocation et rallonge
Non applicable.
5.2.3 Nominal unitaire – Prix d’émission
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 3,15 euros.

Les Obligations sont émises au pair, soit 100 % de leur valeur nominale, payable en une seule
fois à la date de règlement.
5.2.4 Placement et garantie
5.2.4.1 Coordonnées du coordinateur
Natexis Bleichroeder
100, rue Réaumur – 75002 Paris
5.2.4.2 Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et des

dépositaires dans chaque pays concerné
Le service des titres et le service financier des obligations convertibles en actions DMC seront
assurés par HSBC France, Service aux Emetteurs, BP 2704, avenue Robert Schuman, 51051
Reims Cedex.
5.2.4.3 Garantie de bonne fin
L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du
Code de commerce.
89/98
5.2.4.4 Maintien des droits des bénéficiaires d’Options de souscription d’actions
Les bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la société DMC qui ont levé leurs
options avant le 5 juillet 2006 ont reçu, au titre de l’exercice de ces options, des actions leur
permettant de souscrire à l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles au même
titre que les autres actionnaires de la société DMC.
L’exercice des options de souscription d’actions a été suspendu le 5 juillet2006 jusqu’au 4

octobre 2006 inclus. Les droits des bénéficiaires d’option de souscription d’actions n’ayant
pas exercé leurs options avant le 5 juillet seront maintenus à l’issue de l’offre conformément
aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans
d’options de souscription d’actions de la société DMC.
5.3 Admission à la négociation et modalités de négociation
5.3.1 Admissions aux négociations
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 13 juillet 2006 et négociés sur le
marché Eurolist d’Euronext Paris le même jour et ce jusqu’à la fin de la période de
souscription sous le code ISIN : FR 0010356840.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à partir de cette date.
Les obligations convertibles provenant de l’émission ont fait l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.
Elles seront admises aux négociations sous le code ISIN : FR 0010356816. L’admission aux
négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris est prévue le 11 août 2006.
5.3.2 Place de cotation
Les obligations convertibles DMC seront admises aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris.
5.4 Informations complémentaires
Néant.
90/98
6 DEPENSES LIEES AUX EMISSIONS D’ACTIONS NOUVELLES ET
OBLIGATIONS CONVERTIBLES
___________________________________________________________________________
Compte tenu de la rémunération des intermédiaires financiers et des frais juridiques et

administratifs, qui sont estimés à un montant d’environ 1 000 000 euros, le produit net de
l’émission des actions nouvelles et obligations convertibles en actions nouvelles est estimé à
44 049 382 euros environ sur la base de l’exercice de l’intégralité des droits préférentiels de
souscription détachés dans le cadre de chacune de ces deux émissions.
91/98
7 DILUTION
___________________________________________________________________________
7.1 Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des droits préférentiels de souscription seraient exercés, il

serait émis :
- 5 196 008 actions nouvelles DMC : le produit brut de l’émission s’élèverait à
15 588 024 euros ;
- 9 352 812 obligations convertibles en actions nouvelles émises au pair,
représentant une émission de 29 461 357,80 euros :
• Dans l’hypothèse où l’intégralité des Obligations serait converties sur
la base du Ratio de conversion, il serait émis 9 352 812 actions
nouvelles résultant en une augmentation de capital de 29 461 357,80
euros.
Incidence de la présente émission (après imputation des frais liés à l’opération) sur la quote-
part des capitaux propres consolidés (part du Groupe) pour le détenteur d’une action DMC
préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la
base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes
consolidés au 31 décembre 2005) :
Quote-part des capitaux propres

conversion des obligations convertibles en
-1,00 -0,64
actions nouvelles objets de la présente note
d’opération
avant conversion des obligations convertibles en
-0,02 0,24
d’opération
après conversion des 9 352 812 obligations
0,94 1,11
convertibles en actions nouvelles objet de la
d’options de souscription d’actions (exerçables ou non) à leurs prix d’exercice respectifs.
92/98
Quote-part des capitaux propres

conversion des obligations convertibles en
-1,00 -0,64
d’opération
Après émission des 4369 904 actions nouvelles
-0,03 0,24
1,00 1,18
d’options de souscription d’actions (exerçables ou non) à leurs prix d’exercice respectifs.
Il est rappelé que la Société n’a pas d’actions auto-détenues à la date de la présente note
d’opération.
7.2 Incidences de l’émission sur la situation de l’actionnaire
Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital actuel de DMC préalablement à l’émission et

qui aurait décidé de ne pas exercer ses droits préférentiels de souscription verrait sa
participation dans le capital évoluer comme suit (calcul effectué sur la base du nombre
d’actions composant le capital à la date des présentes, soit 15 588 024 actions) :
avant conversion des obligations convertibles en
0,75 0,74
d’opération
après conversion des 9 352 812 obligations
0,52 0,51
convertibles en actions nouvelles objet de la
93/98
0,78 0,77
0,55 0,54
Répartition du capital et des droits de vote de DMC à l’issue des émissions :
Hypothèse : Souscriptions réduites aux engagements des Prêteurs et de Guinness Peat Group


Bear Stearns 19,97%
West L.B. 0,00% 3,81%
Total 100,00% 100,00% 100,00%
94/98
Hypothèse : Souscriptions représentant 100% des émissions
Bear Stearns 18,89%
West L.B. 0,00% 3,60%
Total 100,00% 100,00% 100,00%
Dans un communiqué en date du 19 juin 2006, DMC a fait savoir qu’à l’analyse des
informations transmises par le Groupe et d’un courrier du 08 Juin 2006 de l’actionnaire
Pienza International BV (groupe GPG), l’AMF a pris acte, dans un courrier de même date,
que les créanciers et l’actionnaire n’entendent pas agir de concert.
95/98
8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
___________________________________________________________________________
8.1 Conseillers ayant un lien avec les émissions
Kaldeus Finance.
8.2 Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
BDO Marque & Gendrot

23, rue de Cronstadt - 75015 Paris
représentée par M. Joël Assayah
nommé pour la première fois par l’AGM du 26 juin 2006
en remplacement de
19, rue Clément Marot
75008 PARIS
nommé pour la première fois par l’AGM du 18 avril 2000 et dont le mandat est échu
Deloitte et Associés
185, avenue Charles-de-Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine
représenté par Albert AIDAN
nommé pour la première fois par l’AGO du 2 juin 1988
et renouvellé lors de l’AGM du 26 juin 2006
Commissaires aux comptes suppléants
M. Laurent Odobez
7, rue Ernest Renan - 92138 Issy-les-Moulineaux
nommé pour la première fois par l’AGM du 26 juin 2006
en remplacement de
Stéphane LIPSKI
19, rue Clément Marot
75008 PARIS
nommé pour la première fois par l’AGM du 18 avril 2000 et dont le mandat est échu
Société Beas
7-9 Villa Houssay – 92200 Neuilly-sur-Seine
nommé pour la première fois par l’AGM du 18 avril 2000
et renouvelé lors de l’AGM du 26 juin 2006
8.3 Rapport d’expert
Non applicable.
96/98
8.4 Informations contenues dans le prospectus provenant d’une tierce partie
Non applicable.
97/98
9 MISE A JOUR DES INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
___________________________________________________________________________
9.1 Partenariat Kohinoor
Sur le premier semestre 2006 les relations commerciales avec Kohinoor se sont déroulées sur
les mêmes bases qu'au cours des exercices précédents avec une augmentation des volumes
traités pour le compte DMC.
9.2 Informations sociales
En cas de licenciement, il serait attribué à Monsieur Jacques BOUBAL, président du

Directoire, en sus de l'indemnité conventionnelle, soit 10 mois, liée à son ancienneté acquise
dans le Groupe, une indemnité de 14 mois basée sur l'ensemble de sa rémunération annuelle.
9.3 Table de concordance du document de référence 2005
La table de concordance insérée dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité

des marchés financiers le 22 juin 2006 sous le numéro D.06-0618 est modifiée comme suit :
Les rubriques 9.1 « Situation financière » et 9.2 « Résultat d’exploitation » sont renseignées
en pages 5 à 23 du document de référence.
98/98

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Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 46 764 072 euros

Siège social : 10, avenue Ledru-Rollin, 75 012 Paris

MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L’OCCASION DE L’EMISSION ET DE L’ADMISSION AUX

Visa de l’Autorité des marchés financiers

Le prospectus de l’opération décrite dans la présente note est composé :

1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS .......................................................................... 21

En application de l’article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne,

1. Caractéristiques de l’émission d’actions nouvelles et de l’émission d’obligations

Les présentes émissions s’inscrivent dans le cadre du projet de restructuration financière de la

Emission d’actions nouvelles :

Nombre d'actions à émettre 5 196 008 actions nouvelles

Prix de souscription 3,00 euros par action à libérer en numéraire ou par

Produit brut de l'émission 15 588 024 euros.

Montant nominal global de l'émission 15 588 024 euros.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à

Le Directoire pourra décider dans l’ordre qu’il

Période de souscription Du 13 juillet au 28 juillet 2006 inclus.

Date prévue de livraison des Actions Nouvelles 9 août 2006

Garantie de bonne fin L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne

Engagements de souscription Les Prêteurs et l’actionnaire principal, Pienza

- Guinness Peat Group s’engage auprès de la

- Dans l’éventualité où le montant des

L’ensemble de ces engagements couvre 84,10% de

A la connaissance de l’émetteur, aucun autre des

Dilution Sur la base du capital social de DMC à la date des

Intermédiaire Financier L’opération sera centralisée par Natexis Bleichroeder

Emission d’obligations convertibles en actions nouvelles :

Nombre d’obligations convertibles à émettre 9 352 812

Valeur nominale des obligations convertibles 3,15 euros

Prix d’émission des obligations convertibles 3,15 euros

Montant brut de l’émission 29 461 357,80 euros

Période de souscription Du 13 juillet au 28 juillet 2006

Date de jouissance et de règlement des obligations 9 août 2006

Durée de l’emprunt 10 ans à compter de la date de règlement des

Intérêt annuel 1% l’an

Amortissement normal Les obligations convertibles seront amorties en totalité

Amortissement anticipé soumis au remboursement Dès lors que le solde de 20 M€ d’endettement

Amortissement anticipé au gré de DMC L’Emetteur se réserve le droit de procéder à tout

Droit préférentiel de souscription La souscription des obligations convertibles en actions

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à

Le Directoire pourra décider dans l’ordre qu’il

Période de souscription Du 13 juillet au 28 juillet 2006 inclus

Garantie de bonne fin L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne

Engagements de souscription Bear Stearns, Goldman Sachs et West LB, en leur

A la connaissance de l’émetteur, aucun autre des

Intermédiaire Financier L’opération sera centralisée par Natexis Bleichroeder.

Restrictions applicables à l’offre :

L’offre sera ouverte au public en France. La diffusion du présent prospectus, la vente ou la

8 juin 2006 Levée des conditions suspensives

Hypothèse des émissions intégralement souscrites

Hypothèse des émissions souscrites à hauteur des engagements de souscription

Frais liés aux émissions :

2. Information de base concernant la société et ses états financiers

Emetteur Dollfus Mieg & Cie - DMC (ci-après « DMC» ou la

Place de cotation Eurolist d’Euronext Paris S.A. (Compartiment C)

Objet social La Société a pour objet toutes activités ressortissant à

Activité DMC réunit les trois activités suivantes :

Historique 1746 : Jean-Henri Dollfus, Jean-Jacques Schmalzer et

Les chiffres clés de DMC sont présentés ci-dessous :

(Normes IFRS, M €) 31/12/05 31/12/04

(Normes françaises, M €) 31/12/04 31/12/03

Au cours de l’exercice 2006 le groupe va bénéficier pour :

Sportswear Europe 32,9 + 1,5