ACTA CONSTITUTIVA

LICENCIADO EVERARDO LANFRANCHI SCHERRER

NOTARIO NÚMERO 153

-------------------------VOLUMEN MIL QUINIETOS OCHO-----------------------

--------------------------FOLIO CINCO MIL SETENTA-----------------------------------------ESCRITURA TEINTA Y

CUATRO MIL NOVECIENTOS DOS-------------

--En Puebla, Puebla a primero de enero del dos mil nueve, YO, LICENCIADO EVERARDO---------------
LANFRANCHI SCHERRER, Notario Ciento Cincuenta y tres del Distrito Federal hago
constar:-------------------------------------------El acto constitutivo de PERSAD 29 SOCIEDAD ANONIMA
que otorgan los señores FRANCISCO MARIN CAMPOS, RAFAEL CAMACHO LEMUS, JOSE LUIS
RODRIGUEZ ARMENGOL, TANIA NAVARRO ESPEJEL Y IRENE RIOS GUZMAN.----------Por último
declaran las comparecientes que a fin de formalizar la constitución de la sociedad mercantil que
pretenden realizar, otorgan las siguientes:
--------------------------------------------------------------------------------------- C L A U S U L A S

--PRIMERA.-Constituyen una Sociedad Anónima bajo la denominación “PERSAD 29 SA DE CV

”-------------------------------------------------

---TERCERA.- Los accionistas declaran, bajo protesta de decir verdad que han cubierto
íntegramente el capital social aportado ya sea en efectivo o en especie.------------------------------------

---CUARTA.- Los gastos y honorarios que se devenguen con motivo de la presente escritura, son
por cuenta de la sociedad que se constituye----------------------------------------------------------------

G E N E R A L E S-------------------------------Los comparecientes por sus generales manifestaron ser:----

Todos por nacimiento e hijos de padres mexicanos originarios Puebla, Puebla casados.-------------
EL SEÑOR FRANCISCO MARIN CAMPOS: Nació el día quince de diciembre de mil novecientos
sesenta y cuatro, empleado de gobierno, con domicilio en Tercera Cerrada de Monte Líbano Col.
Chapultepec código postal once mil Delegación Miguel Hidalgo, Distrito Federal y registro Federal
de contribuyentes “MACF641215ASA”.----------------------------------------------EL SEÑOR RAFAEL
CAMACHO LEMUS: Nació el día 21 de marzo de mil novecientos setenta, profesor, con domicilio
en Guerrero Tizapan numero noventa y ocho Colonia San Ángel código postal cero mil noventa
Delegación Álvaro Obregón con registro federal de contribuyentes “CALR700321QW4”--------EL
SEÑOR JOSE LUIS RODRIGUEZ ARMENGOL: Nació el día diez de julio de mil novecientos sesenta y
nueve, profesor, con domicilio en Av. Universidad numero siento sesenta y cuatro, Colonia
Oxtopulco, código postal cero cuatro mil trescientos sesenta, Delegación Coyoacán, con registro
federal de contribuyentes “ ROAL690710VS7”--------------------------LA SEÑORA TANIA NAVARRO
ESPEJEL: Nació el día 11 de diciembre de mil novecientos setenta y dos, secretaria, con domicilio
en Av. Universidad numero mil novecientos cincuenta y tres, Colonia Copilco Universidad, código
Postal cero cuatro mil trescientos sesenta con registro federal de contribuyentes
“NAET721211456”-----------------------------------------------LA SEÑORA IRENE RIOS GUZMAN: Nació el
día 15 de marzo de mil novecientos sesenta y cinco, con domicilio en Av. Aztecas numero
setecientos sesenta y uno, Col Ajusco, código postal cero cuatro mil trescientos, con registro
federal de contribuyentes “RIGI650315HVA”----------La sociedad se regirá por los
siguientes:-------------------------------------------------------E S T A T U T O S------------------------

--------------------------- C A P I T U L O I ------------------------------------------------------- A T R I B U T O S
---------------------------

---ARTICULO PRIMERO. Denominación. La sociedad se denominará “PERSAD 29 ” denominación

que ira siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA o de sus abreviaturas
“S.A.”-----------------------------------------ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendrá por
objeto la compra, venta y comercialización de electrodomésticos, muebles y línea blanca. Podrá
establecer diversas sucursales, para le venta de dichos productos al mayoreo y
menudeo.----------------------------------------------ARTICULO TERCERO. Duración. La duración de la
sociedad será NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contando a partir de la firma de esta
escritura.-------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO CUARTO.
El domicilio de la Sociedad, en. CALLE 5 DE MAYO 1404 COLONIA CENTRO EN PUEBLA, PUEBLA
pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de
la República Mexicana. -------------------------------------La Asamblea General de Accionistas, el
Administrador Único o en su caso el Consejo de Administración, podrán designar domicilios
convencionales.-----ARTICULO QUINTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas
extranjeros que la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretaría de
Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que
adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones,
participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y
obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades
mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso
contrario, de perder, en beneficio de la nación, las acciones o participaciones sociales que
hubieren adquirido.-----------------------------Lo anterior aparecerá consignado en los títulos o
certificados de acciones que al efecto se
emitan.---------------------------------------------------------------------C A P I T U L O
II----------------------------------------------EL CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES---------------

---ARTICULO SEXTO. El capital social es fijo y será de CIENTO CINCUENTA MIL PESOS, deberá estar
íntegramente pagado y exhibido de la siguiente
manera:----------------------------------------------------------------------Francisco Marin Campos Quinientos
mil pesos exhibidos en equipo de transporte.- Rafael Camacho Lemus setenta y seis mil pesos
exhibidos en equipo de oficina y computadoras de escritorio.- José Luis Rodríguez Armengol un
millón doscientos mil pesos exhibidos con un terreno.- Tania Navarro Espejel seiscientos
veinticuatro mil pesos exhibidos en productos de almacén.- Irene Ríos Guzmán seiscientos mil
pesos exhibidos en efectivo, los cuales serán depositados en una cuenta bancaria a nombre de la
sociedad.-----------------------------------------------------------------ARTICULO SEPTIMO. El capital social
esta representado por TRES MIL acciones nominativas serie “A” con valor nominal de UN MIL
PESOS, MONEDA NACIONAL cada una de ellas pagadas y suscritas íntegramente la siguiente
proporción:---------------------------------------------------------------ACCIONISTAS ACCIONES
VALOR

FRANCISCO MARIN CAMPOS 100 $ 30,000.00

RAFAEL CAMACHO LEMUS 100 30,000.00

JOSE LUIS RODRIGUES ARMENGOL 100 30,000.00

TANIA NAVARRO ESPEJEL 100 30,000.00

IRENE RIOS GUZMAN 100 30,000.00

CAPITAL SOCIAL 500 $ 150,000.00

---ARTICULO OCTAVO. La sociedad llevará un libro especial en que se anotarán los cambios de
titulares de las acciones. Todas las acciones representarán los mismos derechos y obligaciones. Las
acciones estarán representadas por títulos definitivos o, en tanto éstos se expidan, por
certificados provisionales, cuya denominación serán determinadas por el consejo de
administración.---------------------------------------------------Cuando por cualquier causa se modifique las
indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, se estará a los dispuesto en el artículo
ciento cuarenta de la Ley General de Sociedad Mercantiles.-------------------ARTICULO NOVENO. En
caso de aumento de la parte fija por emisión de acciones, los accionistas tendrán derecho
preferente a suscribir las nuevas, siempre que deban pagarse en efectivo.-------------------------------
ARTICULO DECIMO. Reducciones. El acuerdo de reducción del capital social sólo podrá ser
adoptado por la asamblea extraordinaria de
accionistas.-----------------------------------------------------------------ARTCULO DECIMO PRIMERO. La
sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que harán los asientos a que se refiere el
artículo ciento veintiocho de la Ley General de sociedades Mercantiles; y considerará dueños de
las mismas a quienes aparezcan inscritos como tales en él. La sociedad se abstendrá de inscribir
en el citado libro aquellas transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto en el
presente estatuto o en la ley.-----------------------------------------------En el libro de registro de acciones
se inscribirán igualmente los aumentos y disminuciones del capital para cumplir con lo establecido
en el artículo doscientos diecinueve de la ley mencionada.----------------------------------------------C A P
I T U L O III------------------------------------------------- DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
------------------------ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO. Asamblea de accionistas. El órgano supremo de la
sociedad es la asamblea general de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunirá cuando
menos una vez al año, dentro de los cuatros meses siguientes a la fecha de terminación de cada
ejercicio social, y en los demás casos en que sea convocada en los términos del artículo décimo
cuarto siguientes. La asamblea extraordinaria se reunirá cuando deba tratarse alguno de los
asuntos previstos en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley general de Sociedad mercantiles o
el de escisión de la sociedad.--------------------------------------------------------------------ARTICULO
DECIMO TERCERO. Las asambleas especiales se reunirán para deliberar sobre asuntos que afecten
exclusivamente a los accionistas.-------ARTICULO DECIMO CUARTO. Las asambleas serán
convocadas por el consejo de administración o por alguno de los comisionarios, salvo lo dispuesto
en los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias indicarán la fecha, la hora y el lugar de
celebración; contendrán el orden del día; serán suscritas por el convocante o, si éste fuere el
consejo de administración, por su presidente o por el secretario; y se publicarán en el periódico
oficial de la entidad del domicilio social, o bien en alguno de los principales periódicos de
distribución nacional y en otro de los de mayor circulación en la entidad, por lo menos con quince
días naturales de anticipación ala fecha de su
celebración.-----------------------------------------------------------------Durante este plazo, los documentos
relacionados con los asuntos que se incluyan en el orden del día deberán estar a disposición de los
accionistas en las oficinas de la sociedad.----------------------------------Si alguna asamblea no pudiere
celebrarse el día señalado para su reunión, se llevará al cabo dentro de los treinta días siguientes;
para lo cual se hará una segunda convocatoria, con expresión de as circunstancias del
caso.----------------------------------------------------La asambleas podrán celebrarse válidamente sin
convocatoria previa si todas las acciones en circulación se encontraren representadas en ellas.-----
ARTICULO DECIMO QUINTO. Para acreditar su calidad de accionistas y su derecho de concurrir a
las asambleas, los tenedores de las acciones deberán entregar a la secretaría del consejo de
administración, a más tardar dos días hábiles antes del señalado para la junta, las constancias de
depósito que respecto a ellas les hubiere expedido la institución de crédito que al efecto sea
indicada en la convocatoria respectiva. En las constancias a que se hace referencia, el nombre
del accionista, la cantidad de acciones depositadas, los números de los títulos, las fechas de
celebración de la asamblea y las condición de que dichas acciones permanecerán en poder de la
depositaria hasta después de terminada la asamblea de que se
trate.---------------------------------------------------Hecha la entrega, el secretario del consejo de
administración expedirá a los interesados las tarjetas de ingreso correspondientes, en las cuales
se indicará el nombre del accionista y número de votos a que tiene derecho, así como, en su caso,
la denominación de la depositaria. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas
por apoderados constituidos mediante simple carta de poder, la cual también será entregada a la
secretaría del consejo de administración conforme a las reglas arriba
previstas.-----------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO. Sin perjuicio de lo
establecido en los párrafos siguientes de este artículo, para que sea válida la celebración de
cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria, será requisito indispensable que las
acciones representadas en ella correspondan, por lo menos en un cincuenta y uno por
ciento.-------------------------------------Las asambleas generales ordinarias se considerarán legalmente
instaladas en virtud de primera convocatoria si en ellas está representada, por lo menos, la mitad
de las acciones con derecho a voto correspondiente al capital social pagado. En caso de segunda
convocatoria, se instalarán legalmente cualquiera que sea el número de las citadas acciones que
estén representadas.--------------------------------Las asambleas extraordinarias y las especiales se
instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria si en ellas están representadas, cuando
menos, las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto representativas, según sea el
caso, del capital social pagado, o de la porción del mismo que corresponda a la serie de que se
trate; y en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan, por lo menos, el
cincuenta por ciento de las acciones referidas.------------------------------ARTICULO DECIMO SEPTIMO.
Presidirá las asambleas el presidente del consejo de administración o, en su ausencia uno de los
vicepresidentes, en el orden de designación. Si por cualquier motivo, ninguno de los mencionados
asistiere al acto, o si se tratare de una asamblea especial, la presidencia corresponderá al socio
que designe los concurrentes por mayoría simple---------------------------------------------------------------
Actuará como secretario quien lo sea del consejo o, en su defecto, el prosecretario o la persona
que designe el presidente de la asamblea.--------El presidente nombrará de entre los presentes a
dos escrutadores, quienes validarán la lista de asistencia, con indicación del número de acciones
representadas por cada asistente, y rendirán su informe a la asamblea, lo que se hará constar en
el acta respectiva.---------------------No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no esté prevista
en el orden del día, a menos que se encuentren representadas todas las acciones
con.-------------------------------------------------------------------------Independientemente de la posibilidad
del aplazamiento a que se refiere el artículo ciento noventa y nueve de la Ley general de
Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha señalada todos los puntos
comprendidos en el orden del día, la asamblea podrá continuar su celebración mediante sesiones
subsecuentes, sin necesidad de nueva convocatoria, con el quórum exigido para el caso de
segunda convocatoria.----------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO
OCTAVO. En las asambleas, cada acción en circulación dará derecho a un voto. Las votaciones
serán económicas, salvo que en la mayoría de los presentes acuerden que sean nominales o por
cédula.-----------En las asambleas generales ordinarias, ya sea que celebren por virtud de primera o
ulterior convocatoria, las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones
representadas con derecho de emitirlo.----------------------------------------------------------------

---En las asambleas extraordinarias y en las especiales, bien que se reúnan por primera vez o
ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por accionistas que
representen, cuando menos y según el caso, la mitad de las acciones con derecho a voto
integrantes del capital social pagado o de la parte del mismo que corresponda a la serie de que se
trate.----------------------------------------------------

---Los miembros del consejo de administración no podrán votar para aprobar sus cuentas,
informes y dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés
personal.-----------------------------

---Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la sociedad con otra u otras
sociedades, su escisión, o bien las disminución de capital de que se habla en el articulo décimo
cuarto, se deberán cumplir previamente con los requisitos que se establezcan en el título de
concesión para la administración portuaria integral que se otorgue a la sociedad.
-------------------------------------------------------------------Para estos efectos, tanto la escritura
constitutiva como las modificaciones estatutarias se inscribirán en el Registro Público del
Comercio con inclusión de las respectivas autorizaciones.--------------------ARTICULO DECIMO
NOVENO. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de cualquier asamblea, por unanimidad de los
accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto integrante del capital
social pagado o tratándose de asuntos de la competencia de asamblea especiales, la de las
acciones representativas de la porción del capital social pagado correspondiente a la respectiva
serie, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en
una reunión formal de la asamblea general o de la especial, según sea el caso, siempre que los
votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del consejo de
administración.------------------------------------ARTICULO VIGESIMO. Las actas de las asambleas se
consignarán en un libro especial y serán firmadas por quien presida la asamblea, por el secretario
y por el comisario o comisarios que concurran.-------------------A un duplicado del acta, certificado
por el secretario, se agregará la lista de los asistentes, con las indicaciones del número acciones
que representan, los documentos justificativos de su calidad de accionistas y en su caso el
acreditamiento de sus representantes, un ejemplar de los periódicos en que se hubiere publicado
la convocatoria, y los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en
el acto de celebración de la asamblea o previamente a ella.-----------------------------En el mismo libro
de actas se consignarán las resoluciones tomadas de las cuales darán fe el secretario o el
prosecretario.--------------------------------------------------C A P I T U L O
IV-------------------------------------------------------DE LA ADMINISTRACIÓN------------------------------
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. La administración de la sociedad será el árbitro de la Asamblea
General de Accionistas, encomendada a un Administrador Único, a dos Administradores o a un
Consejo de Administración, que en este caso será integrado por quienes designe la asamblea,
quedarán en su cargo un año podrán ser electos y permanecerán en funciones mientras la
asamblea de accionistas no designe a quienes deban sustituirlos y éstos tomen posesión de sus
cargos, en todo caso, siempre que se designe consejo de administración los accionistas que
representen el veinticinco por ciento del capital social, tendrá derecho a designar un
Consejo.---------------------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO SEFUNDO. El
Consejo se reunirá siempre que sea citado por cualquiera de sus miembros o por el Comisario y
éste deberá ser citado a las sesiones a las que podrá asistir con voz pero sin voto.----------------
ARTICULO VIGESIMO TERCERO. El Administrador único o el Consejo de Administración, ya sea que
este integrado por dos o más miembros, según el caso, tendrá las facultades que le confiere el
artículo diez y la sección tercera del capitulo quinto de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
tendrá poder general para ejercer actos de dominio, para administrar los bienes y negocios de la
sociedad y para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún las especiales que de
acuerdo con la Ley requieren poder o cláusula especial, inclusive para articular y absolver
posiciones, desistirse de cualquier procedimiento, juicio o recurso, inclusive del amparo; tendrá
facultades para otorgar y suscribir, con cualquier carácter, títulos y operaciones de crédito ; podrá
actuar en la forma mas amplia que la ley autorice, ante toda clase de autoridades contenciosas y
especialmente ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, sean Federales o Locales; podrá otorgar
poderes generales o especiales y revocarlos y nombrar Gerentes Generales o Especiales y
señalarles sueldos y atribuciones. El Administrador Único o el Consejo no tendrán ninguna
limitación para el ejercicio de sus funciones, salvo que la asamblea de accionistas limite sus
facultades. Todas las facultades y atribuciones antes indicadas, se entienden conferidas en los
términos de los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y
siete, del Código Civil vigente en el Distrito Federal y correlativos de los demás ordenamientos
civiles de la República Mexicana y noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito.------------------------------ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Si se designa Consejo de
Administración, por el simple hecho de su designación, el Presidente, el Secretario y el Tesorero,
en lo personal y para que las ejerciten de manera independiente entre ellos y con independencia
del Consejo, gozarán de las mismas facultades precisadas en el articulo vigésimo segundo, con la
única limitación de que no podrán ejercer actos de dominio ni enajenar bienes inmuebles, ya que
esas facultades quedan reservadas al Consejo.--------------Si se designan dos administradores, los
dos tendrán con independencia uno del otro y sin necesidad de actuar común Consejo y sin
necesidad de levantar actas, las mismas facultades precisadas en el artículo vigésimo
segundo.---------------------------------------------------------------------La asamblea de accionistas podrá
ampliar o restringir las facultades de los administradores o
consejeros.--------------------------------------------A menos que al momento de su designación se
acuerde otra cosa, los Gerentes por el simple hecho de su designación gozarán en lo personal de
las mismas facultades precisadas en el articulo vigésimo segundo, con la única limitación que no
podrán enajenar bienes inmuebles.----------------------------------------------C A P I T U L O
V---------------------------------DE LA VIGILACINCIA, EJERCCIOS SOCIALES, INFORMACIÓN
FINANCIERA---------ARTICULO VIGESIMO QUINTO. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de un
Comisario, que durará en su cargo un año y podrá ser reelecto.------ ---ARTICULO VIGESIMO SEXTO.
El Comisario tendrá las atribuciones y obligaciones enumeradas en el Artículo 166 ciento sesenta y
seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles -------------------------------------------ARTICULO
VIGESIMO SEPTIMO. El Comisario otorgará las mismas garantías estipuladas en la cláusula décima
cuarta de esta escritura para los consejeros, y no podrá retirarlas hasta que su gestión haya sido
aprobada por la asamblea general de accionistas.--------------------------------------ARTICULO VIGESIMO
OCTAVO. Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de
cada año; por excepción el primero se iniciara en la fecha de la escritura constitutiva y concluirá el
treinta y uno de diciembre del mismo año. La información financiera se regulará en los términos
que actualmente establece la Ley General de Sociedades
Mercantiles.------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Las utilidades
y las pérdidas se repartirán entre los accionistas, en proporción al número de acciones. De las
utilidades netas será separado anualmente el cinco por ciento como mínimo para formar el fondo
de reserva hasta que importa la quinta parte del capital
social.--------------------------------------------------------------La sociedad se disolverá anticipadamente por
cualquiera de las causas a que se refiere el articulo veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.------------------------------------------------------------ARTICULO TRIGSIMO. Todo lo que no
este expresamente previsto en este estatuto , se regirá por lo que establece la Ley General de
Sociedades Mercantiles y la Ley de Inversión Extranjera.--------------------------------México, Distrito
Federal a primero de Octubre del dos mil nueve.-----

Una firma ilegible FRANCISCO MARIN CAMPOS.- Una firma ilegible RAFAEL CAMACHO LEMUS.-
Una firma ilegible JOSE LUIS RODRIGUEZ ARMENGOL.- Una firma ilegible TANIA NAVARRO
ESPEJEL..-Una firma legible IRENE ODABACHIAN GUZMAN.- Firma autógrafa del Notario
EVERARDO LANFRANCHI SCHERRER.- NOTARIO CIENTO CINCUENTA Y TRES DEL DISTRITO
FEDERAL.- El sello de autorizar.----------------------------------------------------------------