Decreto Legislativo Nº _______

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPUBLICA DE EL SALVADOR

Considerando:

I. Que una de las finalidades del Estado es fomentar y proteger la iniciativa privada
dentro de las condiciones necesarias para incrementar la riqueza nacional y para
asegurar los beneficios de ésta al mayor número de habitantes del país,

II. Que es interés del Estado fomentar el desarrollo transparente y ordenado del
mercado de valores, a través del desarrollo de nuevos instrumentos financieros
que propicien una canalización eficiente de recursos.

III. Que los procesos de titularización de activos constituyen instrumentos cuya

difusión en nuestro mercado requiere de un marco legal integral y flexible que
determine las normas a que deben sujetarse quienes intervengan en tales
procesos durante sus diversas etapas y que les permita establecer, dentro de
condiciones adecuadas de trasparencia, la estructura que mejor sirva a sus
intereses y necesidades financieras.

IV. Que los nuevos productos financieros necesitan acompañarse de los

mecanismos que permitan verificar el cumplimiento de normas legales que le son
aplicables.

Por tanto:

En uso de sus facultades constitucionales y a iniciativa del Presidente de la

República por medio del Ministro de Economía y de los diputados
___________________________, DECRETA, la siguiente:

Ley de Titularización de Activos

Titulo I: Disposiciones Fundamentales

Capítulo Unico

Art. 1.- La presente Ley tiene por objeto regular las operaciones que se realizan en
el proceso de titularización de activos, a las personas naturales y jurídicas que
participan en dicho proceso, en sus operaciones, y a los instrumentos emitidos en
el mismo.

En las materias no previstas en la presente Ley, se aplicará al proceso de

titularización y a sus sujetos obligados, lo establecido en la Ley del Mercado de
valores y en otras leyes que fueren aplicables.

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Art. 2 .- Para efectos de esta Ley se entenderá por:

a) Titularización: es un proceso mediante el cual se constituyen patrimonios

independientes denominados Fondos de Titularización, a partir de la
enajenación de activos generadores de flujos de efectivo administrados por
sociedades constituidas para tal efecto. Estos activos respaldan emisiones de
valores negociables en el mercado bursátil.
b) Proceso de Titularización: es aquel que comprende desde el contrato de
titularización, a celebrarse entre el Representante de los Tenedores de Valores
y la Sociedad Titularizadora, la enajenación de los activos para conformar el
Fondo, la emisión, colocación y amortización de los valores emitidos, la
administración de los activos titularizados en patrimonios autónomos que
sirven de respaldo a la emisión y su eventual liquidación, así como cualquier
otro acto que se realice dentro del referido proceso.
c) Activo titularizable: Son los activos, que existen o se espera que existan, que
conlleven la expectativa de generar flujos de fondos o derechos con valor
económico, respecto a los cuales su titular pueda disponer libremente.
d) Originador: Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, propietaria
de activos o titular de derechos susceptibles de ser titularizados, los cuales
transfiere para formar un Fondo de Titularización.
e) Sociedad Titularizadora: persona jurídica gestora de fondos de titularización
con el objeto exclusivo de constituir, administrar y actuar en representación
legal de los Fondos de Titularización.
f) Representante de los Tenedores de Valores: institución bancaria, u otra
persona jurídica autorizada por la Superintendencia de Valores, encargada de
representar los intereses de los inversionistas de acuerdo a lo establecido en
esta Ley.

Art. 3.- La Superintendencia de Valores, en lo sucesivo denominada "la

Superintendencia", fiscalizará el cumplimiento de las disposiciones de esta Ley.

Título II: SOCIEDADES TITULARIZADORAS

Capítulo I. NATURALEZA, CONSTITUCION Y AUTORIZACIÓN

Objeto y Naturaleza jurídica

Art. 4.- La Sociedades Titularizadoras se constituirán como sociedades anónimas

de capital variable, de plazo indeterminado, tendrán como objeto exclusivo el de
administrar fondos de titularización, de acuerdo a los criterios establecidos en la
presente Ley. La expresión “Sociedad Titularizadora” es de uso obligatorio y
exclusivo de estas sociedades. Su capital social estará dividido en acciones
nominativas y deberán estar domiciliadas en El Salvador.

Autorización

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Art. 5.- Para constituir una Sociedad Titularizadora se deberá solicitar a la
Superintendencia la autorización, acompañando la siguiente información:

a) Proyecto de escritura social en el que se incorporarán los estatutos ;

b) Las generales de los solicitantes;
c) Indicación del monto de capital social de constitución y del capital social
mínimo;
d) Las generales de los accionistas que integrarán la Sociedad, así como el monto
de sus respectivas suscripciones;
e) Las generales de futuros directores iniciales, experiencia y referencias
bancarias y crediticias;
f) Declaración jurada de cada uno de los futuros accionistas controladores,
directores y administradores, que no se encuentran en ninguna de las situaciones
establecidas en los Artículos 10 y 14 de la presente Ley.

Para los efectos de esta Ley se entenderá que un accionista detenta el carácter de
controlador cuando es propietario, directa o a través de interpósita persona, en
forma individual o conjunta con otros accionistas, de más del cincuenta por ciento
de las acciones representativas del capital de la Sociedad Titularizadora. En caso
de no existir accionistas controladores, las exigencias establecidas para los
mismos en esta Ley, deberán ser cumplidas por los propietarios de un 10% o más
de las acciones emitidas por la Sociedad Titularizadora, a los que se les
denominará accionistas relevantes.

Tratándose de una persona jurídica, las denominaciones anteriores se

considerarán respecto a sus socios o accionistas que sean titulares del veinticinco
por ciento o más de las acciones de la sociedad, o que tengan ese porcentaje de
participación en la misma.

El Superintendente podrá exigir a los interesados, en el plazo de veinte días

hábiles contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud, otra
información que crea pertinente.

Recibida la información, la Superintendencia publicará en un diario de circulación

nacional, por una sola vez y a cuenta de los interesados, la nómina de los
accionistas controladores o relevantes en su caso, así como de los Directores
iniciales.

Dicha publicación tendrá por finalidad que cualquier persona con conocimiento de
alguna de las inhabilidades contenidas en los artículos 10 y 14 de esta Ley, pueda
objetar la calidad de los directores y accionistas, respectivamente, que formaran
parte de la Sociedad Titularizadora. Las objeciones deberán presentarse por
escrito a la Superintendencia en un plazo de 15 días después de la publicación,
adjuntando las pruebas pertinentes. La información tendrá el carácter de
confidencial.

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En el caso que los accionistas sean personas jurídicas, deberá publicarse también
la nómina de sus accionistas, que posean el veinticinco por ciento o más de su
capital o de los socios que tengan ese porcentaje de participación social.

La Superintendencia podrá conceder la autorización para constituir una Sociedad

Titularizadora cuando se cumplan los requisitos legales antes señalados. Si la
decisión fuere favorable a los peticionarios, la autorización para constituir la
sociedad se expedirá por Resolución del Consejo Directivo de la Superintendencia
para que pueda procederse al otorgamiento de la escritura constitutiva en un plazo
no mayor a sesenta días.

Art. 6.- El testimonio de la escritura pública de constitución de la sociedad deberá

de presentarse a la Superintendencia para su revisión antes de su inscripción en
el Registro de Comercio en un plazo mínimo de quince días, debiendo corroborar
que los términos estipulados en la misma son conformes con el proyecto
previamente autorizado. Una vez verificado lo anterior deberá inscribirse en el
Registro de Comercio y posteriormente en el Registro Público Bursátil.

Cumplidos los requisitos exigidos en esta Ley e inscrita la escritura pública en el

Registro Público Bursátil, la Superintendencia resolverá si la Sociedad
Titularizadora de que se trate, puede iniciar operaciones, siempre que ésta
acredite ante aquella que cuenta con el sistema contable de control e información
requeridos por la Superintendencia, todo lo cual deberá estar a disposición de ella
para su examen y verificación.

Autorización de Escrituras

Art. 7.- Los proyectos de escrituras de modificación del pacto social, disolución y
liquidación de una Sociedad Titularizadora, deberán ser sometidos previamente a
la autorización de la Superintendencia y una vez otorgados, se presentarán para
verificar su conformidad con lo autorizado, de lo que se pondrá razón escrita en el
testimonio respectivo, sin la cual no podrán inscribirse en el Registro de Comercio.
Una vez inscrito el testimonio en el Registro de Comercio, se presentará para ser
asentado en el Registro Público Bursátil.

Art. 8.- Ninguna Sociedad Titulizadora usará en su denominación ni en su nombre

comercial la expresión “Nacional” o cualquier otra que pueda sugerir que se trata
de una organización por la que responda el Estado.

Art. 9.- La Sociedad Titularizadora deberá ser administrada por una Junta
Directiva, integrada al menos por tres directores propietarios e igual número de
suplentes.

Los directores de la Sociedad Titularizadora deberán reunir, además de los

requisitos establecidos en el Código de Comercio para los directores de
sociedades anónimas, los siguientes:

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a) Ser mayores de treinta años de edad;
b) Ser de reconocida honorabilidad; y
c) Contar con amplios conocimientos en materia financiera y administrativa.

Inhabilidades de Directores y Administradores

Art. 10.- Son inhábiles para ser directores o administradores de la Sociedad

Titularizadora:

a) Los directores, funcionarios o empleados de cualquier otra Sociedad

Titularizadora, así como de las Superintendencias de Valores, del Sistema
Financiero, de Pensiones, del Instituto de Garantía de Depósitos y del
Banco Central de Reserva;
b) Los insolventes o quebrados, mientras no hayan sido rehabilitados, y los
que hubieran sido calificados judicialmente como responsables de una
quiebra culposa o dolosa, en cualquier caso;
c) Los deudores del sistema financiero por créditos a los que se haya
constituido una reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o más del
saldo mientras persista tal situación.
Esta inhabilidad será aplicable también a aquellos directores que posean el
veinticinco por ciento o más de las acciones de sociedades que se
encuentren en la situación antes mencionada;
d) Los que hayan sido directores, funcionarios o administradores de una
institución integrante del sistema financiero que haya incurrido en
deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido
por la Ley; que haya requerido la intervención del Instituto de Garantía de
Depósitos o del Estado para su saneamiento, reestructuración o disolución
y liquidación; o que haya sido intervenida por la autoridad respectiva. En
cualquier caso deberá demostrarse la responsabilidad que tuvieron para
que se haya dado tal situación;
e) Los que hayan sido condenados mediante sentencia ejecutoriada por
delitos contra el patrimonio o contra la hacienda pública;
f) Quienes hayan sido sancionados administrativa o judicialmente por su
participación en infracción grave a las leyes y normas de carácter
financiero, en especial la captación de fondos del público sin autorización,
el otorgamiento o recepción de préstamos relacionados en exceso de límite
permitido y los delitos de carácter financiero;
g) Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente participación
en actividades relacionadas con el narcotráfico y delitos conexos y con el
lavado de dinero y de otros activos;
h) Los que hubieren sido obligados judicialmente al pago de deudas mientras
no comprueben haberlas cancelado;
i) Los funcionarios públicos y de elección popular; y
j) Los que fueren legalmente incapaces.

Las inhabilidades contenidas en los literales b), literal d), literal g), así como el
primer párrafo del literal c), que concurran en el cónyuge de un director,

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acarrearán para éste su inhabilidad, siempre que se encuentre bajo el régimen de
comunidad diferida o participación en las ganancias.

Los directores y administradores, dentro de los treinta días siguientes de haber

tomado posesión de su cargo y en el mes de enero de cada año, deberán declarar
bajo juramento a la Superintendencia que no son inhábiles para desempeñar el
cargo y a informar a más tardar al tercer día hábil a dicha institución su inhabilidad
si ésta se produce con posterioridad.

Declaratoria de Inhabilidad

Art. 11.- Cuando exista o sobrevenga alguna de las causales de inhabilidad

mencionada en el Artículo anterior, caducará la gestión del director o
administrador y se procederá a su reemplazo de conformidad al pacto social de la
Sociedad Titularizadora.

Art. 12.- Corresponderá a la Superintendencia, de oficio o a petición de parte,

declarar la inhabilidad, sin más trámite que una audiencia del infractor dentro del
plazo de tres días hábiles contados a partir del día que se le notifique. Todo lo
anterior, sin perjuicio de la responsabilidad penal que le corresponda.

No obstante, los actos o contratos autorizados por un director o administrador

inhábil, antes de que su inhabilidad sea declarada, no se invalidarán por esta
circunstancia con respecto de la institución ni con respecto de terceros, salvo que
hubieren ocasionado daños y perjuicios contra el Fondo de Titularización.

Requisitos para Accionistas

Art. 13.- Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, podrá ser titular de
acciones de una Sociedad Titularizadora, sin perjuicio de las excepciones
establecidas en la presente Ley. Dentro de la participación accionaria de cada
individuo, también se considerará la que éstos tengan en sociedades que sean
accionistas de la Sociedad Titularizadora.

Art. 14.- No podrán ser accionistas controladores o relevantes en su caso, los

adquirentes que se encuentren en alguna de las siguientes circunstancias:

a) Los que estén en estado de quiebra, suspensión de pagos o concurso de

acreedores;
b) Los que hayan sido condenados por delitos dolosos contra el patrimonio o
hacienda pública;
c) Los que hayan sido directores, funcionarios o administradores de una
institución integrante del sistema financiero que haya incurrido en
deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido
por la Ley; que haya requerido la intervención del Instituto de Garantía de
Depósitos o del Estado para su saneamiento, reestructuración o disolución
y liquidación; o que haya sido intervenida por la autoridad respectiva. En

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 cualquier caso deberá demostrarse la responsabilidad que tuvieron para
que se haya dado tal situación;
d) Los deudores del sistema financiero por créditos a los que se les haya
constituido una reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o más del
saldo, mientras persista tal situación;
e) Los que hayan participado directa o indirectamente en infracción grave de
las leyes y normas que rigen al sistema financiero.

Tratándose de una persona jurídica, las circunstancias precedentes se

considerarán respecto de los accionistas que sean titulares del veinticinco por
ciento o más de las acciones de la sociedad, o que tengan ese porcentaje de
participación social.

Art. 15.- Los accionistas controladores o relevantes en su caso, dentro de los

treinta días siguientes de haber suscrito las acciones y en el mes de enero de
cada año, deberán declarar bajo juramento a la Superintendencia que cumplen
con todos los requisitos señalados en el Artículo anterior y a informar a más tardar
tres días hábiles a dicha institución su inhabilidad si ésta se produce con
posterioridad.

CAPITULO II. CAPITAL SOCIAL

Capital Social Mínimo

Art. 16.- El monto de capital social de constitución de una Sociedad Titularizadora

no podrá ser inferior a trescientos cincuenta mil dólares, el cual deberá suscribirse
y pagarse totalmente en dinero en efectivo, y acreditarse mediante el depósito de
la suma correspondiente según lo establezca la Superintendencia.

La Superintendencia cada dos años, tomando como base el Indice de Precios al

Consumidor, deberá actualizar el monto del capital de constitución al que se
refiere este Artículo, de manera que mantenga su valor real.

Art. 17.- El capital social mínimo que en virtud del régimen de capital variable se
establezca en los estatutos, en ningún momento podrá ser menor al capital social
de constitución establecido en el Artículo anterior.

Reducción de Capital

Art. 18.- Se prohíbe a la Sociedad Titularizadora reducir su capital por debajo del
monto que se refiere el Artículo 16.

Art. 19.- En caso de haber pérdidas en un ejercicio, en la Junta General de

accionistas en que se conozcan tales resultados, deberá tomarse el acuerdo de
cubrirlas según el siguiente orden:

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 a) Con las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores;
b) Con aplicaciones equivalentes a las reservas de capital, si tales utilidades
no alcanzaren; y
c) Con cargo al capital pagado de la sociedad, si las reservas fueren aún
insuficientes para absorber el saldo de las pérdidas. Si en este caso el
capital social de la Sociedad Titularizadora se ve reducido a un nivel inferior
al establecido en el artículo 16, la Sociedad Titularizadora tendrá un plazo
máximo de sesenta días para reintegrarlo.

CAPITULO III. OPERACIONES

Operaciones

Art. 20.- La Sociedad Titularizadora, podrá realizar las siguientes operaciones:

a) Recibir los activos a ser titularizados del o los originadores y en
representación del Fondo de Titularización;
b) Constituir y administrar los Fondos de Titularización;
c) Estructurar, gestionar, suscribir y administrar la emisión de valores
respaldados en los diferentes Fondos de Titularización;
d) Pagar amortizaciones y rendimientos de los valores que se emitan con
cargo a los Fondos de Titularización que administre;
e) Invertir y administrar los flujos generados por los activos que conforman
cada Fondo de Titularización según lo dispuesto en el contrato de
titularización; y
f) Otras operaciones que mediante resolución, autorice la Superintendencia.

Art. 21.- Las Sociedad Titularizadora, no podrá realizar las siguientes operaciones:

a) Comprar o vender por cuenta propia o por medio de interpósita persona, ni

dar en garantía los activos incorporados al Fondo de Titularización.
b) Otras operaciones que mediante resolución, determine la Superintendencia.

Sin perjuicio de lo establecido en el literal a) de este artículo, para efectos de

mejorar o mantener la calificación de los valores emitidos por el fondo respectivo,
el representante de los tenedores de valores podrá requerir o autorizar la
sustitución de algunos activos aportados al fondo de acuerdo a las reglas
establecidas en el contrato de titularización.

Responsabilidades de la Sociedad Titularizadora

Art. 22.- Serán responsabilidades de la Sociedad Titularizadora, las que determine

el Contrato de Titularización y en todo caso las siguientes:
a) Responder, en representación del Fondo de Titularización, a los tenedores
de valores, conforme a las garantías o mecanismos de cobertura que,
según el contrato de titularización, se hayan establecido para cubrir el
pago de los valores;

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 b) Pagar con cargo al patrimonio de la Sociedad Titularizadora las
indemnizaciones por responsabilidad civil derivadas de daños o perjuicios
causados a los tenedores de valores debido a conductas dolosas o
culposas en la gestión de los Fondos de Titularización, sin perjuicio de la
responsabilidad personal, civil o penal, atribuible a sus directores, gerentes,
auditores externos y cualquiera otro directivo o miembro del personal
ejecutivo;
c) Llevar un registro contable por cada Fondo de Titularización que se
constituya, diferente a los registros contables que establezca para las
operaciones de la Sociedad Titularizadora;
d) Informar sobre la política de administración a la Superintendencia, y
remitirle oportunamente la información a ésta; y
e) Otras que determine la Superintendencia.

Art. 23.- La responsabilidad de Sociedad Titularizadora incluye también la buena

administración del proceso de titularización, por lo que no responderá por los
resultados obtenidos, a menos que dicho proceso genere pérdidas causadas por
dolo o culpa en las actuaciones de dicha sociedad, declaradas como tales en
sentencia ejecutoriada, en cuyo caso responderá hasta por culpa.

Contratación de Servicios

Art. 24.- Las Sociedad Titularizadora para el ejercicio de sus funciones, podrán
contratar servicios con otras empresas como la recaudación de los flujos de fondo,
procesamiento de información y otras relacionadas con sus operaciones, excepto
el referido a la estructuración y administración del fondo y de los valores emitidos,
así como la responsabilidad subyacente a las actividades de intermediación en el
mercado de valores.

La calidad de los servicios contratados es responsabilidad de la Sociedad

Titularizadora, quien responderá ante terceros como si ella los hubiese efectuado.

Contabilidad

Art. 25.- La Superintendencia establecerá las normas generales para la

elaboración y presentación de los estados financieros e información suplementaria
de la Sociedad Titularizadora, determinando los principios conforme a los cuales
deberá llevar su contabilidad, los criterios para la valoración de activos, pasivos y
constitución de provisiones y estimaciones, que deberán basarse en normas
internacionales de contabilidad emitidas por el Comité de Normas Internacionales
(IASC). Todo ello con el objeto de que se refleje la real situación de liquidez y
solvencia de las mismas.
Publicación de Estados Financieros

Art. 26.- Cada Sociedad Titularizadora deberá publicar en un diario de circulación

nacional en los primeros sesenta días de cada año, los estados financieros de la

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sociedad, referido al ejercicio contable anual correspondiente al año inmediato
anterior, con sujeción a lo que la Superintendencia dicte para ello.

Dichos estados financieros deberán ser auditados por auditores externos inscritos
en el Registro Público Bursátil. Las publicaciones deberán contener, además de
los estados financieros, sus notas y el dictamen del auditor.

Art. 27.- La Superintendencia establecerá los requerimientos mínimos de auditoria

que deben cumplir los auditores externos respecto a las auditorias independientes
que realice a la Sociedad Titularizadora. Asimismo, tendrá facultades para verificar
el cumplimiento de estos requisitos mínimos y requerir de forma obligatoria
auditorias externas adicionales con cargo a las Sociedad Titularizadora, cuando lo
estime conveniente.

Cada Sociedad Titularizadora deberá publicar, además, en un diario de circulación

nacional, por lo menos dos veces en el año, balances de situaciones y
liquidaciones provisionales de cuentas de resultados; uno de los cuales estará
referido al 30 de junio de cada año. La Superintendencia dictará las normas que
permitan la aplicación de este inciso.

Comisiones y gastos.

Art. 28.- El costo de administración y custodia de los fondos de titularización, la

remuneración del representante de los tenedores de valores emitidos, la Eliminado: ítulo
retribución a la Sociedad Titularizadora y los demás gastos necesarios que
específicamente se indiquen en el contrato de escrituración, serán de cargo de
dichos fondos, debiendo constar los montos máximos a cobrar en el respectivo
Contrato de Titularización.

Información Reservada.

Art. 29. La Sociedad Titularizadora, se regirá en esta materia por lo dispuesto en la

Ley de Mercado de Valores.

CAPITULO IV. FUSION, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Fusión de Sociedades

Art. 30. La fusión de una Sociedad Titularizadora requerirá previa autorización de

la Superintendencia, y se efectuara de acuerdo a las reglas establecidas en el
Código de Comercio, excepto que la inscripción del acuerdo de fusión y del ultimo
balance de Sociedad Titularizadora deberá publicarse por una sola vez en un
diario de circulación nacional, y que la fusión se ejecutara después de treinta días
de la referida publicación, siempre que no hubiere oposición.

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El acuerdo de fusión no podrá presentarse a inscripción en el Registro de
Comercio sin que lleve un razón suscrita por el Superintendente en la que conste
la autorización.

Permanencia de Condiciones Contractuales

Art. 31. En caso de fusión, las comisiones pactadas en cada contrato de

titularización de las Sociedades Titularizadoras Fusionadas o Incorporadas, se
respetarán como fueron estipuladas originalmente.

La fusión no podrá producir disminución de saldo de los fondos y de los derechos

de los tenedores de valores, los cuales se mantendrán inalterables de conformidad
a los Contratos de Titularización pertinentes, quedando a salvo el derecho de los Eliminado: (titularización)
tenedores de valores a decidir el traslado a otra Sociedad Titularizadora en caso
se incumplan lo establecido en el Contrato Titularizacion.

Causales de Disolución

Art. 32.- Sin perjuicio de las causales establecidas en el Código de Comercio,

procederá la disolución y liquidación de una Sociedad Titularizadora, sin
necesidad de proceder previamente a la suspensión o cancelación de su asiento
en el Registro Público Bursátil, en los siguientes casos:

a) Reducción del capital social por debajo del monto mínimo exigido en la
presente Ley sin que se haya reintegrado en el plazo correspondiente;
b) Por declaratoria de quiebra; y
c) Cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Art. 33.- Ocurrida cualquiera de las causales de disolución y liquidación, el

Superintendente deberá dictar una resolución revocando la autorización para
operar de la Sociedad Titularizadora causante, previa audiencia de tres días
hábiles, a partir de la notificación respectiva.

Revocada la autorización para operar de la ST, la administración de los Fondos de

Titularización respectivos será ejercida por el Representante de la Junta de
Tenedores de Valores, mientras los Fondos no se trasladen a otra Sociedad
Titularizadora, de conformidad con esta Ley.

Disolución Voluntaria

Art. 34.- Si la Junta General de accionistas reconoce las causales de disolución

de que trata este Capítulo, la liquidación procederá de conformidad al Código de
Comercio, debiendo además presentarse un plan de liquidación, al que deberá
darle seguimiento un delegado nombrado por el Superintendente.

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Art. 35.- La omisión de este requisito o el incumplimiento del mismo facultará a la
Superintendencia para requerir que se actúe de conformidad al procedimiento en
caso de disolución forzosa señalado en la presente Ley.

Disolución Forzosa

Art. 36.- Cuando concurrieren las causales de disolución contenidas en esta Ley, y
la Junta General de accionistas no reconociere la causal de disolución, el
Superintendente solicitará judicialmente la disolución de la misma, sin menoscabo
de las atribuciones de la Fiscalía General de la República.

Art. 37.- Durante el proceso judicial a que se refiere el Artículo anterior, la

Sociedad Titularizadora no podrá continuar con las operaciones que señala esta
Ley.

Liquidación

Art. 38.- Disuelta la sociedad y ordenada su liquidación, el juez a propuesta del

Superintendente, nombrará a uno o más liquidadores, debiendo agregar a la razón
social de la Sociedad Titularizadora la frase, "en liquidación".

Art. 39.- En el período de liquidación, los liquidadores sólo podrán ejecutar los
actos y celebrar los contratos que tiendan directamente a facilitarla. Los
liquidadores no deberán realizar nuevas operaciones ni constituir nuevos Fondos
de Titularización, ni desarrollar actividades que afecten negativamente los Fondos
de Titularización que no han sido trasladados a otra Sociedad Titularizadora.

Si incumplieren lo establecido en el inciso anterior, hará incurrir a los liquidadores

en responsabilidades civiles y penales a que hubiere lugar, sin perjuicio de que
deberán responder con sus bienes personales por los daños ocasionados al
Fondo de Titularización.

Art. 40.- El liquidador o los liquidadores nombrados, tendrán como atribución

principal, el resguardo de los Fondos de Titularización y del patrimonio de la
Sociedad Titularizadora.

De los Acreedores

Art. 41.- Los acreedores generales de la Sociedad Titularizadora, no podrán hacer

efectivo en los activos que conformen los Fondos de Titularización administrados o
constituidos por la Sociedad Titularizadora, ni afectarlos con gravámenes,
prohibiciones, medidas precautorias o embargos.

Art. 42.- La quiebra, disolución y liquidación de la Sociedad Titularizadora sólo

afectará a su patrimonio y capital social y no originará la quiebra, disolución o
liquidación de los Fondos de Titularización que administre o haya constituido. Un

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Fondo de Titularización no podrá ser declarado en quiebra, sino que sólo entrará
en liquidación de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.

Cesión de Patrimonio

Art. 43.- Producida la disolución e iniciada la liquidación de una Sociedad

Titularizadora, el liquidador o liquidadores en conjunto con el Representante de
Tendores de Valores, dispondrán de un plazo de noventa días calendario para
acordar la enajenación de los Fondos de Titularización respectivos como unidades
patrimoniales a otra Sociedad Titularizadora. En caso de haber transcurrido este
tiempo, sin que el traspaso se haya dado, la Superintendencia podrá ordenar el
traspaso de estos Fondos de Titularización a otra Sociedad Titularizadora.

La enajenación como unidad patrimonial debe comprender todos los bienes y

obligaciones que constituyen el activo y pasivo de cada Fondo de Titularización y
sólo puede efectuarse a favor de otra sociedad regida por esta Ley. En la
sociedad adquirente, por el solo hecho de la adquisición, se entenderá constituido
un Fondo de Titularización, sujeto a las disposiciones de esta ley, al cual
pertenecerán los activos adquiridos y este fondo se hará cargo del pago de los
valores emitidos, en las condiciones vigentes en el contrato de escrituración a la
fecha del traspaso. De este cambio de titularidad del Fondo de Titularización
deberá tomarse razón en el Registro Público Bursátil al margen de la inscripción
de la emisión de los valores de que se trate.

Título III. FONDOS DE TITULARIZACIÓN

CAPITULO I. CONSTITUCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

Fondo de Titularización

Art. 44.- El Fondo de Titularización es un Patrimonio independiente y diferente de

la Sociedad Titularizadora, conformado por un conjunto de activos destinados a
generar los pagos de los valores emitidos contra el mismo, valores que, en
conjunto con las otras obligaciones definidas en el contrato de titularización,
conforman el pasivo del mismo.

La Sociedad Titularizadora no tiene ningún derecho sobre aquel más allá de los
conferidos en virtud de esta Ley.

Activos del Fondo de Titularización

Art. 45.- El Fondo de Titularización, está integrado inicialmente por los activos
enajenados por el originador y, posteriormente por los activos, pasivos y
contingentes que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del
respectivo proceso de titularización.

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Art. 46.- Constituyen activos susceptibles de titularización, entre otros, los
siguientes:
a) Contratos de préstamos;
b) Títulos Valores y Valores desmaterializados o anotados en cuenta;
c) Activos y proyectos inmobiliarios; y
d) Activos o proyectos susceptibles de generar flujos de fondos.

No serán sujetos de titularización, aquellos activos que se encuentren

embargados, en litigio o que sean objeto de cualquier tipo de proceso judicial.
Asimismo, tampoco podrán ser titularizables, activos que contravengan la moral, el
orden público y que sean producto del lavado de dinero o activos ilícitos de
conformidad con la legislación salvadoreña.

La Superintendencia, mediante resolución, establecerá limitaciones a la

titularización de determinados activos cuando dichos procesos contravengan a las
leyes existentes, se consideren contrarias a los usos bursátiles o sanas prácticas
del mercado.

Constitución

Art. 47.- El Fondo de Titularización se constituye en el acto de otorgamiento del

Contrato de Titularización en el que se establece la individualización de los
activos, o la indicación de sus características principales.

Contrato de Titularización

Art. 48.- Dicho Contrato de Titularización será otorgado en escritura pública y

contendrá cláusulas que al menos regulen lo siguiente:

a) Determinación o individualización de los activos o derechos que conforman

el Fondo. Si en el contrato no se les puede individualizar se deberán indicar
sus principales características, su grado de homogeneidad, su número, el
plazo en que se adquirirán y las demás menciones que la Superintendencia
establezca, e individualizarlos o determinarlos en una o más escrituras
complementarias. Dichos instrumentos se anotarán al margen del contrato
de titularización;
b) Servicios pactados entre la Sociedad Titularizadora y el Originador y sus
responsabilidades;
c) Enajenación de los activos que integren el Fondo de Titularización, según
sea la naturaleza de los mismos;
d) Forma de Administración de los activos;
e) Administración de los flujos remanentes derivados de los activos que
conforman el Fondo de Titularización;
f) Mecanismos de liquidación del Fondo de Titularización;
g) Derechos y atribuciones de la Sociedad Titularizadora;
h) Emisión de valores con cargo a activos del fondo de titularización;
i) Servicios adicionales pactados;

14
 j) Comisiones máximas por servicios pactados; y
k) El régimen de inversión de los recursos que reciba el representante de los
Tenedores de Valores si aplica lo establecido en esta Ley.

Art. 49.- Sólo se entenderá cumplida la obligación de integrar totalmente el Fondo

de Titularización constituido, cuando se adicione a la inscripción en el Registro
Público Bursátil el certificado que al efecto deba otorgar el Representante de los
Tenedores de Valores, en el que conste que los bienes que conforman el activo se
encuentran debidamente aportados y , cuando corresponda, en custodia, libre de
gravámenes, prohibiciones o embargos, que se han cumplido los otros requisitos
determinados en el Contrato de Titularización o en las escrituras complementarias.

Una vez adicionado el certificado a que se refiere el inciso anterior, corresponderá

a la Sociedad Titularizadora cobrar y percibir el pago por los títulos que haya
emitido con cargo al Fondo de Titularización.

Si el certificado no ha sido adicionado, corresponderá al Representante de los

Tenedores de Valores cobrar y percibir dicho pago, ingresando estos recursos al
respectivo Fondo de Titularización.

Art. 50.- Los recursos que reciba el Representante de los tenedores de Valores en
virtud de lo establecido en el artículo anterior, deberán ser invertidos en valores
líquidos, de renta fija, con bajo nivel de riesgo, debiendo dejar establecidas las
características de dichos valores en el Contrato de Titularización y sujeto a la
normativa que la Superintendencia dicte para ello.

Asimismo, se aplicará al régimen de inversión del Representante de los Tenedores

de Valores, lo establecido para las Sociedades Titularizadoras en los Artículos 69,
70, 71 y 72 de esta Ley.

Art. 51.- A partir de la formalización de este contrato, la Sociedad Titularizadora y

el Originador no tendrán derechos sobre los activos que integren el Fondo ni
podrán enajenarlos, gravarlos o ejercer cualquier tipo de acto de disposición sobre
los mismos, sin perjuicio de los derechos otorgados por la presente ley.

Si una vez pagados todos los títulos de deuda emitidos con cargo a un fondo de
titularización, y habiendo cumplido las demás obligaciones establecidas en el
Contrato de Titularización, quedaren bienes remanentes, estos pasarán al
patrimonio de la Sociedad Titularizadora.

Transferencia de Activos

Art. 52.- La transferencia de dominio de activos desde el originador hacia el

patrimonio de propósito exclusivo se efectúa a título oneroso, según los términos y
condiciones de cada proceso de titularización.

15
Art. 53.- La tradición de los activos al Fondo de Titularización se efectuará a
través de los actos jurídicos que correspondan de acuerdo a su naturaleza. Si
existieren garantías reales que graven los activos, o respalden los derechos de los
tenedores de valores sobre el Fondo, deberán inscribirse en los registros
pertinentes.

Art. 54.- En todo caso la cesión de activos deberá expresar si comprende la

solvencia presente o futura de los mismos. No obstante en el caso de que la
cesión comprenda valores, se estará a lo dispuesto en el Código de Comercio en
lo que se refiere al endoso y cesión.

Art. 55.- A menos que el proceso de titularización se haya estructurado en fraude

de terceros, lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia
ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o
ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en
imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado, y por ende derive
en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a
que hubiere lugar.

Ni el originador ni la Sociedad Titularizadora podrán solicitar la rescisión de la

transferencia de inmuebles por fraude o engaño.

Art. 56.- El Originador estará obligado a garantizar la legitimidad y existencia de

los derechos sobre los activos titularizables al celebrarse el contrato de
titularización y constituirse el fondo.

Art. 57.- La cesión de créditos deberá hacerse con notificación a los Deudores del
Originador. La falta de aceptación de la cesión por parte de mismos no los exime
de la obligación de pago del saldo de sus obligaciones al Fondo de Titularización
según se haya estipulado en el contrato de titularización.

Art. 58.- La notificación se hará de cualquiera de las siguientes formas:

a) Entrega de copia del documento o documentos comprobatorios del derecho

de crédito en los que conste el sello o leyenda relativa a la transmisión y
acuse de recibo por el deudor mediante contraseña, contra recibo o
cualquier otro signo inequívoco de recepción;
b) Comunicación por correo certificado con acuse de recibo, telegrama, telex o
cualquier otro medio donde se tenga evidencia de su recepción por parte
del deudor;
c) Notificación realizada por notario publico; y
d) Notificación por medio de publicación en un periódico de circulación
nacional.

En los casos señalados, la notificación deberá ser realizada en el domicilio de los

deudores, pudiendo efectuarse con su representante legal o cualquiera de sus
dependientes o empleados.

16
Art. 59.- Para los efectos de la notificación a que alude el Artículo anterior, se
tendrá por domicilio de los deudores el que se señale en los documentos en que
consten las deudas objeto de los contratos de titularización. En caso de no estar
señalado se atenderá lo dispuesto en la legislación mercantil y civil atendiendo la
naturaleza de la cartera del bien cedido.

En el caso de los literales a), b) y c), del Artículo anterior, la notificación se tendrá
por hecha al expedir los deudores contraseña, sello o cualquier signo inequívoco
de haberla recibido por alguno de los medios señalados en dicho Artículo.

Art. 60.- Una vez hecha la notificación por cualquiera de los medios establecidos
en esta Ley, el pago que el deudor haga al Originador, no lo libera de su
obligación con el Fondo de Titularización.

Inembargabilidad

Art. 61.- Los activos que integran el Fondo de Titularización son inembargables y
no podrán ser sujetos de ningún tipo de medida cautelar o preventiva por los
acreedores del Originador, de la Sociedad Titularizadora o de los Tenedores de
Valores. No obstante, los acreedores de los Tenedores de Valores podrán
perseguir los derechos y beneficios que a aquellos les corresponda respecto de
los valores de los cuales sean titulares. Por su parte, los tenedores de valores
podrán perseguir el reconocimiento y cumplimiento de la prestación de sus
derechos en los activos del Fondo de Titularización y en los bienes de la Sociedad
Titularizadora, según corresponda de derecho.

Art. 62- Los Fondos de Titularización en ningún caso podrán ser declarados en
quiebra, sino que sólo podrán entablarse procesos de liquidación cuando concurra
respecto de él alguna de las causales que habría dado origen a la quiebra y las
establecidas en esta ley.

Custodia y Depósito de los Activos

Art. 63.- Los activos que integran el Fondo de Titularización, cuando corresponda
según su naturaleza, deberán ser entregados en custodia a bancos, instituciones
financieras, empresas de depósito y custodia de valores u otras entidades
independientes autorizadas por la Superintendencia. Dichos activos podrán estar
asegurados.

Contabilidad

Art. 64.- La Superintendencia establecerá la forma en que deberá llevarse la

contabilidad de los Fondos de Titularización, los que deberán llevarse en forma
separada del Originador, Sociedad Titularizadora o de cualquier otro que forme
parte del proceso de titularización.

17
Art. 65.- Cada Sociedad Titularizadora deberá dar a conocer a los Tenedores de
Valores en los primeros treinta días de cada año, los estados financieros de cada
uno de los Fondos de Titularización que administra, referido al ejercicio contable
anual correspondiente al año inmediato anterior, con sujeción a lo que la
Superintendencia dicte para ello.

Art. 66.- Dichos estados financieros deberán ser auditados por auditores externos
inscritos en el Registro Público Bursátil. La información dada a conocer a los
Tendedores de Valores deberán contener, además de los estados financieros,
sus notas y el dictamen del auditor.

Art. 67.- La Superintendencia establecerá los requerimientos mínimos de auditoría

que deben cumplir los auditores externos respecto a las auditorias independientes
que realicen en los Fondos de Titularización. Asimismo, tendrá facultades para
verificar el cumplimiento de estos requisitos mínimos y requerir auditorias externas
adicionales con cargo al Fondo, cuando lo estime necesario.

Cada Sociedad Titularizadora deberá dar a conocer a los Tenedores de Valores,

por lo menos dos veces en el año, balances de situaciones y liquidaciones
provisionales de cuentas de resultados de los Fondos que administra, uno de los
cuales estará referido al 30 de junio de cada año; todo lo anterior con sujeción a lo
que la Superintendencia dicte para ello.

Régimen de Inversión de los Flujos generados por el Fondo

Art. 68.- La Sociedad Titularizadora deberá invertir los flujos remanentes derivados
de los activos que conforman el Fondo, en valores definidos en el Contrato de
Titularización.

Art. 69.- Las Sociedad Titularizadora no podrá invertir los flujos a que se refiere el
Artículo anterior, en valores emitidos por otro Fondo que la misma administre.
Tampoco podrán dar o recibir dinero en préstamo de los Fondos de Titularización,
u otorgar garantías a éstos y viceversa.

Art. 70.- Los flujos de dinero que administre la Sociedad Titularizadora, no podrán
ser invertidos en valores emitidos o garantizados por empresas de su mismo
grupo empresarial, entendido éste como lo establece la Ley de Bancos en lo
relativo a Conglomerados Financieros.

Art. 71.- Los valores en que la Sociedad Titularizadora invierta los recursos del
Fondo, deberán estar bajo custodia de una sociedad especializada en el depósito
y custodia de valores. Cualquiera que sea la entidad que se escoja deberá estar
establecida de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores, autorizada por la
Superintendencia.

Art. 72.- Las sociedades que custodien los valores a que se refieren el inciso
anterior, comunicarán a la Superintendencia, con la periodicidad que esta

18
establezca, el valor de la cartera bajo su custodia de cada uno de los Fondos de
Titularización.

CAPITULO II. LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN

Liquidación

Art. 73.- Se declarará en liquidación un Fondo de Titularización cuando:

a) Los valores no puedan colocarse en el mercado bursátil;

b) El Fondo de Titularización no pueda responder por las obligaciones
adquiridas ante los tenedores de valores;
c) Si el Representante de los Tenedores de Valores no otorga certificación de
conformación del Fondo de Titularización, y
d) Así lo dispusieren los tenedores de los valores en decisión tomada por
mayoría calificada de las dos terceras partes de los mismos.

La Superintendencia declarará la liquidación a petición de parte o de oficio según

corresponda.

La Junta Tenedora de Valores previa autorización de la Superintendencia podrá

decidir la transferencia del Fondo de Titularización como patrimonio independiente
a otra Sociedad Titularizadora. La transferencia del fondo se hará de conformidad
con la resolución que para tal efecto emita la Superintendencia.

Art. 74.- En la liquidación de un Fondo de Titularización, el liquidador será el

representante de los tenedores de valores o quien designe la junta de tenedores
de valores. En caso de ser liquidado de oficio, la Superintendencia declarará la
liquidación y la Junta deberá nombrar un liquidador, en un plazo máximo de siete
días hábiles a partir de la notificación de la declaratoria de la liquidación. La
Sociedad Titularizadora, a partir de la fecha en que tome posesión el liquidador,
quedará inhibida de pleno derecho de toda facultad de administración y de
disposición de los activos que integran el Fondo de Titularización.

Los regímenes de administración y custodia continuarán aplicándose a los activos

sujetos a ellos, mientras no sean liquidados en la forma que se indica. La
liquidación de un Fondo de Titularización no implica la terminación automática de
los correspondientes contratos de administración o de custodia, sin perjuicio de la
facultad del liquidador para ponerles término.

19
Art. 75.- Habiendo tomado posesión el liquidador convocará a una Junta
extraordinaria de Tenedores de Valores, para que se celebre dentro del plazo de
treinta días contados desde la fecha del inicio de la liquidación, a fin de que
resuelva sobre las normas de administración y liquidación del Fondo y las
facultades y obligaciones de los liquidadores, en el caso de no encontrarse
estipuladas.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, las normas de administración

comprenderán al menos lo siguiente:

a) La forma de enajenación de los activos del Fondo de Titularización.

b) La continuación de la administración del Fondo de Titularización hasta la
extinción de los activos que la conforman.

El acuerdo sobre el destino del Fondo de Titularización deberá adoptarse por

mayoría calificada de dos terceras partes de los Tenedores de Valores.

Régimen de Responsabilidad del Liquidador

Art. 76.- Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

a) Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al

tiempo de la disolución;
b) Cobrar lo que se deba al Fondo y pagar sus obligaciones;
c) Vender los activos del Fondo;
d) Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la
discusión y aprobación de lo tenedores de los valores;
e) Remitir a la Superintendencia el balance final una vez aprobado y hacerlo
publicar por una sola vez en un periódico de circulación nacional;
f) Liquidar a cada tenedor de acuerdo a la naturaleza de los valores emitidos,
previa autorización de la Superintendencia; y
g) Otorgar la escritura de liquidación y tramitar su inscripción en el Registro
Público Bursátil.

Queda terminantemente prohibido a los liquidadores, iniciar nuevas operaciones.

Prelación del Fondo de Titularización

Art. 77.- Los pagos que se deban hacer en el proceso de liquidación respectivo
guardarán el orden establecido en el Contrato de Titularización respectivo.

20
CAPITULO III. EMISION DE VALORES

Contrato de Titularización

Art. 78.- El Contrato de Titularización, además de lo establecido en el artículo 48 y

lo establecido en la Ley del Mercado de Valores para las escrituras de emisión,
deberá contener:

a) Descripción de los valores a emitir y sus características;

b) Prelación de pagos de cada uno de los tenedores de valores, según su tipo
o serie, y terceros acreedores autorizados del Fondo de Titularización,
especificando las reglas aplicables en el evento de su liquidación;
c) Derechos y atribuciones de la Junta Tenedora de Valores sobre la emisión
y la Sociedad Titularizadora, adicionales a los establecidos en la presente
Ley;
d) Mecanismos de garantía;
e) Identificación de la Clasificadora de Riesgo que calificará la emisión; y
f) Otros requisitos necesarios para la emisión de los valores.

Inscripción del Contrato de Titularización

Art. 79.- La oferta pública de valores titularizados se sujetará a lo previsto en las

disposiciones generales sobre oferta publica de valores definida en la Ley del
Mercado de Valores y la emisión se efectuará conforme lo establecido para las
emisiones de largo plazo en la misma Ley. El Contrato de Titularización incluirá los
términos de la emisión y será el instrumento público que deberá asentarse en el
Registro Público Bursátil.

La presentación del contrato de titularización para su inscripción se efectuará

dentro del plazo máximo de quince días después de su otorgamiento, el que se
acompañará, además de la documentación generalmente exigida para la
inscripción de emisiones, la siguiente:

a) Bases y proyecciones de los flujos de fondos, si fuere del caso;

b) Descripción del procedimiento técnico de valuación de los activos a titularizar y
del Fondo de Titularización;
c) Descripción detallada de las garantías o seguros que amparan los activos o
derechos a titularizar;
d) Descripción de los mecanismos de cobertura;
e) Relación de costos, gastos e ingresos proyectados a cargo del Fondo;
f) Contratos de administración y custodia de los activos o derechos a titularizar;
g) Contratos de colocación primaria, si fuere el caso;
h) Modelo del prospecto de oferta;
i) Políticas generales de administración del Fondo, y

21
j) Toda aquella otra documentación e información que pueda ser relevante para
los tenedores de valores, a juicio de la Sociedad Titularizadora o a
requerimiento de la Superintendencia.

Características de los Valores

Art. 80.- En un proceso de titularización se podrán emitir valores de contenido

crediticio y de participación, según los términos y condiciones de cada proceso de
titularización, establecidos en el Contrato de Titularización.

Art. 81.- Cada emisión de valores de crédito emitidos con respaldo en Fondos de
Titularización deberá contar con al menos, una calificación de riesgo otorgada por
una Sociedad inscrita en el Registro Público Bursátil o por una reconocida por el
organismo regulador del mercado de valores de los Estados Unidos de América.
La Superintendencia establecerá por reglamento la periodicidad mínima de
actualización de la calificación de riesgo así como la publicación de los informes
respectivos.

Tipos de Valores

Art. 82.- Un mismo Fondo de Titularización podrá respaldar la emisión de valores

de distinta naturaleza. Cada tipo determinado de valores podrá estar integrado por
varias series. Los valores correspondientes a cada tipo o serie, de existir, deberán
reconocer iguales derechos a los Tenedores de Valores, pudiendo establecer
diferencias en los derechos asignados a las distintas series.

Cualquiera sea el tipo de valores emitidos, de producirse situaciones que impidan

la generación proyectada del flujo de fondos o de derechos de contenido
económico y, una vez agotados los recursos del Fondo de Titularización, los
tenedores de valores deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan
como consecuencia de tales situaciones, sin perjuicio del cumplimiento de las Eliminado: ¶
garantías establecidas en el contrato de titularización. Art. 90.- Sin embargo, en caso
de que el proceso de
titularización genere pérdidas
En caso de presentarse circunstancias económicas y financieras que pongan en causadas por dolo o culpa en
las actuaciones de la Sociedad
riesgo las ganancias proyectadas del flujo de fondos establecidos en el Contrato Titularizadora, declarados
de Titularización, corresponderá a los Tenedores de Valores decidir si se da una como tales por juez competente
en sentencia ejecutoriada, los
redención anticipada de los títulos valores. tenedores de valores podrán
ejercer las acciones estipuladas
en las disposiciones legales
Art. 83.- Sin embargo, en caso de que el proceso de titularización genere pérdidas pertinentes con el objeto de
causadas por dolo o culpa en las actuaciones de la Sociedad Titularizadora, obtener las indemnizaciones
que hubiere lugar.¶
declarados como tales por juez competente en sentencia ejecutoriada, los ¶
Tenedores de Valores podrán ejercer las acciones estipuladas en las En el caso de que el proceso
de titularización genere total o
disposiciones legales pertinentes con el objeto de obtener las indemnizaciones parcialmente utilidades y, éstas
que hubiere lugar. no hayan sido oportunamente
pagadas a los tenedores de
valores de participación, los
En el caso de que el proceso de titularización genere total o parcialmente valores adquiridos tendrán
fuerza ejecutiva en contra del
utilidades y, éstas no hayan sido oportunamente pagadas a los Tenedores de Fondo de Titularización.¶

22
Valores, los valores adquiridos tendrán fuerza ejecutiva en contra del Fondo de
Titularización.

Oferta de Valores

Art. 84.- La Sociedad Titularizadora tendrá ciento ochenta días, contados a partir
de la fecha de la primera oferta en una Bolsa de Valores, para que venda el
setenta y cinco por ciento de los valores emitidos, de lo contrario procederá a
liquidar el Fondo de Titularización respectivo.

Por otra parte, si dentro de los noventa días, contados a partir de la fecha de la
primera oferta en una Bolsa de Valores, el representante de los tenedores de
valores no otorgare el certificado a que se hace mención en el Artículo 49, el fondo
respectivo entrará en liquidación aplicándose a su respecto, las normas sobre
liquidación de Fondos de Titularización, salvo que la Superintendencia prorrogue
dicho plazo hasta por noventa días adicionales.

Pendiente el otorgamiento del certificado mencionado, la Sociedad Titularizadora

podrá modificar el Contrato de Titularización con el objeto de reducir la emisión de
valores al monto efectivamente colocado a dicha fecha o proceder al rescate
anticipado de todo o parte de los valores efectivamente colocados mediante el
procedimiento establecido en el mismo contrato.

Información

Art. 85.- La Superintendencia dictará las normas de carácter general respecto del
contenido y periodicidad de la información que la Sociedad Titularizadora deberá
poner a disposición de ésta y de los tenedores de valores acerca de cada uno de
los Fondos que administre.

CAPITULO IV. TENEDORES DE VALORES

Representante de Tenedores de Valores

Art. 86.- Colocado el cincuenta y uno por ciento del monto a emitir, el
Representante provisional de tenedores de valores titularizados, convocará a una
Junta General de Tenedores de Valores, quienes lo ratificarán en su cargo o
elegirán un nuevo representante, al igual que un suplente. Asimismo, fijarán sus
emolumentos.

Si el representante provisional de tenedores de valores titularizados no hiciere la

convocatoria la hará la Sociedad Titularizadora, nombrándose al Representante
sustituto y establecerán las acciones en contra del Representante provisional.

Art. 87.- Salvo estipulación en contrario, los emolumentos del representante

común serán a cargo del Originador mientras no se realice la primera Junta de
Tenedores de Valores, así como los gastos necesarios para el ejercicio de las

23
acciones conservativas de los derechos de los tenedores o para hacer efectivas
las obligaciones o garantías consignadas.

Período de funciones

Art. 88.- El período que el Representante de Tenedores de Valores ejercerá su

cargo y su reelección al finalizar éste, será establecido en la primera Junta
General de Tenedores de Valores.

Inhábiles para ser Representantes

Art. 89.- Son inhábiles para ser Representantes de Tenedores de Valores

Titularizados, las personas a que se refiere el Artículo 686 del Código de
Comercio, salvo los mencionados en el romano VI. Tampoco podrán ser
representantes los funcionarios o empleados de la Superintendencia, del grupo
empresarial con que tenga relación el originador o la Sociedad Titularizadora, así
como de estos últimos.

Asimismo, son inhábiles los administradores y auditores de la Sociedad

Titularizadora y del originador, sus parientes de unos y otros dentro del cuarto
grado colateral de consanguinidad y segundo de afinidad y sin limitación en la
línea directa.

Art 90.- Cuando se haya designado el representante de Tenedores de Valores

titularizados, a pesar del impedimento que hubiere con anterioridad o de que surja
éste después del nombramiento, cualquier tenedor podrá pedir al Juez de lo
Mercantil del domicilio de la entidad titularizadora que, previa la comprobación
sumaria del hecho y después de oír al representante presuntamente impedido,
decida sobre la procedencia de la remoción y proceda en su caso a publicar la
convocatoria de la Junta General de tenedores valores titularizados, dentro de un
término que no exceda de los ocho días siguientes a la fecha de la resolución que
se dicte.

Responsabilidades

Art. 91.- El representante de la Junta Tenedora de Valores tendrá la

responsabilidad de vigilar que el Fondo de Titularización esté debidamente
integrado según lo establecido en la presente Ley, en el Contrato de Titularización,
y lo que establezca en la primera Junta de Tenedores de Valores Titularizados. El
representante de la Junta Tenedora de valores tendrá las siguientes obligaciones:

a) Ejercitar todas las acciones o derechos que al conjunto de tenedores de

valores titularizados corresponda para reclamar el pago de los derechos
concedidos en los valores adquiridos, así como las que requiera el
desempeño de las funciones a que este Artículo se refiere, y ejecutar los
actos conservativos necesarios;

24
 b) Convocar y presidir la Junta General de Tenedores de Valores titularizados
y ejecutar sus decisiones;
c) Recabar de los administradores de la Sociedad Titularizadora, los datos
relativos a la situación financiera de la misma y los demás que considere
necesarios para el ejercicio de sus funciones;
d) Otorgar, en nombre del conjunto de tenedores, los documentos o contratos
que deban celebrarse; y
e) Otras que los respectivos Contratos de Titularización le señalen.

El Representante de los Tenedores de Valores deberá actuar exclusivamente en

el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa por el Eliminado: *
desempeño de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y
penal que pudiera serle imputable.

Art. 92.- Sin perjuicio de lo que previene el Artículo anterior con respecto al
representante, los tenedores podrán ejercitar individualmente las acciones que les
correspondan:

a) Para pedir la nulidad de la emisión y de las resoluciones de la Junta

General, en los casos previstos por la Ley, o cuando no se hayan cumplido
los requisitos de su convocatoria y celebración;
b) Para exigir de la Sociedad Titularizadora, en la vía ejecutiva o en cualquiera
otra, el pago de los derechos o intereses, valores, amortizaciones o
reembolsos que se hayan vencido o decretado conforme a la escritura de
emisión;
c) Para exigir del Representante que practique los actos conservativos de los
derechos correspondientes a los tenedores en común, o haga efectivos
esos derechos;
d) Para exigir en su caso, el cumplimiento de la responsabilidad en que el
Representante común incurra por cualquier motivo; y
e) Vigilar la redención anticipada de los valores, en el caso la emisión deba
rescindirse por no haberse colocado en el mercado.

Las acciones individuales de los tenedores, a que se refieren los literales a), b) y
c) de este Artículo, no serán procedentes cuando con el mismo objeto, se haya
promovido acción por el representante o sean incompatibles dichas acciones
individuales con alguna resolución de la Junta General de Tenedores de Valores

Régimen de celebración de Juntas

Art. 93.- Las Juntas Generales de Tenedores de Valores se regirán por las normas
establecidas para la de los accionistas de las sociedades anónimas, con las
excepciones contenidas en este capítulo. Las funciones que respecto a las juntas
generales competen a los administradores, las desempeñará el representante de
los tenedores.

25
TITULO IV. REGIMEN FISCAL
Capítulo Único

Proceso de Titularización

Art. 94.-Los valores emitidos con respaldo en Fondos de Titularización, quedan

exentos de pago al impuesto al valor agregado, así como las operaciones
financieras relativas a su emisión, suscripción, colocación, transferencia,
amortización, intereses, cancelación y toda aquella comisión que cobran los
intermediarios; igual tratamiento tendrán sus correspondientes garantías.

Traspaso de Activos

Art. 95.- El traspaso de los activos del Originador a la Sociedad Titularizadora,

queda exento del impuesto a la transferencia de bienes y de las tasas del registro
de la propiedad.

Estas disposiciones surtirán efecto siempre que, el activo del Fondo esté
constituido por activos que previamente se hubieran gravado con los impuestos
señalados o se encontraren exentos de él.

TÍTULO V . PROHIBICIONES Y SANCIONES

CAPITULO I. Marco sancionatorio

Art. 96.- Sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiere deducirse en un

hecho tipificado como delito, sufrirán multa de por lo menos un millón de dólares o
de hasta dos veces el monto de la operación o transacción respectiva la que
resultaré mayor de las dos, los que utilicen activos procedentes de lavado de
dinero y activos para conformar los Fondos de Titularización.

Art. 97.- La tradición de los activos del originador a la Sociedad Titularizadora , se

realizará únicamente para la emisión de valores. La contravención a lo anterior
sancionado con una multa al originador del uno por ciento de los activos
trasladados y la revocatoria de autorización a la Sociedad Titularizadora.

Valores

Art. 98.- Es prohibido hacer oferta privada de valores emitidos mediante el proceso
de titularización.

Sociedad Titularizadora

Art. 99.- El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones señaladas en esta

Ley, por parte de la Sociedad Titularizadora, será sancionado con la revocatoria

26
de la autorización para operar y el respectivo traslado de los Fondos que
administre.

Art. 100.- Los actos mercantiles realizados en contravención serán declarados

nulos por el juez competente, previo informe de la Superintendencia, quien deberá
efectuarlo al tenerse conocimiento de dichos actos. Las acciones serán vendidas
en subasta pública en una bolsa de valores conforme a los procedimientos
comunes y el producto de dicha subasta será devuelto a los compradores
contravinientes. Igualmente la Superintendencia aplicará una multa administrativa
equivalente al veinte por ciento del valor del mercado de las acciones respectivas,
a las sociedades administradoras que infrinjan lo dispuesto en el presente Artículo.

Inscripción del Contrato de Titularización

Art. 101.- De no cumplirse el plazo establecido en la presente Ley, para la

presentación a inscripción del Contrato de Titularización, la Sociedad
Titularizadora podrá solicitar una prorroga, la cual no deberá ser mayor a treinta
días hábiles a partir de la resolución respectiva. La Superintendencia, en el caso
de no presentar la solicitud de prórroga, si se deniega la prórroga o se incumple
una vez otorgada provocará la denegatoria de la solicitud de inscripción; este
evento tiene por efecto la resolución del Contrato de Titularización

Inversión de remanentes

Art. 102.- En caso de incumplimiento a lo establecido en el Contrato de

Titularización respecto al régimen de inversión, la Superintendencia ordenará que
se elimine la irregularidad en un plazo máximo de cinco días hábiles, sin perjuicio
de las sanciones administrativas que correspondan.

Operaciones Extranjeras

Art. 103.- La Superintendencia siguiendo el procedimiento respectivo, deberá

ordenar el cierre de aquellas agencias u oficinas de representación en el
extranjero.

TITULO VI. SUPERVISIÓN

Capítulo Único

Funciones de la Institución Supervisora

Art. 104.- La Superintendencia de Valores tendrá a su cargo la fiscalización de las

Sociedades Titularizadoras, corresponde a la misma regular mediante normas
técnicas y prudenciales de aplicación general, materias relativas a:

27
 a) Los elementos mínimos que deben contener los contratos de administración
de los activos que conformen los Fondos de Titularización y los contratos
de emisión.
b) Las normas a que debe sujetarse la contabilidad de la sociedad y de cada
uno de los Fondos de Titularización.
c) Las obligaciones de información que tendrá el Representante de Tenedores
de Valores y la Sociedad Titularizadora con los tenedores de valores,
público en general y la Superintendencia.
d) Autorización de los directores.
e) Cualquier otro aspecto que se considere necesario para la operatividad de Eliminado: *
los procesos de titularización y para el sano desarrollo del mercado de
valores.

TRANSITORIOS

Procedimientos de disolución y liquidación

Art. 105.- La disolución y liquidación de una Sociedad Titularizadora, se efectuará

considerando los procedimientos establecidos en la presente Ley, en su defecto,
lo que prescriba la Ley de Bancos, todo ello mientras no se regule de forma
especial en la Ley del Mercado de Valores.

Los artículos referidos a la Junta de Tenedores de Valores se efectuará

considerando los procedimientos establecidos en la presente Ley, mientras no se
regule en la Ley del Mercado de Valores.

Vigencia

Art. 106.- La presente Ley entrará en vigencia ocho días después de su

publicación en el diario oficial.

28