CRISI Pollio1

ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI
ESPERTI CONTABILI DI CASERTA
Convegno
GESTIRE LA CRISI D’IMPRESA TRA

PIANI DI RISANAMENTO E
ACCORDI STRAGIUDIZIALI
Caserta, 27 marzo 2009
Materiale a cura di
© Copyright Pollio & Associati
CONTENUTI
1. L’approccio alla crisi: considerazioni preliminari e scelta dello

strumento più idoneo
2. L’intervento del professionista della crisi
3. Liquidare o risanare: quale scelta?
4. Il piano di risanamento: struttura, contenuto, composizione e
criticità
5. Le linee guida per il finanziamento delle imprese in crisi
6. Il piano attestato ex art. 67 l. fall.
7. L’asseverazione del piano di risanamento
8. La negoziazione e la comunicazione del piano ai creditori
9. Gli accordi di ristrutturazione dei debiti
10. La liquidazione volontaria nella crisi d’impresa
2
… Qualche dato per la scelta del percorso
Ricerca ABI
149 associati (53,9% del sistema in termini di totale attivo )
periodo 15 marzo 2005 – 31 luglio 2007
1.952 C.P., 78 A.R. debiti e 108 P.R. ex art. 67

ü accordi di ristrutturazione dei debiti su 78 casi solo per 47 raggiunti
raggiunti e 25
omologati (32%)
ü piani di risanamento ex art. 67 su 108 casi ben 86 sono risultati idonei

(80%)
ü concordati preventivi su 1.952 casi di cui 1.766 positivi (90%)

(90%)
3
1
1. L’
L’approccio alla crisi:
considerazioni preliminari e
scelta dello strumento più
più
idoneo
4
Il declino e la crisi dell’

dell’impresa
Identificare i
primi segnali
profitto di declino …
… agire con
determinazione nella
situazione di crisi: utilizzo
nuovi strumenti l.f.
insolvenza
AVVIO CRESCITA MATURITA’’

MATURITA DECLINO TURNAOROUND RINNOVAMENTO
Imprenditore Management Turnaround Imprenditore

manager
5
Rapporto tra tempestività

tempestività e successo del risanamento
Urgenza
Vantaggio
per Maggiore tempestività
risolutezza fattore di successo
Stadio Declino Crisi Insolvenza
Manifestazioni Problemi strategiciProblemi di profitabilitàProblemi di liquidità
Tempo
Prima si percepiscono i pericoli e la necessità di intervento e
maggiore è la probabilità di ritorno al valore
6
2
I tempi per il rimborso ai creditori
70%
PROCEDURE STRAGIUDIZIALI
60%
ESECUTIVE IMMOBILIARI
50%
40%
CONCORDATI PREVENTIVI
AMMINISTRAZIONE
STRAORDINARIA
30%
FALLIMENTI
ESECUTIVE MOBILIARI
20%
10%
0 20 40 60 80 100
DURATA IN MESI
Fonte: Servizio Studi Banca d’Italia - N. 265, Marzo 1996
7
La percezione della performance aziendale
Prevenzione –
ristrutturazione - rilancio
Performance
percepita
Turnaround
Performance Concordato
reale con stralcio
Fallimento
t
La non reale percezione della performance aziendale ritarda l’emersione della crisi, con
il rischio di gravi perdite per azienda e creditori
8
Prevenzione –
ristrutturazione - rilancio
70% Turnaround
PROCEDURE STRAGIUDIZIALI
60% Concordato
con stralcio
ESECUTIVE IMMOBILIARI
50%
Fallimento
40%
CONCORDATI PREVENTIVI
AMMINISTRAZIONE
STRAORDINARIA
30%
FALLIMENTI
ESECUTIVE MOBILIARI
20%
10%
0 20 40 60 80 100
DURATA IN MESI
Fonte: Servizio Studi Banca d’Italia - N. 265, Marzo 1996

9
3
Per uscire dalla crisi…
crisi… è importante
CAPACITA’’
CAPACITA
PROFESSIONISTA
CONSAPEVOLEZZA -
CONSAPEVOLEZZA-
MATURITA’’
MATURITA
IMPRENDITORE
• Capacita’
Capacita’ di analisi della situazione (base di analisi
importante)
• Rapidita’
Rapidita’ e risolutezza
• Attenzione alle persone
• Comunicare adeguatamente e con efficacia
10
… La scelta dello strumento

«giuridico»
giuridico» più
più idoneo per
superare la crisi
11
Il ciclo di vita dell’

dell’impresa
Situazioni di squilibrio nel sistema azienda sono sempre

originate da una “crisi”
crisi”
12
4
Lo «sgabello»
sgabello» di equilibrio dell’
dell’impresa
AZIENDA
patrim
finanziario
econom
oniale
ico
L’azienda è in equilibrio quando il «tre piedi»

piedi» su cui essa poggia (piede
economico, piede finanziario, piede patrimoniale) è proporzionato e solido
13
La crisi d’
d’impresa nella scienza aziendalistica
Crisi finanziaria Impresa economicamente sana ma in squilibrio

finanziario:: difficoltà
finanziario difficoltà ad essere adempiente e
rischio di deterioramento di tutti gli indici di
bilancio e di crack finanziario
Impresa in squilibrio economico (perdite

Crisi economica operative): incapacit
incapacitàà della gestione tipica
a remunerare con i ricavi i fattori produttivi
impiegati (compreso il capitale)
Crisi economico-
economico- Impresa in squilibrio economico per
finanziaria eccessivo indebitamento:
indebitamento: il peso
eccessivo degli oneri finanziari azzera le
performance della gestione tipica
(margini operativi)
14
Gli strumenti per la soluzione della crisi
Piano
attestato
- Accordi
Liquidazione
Ristruttur.
Ristruttur. Ordinaria o
Risanamento
Conoscibilità
Conoscibilità
Uso a.r. o c.p.
crisi/insolv.za
crisi/insolv.za dipende anche
da composizione Concordato
ceto creditorio Preventivo
(ovvero
esteriorizzazione
del problema)
Liquidazione
Prodi bis per totale
Risanare o Liquidare Fallimento +
+ e L. Marzano per
Risanare
Conc.. Fall.
Conc
La liquidazione ordinaria e/o la liquidazione totale devono – ove

possibile – favorire la tutela del going concern
15
5
La “crisi”
crisi” nella legge fallimentare
Stato di crisi Insolvenza

artt. 160 e 182 bis artt. 5 e 160
Comprende anche Incapacità

Incapacità di pagare
l’insolvenza (art. 160, regolarmente i debiti
u.c.) ma non è definito d’impresa (resa evidente
dalla legge da inadempimento e/o
altri fatti esteriori)
16
La scelta degli strumenti idonei
Stato di crisi Insolvenza

superabili attraverso:
Concordato preventivo Fallimento

Accordi di ristrutturazione Concordato preventivo
Piani attestati di risanamento (Accordi di ristrutturazione)
ristrutturazione)
Attenzione: non tutti i tipi di crisi sono “meritevoli”

meritevoli” di
tutela secondo la legge fallimentare
17
Scelta strumenti per il superamento della crisi
crisi finanziaria, o economico-

economico -
Piani attestato finanziaria o insolvenza

economico -
Accordi di finanziaria (dubbia l’l’insolvenza
ristrutturazione e la crisi economica con
intervento esterno)

economico -
Concordato finanziaria, insolvenza, crisi
preventivo economica con intervento
esterno
18
6
Elementi comuni delle soluzioni stragiudiziali della crisi
Piano risanamento debiti e riequilibrio

Piani attestati finanziario (art. 67, c. 3, lett. d) +
attestazione esperto su ragionevolezza
Piano di ristrutturazione debiti (art. 182

Accordi di bis) + attestazione esperto su attuabilità
attuabilità
ristrutturazione e idoneità
idoneità accordo a garantire regolare
pagamento creditori estranei
Piano ristrutturazione dei debiti e

Concordato
preventivo soddisfazione dei creditori (art. 160)
+ attestazione esperto su veridicità
veridicità
dati aziendali e fattibilità
fattibilità piano
19
… le applicazioni pratiche
Piani attestati
Concordato
Accordi di
preventivo
ristrutturazione
Tendenzialmente Tendenzialmente orientato

orientati alla soluzione di alla soluzione di
crisi finanziarie, con problematiche piùpiù
interventi sui debiti complesse/strutturali
dell’’impresa
dell dell’’impresa (crisi economiche
dell
e finanziarie), con interventi
su struttura dell’
dell’impresa
20
… la dimensione aziendale
Gli strumenti di risoluzione della crisi previsti

dalla legge fallimentare sono utilizzabili dagli
imprenditori commerciali che non siano al di
sotto di una soglia dimensionale minima
Art. 1 l.fall. individua la soglia

minima di accesso alle procedure
concorsuali
21
7
LA “NO FAILURE ZONE”
ZONE”
Non può essere dichiarato fallito:
1) l’imprenditore commerciale che dimostri congiuntamente:
Attivo di bilancio Ricavi lordi degli Indebitamento

negli ultimi 3 anni < € ultimi 3 anni < € complessivo
300.000 (per anno) 200.000 (per anno) < € 500.000
Dimensione impresa Dimensione insolvenza
2) l’imprenditore commerciale che, pur avendo superato anche uno

solo dei limiti di cui sopra (ovvero non fornisca la prova di essere al
di sotto), in sede di istruttoria fallimentare risulti avere debiti
scaduti e non pagati < € 30.000
22
Esempio analisi limiti dimensionali ex art. 1, l.fall.

l.fall.
Esercizi X-2 X-1 X note

(ultimo
bilancio)
Solo nell’anno
X–2
attivo superamento
patrimoniale 320.000 280.000 150.000 dei limiti
Mai superati i
limiti previsti
ricavi lordi 190.000 150.000 50.000 dalla soglia
Mai superati i
limiti previsti
debiti 400.000 420.000 450.000 dalla soglia
L’impresa è fallibile benché abbia superato per un solo esercizio uno solo dei
limiti dimensionale previsti dalla legge
23
2. L’
L’intervento del
professionista nella crisi
24
8
Il team della ristrutturazione (turnaround team)
Advisor Colui che crea il piano di risanamento

(turnaround plan
plan)) e coordina il turnaround team
Consulenti - Commercialista (dottore commercialista o ragioniere)

impresa - Esperto in materia del lavoro
- Avvocato
- Tributarista/fiscalista
Turnaround
management Colui che gestisce l’
l’esecuzione del risanamento
Professionista Colui che valuta il piano e ne attesta la

attestatore fattibilità
fattibilit à, assumendo la responsabilità
responsabilità anche ai
sensi dell’
dell’art. 67, co
co.. 2, let
let.. D, l.fall
l.fall..
25
Le finalità
finalità del risanamento
Privilegiare ove possibile e se conveniente la continuità

continuità aziendale
Preservare il valore sociale dell’
dell’impresa (occupazione)
Minimizzare costi e tempi tecnici del percorso prescelto
Massimizzare il soddisfacimento dei creditori
Scongiurare comportamenti opportunistici
Contemperare esigenze tra grandi creditori (pro continuità

continuità
aziendale) e piccoli creditori (pro fallimento e liquidazione
atomistica
26
Analisi Emergenza Cambiamento strategico Crescita e uscita
Diagnosi
Gestione della crisi
Business plan della crisi Ristrutturazione finanziaria
Implementazione del business plan
Turnaround team
Gestione degli stakeholder
Gestione del processo diturnaround
27
9
Il processo decisionale in caso di crisi
Analisi Decisione su
Controllo Ristrutturazione
Profondità
strategico o Rilancio
durata fenomeno
Area Produzione Vendite Finanza Bilancio

aziendale
Ristrutturaz . Ristrutturaz..
Ristrutturaz Ristrutturaz..
Ristrutturaz Ristrutturaz..
Ristrutturaz
Controllo Pianificazione Ristrutturaz.
Ristrutturaz. Riequilibrio Attenzione
direzionale
ristrutt..
ristrutt costi mkt sit. finanz
finanz.. valut. Impianti
valut.
e scorte
RILANCIO RILANCIO RILANCIO
Pianificazione Pianificazione Pianificazione RILANCIO
innovazione nuovi prodotti fabbisogno Rielaborazi.
Rielaborazi.
tecnologica nuovi mercati finanziario Bilancio
28
3. Liquidare o risanare: quale

scelta?
29
Cosa occorre verificare per la scelta verso il risanamento?
L’esistenza delle condizioni di base per il

risanamento:
- mercato e prodotto
- finanza ponte (pericolo di credit crunch)
crunch)
In mancanza di tali condizioni base diventa arduo risanare

e privilegiare la continuità
30
10
Cicli di mercato e rischi di risanamento
Mercato in crescita Ciclo instabile Maturità di settore Mercato in declino o

congiuntura negativa settore in crisi
strutturale
Low
Mediu-
Low
Medium
High
High
Livello di prevalenza dei fattori interni

Livello di difficoltà nel risanamento
31
CAUSE FASE “RETRENCHMENT” FASE “RECOVERY”
(riduzione dei costi)
BASSA OPERATIVA
FATTORI
INTERNI MANTENIMENTO
RIDUZIONE
COSTI EFFICIENZA
GRAVITA’ STABILIZZAZIONE
1
DELLA CRISI
2 3
RIDUZIONE ESPANSIONE
ASSETS IMPRENDITORIALE
FATTORI
ESTERNI
ALTA STRATEGICA
“Robbins & Pearce, Turnaround: Retrenchment and Recovery”
32
Le condizioni di accesso al credito (Italia Oggi Sette del 23.2.2009)
Secondo l’l’ABI il credit crunch non esiste: le imprese chiedono

prestiti (non per investire ma) per ristrutturare debiti pregressi
pregressi
In un anno:
- le domande di finanziamento sono crollate del 62%
- le richieste di ristrutturazione di debiti sono aumentate del
50%
33
11
Liquidare o risanare?
ANDAMENTO DEI VALORI PROSPETTICI DEL CAPITALE

DI LIQUIDAZIONE E DI FUNZIONAMENTO
40
35 CA PITA LE DI
30 FUNZIONAMENTO
25 CA PITA LE DI
VALORI
LIQUIDA Z IONE
20
15
10
5
0
0 1 2 3 4
TEMPO
Dipende dalla forbice tra CF e CL:

CL:
La prospettiva liquidatoria prevale quando gli incrementi patrimoniali

patrimoniali sono > rispetto a
quelli realizzabili in condizioni di funzionamento
34
Liquidazione o cessione? Le variabili per la scelta

A B
120
100
80
60
40
20
0
costi di rilancio prezzo di acquisto
valore dell'azienda costi totali
Oltre il punto B (costo totale = valore azienda) conviene liquidare.

Tra A e B esiste convenienza a cedere (interesse di terzi a rilevare la
proprietà)
35
La matrice per la scelta della dismissione o continuazione
alto
Dismissione azienda Continuità aziendale e

ricerca sinergie esterne
(prezzo > tempo)
Valore
strategico per
il mercato
Liquidazione beni/ Continuità aziendale
Dismissione azienda sviluppo interno con
interventi di nuova finanza
(tempo > prezzo)
basso
basso alto
Valore strategico
per l’impresa
36
12
4. Il piano di risanamento:
struttura, contenuto,
composizione e criticità
criticità
37
Il Piano di risanamento
Documento che formalizza il

processo di turnaround
- Sviluppo contenuti e percorsi di risanamento

- Elaborazione vari possibili alternative
strategiche
- Predisposizione strumenti di controllo
intermedi e finali
38
Le fasi del Piano di risanamento
Il piano “business plan”:
Articolato in 6 fasi:
Raccolta dati/informazioni relative all’

all’impresa
Cause della crisi e riclassificazione bilanci
Predisposizione piano industriale (o gestionale)
Predisposizione piano economico
Predisposizione piano finanziario
Prospetto flussi totali di cassa
39
13
Raccolta dati relativi all’
all’impresa
valutazione consistenza “reale”

reale” di partenza:
Situazione Misurazione
patrimoniale + performance
straordinaria al economico-
economico-reddituali
fair value (conto economico di
periodo)
40
Analisi cause crisi
… per individuare un percorso di risanamento
Occorre diagnosticare la crisi che ha

originato lo squilibrio nel ciclo di vita
dell’
dell’impresa
I meccanismi di interevento sono differenti

a seconda delle “origini”
origini” dello squilibrio
41
Crisi finanziaria
Impresa economicamente sana ma in

squilibrio finanziario
Difficoltà
Difficoltà ad essere adempiente e rischio di deterioramento di
tutti gli indici di bilancio e di crack finanziario
- ricapitalizzazione società
società
piano di
superamento: - ristrutturazione debiti
(senza necessari - erogazione nuova finanza
interventi - recupero liquidità
liquidità con
strutturali) cessione beni non strategici
42
14
Crisi economica
Impresa in squilibrio economico (perdite

operative)
Incapacità
Incapacità della gestione tipica a remunerare con i ricavi i
fattori produttivi impiegati (compreso il capitale)
- adeguamento funzione R&S

- riprogettazione/riposizionamento
piano di prodotti
superamento: - aggiornamento fattori produttivi
(vero e proprio - intereventi sulla “produttivit
produttività”
à”
piano
industriale) Necessario anche piano
finanziario
43
Crisi economico - finanziaria
Impresa in squilibrio economico per eccessivo

indebitamento
Il peso eccessivo degli oneri finanziari azzera le performance

della gestione tipica (margini operativi)
Interventi strutturali
piano di
superamento
di tipo misto Interventi su
composizione del debito
44
Predisposizione piano industriale
riposizionamento “strategico”
strategico” dell’
dell’impresa nel
mercato
Razionalizzare attività liquidità • migliorare rating

attività • creare liquidità
1. Dismissione assets/rami d’d’azienda Recupero

(liquidità
(liquidità aggiuntiva immediata) fiducia
2. Ricapitalizzazione stakeholders
(ripianamento perdite) (banche)
3. Ristrutturazione economico/operativa
(ottimizzazione costi di struttura)
45
15
Predisposizione piano economico
Sulla base del piano industriale, predisporre un conto

economico previsionale
Budget: previsioni di ricavi e di (strutture di) costi
individuare previsioni dei Conoscere la

flussi di cassa da “gestione” capacità
capacità
gestione” dell’
dell’impresa di
tipica (e anche generare cassa
straordinaria) per il servizio
del debito
46
Predisposizione piano finanziario
Azione sulla “struttura finanziaria”

finanziaria”
dell’
dell’impresa
Razionalizzare fonti di finanziamento • ridurre costo

indebitamento • diminuire “dipendenza”
dipendenza” dalle banche
1. Consolidamento esposizione debitoria

(pactum de non petendo e/o rinegoziazione temporanea)
2. Conversione indebitamento in capitale di rischio
(tipica per s.p.a.: coinvolgimento banche e/o investitori)
3. Riduzione debito tout court
(stralcio – accordi e concordati stragiudiziali)
47
Prospetto flussi di cassa totali
Documento conclusivo e di sintesi del piano di

risanamento
una sintesi (prospettica) finale in termini di flussi di

cassa attesi
Indicatore durata flussi di cassa con cui si

dimostra capacità
capacità dell’
dell’impresa di adempiere al
pagamento dei debiti in scadenza e di quelli
eventualmente ristrutturati
48
16
Alcuni “dictat”
dictat”
- Non esistono piani vincenti a priori

- Un piano di ristrutturazione industriale non
può mai reggere senza adeguata struttura
finanziaria
- Centralità
Centralità del cash flow
- Centralità
Centralità del sostegno del sistema finanziario
al circolante
49
Criticità
Criticità dei piani di risanamento
precisazione
- Ristrutturazione vs Risanamento !!!
- Durata del piano
- Conclusioni
- Strategia multiorientata
- Attendibilità
Attendibilità del piano
50
Risanamento vs Ristrutturazione
relativamente al passivo finanziario:
Ristrutturare:
Ristrutturare: Risanare:
Risanare:
riprogrammare debiti ridurre esposizione debitoria
(scadenza e/o entità
entità) finalizzata al ritorno al
causa deterioramento “valore”
valore” dell’
dell’impresa
condizioni economiche e (turnaround), ovvero a
finanziarie condizioni di equilibrio nel
b/m/l termine
La ristrutturazione è qualcosa in meno

rispetto al risanamento ed è sempre presente
in un processo (piano) di risanamento
51
17
La durata del piano
Dipende da “contenuto”
contenuto” e natura degli
interventi
- Il piano può coincidere col modello di durata in concreto

del ciclo economico ordinario della produzione
- Generalmente è proiettato in un orizzonte di 3-
3-5 anni
Attenzione !!!
Durata tanto più
più breve quanto:
più intensa è l’alterazione della par condicio creditorum
(i) più
(ii)
ii) minore è il grado di condivisione anticipata con i creditori
52
Le “conclusioni”
conclusioni” nel piano
Devono essere chiare e precise
La parte numerico-
numerico-contabile deve essere sempre
accompagnata da una parte descrittiva
Attenzione !!!
Occorre sempre collegare conclusioni ai fattori di
rischio che devono essere sempre indicati nel piano
53
Strategia multi-
multi-orientata
E’ apprezzabile che il piano possa prospettare
strategie alternative da utilizzarsi nel caso di

scostamenti da ipotesi su cui il piano si fonda
Appezzabile anche vero e proprio piano

alternativo da attuare se non si verificano talune
ipotesi contenute nel piano principale
54
18
L’attendibilità
attendibilità del piano
Il piano deve basarsi su una situazione di partenza “reale”

reale” e
deve fondarsi, nella sua attuazione e proiezione, su elementi
“oggettivi”
oggettivi”e “riscontrabili”
riscontrabili”
Fondamentale il ruolo del:
Organo di controllo
interno (nel caso di Advisor
debitore-
debitore-società
società di
capitali)
55
5. Le Linee guida per il

risanamento delle imprese
in crisi
56
“Il finanziamento alle imprese in

crisi
LINEE – GUIDA”
GUIDA”
(Bozza 16 maggio 2008)
57
19
Contenuto delle linee guida
Best practice per la redazione di un

piano di risanamento stragiudiziale
I principi si applicano in particolari ai

vari “piani”
piani” previsti dalla legge
fallimentare
58
Finalità
Finalità delle linee guida
ü Ridurre le incertezze che gli operatori

incontrano nella ristrutturazione delle
imprese in crisi
ü Suggerire prassi virtuosa che aumenta il
grado di successo di un processo di
ristrutturazione
59
“Valenza”
Valenza” delle linee guida
Le linee guida rappresentano “modelli di

comportamento”
comportamento” non vincolanti, che si
pongono come una sorta di “safe harbor”
harbor” nel
successivo, eventuale, scrutino giudiziale di
un piano di risanamento
60
20
Contesto del risanamento e percorsi protetti
In presenza di imprese in crisi a rischio di

insolvenza, il percorso di risanamento
“stragiudiziale”
stragiudiziale” deve essere elaborato
nell’
nell’ambito di un piano attestato ex art. 67,
l.f. o di un accordi di ristrutturazione dei
debiti ex art. 182 bis
61
Esplicitazione ipotesi e metodologie
Il piano contiene esplicitazione di ipotesi

base dell’
dell’analisi, fonti normative utilizzate,
tutti i riferimenti metodologici che
permettano di verificare correttezza e
congruità
congruità dei calcoli effettuati per
elaborazione quantitativa del piano
62
Arco temporale del piano
Il tempo entro cui l’

l’impresa deve
raggiungere una condizione di equilibrio
economico-
economico-finanziario (operazioni
straordinarie) non deve superare i 3/5 anni
Ciò posto, il piano può avere durata più
più
lunga (rimborso debito oltre 5 anni) ma
occorre motivare le scelte ed inserire misure
di salvaguardia aggiuntive
63
21
Risanamento aziendale e corretta gestione societaria
In presenza di perdite rilevanti del capitale

(art. 2484, c. 4, c.c.) il piano può essere
messo in esecuzione solo se il capitale
sociale e stato riportato al minimo legale
richiesto dalla legge
(pena la contestabilità
contestabilità ex post del piano e la responsabilità
responsabilità di
chi lo ha tentato)
64
Esplicitazione grado di solidità

solidità risultati
Il piano contiene un’

un’esplicita analisi di
“sensitività”
sensitività” che dimostra quanto i risultati
indicati siano sensibili alla variazione dei
parametri utilizzati
La solidità
solidità del piano aumenta in presenza di “ammortizzatori”
ammortizzatori”
(riserve di liquidità
liquidità e/o patrimoniali) idonei a neutralizzare o
attenuare eventuali scostamenti negativi rispetto alle
previsioni
65
Esplicitazione obiettivi intermedi
Il piano contiene un dettagliato diagramma

di flusso con indicazioni esplicite di
specifiche “milestones”
milestones” (risultati parziali
misurabili del piano) qualitative e
quantitative
Tali milestones,
milestones, confrontate con i risultati raggiunti,
costituiscono la base per una verifica periodica sull’
sull’andamento
del piano
66
22
Garanzie per debiti preesistenti (1)
Le garanzie prestate dal debitore in

esecuzione del piano non devono coprire la
vecchia finanza ma solo quella nuova
(Anche se non è vietato, la garanzia sui debiti preesistenti non

è opportuna in quanto atto potenzialmente “sospetto”
sospetto” laddove
migliora la posizione dei creditori che partecipano al
salvataggio a scapito di altri)
67
Garanzie per debiti preesistenti (2)
Il piano contiene specifiche analisi di

sensitività
sensitività che permettano di valutare la
solidità
solidità dei risultati econimico-
econimico-finanziari
indicati
68
Indicazione atti da compiere in esecuzione al piano
Il piano indica espressamente gli atti, i

pagamenti e le garanzie che verranno posti
in essere in sua “esecuzione”
esecuzione”
69
23
Monitoraggio esecuzione piano
L’andamento del piano deve essere sempre

monitorato dall’
dall’imprenditore
(Può essere opportuno affidare il monitoraggio a soggetto o

comitato tecnico ad hoc per fornire ai creditori e terzi
interessati al successo del piano un adeguato flusso
informativo)
70
Effetti scostamento e meccanismi di aggiustamento
In caso di significativo scostamento tra

realtà
realtà e previsioni, il piano non può essere
eseguito come prospettato e gli effetti
“protettivi”
protettivi” dell’
dell’attestazione vengono
meno, ma solo con riguardo agli atti di
esecuzione successivi al verificarsi dello
scostamento.
Il piano resta eseguibile, con effetto protettivo anche per gli
atti ancora da compiere, qualora preveda giàgià meccanismi di
aggiustamento
71
6. Il piano attestato ex
art. 67 l.f.
72
24
Il piano di risanamento - la norma
Art. 67, comma 3°

3° , lett. d, l.f.
“Non sono soggetti ad azione revocatoria:
…
d) gli atti, i pagamenti e le garanzie concesse su beni del
debitore purché
purché posti in essere in esecuzione di un piano che
appaia idoneo a consentire il risanamento dell’ dell’esposizione
debitoria dell’
dell’impresa ed il riequilibrio della sua situazione
finanziaria e la cui ragionevolezza sia attestata da un
professionista iscritto nel registro dei revisori contabili e che
che
abbia i requisiti previsti dall’
dall’articolo 28, lettere a) e b) ai
sensi dell’
dell’art. 2501 bis, quarto comma, del codice civile ”
73
La natura
Strumento unilaterale - non concorsuale - di

risoluzione (tempestiva) della crisi (anche
rimozione insolvenza) d’
d’impresa
Non è consensuale Non è una procedura

(non previsto concorsuale: non c’è
c’è
accordo) controllo giudiziale
74
Chi può utilizzare tale strumento
L’imprenditore … che si trovi in difficoltà

difficoltà
commerciale (crisi finanziaria,
“non piccolo”
piccolo” economico-
economico-finanziaria,
insolvenza)
E una sorta di strumento di regolazione “privatistica”

privatistica”
e autoregolamentata della crisi
Utilizzata dall’
dall’imprenditore diligente e tempestivo
Può essere utilizzato anche dalle imprese in liquidazione come

strumento che favorisca il ritorno a condizioni di equilibrio e la
revoca della liquidazione
75
25
Obiettivo del piano attestato
Il risanamento dell’
dell’esposizione debitoria
Il riequilibrio della situazione finanziaria
Non è prevista pubblicità

pubblicità e la sua
ragionevolezza deve essere attestata da un
esperto scelto dall’
dall’imprenditore
76
Contenuto del piano piano attestato
prospettare le misure idonee a ristabilire

l’equilibrio della gestione dell’
dell’impresa in
difficoltà
difficoltà
- tracciare i contenuti e i percorsi di risanamento

- elaborare varie possibili strategie
- predisporre strumenti di controllo di gestione
E’ un vero e proprio piano di turnaround
77
Steps del piano attestato
1) Diagnosi stato di salute impresa:

analisi di bilancio per indici e per flussi
2) Analisi/individuazione cause crisi
3) Predisposizione piano di risanamento
78
26
La durata del piano
E’ un piano “non consensuale”

consensuale” che deve avere una
durata limitata (tendenzialmente minore rispetto a c.p e acc
acc..
ristrutturazione che prevedano gestione impresa )
Nella pratica sempre “cruciale”

cruciale” il coinvolgimento dei creditori
(raccolta consensi)
consensi)
Come nelle convezioni bancarie
79
Effetti giuridici
Irrevocabilità
Irrevocabilità (in caso di successivo fallimento del debitore)
dei pagamenti, atti e garanzie
effettuati/concesse in esecuzione del piano
(salvo revoca dell’
dell’intero piano)
Qualsiasi operazione posta in essere in esecuzione del

piano (dubbi su operazioni di restituzione finanziamenti soci
vd.. in particolare art. 2467 cc per srl e gruppi)
vd
L’esenzione (in caso di fallimento) da revocatoria dei

pagamenti effettuati in esecuzione al piano è finalizzata a
privilegiare la continuità
80
Rischi
Non esistono garanzie per i creditori

(solo attestazione del professionista)
E’ un vero e proprio piano privatistico

che prescinde da controllo giudiziario
81
27
Piano e consecutio in caso di fallimento (1)
Il piano ex art. 67 è un “corpo estraneo al sistema”

sistema”
Mancano:
- procedura omologatoria (art. 160 ss. l.f.)
- vicenda concorsuale (art. 182 bis l.f.)
In caso di successivo fallimento non opera il

c.d. principio della “consecutività”
consecutività” delle
procedure
82
Non può ricorre alcuna ipotesi di “conversione”

conversione” del
piano attestato in fallimento (o procedura di
insolvenza)
Ad esempio:
esempio: ai fini delle azioni revocatorie (di cui agli artt. 64 -67 l.f.) sugli
atti anteriori al piano, il “periodo sospetto”
sospetto ” non si somma alla durata della
procedura concorsuale retroagendo dalla data del piano
Non revocabile ex se un atto anteriore al piano

con computo del periodo dalla data del piano
83
Attenzione !!!
Se il debitore predispone un piano attestato di

orizzonte temporale assai corto (infrannuale)
Teoricamente il curatore potrebbe aggredire con

l’azione revocatoria il piano stesso
84
28
Non prededucibilità
prededucibilità dei crediti in caso di successivo fallimento
L’immunit
immunitàà da revocatoria degli atti esecutivi del piano non vale
(simmetricamente) ad assicurare la qualità
qualità concorsuale futura al credito
di coloro che hanno erogato beni o servizi al debitore in risanamento
risanamento
I creditori/finanziatori mantengono, quindi, la

esenzione da revocatoria ma non acquistano il
rango di creditori prededucibili
85
… lo strumento mancante
“Strumenti finanziari per la raccolta di risorse

di mercato a sostegno delle imprese in crisi”
crisi”
(D.D.L. Atto Senato n. 683 -2)
Incentivare supporto del mercato (fondi chiusi) a imprese in crisi:

crisi:
- Concessione sgravi fiscali e incentivi finanziari a fondi chiusi

chiusi che
investono in imprese in crisi
- Necessaria dichiarazione stato di crisi impresa target (no
insolvenza ma temporanea difficoltà
difficoltà) ed sussistenza presupposti
risanamento
- Ingresso in impresa in crisi del fondo con capacità
capacità manageriali e
industriali
86
… e l’
l’esigenza di riforma
(Consiglio dei Ministri n. 15 del 28.8.2008 – Progetto riforma amministrazione

straordinaria grandi imprese in crisi e normativa penale fallimentare)
fallimentare)
Problema attuale:
attuale: un imprenditore che propone un piano
(stragiudiziale) ai propri creditori potrebbe vedersi colpire da
un’
un’accusa di bancarotta preferenziale
Superamento: copertura penale per il

corretto utilizzo dello strumento
stragiudiziale (piano ex art. 67, c. 3, lett. d, l.f.)
87
29
7. L’
L’asseverazione del
piano di risanamento
88
La ragionevolezza del piano deve essere attestata:
“da un professionista iscritto nel registro

dei revisori contabili e che abbia i
requisiti previsti dall’
dall’articolo 28, lettere
a) e b) ai sensi dell’
dell’art. 2501 bis, quarto
comma, del codice civile) ”
89
Ruolo “cruciale”
cruciale” dell’
dell’ esperto
Senza attestazione di ragionevolezza il piano di risanamento

non tutela i creditori (che lo accettano/subiscono)
??? Dubbi sulla protezione rispetto a: ???

(i) revocatoria;
(ii
ii)) concessione/ricorso abuso al credito
(ii
ii)) bancarotta preferenziale
Avrebbe l’
l’effetto di una convenzione stragiudiziale
(piano) ante riforma fallimentare
… ma se la legge lo prevede … allora ??!!
90
30
Chi è l’esperto?
Revisore contabile avente Iscritto all’

all’Ordine dei
i requisiti per diventare Dottori Commercialisti
curatore (scelto dal ed Esperti contabili
debitore) Sez. A o Avvocato
Soggetto distinto da Anche associazione

Advisor che predispone professionale/società
professionale/società
il piano tra professionisti
91
L’ «Attestazione»
Attestazione»
Relazione - giudizio di valutazione sulla fattibilità

fattibilità piano
Attendibilità
Attendibilità dati di Mercato Contenuto del piano
partenza e tempestività
tempestività
- situazione patr
patr.. fin. ed
- evoluzione mkt -piano industriale,
econ..
econ
- posizionamento finanziario, economico
- seriet
serietàà advisor
- turbolenza mkt - cash flow
- clima esterno
92
Contenuto «attestazione»
attestazione»
- Premessa su attendibilità
attendibilità/veridicit
/veridicitàà dati aziendali di partenza
- Esame di tutti i punti di cui sopra
- Evidenziazione criticità
criticità e rischi riscontrati
- Analisi grado singolo rischio e superabilità
superabilità
- Analisi incidenza sul piano fattori/scenari non previsti
- Valutazione sostenibilità
sostenibilità della crescita, dei saving e degli investimenti
- Rielaborazioni dati del piano per analisi prospettica andamento cash
flow
Conclusione: il piano di risanamento consente/non consente

il riequilibrio (finanziario) dell’
dell’impresa nell’
nell’orizzonte
temporale previsto
93
31
Responsabilità
Responsabilità dell’
dell’ esperto
Esperto è un
civile penale
revisore/professionista
Responsabilità
Responsabilità Diligenza in base a Responsabilità per delitti
Responsabilità
extracontrattuale verso soci, natura dell’
dell’incarico (2407 di falsità
falsità in atti (artt.
terzi e creditori c.c.) 453 ss c.p.) e per truffa
Responsabilità
Responsabilit à contrattuale Attenuazione ex art. (art. 640 c.p.)
verso imprenditore 2236 c.c.
94
La best practice nell’

nell’attestazione del piano
“Il finanziamento alle imprese in crisi

LINEE – GUIDA”
GUIDA”
(Bozza 16 maggio 2008)
95
Indipendenza dell’
dell’attestatore
Il professionista non deve trovarsi in una

situazione di incompatibilità
incompatibilità (tra quelle
previste per le società
società di revisione
nell’
nell’espletazione dei loro incarichi nei
confronti di società
società quotate).
Il professionista attestatore non deve essere
il consulente dell’
dell’impresa
96
32
Verifica dati aziendali di partenza
Il professionista attesta che i dati di partenza

sono attendibili: egli deve valutare la
correttezza delle principali voci e l’
l’assenza
di elementi che inducano a dubitare della
correttezza delle voci residue
97
Struttura attestazione
L’attestazione ha la struttura di una

relazione di verifica effettuata su un piano
di risanamento già
già fatto, e non quella di un
piano.
L’attestazione non deve ripetere i contenuti
del piano
98
Motivazione attestazione
La dichiarazione di attestazione deve

indicare le metodologie utilizzate e le
attività
attività svolte dal professionista per
giudicare l’
l’idoneità
idoneità e la ragionevolezza del
piano, e deve contenere un’un’adeguata
motivazione della conclusione raggiunta
99
33
Indicazioni cautelative
La dichiarazione di attestazione non può

essere sottoposta a condizioni o
precisazioni che ne limitino il significato.
Essa può invece essere condizionata a un
evento iniziale, che deve verificarsi in
tempi prossimi e che, se si verifica, rende il
piano ragionevole
100
Riattestazione del piano divenuto ineseguibile
In caso di modifica del piano è necessario

procedere alla redazione di un nuovo
piano, da sottoporre, qualora si intenda
assicurare gli effetti protettivi agli atti da
compiere in sua esecuzione,
all’
all’attestazione ex art. 67, comma 3 lett. d)
o all’
all’omologazione ex art. 182 bis.
101
8. La negoziazione e la
comunicazione del piano ai
creditori
102
34
Il piano di risanamento stragiudiziale
non è per legge “consensuale”
consensuale”, ma
deve essere comunque “negoziato”
negoziato”,
comunicato e “condiviso”
condiviso” con i
creditori
103
Principio imprescindibile per la riuscita di un piano
Condivisione con i creditori
Il piano deve essere

comunicato al ceto creditorio
in maniera: Abilità
Abilità
- chiara comunicativa ed
- diretta utilizzo di
strumenti idonei
- trasparente
- adeguata
104
La comunicazione del risanamento
105
35
I contenuti della “comunicazione”
comunicazione”
1. Le ragioni per cui si ricorre al piano di risanamento

2. L’esplicazione semplice e chiara delle strategie di
risanamento
3. L’evidenziazione degli effetti finanziari-
finanziari-economici e di
quando si manifesteranno (ritorno all’all’equilibrio)
equilibrio)
4. Il contenuto della proposta di ristrutturazione dei debiti
5. I rischi (per l’impresa e) per i creditori se il piano non
viene “accettato”
accettato”
106
Il tavolo di confronto
Management
or
vis Att
Ad est
ato
re
sindacale
Collegio
Soci
La comunicazione del piano agli

stakeholders
Cre he
dit nc
ori
Lavoratori Ba
sindacati
Comitato di controllo
107
… I piani di risanamento
devono essere usati dai professionisti per
• opportunità
opportunità professionale
• dare consulenza ad alto valore aggiunto
• aiutare concretamente i clienti in difficoltà
difficoltà
108
36
8. Gli accordi di
ristrutturazione dei
debiti ex art. 182 bis l.f.
109
La norma
ü L’imprenditore in stato di crisi può chiedere al tribunale

l’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti con
almeno il 60% dei crediti.
ü L’accordo è pubblicato nel R.I. ed acquista subito efficacia (per i
60 gg successivi nessun creditore può agire in executivis)
ü I creditori entro 30 gg. dalla pubblicazione possono impugnare
l’accordo ed il Tribunale, decise le opposizione, omologa l’accordo
con decreto motivato.
ü Il decreto di omologa è pubblicato presso il R.I. ed è
impugnabile dai creditori entro i successivi 15 gg.
L’accordo deve essere accompagnato da una Relazione

di un professionista
110
Peculiarità
Peculiarità degli accordi di ristrutturazione
ü accordo per la tempestiva ristrutturazione dell’impresa

in crisi, pubblicato nel R.I.
ü vero e proprio contratto da stipularsi con (almeno) il 60
% dei “crediti”
ü necessario “stato di crisi” e previsto limitato “ombrello
protettivo” per il debitore/imprenditore
ü necessaria relazione di un esperto su fattibilità e
idoneità dell’accordo a garantire il pagamento dei
creditori estranei
111
37
Quando si utilizza l’
l’accordo ex art. 182 bis ?
Per il superamento di crisi finanziarie,

con interventi sui “debiti dell’
dell’impresa”
impresa”
ristrutturazione debito
impresa in crisi
112
Lo schema
Formazione
accordo
Deposito in trib.
(debitore)
Istituto
autonomo e
distinto dal Pubblicazione R.I. Protezione
concordato (Debitore) automatica
preventivo patrimonio del
debitore per 60
Omologazione
gg dalla
(Tribunale) pubblicazione
dell’
dell’accordo nel
Pubbl. omologa in R.I.
R.I. (Tribunale)
113
Pubblicazione e omologazione (1)
La pubblicazione deve essere anteriore o

posteriore al deposito in tribunale?
Dalla c. 1 pare che prima Dalla c. 4 sembra il

si deposita in Tribunale contrario: i creditori
(per la richiesta di possono opporsi entro 30
omologa) e poi si gg da pubblicazione e il
pubblica l’l’accordo Tribunale, decise le
omologato nel R.I. opposizioni, procede ad
omologa
114
38
Pubblicazione e omologazione (2)
Opposto orientamento
Ai fini dell’
dell’omologazione è necessaria la
prova dell’
dell’avvenuto deposito
(orientamento CC.I.AA. e Trib. Livorno, Luglio 2006)
!!! Entrambi gli adempimenti sono a carico del debitore

(R.I. non ha obbligo/onere di comunicare al Trib.
avvenuto deposito)
115
Vantaggi/utilità
Vantaggi/utilità
ü strumento più
più snello del C.P.
ü consente (anch’
(anch’esso) possibilità
possibilità di transazione
fiscale
ü atti e pagamenti in attuazione dell’
dell’accordo sono
esenti da revocatoria
ü in forza della sottoscrizione, i creditori si
impegnano a non chiedere il fallimento
!!! Per l’
l’ esenzione da revocatoria occorre che l’
l’accordo sia
omologato (non basta la pubblicazione/deposito nel R.I.)
116
Il vantaggio rispetto ai vecchi accordi stragiudiziali
A certe condizioni:
ü il debitore non è più

più esposto al
rischio di bancarotta preferenziale
ü i creditori sono al riparo dalla
revocatoria
117
39
Struttura/forma dell’
dell’accordo
La legge non prevede particolari forme
Può essere un contratto “unico”

unico” (sottoscritto da
tanti creditori che rappresentano il 60% dei crediti)
che deve rivestire almeno la forma della scrittura
privata autenticata,
autenticata, in quanto la sua pubblicazione
impone che l’ l’autenticità
autenticità delle sottoscrizioni sia
certificata da un soggetto terzo dotato di tale
potere
(orientamento CC.I.AA e Trib. Livorno, Luglio 2006)
118
Caratteristiche (1)
ü Può essere “proposto”

proposto” da qualsiasi imprenditore
fallibile
ü Può riferirsi a qualsiasi tipologia di credito

(privilegiato o chirografario)
ü Se involge anche i debiti tributari, deve essere

implementato con “transazione fiscale”
fiscale”
119
Caratteristiche (2)
ü E’ una procedura (concorsuale) ancorché

ancorché ruolo
molto limitato del Tribunale (e poca chiarezza sul
presupposto di accesso)
ü gli atti posti in essere in occasione o in esecuzione

dell’
dell’accordo sono prededucibili in caso di successivo
fallimento (artt. 67, c. 3, lett. e art. 111)
120
40
Di cosa si compone l’
l’accordo ?
Stessa documentazione prevista per la domanda di c.p.
Accordo vero e proprio + Piano ristrutturazione

debito + Relazione professionista
Necessario elenco nominativo creditori e crediti per la verifica

del Tribunale della maggioranza richiesta
121
Il “piano”
piano” di ristrutturazione (1)
Disciplina poco dettagliata
Tale piano dovrebbe avere - sulla carta -

una “latitudine”
latitudine” meno ampia rispetto al
piano del c.p.: dovrebbe limitarsi ad
interventi sulla struttura del passivo
(ristrutturazione no risanamento)
122
Il “piano”
Il piano è trasparente!
Tutti i partecipanti all’

all’accordo
devono conoscere situazione
debitoria e posizione di tutti i
creditori
123
41
Il “piano”
Le “azioni”
azioni” del piano di ristrutturazione
(AZIONE sul PASSIVO)
PASSIVO)
ü dilazione di pagamento
ü rinunzie totali o parziali a interessi e capitale
ü sottoscrizione titoli di debito (obbligazioni)
ü conversione debt in equity
ü concessione di nuove garanzie
ü assunzione del debito da parte di terzi
124
Il “piano”
Le “azioni”
azioni” del piano di ristrutturazione
(scelte del debitore)
debitore)
ü continuazione attività
attività o cessione a terzo
ü cessione parziale o totale di beni ai creditori
ü conferimento (dei debiti) in new co
ü liquidazione dell’
dell’impresa
125
Il “piano”
Il piano dipende dal tipo di crisi:

Crisi finanziaria Crisi economiche
rischeduling debito Ricapitalizzazione

(no novazione con (conversione debiti in
crediti)
pattuizione tasso
Accordi di postergazione
interesse)
126
42
La figura dell’
dell’ esperto
Stessi requisiti, funzioni e responsabilità

responsabilità del
professionista attestatore
(nel piano attestato e nel c.p.)
L’esperto deve esprimere un giudizio sia sulla fattibilità

fattibilità
dell’
dell’accordo e sulla sua idoneità
idoneità a garantire il
pagamento regolare (puntuale e per intero) ai creditori
che non vi aderiscono
127
!!! Attenzione
L’accordo
(corredato dal La fattibilità
fattibilità è
piano) è presentato attestata dal
dal debitore professionista
Chi “attesta”
attesta” il piano non deve essere lo
stesso che “assiste”
assiste” il debitore nella
formulazione dell’
dell’accordo
128
Oggetto della relazione
Documentazione Piano di
allegata a proposta ristrutturazione del
di accordo debito
Analisi veridicità
veridicità Giudizio su Valutazione
dati aziendali proposta di fattibilità
fattibilità
accordo piano/tutela
creditori estranei
129
43
Funzione della relazione
Garanzia esclusiva per i creditori

(soprattutto estranei all’
all’accordo)
Il giudizio positivo protegge da

revocatoria gli atti posti in essere in
esecuzione dell’
dell’accordo
130
Il giudizio di omologazione (1)
Il tribunale vaglia:
ü sussistenza presupposti di accesso (formali –
documentali e requisiti soggettivi)
ü iter procedurale e raggiungimento maggioranza
qualificata
E’ un mero controllo notarile ?
131
Il tribunale dovrebbe verificare attuabilità

attuabilità
accordo/tutela creditori estranei a
prescindere a sussistenza opposizioni?
Il controllo (anche in fase di omologazione)

non esclude ricorso CTU
132
44
Il tribunale comunque non può mai

modificare l’
l’accordo
Il suo provvedimento può essere solo di

accoglimento o di rigetto
133
Effetti per i creditori aderenti (1)
L’accordo è efficace dal giorno della sua

pubblicazione
I pagamenti in esecuzione di un accordo

pubblicato dovrebbero essere esenti da
revocatoria, anche se l’
l’accordo non è stato
ancora omologato
134
Effetti per i creditori aderenti (2)
Esenzione da revocatoria dei pagamenti ricevuti

in attuazione dell’
dell’accordo omologato (art. 67m c.
3, lett. e)
ü Pagamenti e costituzione di garanzie per debiti

scaduti e non scaduti
ü Altri atti posti in essere in esecuzione
dell’
dell’accordo
135
45
Effetti per i creditori ESTRANEI
Anche i “regolari”
regolari” pagamenti dei
creditori estranei devono fruire
dell’
dell’esenzione da revocatoria
Il loro “regolare”
regolare” pagamento è una condizione ex
lege del contenuto dell’
dell’accordo
136
Effetti per TERZI
Sono esenti da revocatoria tutti gli atti

posti in essere in esecuzione dell’
dell’accordo
(anche cessione ramo azienda a terzi)
L’atto deve essere previsto nel

contenuto dell’
dell’accordo!!!
137
Divieto di AZIONI ESECUTIVE
Dalla pubblicazione dell’

dell’accordo
(raggiunto col 60% dei creditori)
nel R.I.
Decorrono 60 gg durante i quali i creditori per

titolo o causa anteriore a tale data non possono
iniziare o proseguire azioni cautelari o esecutive
sul patrimonio del debitore
138
46
La giurisprudenza: presupposto soggettivo
ü L’istituto è applicabile solo alle imprese di cui all’art. 1 l.

fall. e deve considerarsi autonomo rispetto al concordato
preventivo
ü Ai fini del computo dei creditori aderenti, la percentuale
del 60 % dei crediti va calcolata sul totale dei crediti,
comprendendo non solo i creditori dissenzienti ma anche i
privilegiati e quelli eventualmente rimasti estranei o non
avvisati dal debitore
ü Per regolare pagamento dei creditori estranei si deve
intendere l’esatto pagamento del debito alla sua scadenza
T. Brescia 22 febbraio 2006
139
La giurisprudenza: natura dell’

dell’accordo
ü Autonomo istituto giuridico: non è un concordato

semplificato
ü Assimilabile al pactum de non petendo e per la pluralità
di parti ad un contratto bilaterale plurisoggettivo a causa
unitaria
T. Milano 24 gennaio 2007
ü Non può essere omologato l’accordo che non preveda

espressamente le modalità di pagamento dei creditori non
aderenti e che ai fini del computo del 60% dei creditori
aderenti consideri solo quelli muniti di titolo esecutivo
T. Roma 16 ottobre 2006
140
La giurisprudenza: utilizzo pratico
ü E’ ammissibile un trust con cui il socio accomandatario di

una S.a.s., al fine di favorire la liquidazione della società
mediante un accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis e di
prevenire quindi azioni giudiziarie e concorsuali, ha
segregato i propri beni personali nominandosi trustee e
gestendo e amministrando i beni nell’interesse dei
creditori che hanno così assunto la qualità di beneficiari
del trust
T. Reggio Emilia 14 maggio 2007
141
47
La giurisprudenza: il ruolo del tribunale
ü Il raggiungimento della percentuale minima di adesioni è

condizione di omologazione del piano (contra vd infra T. Brescia)
ü Tale percentuale può essere raggiunta mentre gli accordi
sono in fieri
ü Nella fase giudiziale dell’omologa il tribunale deve
entrare nel merito del ricorso e soffermarsi con attenzione
sulla concreta attuabilità del piano, con particolare
attenzione alla posizione dei creditori estranei
T. Reggio Emilia 14 maggio 2007
142
La giurisprudenza: le maggioranze qualificate
ü Il presupposto del raggiungimento minimo della

maggioranza del 60% dei crediti deve sussistere al
momento del deposito e della pubblicazione dell’accordo nel
R.I., anche se saranno ammissibili adesioni successive
ü La mancanza di tale presupposto al momento del deposito
e della pubblicazione nel registro delle imprese, non potrà
essere sanata da adesioni pervenute successivamente. Il
debitore dovrà attivarsi per iniziare nuovamente la
procedura
T. Brescia 22 febbraio 2006
143
Criticità
Criticità dell’
dell’istituto
1. Dubbi di inquadramento sistematico

2. Stessi presupposti soggettivi del c.p.?
3. Connotazione privatistica (ma pubblicazione nel R.I. e
omologa tribunale)
4. Ha finalità sulla carta “conservative” (ma possibile
anche per imprese in liquidazione)
5. “Limitato” ombrello protettivo
6. Onerosità fiscale
144
48
Agevolazioni fiscali nel concordato preventivo
plusvalenze sopravv. attive

(art. 86, c, 5) (art. 88, c, 4)
Cessioni di beni a Riduzione di debiti

creditori e terzi non non determina
determinano sopravvenienze
minus/plusvalenze attive
Bonus da concordato non applicabile

agli accordi di ristrutturazione
145
Onerosità
Onerosità accordi di ristrutturazione:
ristrutturazione: debitore
negli accordi ex art. 182 bis (ma anche nei

piani di risanamento ex art. 67)
cessione di beni e falcidia di crediti

assumono rilevanza fiscale (con tassazione di
plusvalenze e sopravvenienza attive) e quindi
sono “penalizzate”
penalizzate” se effettuate al di fuori del
concordato preventivo
Interpretazione (restrittiva)
restrittiva) confermata dal Fisco
146
Onerosità
Onerosità accordi di ristrutturazione:
ristrutturazione: creditore
Alle perdite su crediti generate a seguito di

omologazione dell’
dell’accordo ex art. 182 bis
Non è possibile deducibilità

deducibilità immediata ex art.
101, c. 5, tuir:
tuir: l’accordo non è considerato una
procedura concrosuale (come il concordato
preventivo)
preventivo)
Risposta Ag. Entrate 29.1.2009
147
49
10. La liquidazione nella crisi
d’impresa
148
Liquidazione volontaria e crisi d’

d’impresa
La liquidazione volontaria può essere uno strumento per la

gestione ed il superamento della crisi d’impresa
La riforma societaria ha posto l’accento su tutela

continuità aziendale anche in fase di liquidazione
prevedendo la possibilità di disporre l’esercizio provvisorio
e la revoca della liquidazione in qualsiasi momento
L’utilizzo di un piano di risanamento è compatibile

con la liquidazione volontaria se l’attuazione del
piano consenta la continuità dell’impresa e la revoca
della liquidazione
149
Riforma società
società di capitali
ü Interviene su accertamento ed effetto delle causa scioglimento

ü Elimina il divieto di compiere nuove operazioni
ü Prevede la possibilità di deliberare l’esercizio provvisorio
ü Precisati i poteri e gli obblighi degli amministratori nella fase
“pre” liquidazione
ü Introduce l’obbligo di redigere i bilanci annuali di liquidazione
ü Interviene sul ruolo dei liquidatori
ü Prevede la possibilità di distribuire acconti ai soci durante la
liquidazione
ü Stabilisce l’efficacia costitutiva della cancellazione della società
ü Introduce la possibilità di revoca della liquidazione con necessaria
tutela dei soci e dei creditori
L’informativa contabile nella liquidazione è

disciplinata dal principio contabile OIC 5
150
50
Le fasi della liquidazione
1) Accertamento causa di scioglimento e

relativa pubblicità
pubblicità + gestione pre-
pre- artt. 2484 – 2485
liquidazione fino a nomina liquidatori (2486 e 2487 bis)
2) Liquidazione vera e propria (da nomina
liquidatori a deposito bilancio finale e artt. 2487 – 2494
piano di riparto)
3) Estinzione società
società (cancellazione dal
R.I. e deposito libri sociali) artt. 2495 e 2496
151
Gli “atti”
atti” e le competenze
A) Nomina liquidatori + altre eventuali delibere (art. Assemblea dei soci

2487) + iscrizione nomina in R.I. (art. 2487 bis) (Iscrizione carica a
cura dei liquidatori)
B) Passaggio di consegne da amministratori a Amministratori

liquidatori (art. 2487 bis)
C) Redazione 1°
1 ° bilancio di liquidazione (art. 2490, c. 4) Liquidatori
D) Redazione (successivi) bilanci annuali di Liquidatori

liquidazione (art. 2490, c. 1)
E) Eventuale distribuzione acconti sulla liquidazione Liquidatori
(art. 2491, c. 2)
F) Redazione - deposito bilancio finale e piano di Liquidatori
riparto (art. 2492, c. 1)
G) Cancellazione società
società (art. 2495) e deposito libri Liquidatori
sociali (art. 2496)
152
I documenti contabili nella liquidazione
Situazione dei conti alla data di effetto di Amministratori
scioglimento: prospetto che indica saldi conti

patrimoniali alla data di effetto della causa di
scioglimento
Rendiconto della gestione:
gestione: vero e proprio bilancio Amministratori
Primo bilancio di liquidazione:

liquidazione: vero e proprio bilancio Liquidatori
con specifica informativa e suddivisione C.E. in 2
periodi
Bilanci annali di liquidazione:
liquidazione: veri e propri bilanci Liquidatori
Bilancio finale di liquidazione:

liquidazione: S.P. semplificato con Liquidatori
C.E. di periodo e riepilogativo + piano di riparto
153
51
Lo scioglimento: cause ed effetti (art. 2484, c. 3)
1) Decorso del termine
2) Conseguimento oggetto sociale/sopravvenuta impossibilità

impossibilità Data iscrizione R.I.
di conseguirlo della dichiarazione
3) Impossibilità
Impossibilità funzionamento/continuata inattività
inattivit à degli
assemblea amministratori che
4) Riduzione capitale sociale sotto il minino legale (art.
( art. 2447: accertano la causa
perdita > 1/3 che intacca capitale sociale minimo)
minimo)
5) Ipotesi in cui non si riesce a liquidare la quota al socio che

che
recede
6) Per deliberazione assemblea Data iscrizione R.I.
delibera scioglimento
anticipato
7) Altre cause previste dallo statuto Data prevista da atto
costitutivo/statuto
Il fallimento non è più causa legale di scioglimento
154
Il ruolo degli amministratori
ü Gli amministratori hanno l’obbligo di accertare ed

iscrivere nel R.I. lo scioglimento della società
ü Sono responsabili per il danno che può causare un loro
ritardo
ü Fino alla nomina dei liquidatori conservano il potere di
gestire la società al fine di conservare l’integrità ed il
valore del patrimonio sociale
Nella fase pre liquidatoria possono compiere anche

nuove operazioni purché finalizzate a conservare il
patrimonio sociale sino al passaggio di consegna con i
liquidatori
155
Il ruolo del liquidatore: la figura
ü Il liquidatore è preposto allo svolgimento della

liquidazione
ü Ha la rappresentanza legale della società in liquidazione
ü E’ preposto a tutti gli adempimenti civilistici, contabili e
fiscali della società
ü Diventa il nuovo “organo gestorio” della società
Il liquidatore gode di ampi poteri nel “gestire” la

liquidazione e nel realizzo dell’attivo
156
52
Il ruolo del liquidatore: gli adempimenti (1)
Fase preliminare
ü Iscrivono nel R.I. la loro nomina

ü Ricevono dagli amm.ri i libri sociali, una situazione dei
conti ante liquidazione ed un rendiconto infrannuale
Separazione delle responsabilità degli amministratori

da quella dei liquidatori
157
Gestione liquidazione
ü Redigono i bilanci annuali di liquidazione

ü (obblighi particolari in sede di 1° bilancio di liquidazione: art.
24904)
ü (obblighi particolari in caso di continuazione dell’attività art.
24905)
ü Devono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti
ü Non possono distribuire acconti sulla liquidazione se ciò preclude
il pagamento dei creditori
Possono compiere anche operazioni “nuove” purché

compatibili con la liquidazione
158
Fase finale
ü Redigono, sottoscrivono e depositano presso il R.I. il bilancio

finale di liquidazione (art. 2492)
ü In caso di reclami sul bilancio finale, stanno in giudizio in
contraddizione coi reclamanti (soci)
ü Depositano presso una banca le somme attribuibili ai soci e non
riscosse entro 90 gg dal deposito del bilancio presso il R.I. (art.
2494)
ü Approvato il bilancio finale, chiedono la cancellazione della
società dal R.I. (art. 24951)
ü Sono responsabili verso i creditori sociali se hanno colpa per il
mancato pagamento dei primi (art. 24952)
ü Depositano i libri sociali presso il R.I. (art. 2496)
159
53
Il ruolo dell’
dell’assemblea
Nella fase preliminare delibera su:
ü Numero liquidatori e regole funzionamento collegio

ü Nomina liquidatori ed individuazione di coloro che hanno la
rappresentanza della società
ü Criteri della liquidazione e poteri dei liquidatori (atti di
liquidazione, cessione d’azienda ed esercizio provvisorio)
Nella gestione e nella fase finale delibera su:
ü Revoca dei liquidatori (art. 24874)

ü Possibilità di revocare in ogni momento la liquidazione (art.
24871)
ü Approvazione bilanci annuali di liquidazione (art. 24901)
ü Approvazione (facoltativa, su impulso del liquidatore, del
bilancio finale)
160
Il ruolo dell’
dell’organo di controllo
ü Potere (per i sindaci) di chiedere al tribunale la revoca dei

liquidatori (art. 24874)
ü Predisposizione relazione al bilancio annuale di liquidazione
ü Obbligo di predisporre la relazione di accompagno al bilancio
finale di liquidazione (art. 24922)
Piena operatività, compatibile con le esigenze della

liquidazione
161
Il ruolo dei singoli soci
Nella gestione e nella fase finale
ü Potere di chiedere al tribunale la revoca dei liquidatori (art.

24874)
Diritto di impugnare il bilancio finale di liquidazione entro 90
gg dal deposito nel R.I. (art. 24923)
ü Possibilità di approvazione tacita del bilancio finale (tramite
rilascio senza riserva ex art. 24932 di quietanza all’atto del
pagamento della quota di riparto)
ü Responsabilità verso creditori sociali insoddisfatti nei limiti
della quota di riparto del bilancio finale (art. 24952)
162
54
La cancellazione della società
società: la norma
Art. 24952
“Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i
creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti
nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da
questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei
confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da
colpa di questi. La domanda se proposta entro 1 anno dalla
cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della
società”
La cancellazione vale a ritenere estinta la società: i creditori

insoddisfatti possono agire nei confronti dei soci (se hanno
avuto riparti) o nei confronti del liquidatore (in caso di
provata colpa) e possono chiedere il fallimento ai sensi
dell’art. 10 l.f.
163
Le condizioni per la cancellazione
ü La cancellazione dal R.I. determina estinzione della società che

però non è irreversibile potendo l’iscrizione della cancellazione
essere cancellata d’ufficio ex art. 2191 c.c., se è stata effettuata in
mancanza dei requisiti di legge
ü La presenza di attività non distribuite ai soci al momento della
cancellazione e il loro sopravvenire dopo la cancellazione sono
circostanze in cui la cancellazione è avvenuta in mancanze di
requisiti di legge: si applica l’art. 2191 c.c.
ü La presenza di debiti (e/o di cause pendenti passive) non
costituiscono circostanze in cui la cancellazione è avvenuta in
mancanze di requisiti di legge: non si applica l’art. 2191 c.c. (la
cancellazione dal R.I. è comunque definitiva)
T. Como (decreto 24 aprile 2007)
164
I rimborsi fiscali dopo la cancellazione
C.M. 254/E/1997
C.M. 225/E/2000
Dopo la cancellazione della società la legittimazione alla

riscossione dei crediti fiscali può spettare a:
ü ex liquidatore (società di capitali)
ü singoli soci pro quota (società di persone)
ü imprenditore (impresa individuale)
Il credito (chiesto a rimborso) deve essere

esposto nel bilancio finale di liquidazione
165
55
L’OIC 5 e l’
l’informativa contabile
ü Il principio OIC 5 indica i principi e criteri di redazione di bilanci e

documenti contabili per le società di capitale in liquidazione
ü Recepisce la riforma e colma lacuna di “prassi contabile”
nell’ambito dei principi contabili nazionali ed internazionali
ü Si applica anche a società di persone e cooperative e a società di
capitale italiane che applicano gli IAS in liquidazione
L’OIC 5 deve essere applicato con “cautela” e

compatibilmente con le esigenze della liquidazione
166
L’OIC 5: bilanci e criteri di liquidazione
ü Tutti i bilanci di liquidazione sono “bilanci straordinari”

ü Criteri e finalità di redazione diversi da quelli propri del
bilancio d’esercizio ma stesso iter di redazione/approvazione
ü I bilanci di liquidazione sono redatti secondo il criterio del
dying corcern se la procedura di liquidazione comporta
l’interruzione dell’attività d’impresa
La valutazione al going concern permane quando viene

disposta la continuazione attività dell’impresa: tipo di
gestione conservativa e non dinamica
167
Il criterio del dying concern
ü Non più distinzione tra immobilizzazione e attivo circolante

ü Disapplicazione principi generali ex art. 2423 bis
ü Modifica criteri di rilevazione e correlazione costi/ricavi (no
ammortamenti)
Attività
Attività: valore di realizzo per stralcio
Passività
Passività: valore di estinzione dei debiti
Rimanenze:
Rimanenze: valore di realizzo per stralcio
Il criterio del dying concern subentra nel primo bilancio

di liquidazione (salvo che non debba essere applicato
già in sede di rendiconto di gestione)
168
56
Esercizio provvisorio e informativa contabile
In ipotesi di prosecuzione dell’attività (anche per un solo

ramo d’azienda) i liquidatori hanno specifici obblighi di
informativa contabile (art. 24905):
ü Presentare nei bilanci intermedi un’esposizione separata di

attività e passività e relativo risultato economico
ü Indicare nella prima relazione (di gestione) le ragioni e le
prospettive della continuazione
ü Indicare e motivare in nota integrativa i criteri di valutazione
adottati
169
Gli “atti”
atti” pre-
pre-liquidatori degli amministratori
1) Consegna libri sociali ai liquidatori Passaggio di

2) Predisposizione situazione dei conti alla consegne tra
data di effetto dello scioglimento amm.ri e
liquidatori
3) Elaborazione rendiconto di gestione (art. 2487 bis, c. 3)
ü Il passaggio deve esser formalizzato mediante apposito verbale

ü Non può avvenire prima di iscrizione nomina liquidatori
ü In assenza di espressi termini di consegna, omissioni o
ostruzioni (di amm.ri e liquidatori) sono fonte di responsabilità
verso società
170
Il Rendiconto di gestione
ü Vero e proprio bilancio d’esercizio infrannuale

ü Comprende periodo che va dalla chiusura dell’esercizio (ante
scioglimento) cui si riferisce l’ultimo bilancio approvato
(depositato) alla data di pubblicazione della nomina dei liquidatori
ü Le valutazioni sono generalmente al going concern (con taluni
aggiustamenti)
ü Non è soggetto ad approvazione/pubblicazione ma i liquidatori
lo devono allegare al 1° bilancio di liquidazione
Nella prassi la consegna del rendiconto ai liquidatori

avviene successivamente alle data di realizzo del passaggio
di consegne (qualche giorno dopo l’iscrizione della nomina
dei liquidatori)
171
57
Il Bilancio iniziale di liquidazione:
liquidazione: finalità
finalità e contenuti
ü E’ il 1° bilancio successivo alla nomina dei liquidatori

ü Accerta la situazione iniziale del patrimonio dell’impresa
ü Determina il valore del patrimonio netto iniziale di liquidazione
ü Indica il valore degli elementi patrimoniali ricevuti in consegna
dagli amministratori
ü Ha una funzione “prognostica”: riflettere la previsione del
liquidatore sull’esito della procedura
E’ costituito da una situazione patrimoniale priva del conto

economico
E’ esposto in forma tabellare e per ciascun attività/passività
riporta anche il valore esposto nel rendiconto degli amministratori
172
Il fondo oneri e costi di liquidazione
ü Indica i costi e gli oneri che si prevede di sostenere per l’intera durata della
liquidazione al netto dei proventi che si ritiene di conseguire (per attività
successive alla liquidazione)
ü E’ iscritto dal liquidatore nel 1° bilancio di liquidazione tra le passività e la sua
contropartita è il conto “Rettifiche di liquidazione” (imputata al P.N.)
ü Contiene costi ed oneri diversi da quelli già correlati a voci già iscritte nel 1°
bilancio di liquidazione e da quelle già iscritte nei fondi per rischi e oneri
ü Tale fondo figura anche in tutti i bilanci intermedi di liquidazione fino alla sua
estinzione
Come regola generale contiene tutti i costi, oneri e proventi

attinenti la gestione della liquidazione che maturano alla
data di inizio e fino alla chiusura della liquidazione
173
Bilanci intermedi (annuali)

annuali) di liquidazione
ü Vengono redatti dai liquidatori e presentati, alle scadenze previste

per il bilancio di esercizio della società, per l'approvazione
all'assemblea o dei soci
ü Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato
della liquidazione, i criteri di redazione del bilancio d’esercizio
ü Vengono sottoposti al controllo del collegio sindacale e/o del
revisore e devono essere depositati presso il registro delle imprese
ü Il loro mancato deposito per 3 esercizi consecutivi determina la
cancellazione automatica della società dal R.I.
Il principio OIC 5 analizza 3 ipotesi di redazione di bilancio

intermedio distinguendo tra (1) cessazione attività, (2)
prosecuzione attività, (3) prosecuzione (parziale) attività
174
58
Il bilancio finale di liquidazione:
liquidazione: funzione
Duplice funzione informativa: dimostrativa e di rendicontazione
(principalmente nei confronti (nei confronti dei creditori):

creditori):
dei soci):
soci): indica modalità
modalità di strumento di tutela delle loro
svolgimento della liquidazione pretese che permette, a certe
e relativi risultati in base ai condizioni, di agire nei
quali determinare le quote di confronti dei soci e del
riparto del “netto residuo”
residuo” liquidatore (art. 2495, c. 2)
Si articola in due parti distinte:

- bilancio finale in senso stretto
- piano (o prospetto) di riparto
175
Il Bilancio finale di liquidazione:

liquidazione: caratteristiche
ü Riepiloga la liquidazione (corredato dal piano di riparto), redatto,

sottoscritto e depositato dal liquidatore, nonché soggetto al previo
controllo legale e contabile (art. 2492 1 – 2)
ü E’ impugnabile dai soci entro 90 gg dalla pubblicazione (art. 24923)
ü E’ tacitamente approvato se nessuno si oppone, ovvero se i soci
rilasciano quietanza sul pagamento della (ultima) quota di riparto (art.
2493)
Il deposito del bilancio finale determina l’obbligo per i liquidatori di

depositare presso una banca le somme non riscosse dai soci entro 90 gg
(art. 2494) e i libri sociali presso il R.I. (art. 2496)
L’approvazione del bilancio finale determina l’obbligo per i liquidatori di
chiedere la cancellazione della società (art. 2495 1)
176
Bilancio finale in senso stretto:

stretto: natura e composizione
Non esistono indicazioni di legge sulle modalità

modalità di redazione
È un bilancio sui generis che comprende:

- 1. Stato patrimoniale
Parti essenziali
- 2. Conto economico “di periodo”
periodo”
- Conto economico riassuntivo intera
liquidazione (consigliato)
Parte inseribile a seconda del

tipo di liquidazione (durata,
complessità
complessità, valori..)
177 © Copyright Pollio & Associati
59
stretto: struttura e contenuti
Devono utilizzarsi gli schemi di bilancio,

bilancio, con necessari
adattamenti e semplificazioni
- Coerenza con struttura di bilanci intermedi

- Uniformità
Uniformità formale e agevole collegamento con rendiconto
e bilanci intermedi
- Possibile presenza di elementi patrimoniali non liquidati
Esigenze informative e meccanismi di

approvazione, impongono anche redazione di:
3. Nota integrativa
4. Relazione sulla gestione

stretto: Stato Patrimoniale
Può avere una duplice articolazione:
Elementare Complessa
Alla fine della

Ipotesi frequente in cui
liquidazione
la liquidazione ha
permangono ancora
monetizzato tutto
elementi attivi e/o
l’attivo
passivi
Si possono “adattare”
adattare” gli schemi di bilancio:
nell’
nell’articolazione complessa si usa lo schema del bilancio
abbreviato, prevedendo ulteriori raggruppamenti
179
Lo Stato patrimoniale “elementare”

elementare”
C.S. e riserve
sono quelle
del
“rendiconto
rendiconto””
Le altre
poste di
P.N.L. sono
generate
dalla
liquidazione
In presenza di passività (debiti non estinti) l’OIC 5

raccomanda di appostare nell’attivo uno specifico
deposito vincolato di pari importo, ovvero di tenerne
conto nel piano di riparto
180
60
Lo Stato patrimoniale “complesso”
complesso”
Situazione patrimoniale finale in cui permangono

beni in natura da assegnare, crediti vs soci : l’attivo
non è stato tutto liquidato
181
Il Conto Economico di periodo
CONTO ECONOMICO
VALORE DELLA PRODUZIONE
COSTI DELLA PRODUZIONE
Riflette lo
ONERI E PROVENTI FINANZIARI schema ex
RETTIFICHE DI VALORE DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE art. 2425
PROVENTI STRAORDINARI
ONERI STRAORDINARI
Imposte sul reddito
Utile (perdita)
E’ un C.E. riferito al periodo compreso tra la data di

chiusura dell’ultimo bilancio intermedio di
liquidazione e la data di completamento delle attività
liquidatorie: struttura analoga al bilancio intermedio
182
La nota integrativa e la Relazione sulla gestione
Nota integrativa
ü Notizie inerenti attività liquidatoria di “periodo”: contenuto simile a quella
allegata ai bilanci intermedi con ovvie semplificazioni
ü Dovrà dare informativa nel caso di sussistenza di attività non liquidate e
passività non estinte ed indica i criteri di redazione del C.E. generale
Relazione sulla gestione

ü Illustra andamento liquidazione dell’ultimo “periodo” con riferimento a
realizzo attività, estinzione passività, soluzioni di controversie in corso, nuovi o
maggiori accertamenti di attività e passività
ü Corredata da tabella che evidenzi: attività/passività ad inizio liquidazione,
incassi/pagamenti durante tutta la procedura, attivo netto residuo
183
61
I debiti non estinti alla fine della liquidazione
- Compensi dei liquidatori Valutazione al valore

- Spese chiusura procedura nominale, aumentato (ove
opportuno) di interessi e
- debiti non scaduti o non spese estinzione
contestati
Appostazione nell’
nell’attivo di deposito vincolato
Debiti per II.DD. pari al debito iscritto nel passivo
Iscritti nell’
nell’attivo e realizzabili tramite:
- Cessione a terzi
- Assegnazione ai soci (al netto delle spese di
Crediti per II.DD. riscossione)
- Attesa di rimborso con legittimazione a
riscuotere soci o liquidatore
184
I crediti non estinti alla fine della liquidazione
Crediti vs soci per conferimenti Beni in natura
Credito della Ricorrenti in società

societ à
“liquidazione
liquidazione”” verso il “ristrette
ristrette”” che voglio evitare
socio realizzi poco convenienti e
non voglio prolungare la
chiusura della liquidazione
Si portano in compensazione
(in sede di riparto) con le
somme da corrispondere ai Valutati al valore
soci, ovvero si esigono in corrente di realizzo per
caso di attivo insufficiente a stralcio: valore di mkt
coprire le passività
passività di (mobili e immobili) e
liquidazione valore di realizzo
(crediti)
185
Il Piano di riparto
ü E’ una parte fondamentale del bilancio finale da inserire

in nota integrativa o come allegato al “fascicolo” di
bilancio
ü Esprime il residuo della liquidazione
Su criteri e oggetto di ripartizione è consigliata la previa

approvazione dell’assemblea
Il riparto non può avvenire se non dopo approvazione da
parte di tutti i soci, tacita o espressa, del bilancio finale
186
62
Esempio di Bilancio finale con Piano di riparto (1)
Da ripartire tra i soci è il Patrimonio netto finale di

liquidazione: 310.000 (liquidità
(liquidità) + 100.00 (rimborso iva)
187
Esempio di Bilancio finale con Piano di riparto (2)
L’assemblea dei soci delibera all’

all’unanimit
unanimità
ài
seguenti criteri di riparto:
- Le ripartizione devono tener conto di acconti pari al 5% del C.S.

C.S.
- Assegnazione proporzionale ai soci del credito Iva, con spese di
di
cessione a carico dei soci assegnatari
- Accollo al socio Rossi del Debito vs Erario per II.DD. con
attribuzione del deposito speciale vincolato e sostenimento
spese per cancellazione società
societ à dal R.I.
188
Esempio di Bilancio finale con Piano di riparto
Piano di riparto
189
63
La Revoca della liquidazione
La revoca può essere effettuata in qualsiasi momento,

momento,
previa eliminazione della causa di scioglimento, con
delibera assembleare richiesta per le modificazioni
statutarie (art. 2487 ter)
Dopo il riparto, il socio

diventa titolare di un
Può essere deliberata fino al diritto di credito alla quota
termine di approvazione del di liquidazione, non
bilancio finale e prima che venga intaccabile da una
effettuato il riparto finale delibera a maggioranza
190
Modalità
Modalità ed effetti della Revoca(1)
La revoca dello stato di liquidazione non ha effetto immediato
Devono decorrere 60 gg. dall’

dall’iscrizione della delibera nel
R.I., salvo consenso dei creditori o pagamento dei
dissenzienti
Il Tribunale può disporre

I creditori anteriori ugualmente l’ l’ efficacia
all’
all’iscrizione della revoca della revoca, ovvero
possono fare opposizione imporre alla società
società la
nei 60 gg prestazione di idonea
garanzia
I soci dissenzienti dalla revoca hanno diritto al recesso
191
Modalità
Modalità ed effetti della Revoca (2)
La revoca della liquidazione comporta la decadenza dei

liquidatori ed il subentro degli amministratori (da nominare con
la medesima delibera)
Gli altri organi sociali (assemblea, collegio sindacale

e revisori) continuano la loro normale attività
attività
Con la revoca la gestione dell’

dell’impresa
riacquista i caratteri dinamici che aveva ante
liquidazione
192
64
Impatto della revoca su contabilità
contabilità e bilanci
Non esiste riferimento normativo: trovano applicazione prassi e

adempimenti imposti agli amministratori in fase di apertura della
della
liquidazione
Passaggio
1) Consegna documentazione e “valori
valori”” sociali consegne da
agli amministratori liquidatori ad
2) Elaborazione rendiconto di gestione da parte amministratori:
dei liquidatori (1/1 – data subentro) necessario
apposito
verbale
In ipotesi di sospensione efficacia della revoca (es.

pendente giudizio di opposizione dei creditori) i liquidatori
proseguono la gestione dell’
dell’impresa in liquidazione
193
Per approfondimenti:
a cura di
Marcello Pollio
GLI ACCORDI PER GESTIRE

LA CRISI D’IMPRESA
E LA PREDISPOSIZIONE NEL PIANO
STRAGIUDIZIALE DI RISANAMENTO
in collaborazione con
Per contatti:
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65

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ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI

ESPERTI CONTABILI DI CASERTA

GESTIRE LA CRISI D’IMPRESA TRA

© Copyright Pollio & Associati

1. L’approccio alla crisi: considerazioni preliminari e scelta dello

… Qualche dato per la scelta del percorso

1.952 C.P., 78 A.R. debiti e 108 P.R. ex art. 67

ü piani di risanamento ex art. 67 su 108 casi ben 86 sono risultati idonei

ü concordati preventivi su 1.952 casi di cui 1.766 positivi (90%)

Il declino e la crisi dell’

AVVIO CRESCITA MATURITA’’

Imprenditore Management Turnaround Imprenditore

Rapporto tra tempestività

Stadio Declino Crisi Insolvenza

Manifestazioni Problemi strategiciProblemi di profitabilitàProblemi di liquidità

La percezione della performance aziendale

Fonte: Servizio Studi Banca d’Italia - N. 265, Marzo 1996

… La scelta dello strumento

Il ciclo di vita dell’

Situazioni di squilibrio nel sistema azienda sono sempre

L’azienda è in equilibrio quando il «tre piedi»

Crisi finanziaria Impresa economicamente sana ma in squilibrio

Impresa in squilibrio economico (perdite

Gli strumenti per la soluzione della crisi

La liquidazione ordinaria e/o la liquidazione totale devono – ove

Stato di crisi Insolvenza

Comprende anche Incapacità

La scelta degli strumenti idonei

Stato di crisi Insolvenza

Concordato preventivo Fallimento

Attenzione: non tutti i tipi di crisi sono “meritevoli”

Scelta strumenti per il superamento della crisi

crisi finanziaria, o economico-

crisi finanziaria, o economico-

crisi finanziaria, o economico-

Piano risanamento debiti e riequilibrio

Piano di ristrutturazione debiti (art. 182

Piano ristrutturazione dei debiti e

Tendenzialmente Tendenzialmente orientato

Gli strumenti di risoluzione della crisi previsti

Art. 1 l.fall. individua la soglia

1) l’imprenditore commerciale che dimostri congiuntamente:

Attivo di bilancio Ricavi lordi degli Indebitamento

Dimensione impresa Dimensione insolvenza

2) l’imprenditore commerciale che, pur avendo superato anche uno

Esempio analisi limiti dimensionali ex art. 1, l.fall.

Esercizi X-2 X-1 X note

Advisor Colui che crea il piano di risanamento

Consulenti - Commercialista (dottore commercialista o ragioniere)

Professionista Colui che valuta il piano e ne attesta la

Privilegiare ove possibile e se conveniente la continuità

Contemperare esigenze tra grandi creditori (pro continuità

Analisi Emergenza Cambiamento strategico Crescita e uscita

Gestione della crisi

Business plan della crisi Ristrutturazione finanziaria

Implementazione del business plan

Gestione degli stakeholder

Gestione del processo diturnaround

Area Produzione Vendite Finanza Bilancio

3. Liquidare o risanare: quale

Cosa occorre verificare per la scelta verso il risanamento?

L’esistenza delle condizioni di base per il

In mancanza di tali condizioni base diventa arduo risanare