Professional Documents
Culture Documents
Por tratarse de una sociedad de personas, solo pueden ser socios las personas
que gocen de plena capacidad para ejercer el comercio, esto debido a que la
sociedad se desarrolla amparada por la responsabilidad de los asociados quienes
se obligan validamente ante terceros.
El interés social del socio colectivo nace cuando se suscribe el contrato social y
comprende derechos patrimoniales y administrativos sobre los cuales puede,
mediante autorización expresa de sus consocios, cederlo o delegarlo.
Podrá deliberarse con mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su
aporte. Toda decisión requiere de la aprobación de la Junta de Socios con
mayoría absoluta de votos (Más de la mitad de los votos), para ceder el total o
parcialmente su interés, delegar las funciones de administración o vigilancia de la
sociedad, explotar por cuenta propia o ajena negocios de la misma clase de los de
la sociedad y formar parte o administrar sociedades por cuotas o partes de interés,
que exploten el mismo objeto social.
La sociedad solamente tiene dos órganos sociales que son la junta de socios y el
representante legal, los otros órganos sociales junta directiva y revisor fiscal son
facultativos u opcionales.
La razón social
Se forma con el nombre completo o el solo apellido de alguno (s) de los socios
seguido de las expresiones “y compañía”, “hermanos e hijos”. No puede llevar el
nombre de persona extraña a los asociados. Si muere un socio cuyo apellido
integra la razón social, se puede seguir usando siempre y cuando sigan los
herederos; en este caso se le adiciona al nombre la palabra “sucesores”. Si se ha
cedido el Interés social, se fusiona o se vende y los socios aceptan que se siga
usando el apellido, responderán a terceros.
Administración de la sociedad
En este caso, los delegantes pierden la facultad para participar en la gestión de los
negocios de la sociedad. Los delegatarios tienen iguales facultades que los socios
administradores pero éstos pueden reasumirla en cualquier momento.
Representación legal
Responsabilidad
La razón o firma social sólo puede ser utilizada por las personas facultadas para
representar la sociedad. Así se podrá determina cuándo actúa frente a terceros en
interés de la sociedad y cuándo en interés particular.
Los actos ejecutados por los administradores bajo la razón social y que no estén
autorizados estatutariamente, conllevan la responsabilidad personal de aquellos,
debiendo indemnizar a la sociedad cuando ocasione perjuicios.
Disolución de la sociedad
SOCIEDADES EN COMANDITA
Generalidades
Socio gestor o colectivo, cuya responsabilidad será solidaria e ilimitada por las
operaciones sociales. (Aporte industrial)
El socio gestor debe de contar con el goce de plena capacidad legal, mientras
que los socios comanditarios pueden estar conformados por personas capaces o
incapaces, estos últimos bajo su debida representación legal.
Para que se constituya la sociedad en comandita por acciones, deben reunirse por
lo menos cinco socios accionistas y uno como gestor, no existiendo limite máximo
de socios.
Razón Social
Se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios gestores
pero necesariamente se le agregará la expresión “ y compañía” seguidas de la
indicación abreviada S. en C (Sociedad en Comandita) o S.C.A (Sociedad
Comanditaria por Acciones).
Si se omiten tales expresiones, los comanditarios quedan obligados a responder
en forma solidaria e ilimitada respecto de las operaciones sociales.
El capital de la sociedad en comandita simple se conforma por cuotas que son los
aportes de los socios comanditarios o de los socios gestores cuando estos
efectúan aporte alguno. No se excluye la posibilidad que los socios gestores,
además de su aporte industrial o de servicios, también lo hagan en capital para la
empresa social, sin que varíe su condición de socio colectivo o gestor.
Responsabilidad
Una vez los socios entregan sus aportes, su responsabilidad está limitada al
monto de los mismos, porque existe una separación entre el patrimonio particular
del socio y el patrimonio de la sociedad, y éste último es el que sirve de garantía
para las deudas sociales y frente a terceros.
El capital social se divide en cuotas de igual valor. El pago del capital debe
efectuarse en su totalidad al momento de constituirse la sociedad.
Número de socios
Existe un límite legal mínimo de 2 y máximo de 25 socios. Los aportes pueden ser
en dinero, trabajo u otros bienes. Cualquier sociedad que se constituya
sobrepasando el número estipulado será nula. Pueden ser socios las personas
que gocen de capacidad plena, como también los incapaces.
Razón Social
Se delibera con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad
más uno de las cuotas en que se divide el capital social. Cada socio tendrá tantos
votos cuantas cuotas posea en la sociedad.
Atribuciones
Disolución de la sociedad
• Ocurran pérdidas que reduzcan el capital social por debajo del cincuenta
por ciento o
• Cuando el número de socios exceda el limite exigido (veinticinco).
• Por las causales indicadas en el artículo 218 del Código de comercio.
Una vez disuelta se procederá a la liquidación del patrimonio social, que puede
hacerse directamente por los mismos socios.
SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima debe tener mínimo cinco accionistas sin tener límite máximo.
Es calificada como sociedad de capital por cuanto el aporte de los accionistas es
la única garantía de los terceros que contratan con ella. Pueden ser socios las
personas que gocen de capacidad plena como los incapaces. Cada acción
confiere a su titular el derecho de voto en la sociedad, teniendo tantos votos
cuantas acciones posea en la sociedad.
Se delibera con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad
más uno de las acciones suscritas. Las decisiones se tomaran por la mayoría de
votos presentes.
Razón Social
Capital social
Se constituye con la reunión de los aportes entregados por los asociados para un
fondo social en el que cada uno será responsable hasta el monto de sus
respectivos aportes. En la S.A. el capital social tiene una triple manifestación:
Acciones
Clases de acciones
Ordinarias. Son las que crea y emite la sociedad para representar las
aportaciones puras y simples de capital. Estas confieren a sus titulares los
derechos generales independientemente de la cantidad de sus acciones.
Suscripción de acciones
Pago de acciones
Títulos de acciones
La acción: es una parte del capital social (alícuota), es el derecho que corresponde
a esa fracción y es título representativo de ese derecho.
Las acciones son títulos negociables que expide la sociedad a favor del suscriptor,
el cual le confiere la calidad de accionista y los derechos de participación en la
sociedad.
Generalidades
Se asimilan a los títulos con una categoría especial: ser títulos de participación o
corporativos. Su carácter colectivo radica en que cada uno forma parte de una
serie de títulos iguales originados en una sola declaración de voluntad con
diferencias únicamente en el nombre del titular.
El título de acción se expide una vez se cancele su valor total, entre tanto el
suscriptor dispone de certificaciones como los títulos de acción además de reunir
los requisitos de un título valor disponible de rasgos muy particulares.
Junta Directiva
Atribuciones
Balance General
Reparto de utilidades
Una vez aprobado el Balance General y sus documentos anexos por parte de la
Asamblea General, ésta aprobará las utilidades que serán repartidas entre los
accionistas, luego de haberse cumplido con las partidas necesarias que garanticen
las reservas legales y estatutarias, así como los impuestos de ley.
Para la sociedad Anónima la ley fija una reserva legal de obligatorio cumplimiento
(Que es el monto de capital equivalente al 50% del capital suscrito formado con el
10% de las utilidades liquidadas en cada periodo fiscal hasta completar el 50%);
por estatutos pueden crearse otro tipo de reservas que conlleva la reforma de la
escritura de constitución. Las reservas ocasionales serán ordenadas por la
asamblea y su destinación es de libre disposición de la asamblea.
El remanente o sobrante de las utilidades una vez cubiertas las reservas, será
repartido entre los accionistas a prorrata de sus aportes y en forma de dividendo.
El pago puede hacerse en dinero en efectivo, títulos valores y en acciones de la
misma sociedad.
Disolución y liquidación de la sociedad anónima
Creadas mediante la Ley 498 de 1998, las sociedades de economía mixta son
organismos autorizados por la ley, constituidos bajo la forma de sociedades
comerciales con aportes estatales y de capital privado que desarrollan actividades
de naturaleza industrial o comercial conforme a las reglas del derecho privado,
salvo las excepciones que consagra la Ley. No es un tipo especial de sociedad,
éstas pueden asumir cualquiera de las formas clásicas de sociedad, generalmente
son anónimas.
Constitución y aportes
Los aportes son igualmente de dos clases: los de origen privado y los del estado
que pueden provenir de la nación, entidades territoriales o de organismos
descentralizados, empresas industriales y comerciales del estado incluso entre
otras sociedades de economía mixta.
La Ley comercial resalta que los aportes estatales pueden estar representados
entre otros o constituirse en ventajas financieras o fiscales, auxilios especiales,
títulos mineros y aportes para la explotación de recursos naturales de propiedad
del estado.
Por lo tanto y cada uno de los socios responderán solidaria e ilimitadamente por
las operaciones celebradas por la empresa con su patrimonio personal por la
obligaciones adquiridas ante terceros.
REQUISITOS SUSTANCIALES
Cuando el deudor solicite la apertura del concordato, deberá reunir los siguientes
requisitos:
LIQUIDACIÓN OBLIGATORIA
EL LIQUIDADOR
Cuando los activos sean insuficientes para atender al pago del pasivo externo de
la entidad deudora, el liquidador deberá exigir a los socios el pago de las
siguientes prestaciones:
TERMINACIÓN DE LA CONTRATACIÓN
Los requisitos especiales para lograr la creación de una sociedad unipersonal son:
que tenga una planta de personal no superior a diez trabajadores y que tenga
activos totales por valor inferiores a 500 SMLV.