Lasbl

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AVANT-PROPOS
La Constitution prvoit la libert dassociation. Cette libert dassociation peut sexercer de diffrentes manires, notamment par la cration dune association sans but lucratif (asbl). Depuis le dbut du sicle pass, les asbl connaissent un succs croissant et apparaissent dans des secteurs trs varis, tels que laide aux personnes dfavorises, les comits de quartier, les associations sportives, les mouvements de jeunesse, etc. La loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif (aisbl) et les fondations, a t modifie en profondeur pour la dernire fois en 2002. Les rformes visent principalement une plus grande transparence au niveau du fonctionnement des associations. Un cadre comptable a galement t prvu et des mesures plus cibles ont t prises afin doptimiser le fonctionnement des associations. Cette brochure a pour objectif de fournir des informations de base, dans un langage clair et accessible, aux personnes dsireuses de crer une asbl ou dy exercer des activits.

SOMMAIRE
Sommaire........................................................................................................................ 4 Quest-ce quune asbl ? ................................................................................ 6 Pourquoi crer une asbl ? ......................................................................... 7 Qui compose une asbl ? .............................................................................. 8 Adhsion, exclusion et dmission dun membre.......................................................................... 8 Comment rdiger les statuts ?........................................................... 9 Forme des statuts .................................................................................................... 9 Nombre dexemplaires....................................................................................... 9 Mentions statutaires obligatoires ......................................................... 9 Dnomination - Abrviation asbl Fausses fondations .......................................................................... 9 Sige social : adresse prcise et arrondissement judiciaire............................................................ 10 But de lasbl.................................................................................................... 10 Membres de lasbl.................................................................................. 10 Assemble gnrale : attributions, convocation, communication aux membres ..... 11 Administrateurs : nominations, rvocation et pouvoirs ...................................................................................................... 12 Cotisations ou versements effectuer par les membres ...................................................................................... 12 Affectation du patrimoine en cas de dissolution ......................................................................... 12 Dure de vie de lasbl ........................................................................ 12 Quelles sont les sanctions lorsque les statuts sont incomplets ? ............................................ 13 Quelles formalits doit-on remplir aprs la signature des statuts ? .............................................................................. 13 Dpts des statuts au greffe du tribunal de commerce ............................................................................................... 13 Publication des statuts et des administrateurs .................................................................... 13 Registre des membres ..................................................................... 14 Quand lasbl acquiert-elle la personnalit juridique.............................................................................. 14 Association en formation ............................................................. 14 Numro dentreprise .......................................................................... 15 Comment est organise une asbl ? ......................................... 16 Lassemble gnrale ....................................................................................... 16 Comptences............................................................................................... 16 Vote .......................................................................................................................... 16 Convocation .................................................................................................. 16 Procs-verbal ............................................................................................... 17 Le conseil dadministration ....................................................................... 17

Composition ................................................................................................ 17 Modification de la composition.......................................... 18 Comptences.............................................................................................. 18 Limitation des pouvoirs rpartition des tches...................................................................... 18 Reprsentation ......................................................................................... 19 Prsident ........................................................................................................... 20 Mandats spciaux ................................................................................. 20 Rmunration - emploi.................................................................. 20 Publication ..................................................................................................... 21 La dlgation de la gestion journalire ..................................... 21 Actes de gestion ..................................................................................... 22 Statut du dlgu ................................................................................. 22 Limitation des pouvoirs ................................................................ 22 Nombre de dlgus ........................................................................ 23 Publication ..................................................................................................... 24 Comment modifier les statuts dune asbl ? ................ 25 Convocation de lassemble gnrale ........................................ 25 Quorums de prsences et de votes ............................................... 25 Quorum de prsences ..................................................................... 25 Quorum de votes ................................................................................... 25 Publications................................................................................................................. 26

Quelles sont les obligations comptables des asbl ?...................................................................................................................... 27 Approbation des comptes ......................................................................... 28 Publication des comptes ............................................................................. 28 Dsignation des commissaires aux comptes ...................... 28 Le patrimoine de lasbl
........................................................................... 29

Procdure dautorisation..............................................................29 Obtention de la dductibilit fiscale ....................................30 Quand et comment dissoudre et liquider une asbl ? ................................................................................... 31 Dissolution volontaire...................................................................................... 31 Dissolution judiciaire......................................................................................... 32 Droulement de la procdure ............................................... 32 Affectation du patrimoine .......................................................... 32 Publicit .............................................................................................................. 32 Quelles sont les responsabilits ? ............................................. 33 Responsabilit de lassociation ............................................................. 33 Responsabilit des membres.................................................................. 33 Responsabilit des administrateurs et des dlgus la gestion journalire................................................ 34 Textes de rfrences .................................................................................... 35

Quest-ce quune asbl ?

Une association sans but lucratif est un groupement de personnes physiques ou morales qui poursuivent un but dsintress. Si vous dcidez de crer une asbl, elle ne peut vous procurer un gain matriel. Cette interdiction signifie que, en tant que membres dune asbl, vous ne pouvez pas recevoir de bnfices qui rsulteraient des activits de lassociation. Il sagit l dune diffrence importante par rapport aux socits commerciales dont la vocation est denrichir ses associs. La notion de bnfices doit tre interprte de manire stricte. Il sagit du bnfice patrimonial direct, de la distribution directe de sommes dargent, de biens meubles, etc. Par contre, cela nexclut pas que vous puissiez retirer des activits de lassociation un bnfice patrimonial indirect, comme une conomie. titre dexemple, on peut citer lappartenance un club de sport permettant dobtenir des rductions pour lachat de matriel. Lasbl se distingue de lassociation de fait. Cette dernire est une association cre par une convention entre personnes physiques mais ne dispose pas de personnalit juridique et ne connat pas de rglementation lgale spcifique. Les membres peuvent engager leur responsabilit personnelle et investissent leur propre patrimoine. En dautres termes, une association de fait nest que la convention entre personnes physiques de crer une association dote dun objectif social. Lasbl dispose dune personnalit juridique propre, indpendante de celle de ses membres. La personnalit juridique signifie que lasbl est titulaire de droits et dobligations. En tant que membre, vous disposez dune responsabilit limite et nengagez en principe pas votre patrimoine propre pour les engagements de lasbl. Laisbl se distingue galement de lasbl. En effet, les aisbl poursuivent un objectif international et obissent ds lors une rglementation diffrente. Au contraire dautres formes juridiques (SA, SPRL), la constitution dune asbl ne requiert pas lapport dun capital de dpart.

Pourquoi crer une asbl ?

La dcision de crer une asbl est avant tout dicte par des considrations de scurit juridique. En effet, lasbl permet de faire une distinction entre la responsabilit et le patrimoine de lasbl et ceux de ses membres. Il sagit dune structure juridique autonome qui a son propre patrimoine, ses propres engagements et responsabilits. Ds que le projet dans lequel vous vous inscrivez conduit poser des actes juridiques dune certaine importance en termes financiers et de responsabilit, il peut tre opportun de crer une asbl.

Qui compose une asbl ?

Au dpart, lasbl doit comporter au minimum trois membres. Il peut sagir de personnes physiques ou morales. Aucune condition de nationalit nest requise. La loi distingue deux catgories de membres : les membres effectifs ; les membres adhrents. En tant que membres effectifs, la loi vous accorde des droits et des obligations. Vous jouissez des droits les plus larges au sein de lasbl, comme par exemple laccs aux documents comptables et le droit de vote. En tant que membres adhrents, vos droits et vos obligations doivent tre fixs par les statuts (et non par un rglement dordre intrieur). Les droits et obligations prvus par la loi ne vous sont pas applicables sauf si les statuts le prvoient. Lexigence de fixer les droits et obligations des membres adhrents vise permettre aux futurs adhrents de mieux apprhender ce quil sera attendu deux sils sengagent, ds lors que les statuts sont publis aux annexes du Moniteur belge.

Adhsion, exclusion et dmission dun membre

La qualit de membre vous est reconnue ds que vous avez satisfait aux exigences poses par les statuts. Lexclusion dun membre ne peut tre prononce que par lassemble gnrale la majorit des deux tiers des voix des membres prsents ou reprsents. La dmission adresse par un membre au conseil dadministration ne peut jamais lui tre refuse. En revanche, le respect de certaines formalits peut tre exig. Il est clair que ces formalits ne peuvent tre ce point lourdes quelles en deviendraient de vritables obstacles une dmission (exemple : un pravis de deux ans). En cas de dfaut de paiement de sa cotisation, un membre peut tre considr comme dmissionnaire.

Comment rdiger les statuts ?

Une fois quun projet commun a t dfini et que les membres fondateurs veulent linscrire dans le cadre dune asbl, il importe de rdiger des statuts. Ceux-ci constituent les principes de base de lorganisation de lasbl. La loi exige que certaines mentions sy retrouvent. Elles sont destines fournir des informations aux tiers et structurer lorganisation de lassociation. Pour le reste, une trs grande libert est laisse aux membres fondateurs pour organiser les principes directeurs de lasbl.

Mentions statutaires obligatoires

La loi numre les mentions qui doivent obligatoirement figurer dans les statuts. Elles sont commentes ci-dessous de manire succincte. Dnomination - Abrviation asbl - Fausses fondations La dnomination de lasbl doit figurer dans les statuts. Vous pouvez la choisir librement mais devez veiller ne pas utiliser une dnomination dj utilise par une autre asbl, fondation, association internationale, association de fait ou socit. La consultation de la base de donnes du Moniteur belge1 peut savrer dune aide prcieuse cet gard (mais elle noffre pas toutes les garanties notamment par rapport aux associations de fait). Les statuts, ainsi que tous les actes manant de lassociation, doivent mentionner les termes association sans but lucratif ou labrviation asbl . Une sanction est prvue lencontre de la personne qui interviendrait pour lassociation, dans un document o cette mention association sans but lucratif ou asbl

Forme des statuts

Les statuts doivent tre tablis par crit. Il peut sagir dun simple acte sous seing priv, cest--dire en prsence uniquement des fondateurs, ou dun acte authentique tabli auprs dun notaire.

Nombre dexemplaires
La loi requiert que les statuts soient tablis en deux exemplaires minimum.

1. http://www.just.fgov.be > Moniteur belge > Personnes morales : asbl, entreprises, associations > Banque de donnes Personnes morales

ne figurerait pas. Dans cette hypothse, elle pourrait tre dclare personnellement responsable de tout ou partie des engagements pris par lassociation. Il est interdit une association sans but lucratif de faire prcder ou suivre sa dnomination du terme fondation . Les asbl vises doivent supprimer le terme protg de leur dnomination, au risque de se voir cites devant le tribunal de premire instance, en vue de les y contraindre. Cette voie daction est ouverte tout tiers intress, qui pourrait tre, en plus du Ministre public, une vritable fondation ou encore un simple particulier. Sige social : adresse prcise et arrondissement judiciaire Le sige dune asbl belge doit tre situ en Belgique. Toutefois, il nest pas interdit une association douvrir des siges doprations dans dautres pays. La loi exige que les statuts indiquent ladresse du sige social ainsi que larrondissement judiciaire correspondant2. La mention de ladresse dans les statuts entrane trois consquences : la localisation prcise de lasbl doit tre indique : il faut mentionner la commune, le code postal, la rue, le numro dhabitation et larrondissement judiciaire ;

lassemble gnrale - seul organe comptent pour modifier les statuts - pourra procder un transfert de sige. La pratique consistant dlguer cette comptence au conseil dadministration nest pas admise ; le transfert de sige tant une modification aux statuts, elle doit faire lobjet dun dpt au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et dune publication aux annexes du Moniteur belge. But de lasbl La loi impose que le but de lasbl soit dtermin de manire prcise. Il ne faut toutefois pas confondre le but et les activits mises en uvre pour latteindre. Exemple : But : aide aux enfants du tiers-monde Activits : organisation de rcolte de fonds, campagnes de sensibilisation, etc. Membres de lasbl Les statuts doivent mentionner : les noms, prnoms, domicile de chaque fondateur (personne physique) ; la dnomination sociale, la forme juridique (SA, SPRL, etc.) et ladresse du sige social de chaque fondateur (personne morale). Lindication du sige social des ventuelles personnes morales fondatrices ne doit pas tre confondue avec le sige social de lasbl qui est constitue.

2. http://www.just.fgov.be > Ordre judiciaire > Comptence territoriale

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Les conditions et formalits dadmission et de sortie des membres doivent galement tre dfinies dans les statuts. Les droits et les obligations des membres effectifs doivent galement tre fixs par les statuts (et non par un rglement dordre intrieur). Assemble gnrale : attributions, convocation, communication aux membres Les statuts doivent mentionner les attributions et le mode de convocation de lassemble gnrale. Ils doivent galement indiquer la manire dont ses rsolutions sont portes la connaissance des membres et des tiers. Les attributions rserves lassemble gnrale sont les suivantes (voir aussi page 16): la modification des statuts ; la nomination et la rvocation des administrateurs ; la nomination et la rvocation des commissaires et la fixation de leur rmunration dans les cas o une rmunration leur est attribue ; la dcharge octroyer aux administrateurs et aux commissaires ;

lapprobation des budgets et des comptes ; la dissolution de lassociation ; lexclusion dun membre ; la transformation de lassociation en socit finalit sociale ; tous les actes pour lesquels les statuts lexigent. Il importe dindiquer que tout ce qui nest pas attribu par la loi ou les statuts lassemble gnrale relve de la comptence du conseil dadministration.
Lassemble gnrale est convoque par le

conseil dadministration ou lorsquun cinquime des membres en fait la demande. Les statuts dterminent les modalits de cette convocation. Le dlai de convocation est de huit jours au moins.
Il est dusage que lasbl tienne un registre

dans lequel sont consignes les dcisions de lassemble gnrale. Les statuts doivent dterminer comment les membres peuvent en prendre connaissance.

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Administrateurs : nomination, rvocation et pouvoirs Les statuts doivent contenir les rgles propres la nomination, rvocation et fin des fonctions dadministrateur ainsi que ltendue de leurs pouvoirs et la manire de les exercer (en agissant soit individuellement, soit conjointement, soit en collge). Il est galement ncessaire de rglementer la dure de leur mandat. Si les statuts autorisent des personnes reprsenter lasbl et/ou la dlgation de la gestion journalire de lasbl, ces mentions sont aussi requises. Si les statuts envisagent la nomination de commissaires, ils doivent mentionner leur mode de nomination. Cotisations ou versements effectuer par les membres Le montant maximum de la cotisation doit tre indiqu dans les statuts, le but tant de renseigner les personnes dsireuses de rejoindre lasbl sur les engagements financiers qui leur seront demands. Affectation du patrimoine en cas de dissolution Les statuts doivent indiquer la destination de lactif rsultant de la liquidation dune asbl. Celui-ci doit tre affect une fin dsintresse. Si vous dsirez mettre un bien la disposition de lasbl et le rcuprer par la suite, il vous est conseill dtablir un crit en ce sens.

Dure de vie de lasbl Il convient dindiquer la dure de vie de lasbl lorsquelle nest pas illimite. En effet, certaines asbl ne sont constitues que pour assurer la poursuite dun but limit dans le temps. La mention de la dure dans les statuts, lorsquelle nest pas illimite, offre une garantie complmentaire aux membres potentiels.

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Quelles sont les sanctions lorsque les statuts sont incomplets ?

La loi sanctionne de nullit lasbl dont les statuts ne contiendraient pas : la dnomination, ladresse et larrondissement du sige social de lassociation ; la dfinition prcise du but ou des buts en vue desquelles elle est constitue. Il est galement possible que lasbl soit dissoute judiciairement si ses statuts ne contiennent pas les mentions requises par la loi.

Publication des statuts et des administrateurs Certains des documents qui ont t dposs doivent galement tre publis au Moniteur belge3. La demande de publication doit tre faite en recourant au formulaire ad hoc disponible au greffe du tribunal de commerce ou sur le site internet du Moniteur belge. Les frais de publication doivent tre pays pralablement au Moniteur belge : par chque ; ou par mandat postal ; ou par virement ou versement sur le compte : 679-2005502-27 du Moniteur belge (CODE BIC/SWIFT: PCHQBEBB CODE IBAN BE48 6792 0055 0227). Les documents sont destins au greffe du tribunal de commerce. Vous trouverez plus dinformations concernant les formulaires et la manire de les complter sur le site du Moniteur belge4. Vous pouvez galement vous adresser au greffe du tribunal de commerce.

Quelles formalits doit-on remplir aprs la signature des statuts ?

Dpt des statuts au greffe du tribunal de commerce Une fois que les statuts de lasbl ont t rdigs et signs par les membres fondateurs, ceux-ci doivent les dposer au greffe du tribunal de commerce du lieu o le sige social de lasbl est install. Dautres pices doivent galement y tre dposes : les actes relatifs la nomination des administrateurs ; le cas chant, les actes relatifs la nomination des personnes dlgues la gestion, des personnes habilites reprsenter lasbl et des commissaires.
3. http://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pub/form_f.htm 4. http://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pub/asbl_2009.pdf

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Ensuite, le greffe transmet la demande de publication au Moniteur belge. La loi ne mentionne pas le dlai entre la signature des statuts et leur dpt au greffe du tribunal de commerce, ni le dlai de paiement. Mais tant que les statuts nont pas t dposs au tribunal de commerce, lassociation ne jouit pas de la personnalit juridique. Elle est considre comme une association en formation jusquau dpt. Registre des membres Ltablissement du registre des membres est confi au conseil dadministration. Cette obligation dtablir un registre ne vise que les membres effectifs. Les membres adhrents ne doivent pas y figurer. Ce registre se situe au sige de lassociation. Le registre des membres se prsente sous la forme dune liste chronologique qui reprend les nom, prnoms et domicile des membres ou lorsquil sagit dune personne morale, la dnomination sociale, la forme juridique et ladresse du sige social. Les modifications apportes la liste des membres doivent tre inscrites par les soins du conseil dadministration dans les huit jours qui suivent le moment o il en a eu connaissance. Tous les membres peuvent consulter le registre des membres au sige de lassociation. Les associations

doivent toujours immdiatement autoriser laccs au registre des membres lorsquune autorit ou instance judiciaire en fait la demande. Cela vaut galement pour la dlivrance de copies ou dextraits. En cas de non-respect de cette obligation, la loi prvoit la suspension de toute action en justice qui aurait t intente par lassociation.

Quand lasbl acquiert-elle la personnalit juridique ?

La personnalit juridique de lassociation est acquise le jour o elle dpose ses statuts et les actes relatifs la nomination de ses administrateurs au greffe du tribunal. La date de lacquisition de la personnalit juridique est importante car cest partir de ce moment-l que lasbl existe en tant qutre juridique part entire. Association en formation Entre le moment o les fondateurs dcident de crer une asbl et le moment o celle-ci acquiert la personnalit juridique, un laps de temps peut scouler au cours duquel un certain nombre dactes peuvent tre poss (exemples : achat de matriel, location dimmeuble, ouverture dun compte bancaire, engagement de personnel, etc.)

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La loi permet que ces engagements puissent tre pris par lassociation en formation. Dans ce cas et sauf convention contraire, ceux qui prennent de tels engagements en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si lasbl : acquiert la personnalit juridique dans les deux ans qui suivent la naissance de lengagement ; et si lasbl ratifie cet engagement dans les six mois de lacquisition de la personnalit juridique. Lorsque les engagements sont repris dans ces conditions, ils sont rputs avoir t pris par lasbl ds leur origine. Numro dentreprise Le greffe du tribunal de commerce octroie un numro dentreprise chaque asbl nouvellement constitue.

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Comment est organise une asbl ?

Lasbl est compose obligatoirement de deux organes : lassemble gnrale et le conseil dadministration. Les statuts peuvent instituer un troisime organe : le dlgu la gestion journalire. la transformation de lassociation en socit finalit sociale ; tous les actes o les statuts lexigent. La comptence rsiduelle est rserve au conseil dadministration. La comptence rsiduelle peut se dfinir comme tant celle de traiter de toute matire non rserve un autre organe. Vote Seuls les membres effectifs disposent du droit de vote. Ils ont un droit de vote gal dans lassemble gnrale. Toutefois, les statuts peuvent droger ce principe en instituant un droit de vote plural (exemple : nombre de voix en fonction de limportance de la cotisation). Convocation Les membres doivent tre convoqus lassemble gnrale au moins huit jours avant celle-ci. Les statuts peuvent prvoir un dlai plus important. Lassemble gnrale est convoque dans les cas suivants : sur dcision du conseil dadministration ; lorsquun cinquime des membres en fait la demande.

Lassemble gnrale
Lassemble gnrale est compose de tous les membres effectifs. Les autres membres peuvent y assister si les statuts le prvoient. Comptences Une dlibration de lassemble gnrale est requise pour : la modification des statuts ; la nomination et la rvocation des administrateurs ; la nomination et la rvocation des commissaires et la fixation de leur rmunration dans les cas o une rmunration leur est attribue ; la dcharge octroyer aux administrateurs et aux commissaires ; lapprobation des budgets et des comptes ; la dissolution de lassociation ; lexclusion dun membre ;

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En principe, seuls les membres effectifs doivent tre convoqus, les membres adhrents le sont si les statuts le prvoient. Cette convocation doit contenir lordre du jour. Toute proposition signe par au moins un vingtime des membres doit figurer lordre du jour. Lorsque les statuts le prvoient, il est possible de traiter lors de lassemble gnrale un point qui ne figurait pas lordre du jour. Les points suivants doivent cependant toujours figurer de manire explicite lordre du jour : la modification des statuts ; lexclusion dun membre ; la dmission dun administrateur ; la dissolution de lassociation. Pour les assembles gnrales modificatives de statuts, la loi dispose que lorsque les deux tiers des prsences ou reprsentations ne sont pas atteints, une deuxime assemble gnrale peut tre convoque qui pourra statuer quel que soit le nombre de membres prsents ou reprsents. Toutefois, cette deuxime assemble devra tre tenue au moins quinze jours aprs la premire assemble.

Procs-verbal La loi prvoit que lassociation tienne un registre des dcisions prises par lassemble gnrale, qui peut tre consult par tous les membres effectifs.

Le conseil dadministration
La gestion de lasbl est assure par le conseil dadministration, les dcisions importantes relevant de lassemble gnrale. Composition Le conseil dadministration est compos dau minimum trois personnes. Ces personnes peuvent tre des personnes physiques ou morales, membres ou non de lassociation. Toutefois, lorsque lassociation comporte seulement trois membres, le conseil dadministration ne peut tre compos que de deux personnes. Dans tous les cas de figure, le nombre de membres du conseil dadministration doit tre infrieur celui de lassemble gnrale afin dviter lautocontrle.

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Modification de la composition Seule lassemble gnrale est comptente pour nommer et rvoquer les administrateurs. Si une modification est apporte la composition du conseil dadministration, lacte qui la constate doit tre dpos au greffe du tribunal de commerce qui le transmettra ensuite au Moniteur belge pour quil soit publi. cette fin, le formulaire ad hoc devra tre utilis. Comptences Le conseil dadministration possde une comptence gnrale de gestion et de reprsentation de lassociation. En outre, le conseil dadministration dispose dune comptence rsiduelle. Il est comptent pour tout ce que la loi na pas attribu explicitement lassemble gnrale. Limitation des pouvoirs - rpartition des tches Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs attribus au conseil dadministration. Exemple : Une clause statutaire dcide par le conseil dadministration pourrait limiter le montant des engagements de lasbl 25 000 .

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Cette mme disposition offre galement la possibilit aux administrateurs de se rpartir les tches. Cette facult permet de distinguer au sein de lassociation les administrateurs actifs et ceux qui le sont moins. Exemple : Une clause statutaire peut instituer au sein du conseil dadministration un conseil de direction compos dun nombre plus restreint dadministrateurs auxquels seraient confies des tches particulires. Il pourrait sagir dun comit de deux administrateurs qui seraient chargs de grer toutes les questions administratives (personnel, impts, etc.) Toutefois, ces clauses sont inopposables aux tiers mme si elles sont publies. Cela signifie que le conseil dadministration demeure responsable pour tous les actes poss par ses membres dans le cadre de sa comptence gnrale de gestion de lassociation, mme si cette comptence est restreinte ou rpartie entre ses membres. La justification de cette inopposabilit rside dans le souci dassurer une protection aux tiers qui contracteraient avec un ou plusieurs administrateurs sans quils sachent ncessairement que les pouvoirs desdits administrateurs sont limits, et que ces derniers remettraient en cause leur engagement. Ces clauses peuvent avoir une utilit dans lordre interne de lassociation, notamment sur le plan de la responsabilit des administrateurs vis--vis de lassociation.

Reprsentation Le conseil dadministration dispose dune comptence gnrale de reprsentation de lassociation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Exemples : Signer un contrat, intenter une action en justice. Les statuts peuvent dlguer cette tche de reprsentation de lassociation. Cette mission peut tre dlgue un ou plusieurs administrateurs mais galement un tiers. Cette dlgation sera opposable aux tiers si elle publie. La dlgation du pouvoir de reprsentation doit tre gnrale pour tre opposable aux tiers. Cela signifie que la personne qui la reprsentation a t confie est cense disposer de tous les pouvoirs de reprsentation. Les tiers ne doivent pas se proccuper dune ventuelle restriction apporte ce pouvoir. Exemple : Le conseil dadministration a dlgu le pouvoir de reprsentation de lasbl un de ses administrateurs. Si ladministrateur ne peut reprsenter lasbl que pour certains actes, cette restriction ne sera pas opposable des tiers. Cela signifie que sil accomplit un acte de reprsentation qui va au-del de cette limitation, cet acte engagera lassociation. Le conseil dadministration ne pourra pas opposer aux tiers cette limitation pour se dlier de son engagements. Les tiers pourront invoquer des actes accomplis au del de cette limitation.

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tches ne portent pas prjudice la facult pour le conseil dadministration de confrer des mandats spciaux pour laccomplissement de certaines de ses tches. Rmunration - emploi La particularit dune asbl rside dans le fait quelle ne vise aucun but lucratif et ne peut par consquent enrichir ses membres. En principe, le mandat dun membre du conseil dadministration nest pas rmunr. Nanmoins, les statuts ou lassemble gnrale peuvent dcider que la fonction dadministrateur (dlgu) soit rmunre. Une rmunration excessive se heurte toutefois linterdiction de procurer un avantage matriel aux membres. Prsident Le choix du prsident relve dune convention interne au sein de lasbl, nest pas obligatoire et ne doit pas tre consign dans les statuts. Nanmoins, un mineur ne peut ni tre prsident, ni faire partie du conseil dadministration. Conformment aux principes du droit commun, un mineur ne peut notamment pas prendre dengagements sans quun de ses parents ne signe avec lui. Mandats spciaux Les possibilits offertes par la loi de dlguer la reprsentation de lassociation et de se rpartir les Un membre du conseil dadministration dune asbl peut tre employ dans cette mme asbl. Il doit se conformer la lgislation en matire de droit social et fiscal. Afin que ladministrateur puisse tre rmunr en tant quemploy, il convient de remplir deux conditions : la personne doit excuter des tches distinctes de celles quil excute dans le cadre de son mandat ; les tches doivent tre excutes dans un rapport subordonn par rapport lassociation/ fondation. Cette dernire rgle est souvent enfreinte.

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Publication Lassociation est tenue de dposer au greffe du tribunal de commerce du lieu o le sige social de lassociation est install et de publier aux Annexes du Moniteur belge les actes relatifs la nomination ou la cessation des fonctions des personnes dlgues la gestion journalire. Ces actes doivent mentionner les nom, prnoms, domicile, date et lieu de naissance et, lorsquil sagit de personnes morales, leur dnomination sociale, la forme juridique, le numro de TVA et ladresse du sige social. Il importe galement de mentionner ltendue des pouvoirs et la manire de les exercer, en agissant soit individuellement, soit conjointement, soit en collge. La mention des date et lieu de naissance, ainsi que du numro dentreprise assure une identification plus aise des personnes physiques et morales.

La dlgation de la gestion journalire

Lorsque les activits dune asbl atteignent une certaine importance, une srie de mesures et dactions doivent tre prises rgulirement pour assurer la vie quotidienne de lassociation. Pour ce faire, il peut tre fastidieux et trop formel de runir chaque fois le conseil dadministration. Cest pourquoi il peut tre utile que le conseil dadministration dlgue la gestion journalire. Les statuts peuvent dlguer la gestion journalire de lassociation une ou plusieurs personnes, administrateur, membre ou tiers.

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Actes de gestion Les actes de gestion journalire sont les actes dadministration ne dpassant pas les besoins de la vie quotidienne de lassociation ou ceux qui, en raison tant de leur faible importance que de la ncessit dune solution rapide, ne justifient pas lintervention du conseil dadministration. Il sagira donc de vrifier au cas par cas le rapport entre lacte envisag et lobjet social de lassociation. Statut du dlgu La loi confre la personne charge de la gestion journalire la qualit dorgane. Lorgane se distingue du mandataire. La qualit dorgane entrane les consquences suivantes : lorgane ne doit pas justifier son pouvoir par une procuration spciale ; Pour certains actes, le mandataire doit justifier de ses pouvoirs par une procuration crite5 et parfois mme par acte authentique6 ; lorgane peut comparatre en justice7 ; les fautes commises par lorgane peuvent engager la responsabilit de lassociation8 alors que les fautes du mandataire nengagent en principe pas celui qui confre le mandat. Le statut de dlgu la gestion journalire procure donc plus de scurit pour celui qui loccupe que celui de mandataire.

Limitation des pouvoirs Tout comme pour le conseil dadministration, la loi pose le principe de lopposabilit des actes accomplis dans le cadre de la gestion journalire et linopposabilit des limitations apportes la gestion journalire. Les clauses qui limiteraient les pouvoirs du dlgu la gestion journalire sont inopposables aux tiers et nont deffet que dans lordre interne de lassociation.

5. Art. 46 du Code judiciaire (procuration afin de retirer un pli judiciaire dpos au bureau de poste). 6. Art. 76, al. 2 de la loi hypothcaire (procuration leffet de constituer une hypothque) 7. Art. 728 du Code civil 8. Art. 1382 du Code civil

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Par consquent, il serait impossible pour les tiers de demander lannulation dun acte qui aurait t accompli au mpris dune limitation de pouvoir relative la gestion journalire puisque celle-ci leur est inopposable. Exemple : le grant a des pouvoirs limits aux actes A, B et C. Il accomplit un acte D. Un tiers ne peut demander lannulation de lacte D car il ne peut invoquer la clause qui limite les actes du grant A, B et C. Il en va de mme pour lassociation qui ne peut invoquer la limitation de pouvoir de lun de ses organes pour se dlier de lengagement conclu par ce dernier au mpris de cette limitation. Nombre de dlgus La gestion journalire peut tre dlgue une ou plusieurs personnes. Dans ce dernier cas, il appartient aux statuts de prciser si elles agissent seules, conjointement ou en collge. Lorsque le dlgu la gestion journalire peut agir individuellement, cela signifie quil peut valablement engager lassociation pour des actes de gestion journalire mme si plusieurs personnes exercent cette fonction. Lorgane est collgial lorsque les actes qui engagent lassociation ont fait lobjet dune dlibration conformment aux statuts.

La gestion est conjointe lorsque la prsence de deux ou plusieurs administrateurs est requise pour engager lassociation.

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Publication Lassociation est tenue de dposer au greffe du tribunal de commerce du lieu o le sige social de lassociation est install et de publier aux annexes du Moniteur belge les actes relatifs la nomination ou la cessation des fonctions des personnes dlgues la gestion journalire. Ces actes doivent mentionner les nom, prnoms, domicile, date et lieu de naissance et, lorsquil sagit de personnes morales, leur dnomination sociale, la forme juridique, le numro dentreprise et ladresse du sige social. Il importe galement de mentionner ltendue des pouvoirs et la manire de les exercer, en agissant soit individuellement, soit conjointement, soit en collge.

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Comment modifier les statuts dune asbl ?

Lorsquune asbl dsire modifier ses statuts, elle est tenue de respecter certaines rgles et formalits. Seule lassemble gnrale peut modifier les statuts dune asbl. Le conseil dadministration ne peut que proposer des modifications que lassemble gnrale approuvera ou non.

Quorums de prsences et de votes

Quorum de prsences Pour quune assemble gnrale puisse valablement statuer sur une modification de statuts, il importe quelle runisse au moins deux tiers de ses membres effectifs prsents ou reprsents. Les statuts peuvent prvoir un quorum plus strict. Toutefois, si les deux tiers ne sont pas atteints, une deuxime assemble gnrale peut tre convoque, qui pourra dlibrer quel que soit le nombre de membres prsents ou reprsents. Il doit au moins scouler 15 jours entre les deux runions. Quorum de votes Le nombre de votes atteindre est au minimum de deux tiers pour quune modification de statuts puisse tre adopte. Sil sagit dune modification qui porte sur lobjet social de lasbl, le quorum de votes atteindre est de quatre cinquimes. Le mme nombre est dapplication en cas de dissolution. Dans tous les cas, les statuts peuvent prvoir un quorum plus strict.

Convocation de lassemble gnrale

Lassemble gnrale est convoque par le conseil dadministration. Celui-ci peut-tre tenu de le faire la demande dun cinquime au moins des membres effectifs. Les membres doivent tre convoqus lassemble gnrale au moins huit jours avant celle-ci. Lordre du jour est joint la convocation. Les modifications envisages doivent tre formules dans la convocation. Dans ce cas, la notification modification statuts ne suffit en aucun cas.

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Publication
Une fois que les modifications de statuts ont t adoptes par lassemble gnrale, celles-ci doivent tre dposes au greffe du tribunal de commerce. Il convient galement de dposer le texte coordonn des statuts suite leur modification. Cest le greffe du tribunal de commerce qui se charge de transmettre les modifications de statuts au Moniteur belge pour publication. cette fin, lasbl doit inscrire le contenu de ces modifications sur le formulaire ad hoc disponible auprs du greffe du tribunal, ainsi que sur le site internet du SPF Justice.9

9. http://www.ejustice.just.fgov.be/tsv_pub/form_f.htm

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Quelles sont les obligations comptables des asbl ?

La loi tablit deux catgories dasbl, chacune tant soumise des obligations spcifiques. Les grandes asbl sont celles qui runissent deux des trois critres suivants : 5 travailleurs ; 250 000 de recettes ; 1 000 000 de patrimoine. Ces associations doivent tenir une comptabilit comparable celle dune socit commerciale. Les petites asbl sont toutes les autres (exemple : 2 travailleurs et 20 000 de recettes, aucun travailleur et trs peu de recettes). Elles tiennent une comptabilit type dbit-crdit mais sur base dun modle. La Commission des normes comptables, cre par la loi du 17 juillet 1975 relative la comptabilit des entreprises, est galement comptente au niveau des associations sans but lucratif. Elle peut tre consulte par les associations sans but lucratif et par les professionnels comptables qui les conseillent en matire de questions dinterprtation gnrales portant sur les dispositions lgales en matire de comptabilit. Service public fdral conomie Commission des normes comptables Boulevard du Roi Albert II 16 1000 Bruxelles Tl. : 02 277 61 74 E-mail : cnc.cbn@cnc-cbn.be

ATTENTION
Pour les asbl qui sont dj soumises des obligations comptables en vertu dune lgislation particulire, la loi ne sapplique pas pour autant que ces obligations soient quivalentes celles prvue par la loi. Cette apprciation relve de lasbl. Exemples : arrt royal du 14 aot 1987 relatif la comptabilit des institutions hospitalires ; arrt de la Communaut franaise du 12 mars 1987 rglant lagrment et loctroi de subventions aux personnes et services assurant lencadrement de mesures de protection de la jeunesse ; dcret de la Communaut flamande du 19 avril 1995 rglant loctroi de subventions aux institutions dducation populaire.

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Approbation des comptes

Lapprobation des comptes est une comptence rserve lassemble gnrale. Il revient au conseil dadministration de lui soumettre les comptes annuels pour approbation. Ils doivent ltre chaque anne, et au plus tard six mois aprs la date de clture de lexercice social. Le budget de lexercice suivant doit galement tre prsent par le conseil dadministration et approuv par lassemble gnrale.

Dsignation des commissaires aux comptes

Les asbl doivent dsigner des commissaires aux comptes membres de lInstitut des Rviseurs dEntreprises lorsquelles dpassent 100 travailleurs ou deux des trois critres suivants : 50 travailleurs ; 6 250 000 de recettes ; 3 125 000 de bilan. Les autres asbl peuvent dsigner des commissaires aux comptes. Cest une possibilit et non une obligation.

Publication des comptes

Chaque anne, les petites asbl doivent dposer au greffe du tribunal de commerce leurs comptes annuels. Le non dpt des comptes pour trois exercices conscutifs peut entraner la dissolution de lasbl. Les comptes des grandes asbl doivent tre dposs dans les trente jours de leur approbation la Banque nationale de Belgique.

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Le patrimoine de lasbl
La loi ne prvoit pas de restriction la possession de meubles et dimmeubles par une asbl. Il importe toutefois que cette possession ait un rapport avec lobjet social de lassociation et quelle ne vise pas enrichir directement ses membres. La loi prvoit une procdure dautorisation par le ministre de la Justice ou son dlgu des libralits portant sur un bien meuble ou immeuble lorsquelles dpassent le montant de 100 000 10. La loi prvoit un systme dautorisation tacite : si le ministre de la Justice ou son dlgu na pas ragi dans les trois mois de la rception de la demande, la donation est rpute autorise. Toutefois, les dons manuels (remise de la main la main) et les dons par virement (bancaire) ne ncessitent pas dautorisation et ce, quel quen soit le montant. Cette demande doit comprendre les documents suivants : une dclaration signe par le notaire instrumentant et qui mentionne : lidentit exacte du donateur / de la personne dcde, ainsi que la date du dcs de cette dernire ; lidentit exacte de lassociation sans but lucratif favorise, y compris le numro dentreprise ; linformation selon laquelle la valeur nette de la donation / de la libralit, savoir la valeur aprs dduction des droits de succession, des frais divers et des honoraires, slve plus de 100 000 ; une copie certifie conforme par la personne ou les personnes habilite(s) statutairement de la dlibration du conseil dadministration de lasbl demandant : soit lautorisation daccepter dfinitivement la donation. Cette dlibration doit intervenir aprs lacte de donation ; soit lautorisation daccepter le legs ; un certificat dlivr par le greffier du tribunal de commerce du sige de lasbl attestant du dpt des comptes annuels de cette association depuis sa cration ou, si elle existe depuis plus de trois ans, du dpt des comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices.

Procdure dautorisation
Si lasbl reoit un don ou un legs dune valeur suprieure 100 000 , elle doit adresser une demande dautorisation au ministre de la Justice ou son dlgu.

10. La valeur vise est la valeur nette, cest--dire la valeur de la donation ou de la libralit aprs dduction des droits denregistrement, des droits de succession, de divers frais et des honoraires.

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Vous pouvez obtenir une liste complte des pices qui doivent tre rassembles pour constituer le dossier ainsi que tout renseignement utile ladresse suivante : Service public fdral Justice Direction gnrale Lgislation, Droits fondamentaux et Liberts Service des dons et legs Boulevard de Waterloo 115 1000 Bruxelles Tl. : 02 542 65 11 E-mail : Legislation.Civile@just.fgov.be

Obtention de la dductibilit fiscale

Pour quune asbl puisse dlivrer une attestation fiscale un donateur, afin que ce dernier puisse dduire le montant de sa donation lasbl lors de sa dclaration dimpts, il importe quelle soit agre par dcision ministrielle ou par arrt royal. Lagration dasbl relve de la comptence du SPF Finances. Vous trouverez plus de dtails sur la procdure sur le site des Finances : www.fisconet.fgov.be. Vous pouvez aussi vous informer ladresse suivante : Service public fdral Finances Administration de la fiscalit des entreprises et des revenus North Galaxy - Bd Roi Albert II 33 - bote 25 1030 Bruxelles Tl. : 02 576 23 69 Fax : 02 579 52 59

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Quand et comment dissoudre et liquider une asbl ?

La dissolution dune asbl peut tre volontaire ou judiciaire. Il appartiendra lassemble gnrale de dsigner le ou les liquidateurs. Il aura pour mission dapurer le passif et de raliser lactif de lasbl. titre exceptionnel, la dcision de dissoudre lassociation et de clturer la liquidation peut tre prise dans un seul et mme acte, lorsque lasbl ne possde au moment de la dissolution ni actif, ni passif. Dans ce cas, aucun liquidateur ne doit tre dsign.

Dissolution volontairement
Les membres dune asbl peuvent dcider volontairement de la dissoudre. Seule lassemble gnrale peut dcider de la dissolution de lasbl. Pour que lassemble gnrale puisse valablement statuer, elle doit runir au minimum deux tiers des membres prsents ou reprsents. dfaut, une nouvelle assemble gnrale peut tre convoque et ne peut tre tenue que dans un dlai de quinze jours. Cette deuxime assemble peut statuer quel que soit le nombre de membres prsents ou reprsents. La dcision de lassemble gnrale doit recueillir quatre cinquimes des votes des membres prsents ou reprsents.

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Dissolution judiciaire
La dissolution judiciaire est ralise suite la dcision dun tribunal de 1re instance. Les causes de dissolution judiciaire sont : lorsque lassociation nest pas en mesure de respecter ses engagements ; lorsque lassociation affecte son patrimoine ou ses revenus des objets autres que ceux en vue desquels elle a t constitue ; lorsque lassociation contrevient gravement ses statuts, la loi ou lordre public ; lorsque lassociation na pas dpos ses comptes annuels pour trois exercices sociaux conscutifs ; lorsque lassociation compte moins de trois membres. Droulement de la procdure Toute personne justifiant dun intrt peut introduire une requte auprs du tribunal de 1re instance pour demander la dissolution dune asbl. Le tribunal a la possibilit dannuler lacte la base de la demande en dissolution mme sil rejette cette demande. Le tribunal dsignera le ou les liquidateur(s). Il(s) aura (auront) pour mission dapurer le passif et de raliser lactif de lasbl.

Affectation du patrimoine Le patrimoine qui subsisterait suite la liquidation de lasbl ne peut tre rparti entre les membres. Il doit tre affect une fin dsintresse. Celle-ci doit tre dsigne dans les statuts. Publicit Les dcisions relatives la dissolution, la liquidation et la nomination et la cessation des fonctions des liquidateurs doivent tre dposes au greffe du tribunal de commerce.

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Quelles sont les responsabilits ?

La loi sur les asbl a institu un rgime de responsabilit limite, ce qui constitue une diffrence majeure par rapport lassociation de fait. Bien entendu, ce rgime de responsabilit limite nexiste que dans la mesure o lasbl a t valablement constitue. Le rgime de la responsabilit au sein dune asbl se divise en trois lments : la responsabilit des membres, celle des administrateurs et le cas chant celle du dlgu la gestion journalire, et celle de lasbl elle-mme.

Responsabilit des membres

Les membres dune association sans but lucratif bnficient dune responsabilit limite en leur qualit de membre. Cela signifie que leur responsabilit personnelle et donc leur patrimoine propre ne peuvent tre engags pour des actes accomplis par lasbl. Toutefois, le principe de la responsabilit limite des membres connat quelques exceptions : la responsabilit personnelle et solidaire est prvue pour ceux qui auraient pris un engagement au nom dune association en formation si celle-ci nacquiert pas la personnalit juridique dans les deux ans de la naissance de lengagement ou si lassociation ne ratifie pas lengagement dans les six mois de lacquisition de la personnalit juridique ; une personne qui interviendrait pour une association qui naurait pas indiqu dans ses documents sa dnomination, le sigle asbl ou ladresse de son sige social peut tre dclare personnellement responsable de tout ou partie des engagements pris par lassociation.

Responsabilit de lassociation
Lassociation est responsable des fautes imputables aux prposs ou aux organes par lesquels sexerce sa volont. En dautres termes, lorsque des employs ou des membres du conseil dadministration ou de lassemble gnrale agissent au nom de lassociation, ils nengagent pas leur responsabilit personnelle. Cest lassociation qui est engage.

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La loi prvoit la mme sanction lorsquil sagit dune asbl en liquidation. Enfin, la responsabilit limite des membres dune asbl ne constitue pas un principe absolu qui pourrait les exonrer de toute responsabilit. En effet, le membre dune asbl qui par sa faute commis un dommage autrui devra le rparer11.

Responsabilit des administrateurs et des dlgus la gestion journalire

La loi prvoit un rgime identique de responsabilit pour les administrateurs et les dlgus la gestion journalire. Leur responsabilit se limite lexcution du mandat quils ont reu et aux fautes commises dans leur gestion. Cette responsabilit limite nexonre pas leurs bnficiaires des principes de responsabilit de droit commun12.

11. Art. 1382 du Code civil, droit commun de la responsabilit 12. Art. 1382 du Code civil

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Textes de rfrences
Loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but Arrt royal du 8 octobre 2004 portant

lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations. Arrt royal du 2 avril 2003 fixant les dlais dentre en vigueur de la loi du 2 mai 2002 modifiant la loi du 27 juin 1921. Arrt royal du 26 juin 2003 relatif la publicit des actes et documents des associations sans but lucratif et des fondations prives. Arrt royal du 26 juin 2003 relatif la comptabilit simplifie de certaines associations sans but lucratif, fondations et associations internationales sans but lucratif. Arrt ministriel du 30 juin 2003 relatif aux frais de publicit des actes et documents des socits, des entreprises, des associations et fondations. Arrt royal du 19 dcembre 2003 relatif aux obligations comptables et la publicit des comptes annuels de certaines associations sans but lucratif, associations internationales sans but lucratif et fondations.

excution de larticle 19bis, alina 3 de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations. Arrt ministriel du 14 avril 2005 excutant les articles 16, 33 et 54 de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations. Arrt royal du 31 mai 2005 modifiant larrt royal du 26 juin 2003 relatif la publicit des actes et documents des associations sans but lucratif et des fondations prives et fixant la date dentre en vigueur vise larticle 290 de la loiprogramme du 27 dcembre 2004. Ces documents sont disponibles : sur le site internet du SPF Justice www.just.fgov.be Sources du droit Lgislation consolide (complter la case date de promulgation par celle du 27-06-1921) ; sur demande au Moniteur belge (Rue de Louvain, 40 1000 Bruxelles).

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Service Communication et Documentation Boulevard de Waterloo 115 1000 Bruxelles Tl. : 02 542 65 11 www.just.fgov.be

DITEUR RESPONSABLE : A. BOURLET, BD DE WATERLOO 115 -1000 BRUxELLES

D/2009/7951/FR/729