INTRODUCCION

La razn social es el nombre y firma por los cuales es conocida una compaa mercantil de forma colectiva, comanditaria o annima. Es, por lo tanto, el atributo legal que figura en la escritura o documento de constitucin que permite identificar a una pers ona jurdica y demostrar su constitucin legal. La Ley General de Sociedades regula la formacin y/o modificacin de una empresa; y al ser la Sociedad Annima una forma societaria est contenida dentro de este cuerpo Jurdico, donde se le reconoce como una asociacin voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad econmica, esta sociedad se caracteriza adems por la responsabilidad limitada de los socios po r los aportes que cada uno haya efectuado, adems por la existencia de las acciones como ttulos valores que representan alcuotas del capital social, y finalmente se caracteriza tambin por el hecho que la direccin de la sociedad se basa en el capital y no en las personas. Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de carcter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa. En el presente trabajo revisaremos tambin los diferentes tipos de empresas as como tambin su respectiva normativa. Veremos las diferentes empresas como son las sociedades annimas, sociedades comerciales de responsabilidad limitada entre otras.

CAPITULO I GENERALIDADES

RAZN SOCIAL

DEFINICION

Nombre legal de una sociedad que sta utiliza para distinguirse de otras en el trfico jurdico y econmico y bajo el cual contrae sus obligaciones, y que no puede coincidir con la razn social de otra sociedad inscrita en el Registro general de sociedades. El nombre de fantasa o marca es el que identifica a la empresa en el

mercado. Se trata del nombre que conocen los consumidores. En cambio, la razn social se utiliza a nivel formal, administrativo y jurdico. De esta forma, la razn social se utiliza a la hor a de completar un documento o de participar en un proceso legal, ya que la denominacin que importa a nivel judicial no es la comercial sino es la razn social. Pese que la actual Ley General de Sociedades (LGS) es clara en este punto, an existen dudas al respecto, como cuando en su momento vigente existan en la Anterior Ley General de Sociedades aprobada por el D.L. N 311 (en adelante ALGS). Es principalmente por esta razn que en la presente oportunidad analizaremos y reconoceremos qu tipo de socied ades llevan Denominacin, as como las que deben de llevar Razn Social.
a. Sociedades de capitales:

Son aquellas que se caracterizan porque su patrimonio es limitado al capital, es decir, la responsabilidad con distintos acreedores se restringe hasta el monto de los aportes que forman a la sociedad, sin importar el monto que las deudas u obligaciones representen.

Dentro de este tipo de sociedades se encuentran: la Sociedad Annima (S.A.), Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L) y excepcionalmente la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) la excluyo puesto que esta ltima se constituye con un titular o titular gerente, la misma que se encuentra separada de la LGS .
b. Sociedades de personas:

A diferencia de la primera, estas sociedades se caracterizan porque su capital o patrimonio tiene carcter ilimitado y en algunos casos solidario para los socios, es decir, la responsabilidad de los socios es ilimitada respecto al valor atribuido o al derecho cedido a la soc iedad, pudiendo los acreedores apropiarse inclusive con los bienes propiedad de cada uno de los socios hasta cubrir la deuda acordada. En este tipo de sociedades se encuentran las siguientes sociedades: la Sociedad Colectiva (S.C.), Sociedad en Comandita (S. en C. o S. en C. por A.) y las Sociedades Civiles (S. Civil o S. Civil de R.L.). En este sentido, ahora que reconocemos a las sociedades por su responsabilidad, continuamos hablando sobre el particular, no sin antes precisar que de acuerdo al Artculo 9 de la LGS, la Sociedad tendr segn corresponda:
a. Una denominacin completa o abreviada b. Una razn social.

En ambas situaciones, bajo una adecuada proteccin. La denominacin (completa o abreviada) es el nombre de las sociedades de capitales y la razn social (no cabe sigla, iniciales ni abreviatura) es el nombre de las sociedades de personas.

1. DENOMINACIN

Puede constar de cualquier nombre o denominacin, como la sociedad lo requiera, permitindose de acuerdo a la LGS usarse una denominacin completa o abreviada, tal como veremos en las sociedades que a continuacin se mencionan:
1.1. Sociedad Annima (S.A.)

El Artculo 50 de la LGS prescribe: La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.". " Queda claro que la Sociedad Annima no tiene o carece de Razn Social, teniendo en cambio, Denominacin, requisito de carcter esencial en el acto constitutivo. Ejemplo: VOGEN S.A.
1.2. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.)

El Artculo 284 de la LGS prescribe: La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Socied ad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L." ." Al igual que la anterior, esta sociedad lleva Denominacin, pudiendo ser por Ejemplo: LORENTS S.R.L.
1.3. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Aunque esta no es una sociedad comprendida en la LGS, el Artculo 7 del D.L. N 21621 menciona claramente lo siguiente:

Artculo

7.-

La

Empresa de

tendr las

una palabras

denominacin "Empresa

que

permita de

individualizarla,

seguida

Individual

Responsabilidad Limitada", o de las siglas "E.I.R.L.". Ejemplo: INVERSIONES AFVS E.I.R.L.

2. RAZN SOCIAL

Las Sociedades de Personas tienen Razn Social, y sta se integra necesariamente con el nombre de todos, algunos o cuando menos uno de los socios de aquellas sociedades que a continuacin se mencionan:

2.1. Sociedad Colectiva (S.C.)

Artculo 266.- Razn social: La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde como si lo fuera. Tal y como lo mencionramos anteriormente, este tipo de sociedad es fcil de reconocer que pertenece a las Sociedades de Personas, puesto que en el artculo citado se menciona claramente las responsabilidad del socio, que sin serlo, responde como si lo fuera. Ejemplo: Valdez y Gonzlez S.C.
2.2. Sociedad en Comandita (S. en C. o S. en C. por A.)

Artculo 279.- Razn social: La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fue ra colectivo.

Al igual que en la sociedad colectiva, en el artculo citado en el prrafo anterior se menciona que el socio comanditario que consiente que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros (acreedores), dando muestras que sta sociedad pertenece al grupo de Sociedades de Personas. Ejemplo: Juan Robles S. en C.
2.3. Sociedades Civiles (S. Civil o S. Civil de R.L.):

Artculo 296.- Razn social: La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin " Sociedad Civil " o su expresin abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civ il de R. L.". Por ltimo, y para dejar en claro lo afirmado en la presente entrada, concluimos mencionando como ejemplo de Sociedad de Personas a la Sociedad Civil, la misma que como pueden observar, est obligada a llevar una Razn Social. Ejemplo: Zevallos y CIA S. Civil La razn social debe expresar la verdadera composicin personal de la sociedad y estar formada por nombres de socios y solo por ellos, ya que la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.
Caractersticas a. Que funciona bajo una razn social la responsabilidad de los socios es

subsidiaria, ilimitada y solidaria.

b. La razn social es el nombre de la empresa que se forma con el nombre

de uno o ms socios y cuando no aparezcan todos, se agregaran las palabras y compaa, o sus abreviaturas y Ca..

c. Cuando uno de los socios cuyo nombre haya figurado en la razn social,

se separe de la sociedad y siga la misma razn social, deber agregarse a esta la palabra sucesores; tambin se agregar la palabra sucesores, cuando el nombre de una empresa lo adopte o siga usando una nueva sociedad que haya adquirido los derechos y obligaciones del negocio anterior cuyo nombre o razn social ha traspasado responsabilidad subsidiaria es la que tienen los socios en segund o trmino, para que una vez que se haya exigido el pago a la sociedad y no se haya obtenido ellos estuvieren, obligados a pagar las deudas, lo anterior ocurre en los casos de quiebra, ya que en este tipo de sociedad los socios responden por las obligaciones de la empresa en la forma antes descrita.
d. Responsabilidad ilimitada. Es la que obliga a los socios en forma

amplsima, sin reconocer lmites, a pagar las deudas de la sociedad, aun con sus bienes particulares.
e. Responsabilidad solidaria. Es la que obliga a cada uno de los socios a

responder por la totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a su capital invertido La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren las de todos. A la razn social se agregan siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abrevi atura S. en C. (Art. 52). Se formar con el nombre de uno o ms socios comanditados seguido de las palabras y compaa o bajo una denominacin social agregndose las palabras Sociedad en Comandita por Acciones o bien S. en C. por A.

3. DIFERENCIAS ENTRE RAZN SOCIAL Y DENOMINACIN SOCIAL Razn Social

En el caso de las personas fsicas, tal signo es el nombre; en el caso de las personas morales, concretamente, de las sociedades mercantiles es el nombre legal que sta utiliza para distinguirse d e otras en el trfico jurdico y econmico y bajo el cual contrae sus obligaciones, y que no puede coincidir con la razn social de otra sociedad inscrita en el Registro general de sociedades. A este nombre oficial se le denomina razn social y no denomina cin social, porque en l obligatoriamente ha de figurar el nombre de todos o alguno de los socios de la sociedad. Est compuesta por el nombre de uno o ms socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le aadirn las palabras y compaa u otras equivalentes. Sociedades en las que importan las personas, a las sociedades con razn social, se les llama sociedades de personas. Se utiliza cuando en el nombre de una sociedad, se escriben dos o ms nombres de los socios, despus "y cita" o y compaa, seguido de las iniciales del tipo de sociedad. EJEMPLO: sociedad en comandita simple . El nombre seria: Luis Jimnez, Alfonso Rocha y compaa. S en .C
La Denominacin Social

Cumple una funcin identificadora de la sociedad en el trfico mercantil como sujeto de relaciones jurdicas, y al que, por consiguiente, se le atribuyen unos derechos y obligaciones. Por tanto, es preciso reconocer las diferencias conceptuales entre las denominaciones sociales y los signos distintivos de las empresas (nombres comerciales, marcas,...), dirigidos a la proteccin de las actividades comerciales realizadas por la sociedad mercantil.

La Denominacin Social se forma libremente, pero ser distint a de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las iniciales del tipo de sociedad en la que fue constituida como S.A., S. de R. L. de C.V., etc. Se utiliza cuando en la sociedad se le da importancia al capital que se aporta, por eso a las sociedades que tienen denominacin social, se le llama sociedad de capital. Las sociedades que llevan denominacin, no llevan el nombre de los socios, se le asigna el nombre que decida los socios, EJEMPLO: "La galleta, S.A"

CAPITULO II SOCIEDADES DE CAPITALES

SOCIEDAD ANNIMA

Antecedentes

Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la Primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen Proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge. Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn la ley general de sociedades mercantiles (LGSM) establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas Sociedades annimas.

1.- La Sociedad Annima

La sociedad annima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas.
1.1.- Denominacin

La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.". Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta. Tipos de sociedades annimas

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Definicin

La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones:

1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obliga ciones convertibles en acciones. 2. Tiene ms de setecientos cincuenta a ccionistas.

3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setentaicinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda d el cinco por ciento del capital. 4. Se constituya como tal. 5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimida d la adaptacin a dicho rgimen.
Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.".
Rgimen

La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Inscripcin

La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores. No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Articulo 249 o suscritas ntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.

La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad annima abierta no pueda inscribir las dems clases de acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores."
Control de CONASEV

La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta, estando facultada para reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la presente Seccin, cuya supervisin y control se encuentra a su cargo. En ese sentido y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes:"
1. Exigir la adaptacin a sociedad ann ima abierta, cuando corresponda. 2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de

sociedad annima cuando sea el caso.

3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de

accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vincul ada a la marcha societaria de que trata el artculo 261.
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no

cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la

presente Seccin, as como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente artculo que constituyan conductas sancionables, as como imponer las sanciones correspondientes.

Estipulaciones no validas

No son validas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre t ransmisibilidad de las acciones. 2. Cualquier forma de restriccin a l a negociacin de las acciones. 3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir

acciones en caso de transferencia de estas. La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. Lo previsto en este artculo no es de aplicacin a las clases de acciones no inscritas de conformidad con lo previsto en el Artculo 252. (el comisionista que, sin causa legal, no cumpla la comisin aceptada o empezada evaluar, ser responsable de todos los daos que por ello sobrevengan al comitente) Solicitud de convocatoria por los accionistas En la sociedad annima abierta el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al artculo 117 (el contrato de la compaa merca ntil celebrado con los requisitos esenciales del derecho ser vlido y obligatorio entre los que lo celebren, cualquiera que sea la forma, condiciones y combinaciones licitas y honestas con lo contribuyan, siempre que no estn expresamente prohibidas en este cdigo) para solicitar la celebracin de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artculo sin efectuarse la convocatoria la har la C omisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Lo establecido en este artculo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.
Derecho de concurrencia a la junta

En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artculo 121 es de diez das.
Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos: 1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda, conforme a lo establecido en el articulo 257 y que adems cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto. 2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin accionaria de alguno de los a ccionistas.

Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al indicado en el inciso 1 anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica.
Auditora externa anual

La sociedad annima abierta tiene auditoria anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditoria.

Derecho de informacin fuera de Junta

La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la sociedad. En caso de discrepancia sobre el carc ter reservado o confidencial de la informacin resuelve la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Derecho de separacin

Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Publico del Mercado de Valores las acciones u obligacio nes que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el artculo 200. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C.
Rgimen

La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Auditora externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.
Representacin en la junta general

El accionista solo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas.
Derecho de separacin

Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.

Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto.
Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad. Sera obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.
Exclusin de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley.

El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
Capital

El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad.
Accionistas

El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el nmero mximo de accionistas es veinte.
Constitucin

Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto (Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para poder iniciar la constitucin.

Constitucin Simultnea

El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARPcorrespondiente al lugar donde se constituya.
Constitucin por Oferta a Terceros

Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizar se en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.
Costos de Organizacin

Los Gastos derivados de la constitucin de la empresa son los siguientes: Gastos Notariales, estn referenciados por el monto de capital y por la extensin de la Escritura Pblica. Gastos Regstrales, la tasa a pagar es el 3/1000 del capital social. Otros gastos, comprende la inscripcin del nombramiento de Directores, pago de honorarios de abogado, notario, etc.

Duracin de la Sociedad Annima

El tiempo de duracin de la sociedad annima puede ser determinado o indeterminado.

Aportes de los Accionistas

Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, as como en bienes fsicos o tangibles o en contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes fsicos, documentos tcnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el Directorio.
rganos de la Sociedad 1. Junta General de Accionistas

Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad.
2. Directorio

Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres.

El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social. El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente sealados debern reflejar en forma clara y preci sa, la situacin econmica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios.
3. Gerencia

El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se e stablecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto soci al.
Requisitos Contables

Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cua les debern estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera.

Los principales libros contables son los siguientes:

y y y y y y y y

Libro de Inventario y Balances Libro Diario Libro Mayor Libro de Planillas de Remuneraciones Libro de Actas Libro Caja Registro de compras Registro de ventas

Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico, Excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin.
Dividendos

Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social.
La Sucursal

Las empresas, domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer sucursales en el Per, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP (Registros Pblicos) del lugar de su funcionamiento. La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la sociedad princ ipal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.

La Escritura Pblica de Establecimiento de Sucursal deber contener cuando menos: El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, debern presentar, adems del certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero. Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto. El documento en el que conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, el cual deber indicar: el capital que se le asigna a la sucursal; para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que t ales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social. El lugar del domicilio de la sucursal y la designacin de por lo menos un representante legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas. El representante legal de la sucursal, deber tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestin relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representacin procesal que exige la ley.
Formalidades Administrativas

En adicin a los requisitos legales mencionados anteriormente, existen ciertas formalidades que deben ser cumplidas por las empresas que deseen establecer empresas nuevas o sucursales.

1. Registro nico de Contribuyentes (RUC)

La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano administrador de tributo y tiene, entre otras funciones, la de registrar a los contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el Registro nico de Contribuyentes. Para su obtencin se deber presentar lo siguiente: Testimonio de Constitucin Social, debidamente inscrito ante el Registro correspondiente. Recibo de agua o luz del domicilio fiscal. Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT Documento de identidad en original del representante legal .

Si el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una carta poder simple otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente y el documento de identidad en original de la tercera persona.
2. Licencia Municipal de Funcionamiento

La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local y puede ser provisional o indefinida.
2.1. Licencia Provisional: Requisitos:
y y y

Constitucin Social R.U.C. Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Usos.

Duracin o vigencia de la Licencia Provisional . Un ao calendario; es decir, 12 meses.

2.2. Licencia Indefinida

Tambin llamada definitiva por que no tiene plazo de vigencia.

Requisitos:
y y y y

Constitucin Social R.U.C. Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos Plano de Distribucin.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ANTECEDENTES
Las sociedades mercantiles a finales del siglo XIX, eran solamente de dos tipos, las annimas y las colectivas. Por tal motivo se senta un vaco entre esas dos formas clsicas de sociedades. Era necesario encont rar una forma de sociedad que pudiera combinar los principios ms importantes o destacados de esas dos formas extremas de sociedad. Necesariamente tendra que ser de base capitalista, con la finalidad de garantizar a terceros y para poder limitar las responsabilidades de sus socios participantes y las aportaciones. Teniendo direccin personal y con una estructura que descansase en la mutua confianza y la calidad personal de los socios. As naci la sociedad de responsabilidad limitada, de experiencias ingle sas y de reflexiones alemanas. En Alemania tras la aparicin de la ley del 20 de abril de 1892, la Sociedad de Responsabilidad Limitada alcanz una difusin universal y un arraigo en la prctica comercial de todos los pases de proporciones extraordinaria s.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PERU Definicin y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

Denominacin
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

Capital social
El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

Formacin de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

Administracin: Gerentes
La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms ge rentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Responsabilidad de los Gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social.

Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del ge rente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por este, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.

Transmisin de las participaciones por sucesin

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio falleci do, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

Derecho de adquisicin preferente

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo.

El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supu estos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro. La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene la venta de la participacin debe s er notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto. Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el artculo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerara amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de capital.

Exclusin y separacin de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto so cial.

La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunico al socio excluido, puede este formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace,

as como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27.

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los

socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores.
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el

gerente mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto.

4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto

social y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acorda r su transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin.
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del

capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema.
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y

mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Definicin

Se considera a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como forma de organizacin empresarial con personalidad jur dica diferente a la de su Titular a fin de facilitar el eficaz desenvolvimiento de la Pequea Empresa; Dicha forma jurdica de organizacin empresarial, limita la responsabilidad de su Titular al patrimonio comprometido en la Empresa, introduciendo un efecto promocional y de estmulo a la capacidad empresarial y a la movilizacin de capitales, que muchas veces permanecen inactivos o no son utilizados eficientemente.
Disposiciones Generales

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jur dica de derecho privado, constituida por voluntad unipers onal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de Pequea Empresa. El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa. La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio. El Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de sta. Slo las personas naturales pu eden constituir o ser Titulares de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerndose el aporte como hecho por una persona natu ral, cuya representacin la ejerce el cnyuge a quien corresponde la administracin de los bienes comunes. Al fenecer la sociedad conyugal la Empresa deber ser adjudicada a cualquiera de los cnyuges con capacidad civil.

Cada persona natural podr ser tit ular de una o ms Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Artculo 7.La Empresa de tendr las una palabras denominacin Empresa que permita de

individualizarla,

seguida

Individual

Responsabilidad Limitada, o de las siglas E.I.R.L.. No se podr adoptar una denominacin igual a la de otra Empresa preexistente. La accin para obtener la modificacin de la denominacin igual debe seguirse ante el Juez del domicilio de la Empresa demandada, tramitndose conforme al procedimiento sealado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte Superior no hay recurso de nulidad. El que participe en la constitucin de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o realice una modificacin estatutaria que importe un cambio de denominacin tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia registral de denominacin por un plazo de treinta d as hbiles, vencido el cual caduca de pleno derecho. No se podr adoptar una denominacin igual al de una empresa que goce del derecho de reserva. La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duracin indeterminada y tiene carcter mercantil. En todo lo que no est previsto en la Escritura de Constitucin de la Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de sta. En la correspondencia de la Empresa se indicar su denominacin, su domicilio y los datos relativos a su inscripcin en el Registro Mercantil.

Las publicaciones ordenadas en esta Ley ser n hechas en el peridico encargado de la insercin de los avisos judiciales del lugar del domicilio de la Empresa. Tratndose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harn en el Diario Oficial El Peruano.
Constitucin de la Empresa

La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma personal por quien la constituye y deber ser inscrita en el Registro Mercantil. La inscripcin es la formalidad que otorga personalidad jur dica a la Empresa, considerndose el momento de la inscripcin como el de inicio de las operaciones. La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la Empresa antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, quedar subordinada a este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre de la Empresa ser personal e ilimitadamente responsable ante terceros. En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expresar:
a. El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si f uera

casado, y domicilio del otorgante;

b. La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus

aportes.
c. La denominacin y domicilio de la Empresa.

d. Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u

operaciones lcitas cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiende que estn incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con ste y que coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto.
e. La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley

atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas. El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin.
f. El capital de la Empresa. g. El rgimen de los rganos de la Empresa. h. El nombramiento del primer gerente o gerentes. i. Las otras condiciones lcitas que se establezcan.

La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en escritura pblica, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta das de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura. Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban inscribirse en el Registro Mercantil deber n constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada deber ser inscrita dentro del plazo de treinta d as de la decisin del acto. Habr un plazo adicional de treinta d as para hacer las inscripciones en el Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.

Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publica en su pgina web y en el Portal del Estado, la relacin de las Empresas Individuales de Respon sabilidad Limitada cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos pblica, en el trmino referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma. Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros das tiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente.
Los Aportes

El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que la constituye El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados, quedando stos definitivamente incorporados al patrimonio de la empresa. Slo podr aportarse dinero o bien es muebles e inmuebles. No podrn aportarse bienes que tengan el carcter de inversin extranjera directa. El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco para ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa. El comprobante del depsito ser insertado en la Escritura de Constitucin de la Empresa o en la de aumento de su capital segn el caso.

En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los mismos. La valo rizacin se har bajo declaracin jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el particular la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV). La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de:
a. Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la

Escritura mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al modificarse su capital, segn el caso.
b. Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa

declaracin del aporte por el aportante. El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados podr ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el derecho comn o los derechos especiales, segn sea el caso dada la naturaleza del aporte. El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa desde el momento de su transferencia a sta.
Transformacin de Sociedades en Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada

Cuando

se

transforme

una

Sociedad

en

Empresa

Individual

de

Responsabilidad Limitada, se aplicarn las reglas contenidas en este Cap tulo. Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una Sociedad, se regir por las normas que regulen a la Sociedad. La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no cambiar su personalidad jur dica.

Por razn de la transformacin, los socios o accionistas de la Sociedad que se transforme, debern transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de ellos, siempre que sea persona natural capaz, o una tercer persona natural capaz. La transformacin se har constar en escritura pblica, se inscribir en el Registro Mercantil y contendr, en todo caso, las indicaciones exigidas por la Ley y el balance general cerrado al da anterior al del acuerdo; la relacin de los accionistas o socios que se hubieren separado y el capital que representan, las garantas o pagos efectuados a los acreedores sociales, en su caso, as como el balance general cerrado al da anterior al otorgamiento de la escritura correspondiente. El acuerdo de transformacin deber publicarse por tres veces consecutivas antes de ser elevado a escritura pblica. La escritura de transformacin slo puede otorgarse despus de venc ido el plazo de treinta das desde la publicacin del ltimo aviso del acuerdo de transformacin si no hubiera oposicin y, en caso de haberla, hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que la declare infundada.
Fusin de Empresas

La fusin de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un mismo titular, puede ser realizada por incorporacin o por constitucin. Se produce una fusin por incorporacin cuando una empresa incorpora a otra, disolvindose sta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra. La fusin por constitucin se produce cuando se constituye una nueva empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas, las que se disuelven sin liquidarse. En los casos de fusin de una empresa con una sociedad, la empresa se incorpora en la sociedad asumiendo sta la totalidad del patrimonio de la empresa, la cual se disuelve sin liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente prrafo, sern de apl icacin supletoria las normas pertinentes de la

Ley General de Sociedades. La Empresa que se extinga por fusin har constar la disolucin por escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil. En la escritura se insertar, con relacin a cad a Empresa:
a. El balance general cerrado al d a anterior a la decisin de la fusin. b. El balance final, cerrado al d a anterior al del otorgamiento de la

escritura. La Escritura de Constitucin de una Empresa por fusin debe contener, adems de los datos a que se contrae el artculo 15, los balances finales de cada una de las empresas que se fusionan, a que se hace mencin en el artculo anterior. Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusin debe contener las indicaciones del artculo 78 con relacin a las Empresas incorporadas, y las modificaciones resultantes del aumento del capital de la Empresa incorporante.
Disolucin y Liquidacin de la Empresa

La Empresa se disuelve por:

a. Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas

legales vigentes.
b. Conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo. c. Prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms de

cincuenta por ciento (50%), si transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y no se hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital.

d. Fusin, de acuerdo a lo dispuesto en el art culo 76. e. Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada segn la Ley de la materia. f. Muerte del Titular. g. Resolucin judicial conforme al art culo 81 de la presente ley. h. Por cualquier otra causa de disolucin prevista en la ley.

El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del distrito judicial del domicilio de la Empresa la disolucin de sta, si sus fines o actividades son contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte resolver la disolucin o subsistencia de la empresa, previa citacin de esta ltima. La Empresa puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en el trmino de treinta das, vencido el cual se realizar audiencia pblica. Contra la resolucin de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte Suprema. Consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que ordena la disolucin, se abre el proceso de liquidacin. Si la Escri tura de Constitucin no hubiera designado Liquidador el Titular deber nombrarlo dentro de los treinta d as siguientes, y si as no lo hiciere, el juez, de oficio, lo designar. La liquidacin se efectuar de acuerdo a lo previsto en la presente Ley, debindose tener en cuenta la responsabilidad civil en que se hubiere incurrido, sin perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere. La empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la causal de disolucin y el nombramiento del l iquidador, debiendo inscribirse tal acto en el Registro de Personas Jurdicas.

La decisin del titular de disolver la empresa debe publicarse dentro de los diez das de adoptada, por tres veces consecutivas. La empresa disuelta conserve su personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras en liquidacin en sus documentos y correspondencias. No obstante la decisin o la obligacin de disolver la Empresa, el Poder Ejecutivo, med iante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, podr ordenar su continuacin forzosa si la considerase de necesidad y utilidad para la economa o el inters nacional. En la Resolucin se determinar la forma como habr de continuar la empresa y se proveern los recursos necesarios. El Titular tiene un plazo de dos meses contados, a partir de la fecha de la Resolucin Suprema, para impugnar dicha Resolucin, o decidir si desea continuar como titular de la Empresa.
La Quiebra de la Empresa

La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni la falencia de ste, la de aquella. El Gerente bajo responsabilidad personal, deber solicitar la declaracin de quiebra de la Empresa, antes de que transcurran treinta (30) das desde la fecha en que haya cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad con lo prescrito en la Ley de la materia. En caso de cesacin de pagos de la Empresa durante la liquidacin, el liquidador solicitar la declaracin de quiebra dentro de los quince das siguientes a partir de la fecha en que se compruebe esta situacin. Cualquiera de los acreedores de la Empresa podr solicitar la declaracin de quiebra de la misma, en ejercicio del derecho que seala la Ley Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento sealado en dicha Ley.

CAPITULO III SOCIEDADES DE PERSONAS

SOCIEDAD EN COMANDITA

DEFINICIN

La sociedad en comandita es una sociedad mercantil de tipo personalista, que se identifica con razn social, que requiere de una capital fundacional y en la que coexisten dos tipos de socios con diferente grado de responsabilidad. Existen dos tipos de sociedad en comandita que a continuacin sern definidas:
1. Sociedades en Comandita Simple

Las sociedades en comandita simple son las que existen bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nica mente estn obligados al pago de sus aportaciones.
Caractersticas:

El nmero de socios es mnimo de dos personas. La Razn Social estar compuesta por los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. Se le agregarn las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C. El capital ser fijado en el contrato de sociedad. Los aportes de los socios comanditarios siempre sern en naturaleza o en efectivo.

Las partes sociales slo podrn ser cedidas con el consentimiento de todos los socios, salvo estipulaciones admitidas en los estatutos sociales. El nombramiento de un gerente ser por mayora de todos los socios, salvo clusula en contrario de los estatutos sociales. Los socios comanditarios no podrn ser gerentes, representantes ni mandatarios ocasionales de la sociedad.

Los Comanditas

Los socios comanditas deben indefinidamente y solidariamente cubrir las deudas sociales.
Los Comanditarios

Los socios comanditarios responden a las deudas sociales solo en competencia de su aporte. Este ltimo no puede ser un aporte en industria. El socio comanditario no puede hacer ningn acto de gestin que comprometa la sociedad frente a terceros, ni siquiera en virtud de una procuracin. Toda modificacin de los estatutos est decidida con el consentimiento de todos los comanditas y de la mayora en nmero y en capital de los comanditarios. La sociedad contina pese al fallecimiento de un comanditario.

2. La sociedad en Comandita por Acciones

La sociedad en comandita por acciones cuyo capital est dividido en acciones y es un tipo mixto entre la Sociedad Annima y la Sociedad Comanditaria Simple porque est constituida por uno o varios comanditas, que tienen la cualidad de comerciantes y que responden indefinidamente y solidariamente a las deudas sociales, y de comendatarios que tienen la cualidad de accionistas y no soportan las prdidas ms que a competencia de sus aportes. La sociedad en comandita por acciones est designada por una denominacin o el nombre de uno o varios socios comanditas puede ser incorporado y debe ser precedido o seguido inmediatamente de la mencin sociedad en comandita por acciones.
2.1 Caractersticas

El nmero de socios comanditarios no puede ser inferior a tres. El o los gerentes son designados por los estatutos. Llevan a cabo las formalidades de constitucin de las cuales se encargan los fundadores de sociedades annimas. Durante la existencia de la sociedad (salvo clausura contraria de los estatutos), el o los gerentes son designados por la asamblea general ordinaria de accionistas con el acuerdo de todos los socios comanditas. La asamblea general ordinaria de accionistas nombra un consejo de vigilancia, compuesto por 3 accionistas por lo menos. Un socio comandita no puede ser miembro del consejo de vigilancia; y los accionistas que tengan la cualidad de comandita no pueden participar en la designacin de los miembros del consejo. La asamblea general ordinaria de accionistas designa a uno o varios interventores de cuentas.

El gerente est revestido de los poderes ms extendidos para actuar en toda circunstancia en nombre de la sociedad.

El consejo de vigilancia asume el control permanente de la gestin de la sociedad. Dispone a este efecto, de los mismos poderes que los interventores de cuentas. La transformacin de la sociedad en comandita por acciones en sociedad annima o en sociedad de responsabilidad limitada est decidida por la asamblea general extraordinaria de accionistas con el acuerdo de los dos tercios de los socios comanditas, salvo si los estatutos fijan otro qurum. Los administradores responden como socios colectivos, constituyendo una categora especial de accionistas que, en cuanto sean gestores y slo mientras lo sean, tienen una responsa bilidad especial, personal frente a las deudas sociales. En este sentido podemos afirmar que no es radicalmente capitalista sino preponderantemente capitalista. Los administradores tienen que ser accionistas, no se admite el organicismo de terceros, como sucede en las sociedades annimas y de responsabilidad limitada.

Si hacemos un anlisis de los preceptos legales contenidos en nuestra Ley General de Sociedades podemos sealar que stos han seguido la orientacin doctrinaria ms aceptada, pues al socio colectivo administrador no slo le alcanza la responsabilidad de los administradores de las sociedades annimas, sino tambin la de los socios colectivos de las compaas colectivas.

2.2.

Diferencias entre socios colectivos de la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones

Las diferencias radican en lo siguiente:

a. Mientras los Socios Colectivos de la Sociedad en Comandita Simple

pueden ser socios industriales, simples aportantes de trabajo; los socios colectivos de la Sociedad en Comandita por Acciones han de contribuir a la formacin del capital social con aportaciones patrimoniales, susceptibles de valorizacin econmica, sin que puedan ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. No se considera socio al que pretende aportar su trabajo, su condicin de tal quedara negada.
b. En la Sociedad en Comandita Simple, todos los socios colectivos no

tienen por qu ser necesariamente administradores; en la sociedad en Comandita por Acciones la condicin de socio colectivo es inherente a la de administrador, no puede haber socios colectivos que no sean administradores. En nuestra legislacin se admite que el socio comanditario asuma la administracin, adquiriendo la calidad de socio colectivo desde la aceptacin del nombramiento.
c. Los Socios colectivos en la Sociedad en Comandita por Acciones gozan

como administradores natos de la misma, de un alto grado de estabilidad y permanencia, porque la alteracin del rgimen de administracin requiere la modificacin del Estatuto, no as en la Sociedad en Comandita Simple, ya que pueden existir administradores que no son socios.
d. La cualidad de socio colectivo es prstina y originaria de la Sociedad en

Comandita Simple; en cambio en la Socieda d en Comandita por Acciones constituye un "status" derivativo que adquiere el accionista al aceptar el cargo de administrador.

De estas diferencias podemos destacar a manera de sntesis que el socio colectivo de la sociedad en comandita por acciones, tie ne una condicin sui generis, pues si aporta trabajo, ello no tiene relevancia, en todo caso deber paralelamente realizar un aporte en bienes al capital social. Asimismo, los socios administradores no slo asumen la responsabilidad propia de la funcin de administrador sino la que es inherente al socio colectivo de acuerdo a lo establecido en la Ley General de Sociedades. Finalmente es importante sealar que nuestra Ley General de Sociedades, ha consagrado normas genricas para que el propio Pacto Social regule la administracin de la Sociedad, sin que ello modifique la esencia que ha caracterizado a estas sociedades en cuanto a su organizacin y funcionamiento.
DISPOSICIONES GENERALES Responsabilidad

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden solo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Razn social

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

Contenido de la escritura de constitucin

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems p uede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatib les con lo indicado en la presente Seccin. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes

en especie o en dinero.
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

administracin.
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo

unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta comput ada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.

REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El integro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a

los socios colectivos o a los comanditarios.

2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a

las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores.
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la

calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin e n el Registro de la cesacin en el cargo.
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula

por las reglas de los artculos 265 y 273.

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse

sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

SOCIEDAD COLECTIVA

DEFINICIN

La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razn social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad, limitndola a cada socio o alguno de ellos, carecen de eficacia frente a terceros. En las relaciones internas los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad. Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no slo con el capital aportado a la sociedad, en forma solidaria y sin beneficio de divisin entre ellos, en relacin de los terceros.
1 .CARACTERSTICAS

a) Carcter personalista de la sociedad La participacin poltica de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas, con independencia de la participacin de cada socio a la sociedad. Para modificar el contrato de sociedad inicial, es necesario el consentimiento unnime de todos los socios. En caso de muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la transmisin de la condicin de socio a los herederos. Se reconoce un amplio derecho de separacin de la sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad, si procede. Este derecho de separacin es una contrapartida a la prohibicin de transmisi n de las participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duracin indefinida o excesivamente amplio.

b) Responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios por las deudas sociales Por esto, se dice que la separacin entre el patrimonio social y personal de cada socio es relativa. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. Pero sta responsabilidad es de carcter subsidiario, al gozar los socios de beneficios d e excusin. Este rgimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de responsabilidad limitada propio de la Sociedad Annima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada, en la que el accionista no puede perder ms que lo aportado. La responsabilidad del socio slo juega una vez agotado el patrimonio social, por ello es subsidiaria. Por la parte no satisfecha de las deudas sociales responde ilimitada y solidariamente.

c) Es una sociedad que acta en nombre colectivo y obligatoriamente, bajo una razn social. Gira bajo una razn social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de ellos y la palabra Sociedad Colectiva o S.C. Si una persona extraa a la sociedad incluye su nombre en la razn social, quedar sometida al rgimen de respon sabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales. El margen de discrecionalidad respecto a la eleccin de la denominacin social se ve limitado frente a lo que sucede en la Sociedad Annima, donde pueden utilizar un nombre comercial, usando su i maginacin.
OTRAS CARACTERISTICAS

Es una persona jurdica de derecho privado. Esta caracterstica se encuentra en el artculo 6 de la nueva Ley. El nmero mnimo de socios para su constitucin es de 2.

Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva: Socios industriales Socios capitalistas Una persona jur dica puede ser miembro de una sociedad colectiva. Capital m nimo: el necesario para los primeros gastos. Todos los socios pueden particip ar en la gestin social. Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos ellos tienen poder para representarla, sino nicamente aquellos que han sido autorizados para usar la firma social. La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no slo por medio de su inscripcin en los Registros Pblicos, sino tambin por social o nombre colectivo.

2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Segn lo que dice el Artculo 265 de la Ley General de Sociedades: En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros. La sociedad colectiva es una persona jurdica, por lo que se debe distinguir la responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones contradas por la sociedad. El patrimonio de la sociedad, en su correcta acepcin de conjunto total de activos y pasivos, responde por las obligaciones de la persona jurdica.

3. LA RAZON SOCIAL

Segn el artculo 266 de la Ley General de Sociedades, que dice que : La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colecti va o las siglas S.C. La persona que sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde como si lo fuera. Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitucin social. Ella no puede ser adoptada por los soc ios en forma arbitraria o caprichosa. La ley impone el modo de constituirla. Ha de contener el nombre de los socios y slo de ellos; es decir, de todos los socios, de alguno de ellos o de uno solo de ellos, pero nunca de terceros ajenos a la compaa. Adem s, debe estar seguido de las palabras Sociedad Colectiva o de las iniciales S.C. Quien permitiera la inclusin de su nombre en la razn social de una compaa a la que no pertenece. No slo quedara sujeto a la responsabilidad solidaria, sino tambin en caso, a la penal. La razn social debe poner de manifiesto, de modo inmediato, quienes son las personas que forman parte de la sociedad. En esta forma, el tercero conoce desde el primer momento los alcances de la responsabilidad y contra quien pueda reclamarla. Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razn social, se separa de la sociedad, o fallece, esto determina un cambio de la razn social, que obliga a una modificacin de la escritura constitutiva.

4 .LA DURACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Segn el artculo 267, dice: "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275". En algunas legislaciones se permite que el plazo de duracin de la sociedad colectiva sea determinado o indeterminado. La nueva Ley, continuando con la tnica del artculo 5 de la LGS anterior, establece, en forma imperativa, que en la sociedad colectiva el plazo de duracin es fijo. Ntese que la norma no establece que sea un plazo "determinado" sino un plazo de carcter "fijo". Ello significa: plazo fijo es un nmero concreto y especfico de aos o de meses, por ejemplo, o una fecha de vencimiento clara e indubitable. El fundamento de la norma est en que la Ley no desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que los vincula, en una forma que puede ser perpetua, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad, adems del capital aportado. En esas condiciones, es lgico que se establezca un plazo concreto, vencido el cual cualquier socio puede oponerse a la continuacin de las actividades sociales y obtener su disolucin y liquidacin. Ello slo puede superarse, por los dems socios, adquiriendo las participaciones del socio o socios disidentes, y otorgndoles garantas por la responsabili dad que mantengan en la sociedad de acuerdo al artculo 276. En lo que respecta a la prrroga, existe un procedimiento de prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se requiere el voto unnime de los socios para qu e se pueda acordar la prrroga.

5. LAS PARTICIPACIONES

El capital est dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y que por prohibicin legal no se pueden denominar acciones ya que tiene una naturaleza jurdica distinta: no son li bremente transmisibles debido a la presencia de elementos personalistas en la Sociedad Colectiva.

Caractersticas de las Participaciones a) Igualdad

Tiene un doble sentido:

a.1 Tienen que tener el mismo valor nominal, no puede haber

series de participaciones con distinto valor nominal.

a.2 Tienen que tener el mismo contenido de derechos, no puede

haber participaciones privilegiadas. Esta exigencia no es tomada por todas las legislaciones, como la nuestra, de manera que se entiende que pueden existir participaciones con distinto valor nominal. Pero plantea dudas la cuestin de si pueden existir participaciones privilegiadas.
b) Acumulabilidad

Un socio puede ser titular de distintas participaciones, incluso en las sociedades de socio nico, este es e l titular de las distintas participaciones, que existen de manera autnoma. Nuestro ordenamiento se separa de otros que entienden que la condicin de socio est vinculada a una nica participacin que puede tener un valor desigual a las otras.

c) Indivisibilidad

No se pueden fraccionar, y por ello, cuando se da una situacin de copropiedad, no permite la divisin entre los copropietarios y exige que se elija una sola persona que ejercer los derechos de la participacin ante la sociedad. El artculo 271 de la Ley en anlisis regula sobre la Transferencia de las participaciones. "Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones". El artculo 271, bajo comentario, establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pblica de constitucin de la sociedad colectiva. Es evidente que la participacin que se asigne a cada uno no tiene que guardar necesariamente proporcionalidad con el nmero de socios ni con los aportes realizados ni con la obligacin de trabajo que asuman. Tambin es de naturaleza variable, p ues le diferentes caracteres, dependiendo del pacto en cada sociedad. El valor de la aportacin suele hacerse equivaler a la parte del socio pero hay en esto libertad; no ha de ser as necesariamente. Por ello parece distinguir entre parte de socio y parte capital de sociedad. La significacin de la parte capital cobra inters cuando en una sociedad hay socios que no aportan capital y socios que lo aportan, pues ha de resolverse sobre distribucin de derechos patrimoniales entre unos y otros. El artculo 271 permite al socio la transferencia de su participacin en la sociedad colectiva.

El valor de la participacin transferida se determina, en gran medida, por el valor patrimonial de la sociedad y por el conjunto de derechos especficos de Por otra parte, la norma sujeta la transferencia de participaciones a condiciones distintas:
a. La aprobacin expresa de todos los dems socios. b. Que se otorgue, por escritura pblica, la modificacin respectiva

del pacto social. Ello en concordancia con Artculo 268 de la Ley.

6. EXTINCIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

La Ley General de Sociedades no nos habla de la extincin de esta sociedad en especfico, solo seala en su artculo 276 sobre la separacin, exclusin o muerte de socio. "En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su relacin con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se d iscute. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del causante". En estos casos de separacin o exclusin del socio colectivo, ste contina siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da en que concluye su relacin con la sociedad colectiva.

Esta es una consecuencia de la naturaleza jurdica de la sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los socios por la s obligaciones sociales es solidaria e ilimitada. En caso de fallecimiento de un socio colectivo, sus herederos responden por las obligaciones sociales contradas hasta el da del fallecimiento de su causante. Esta responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del causante. El fundamento para esta responsabilidad es el mismo que hemos expuesto en el prrafo anterior y su aplicacin deber ser precisada por la jurisprudencia. El artculo 276, en su primera parte, se refiere a la responsabilidad de l os socios de la sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad. Un sector de la doctrina opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no debe continuar operando, ni an con respecto a las deudas sociales anteriores a la separacin exclusin, en vista de que se trata de casos en los cuales el socio deja de serio en contra de su voluntad. Distinto es el caso en que "mediante la enajenacin de su cuota el socio de la colectiva podra sustraerse a la propia responsabilidad". Tambin la doctrina trata como caso diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo. Nuestra Ley no acoge este planteamiento, al establecer que, en los casos de separacin o exclusin, el socio colectivo contina siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da en que concluye su relacin con la sociedad. Es una medida cautelosa y razonable, para preservar a los acreedores de la empresa. Cabe destacar tambin que la Ley no determina expresamente las causales especiales de separacin o exclusin del socio de la sociedad colectiva. Deja a la voluntad de las partes la facultad de establecerlas conforme lo contempla el inciso 7 del artculo 277, en adicin a las causales de separacin que seala expresamente la Ley, en cada caso, para toda clase de sociedades (por ejemplo, en los procesos de reorganizacin de sociedades).

En el artculo 248 de la Ley se seala la facultad de establecer causales de exclusin de socios en la sociedad annima cerrada, esa fa cultad se otorga tambin en las sociedades colectivas, al ser stas de carcter an ms personalista que las primeras.

SOCIEDAD CIVIL
Definicin

La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
Clases y Responsabilidad

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalme nte por las deudas sociales.
Razn social

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin "Sociedad Civil" o su expresin abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R. L.".

Capital social

El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Participaciones y transferencia

Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Administracin

La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del

pacto social solo puede ser revocada por causa justificada.

2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede

ser revocada en cualquier momento.

3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido

conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de estipu lacin, trimestralmente.
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o

administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.

Utilidades y prdidas

Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que solo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Junta de socios

La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que solo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.
Libros y registros

Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles.
Estipulaciones por convenir en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto

especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado.

2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio

del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado.

3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede

su exclusin.
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesin u oficio en caso

de perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total.
5. La extensin de la obligacin del socio que aport a sus servicios de dar a

la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.

6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la

representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas

operaciones antes de que hayan sido concluidas.

8. La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil

ordinaria.
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta

a los socios sobre la marcha social.

10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin

sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad.

11. Las causales particulares de disolucin.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos q ue deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria

RECOMENDACIONES

Los administradores de la sociedad en la elaboracin y presentacin de los estados Financieros deben cuidar que la informacin que stos contengan resulte confiable, es decir, que refleje de manera objetiva la situacin econmico-financiera de la sociedad . La sociedad comercial de Responsabilidad Limitada es recomendable que se realice una auditora externa, para que el proceso administrativo contable sea conforme. Se tendra un mayor control administrativo cuando el departamento contable tenga mayor cobertura en el plan econmico de la empresa

CONCLUSIONES

La razn social es el nombre o denominacin de una sociedad mer cantil, seguida de las siglas indicativas que le correspondan segn la modalidad de sociedad (S.A., S.L., etc.), as como su domicilio social completo. La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vnculos de sangre, posteriormente, pasa a admitir a personas extraas al crculo familiar con las que se mantiene una relacin de confianza. En la sociedad en comandita los socios comanditados o gestores, que en realidad vienen hacer los trabajadores, a pesar de que no apor tan dinero participa en la administracin de la sociedad y que sin tener mandato para la misma cuida bienes o intereses ajenos, en pro de su dueo, adems se ven beneficiado econmicamente de la misma. En el sentido, de que obtienen una ganancia y puede ejercer su habilidad en los negocios para lograr el fin de su dueo o dueos. La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.

BIBLIOGRAFA

Ley general de sociedades Libro tercero otras formas societarias Sociedad Colectiva Sociedades en Comandita Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Sociedades Civiles Seccin primera Seccin segunda Seccin tercera Seccin cuarta

http://www.abogadoperu.com/ley -general-sociedades-seccion-tercerasociedad-comercial-de-responsabilidad-limitada-titulo-11-abogado-legal.php http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/ Leyes/26887.pdf http://www.web-empresa.com.co/Empresa/razon.htm http://www.economia48.com/spa/d/razon -social/razon-social.htm http://www.consumoteca.com/economia-familiar/empresas-ycooperativas/razon-social http://www.elespecialista.net/blog/?p=298