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1.

CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES

As sociedades podem ser classificadas quanto ao seu objeto, quanto responsabilidade dos scios, quanto s qualidades dos scios e quanto forma de sua constituio. Vejamos: a)Quanto ao objeto Podem ser:
 

sociedades civis sociedades comerciais

Sero comerciais as atividades cujos fins forem atos comerciais com intuito especulativo ou lucrativo. As sociedades civis tero por objeto atos considerados no mercantis. b) Quanto responsabilidade dos scios Podem ser:
y Sociedades de responsabilidade ilimitada - nessas sociedades, o patrimnio particular dos scios responde pelas obrigaes sociais (os scios,portanto, se tornam garantidores da sociedade). Ex.: sociedade em nome coletivo. y Sociedades de responsabilidade limitada- nessas sociedades os scios respondem at a importncia do capital com que entraram para a sociedade (no caso das sociedades annimas) ou at o total do capital social (no caso das sociedades limitadas). O Cdigo Civil de 2002 aboliu a "sociedade de capital e indstria" como um tipo de sociedade empresria. J os acionistas de uma sociedade annima tm suas responsabilidades limitadas ao montante das aes subscritas ou integralizadas. y Sociedades mistas- so aquelas que apresentam responsabilidade limitada por parte de alguns scios enquanto que outros respondem ilimitadamente pelas obrigaes assumidas em nome e por conta da sociedade, caso o capital social no seja suficiente para satisfazer as obrigaes perante os credores da sociedade. As sociedades em comandita simples e em comandita por aes so sociedades de responsabilidade mista.

c) Quanto s qualidades pessoais dos scios Por este critrio, podem as sociedades ser:
o Sociedades de pessoas : So aquelas em que a pessoa dos scios possui importncia fundamental. Nestas sociedades cada scio conhece e escolhe seus companheiros. Ningum nelas ingressa ou delas se retira sem concordncia dos demais, importando o ingresso ou a retirada em modificao do contrato social. Em geral, todos os scios contribuem diretamente com o seu trabalho para alcanar os objetivos da sociedade.Ex.: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples. o Sociedades de capitais: So aquelas em qe a participao pessoal dos scios ocupa posio secundria. O mais importante neste tipo de sociedade o capital do scio-acionista e no a sua pessoa. Por isso, nenhuma alterao ser feita no contrato social em razo do ingresso ou

retirada deste ou daquele scio. Desta maneira, o scio-acionista ingressa na sociedade ou dela se retira, sem dar ateno aos demais, pela simples aquisio ou venda de suas aes. Ex.: sociedade annima, sociedade em comandita por aes. OBS: pelo critrio das qualidades pessoais dos scios, alguns autores consideram a LTDA como sociedade mista, mas isto um ponto controverso.O raciocnio que norteia esses autores o seguinte: levando-se em conta o ato que institui as sociedades comerciais, elas podem ser contratuais ou estatutrias. d) Quanto forma de constituio Temos aqui cinco tipos bsicos, que so os seguintes: 1. 2. 3. 4. 5. sociedades em nome coletivo; sociedade em comandita simples; sociedade em comandita por aes; sociedade por quotas de responsabilidade limitada; sociedade annima.

Os dois ltimos tipos societrios so os mais importantes. 7. Sociedade em nome coletivo Segundo M.C.A. Fhrer, in "Resumo de Direito Comercial". "Neste tipo de sociedade todos os scios respondem ilimitadamente com os seus bens particulares pelas dvidas sociais. Se a sociedade no saldar seus compromissos, os scios podero ser chamados a faz-lo. O nome s pode ter a forma de firma ou razo social. a primeira modalidade de sociedade conhecida, e costuma ser chamada tambm de sociedade geral, sociedade solidria ilimitada. Apareceu na Idade Mdia e compunha -se a princpio dos membros de uma mesma famlia, que sentavam mesma mesa e comiam do mesmo po. Da surgiu a expresso "& Companhia" (do latim et cum pagnis, ou seja, o pai de famlia e os seus comiam do mesmo po). E usavam uma assinatura s, coletiva e vlida pra todos (um por todos, todos por um), sendo esta a origem da firma ou razo social". A sociedade em nome coletivo a nica em que todos os scios sempre respondem ilimitadamente, ainda que no tenham poderes para representar a sociedade. Tal sociedade, contudo encontra-se em desuso. Na Junta de Comrcio de So Paulo, o ltimo tipo societrio dessa espcie desapareceu em 1948. 8.Sociedade em comandita simples Na lio de M.C. Fhrer, in "Resumo de Direito Comercial", "Nesta sociedade existem dois tipos de scios. Os comanditrios, ou capitalistas, respondem apenas pela integralizao das cotas subscritas, prestam s capital e no trabalho, e no tm qualquer ingerncia na administrao da sociedade.

E os scios comanditados (que melhor seriam chamados de "comandantes"), alm de entrarem com capital e trabalho, assumem a direo da empresa e respondem de modo ilimitado perante terceiros. A firma ou razo social s poder ser composta com os nomes dos scios solidrios (comanditados). Se, por distrao, o nome de um scio comanditrio figurar na razo social, este se tornar, para todos os efeitos, um scio comanditado. Referem os autores que a sociedade em comandita teve origem na comanda martima, em que o proprietrio de um navio se lanava em negcios alm mares, aplicando capital de outrem." Em sntese, na sociedade em comandita simples, a figura do comerciante aparece nos scios comanditados. So eles que:
   

-praticam os atos de comrcio; -gerenciam a sociedade; -tm seus nomes compondo a firma ou razo social; -respondem ilimitadamente pelas obrigaes da sociedade.

9. Sociedade em Comandita por Aes Tanto na sociedade em comandita simples como na sociedade em comandita por aes, a caracterstica fundamental a existncia de duas classes de scios: os comanditados, que respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes da sociedade, e os comanditrios, que respondem apenas at o montante das cotas ou aes subscritas. A sociedade em comandita simples, contudo, uma sociedade de pessoas, aos passo que a sociedade em comandita por aes uma sociedade de capitais. Na sociedade em comandita por aes, o capital dividido em aes. Ela rege-se pelas mesmas normas relativas s sociedades annimas, mas com algumas diferenas:


-na comandita por aes, s os acionistas podem ser diretores ou gerentes, sendo nomeados no prprio estatuto ao passo que na sociedade annima a diretoria composta por pessoas no necessariamente acionistas, eleitas e destitutveis pelo Conselho de Administrao da S/A ou pela Assemblia Geral, caso o Conselho no exista.  - os diretores ou gerentes da comandita por aes possuem muito mais poder que os diretores da S/A, uma vez que no podem ser destitudos to facilmente (s podem ser destitudos por maioria de 2/3 dos acionistas), mas por outro lado, possuem uma responsabilidade muitssimo maior, pois sempre respondem ilimitadamente com seus bens particulares pelas obrigaes sociais, ao passo que os gerentes e acionistas controladores da S/A que usam efetivamente seu poder s respondem pessoalmente com seus bens se causarem dano atravs de atos praticados com dolo, culpa ou abuso de poder.  -as sociedades annimas somente podem utilizar denominao, ao passo que as comanditas por aes podem usar tanto denominao como razo social, mas com um detalhe, dever-se- acrescentar, sempre, a expresso "comandita por aes" no final do nome. Da mesma forma que a sociedade em nome coletivo, a sociedade em comandita por aes encontrase em franco declnio, no sendo mais utilizada nos dias de hoje. 10. Sociedades por cotas de responsabilidade limitada.

a) Caractersticas

A firma ou denominao devem ser sempre seguidas da palavra "limitada", visto que se for omitida esta declarao, sero havidos como solidrios e ilimitadamente responsveis os scios-gerentes e todos os que fizerem uso da firma social. Exemplo de nome de sociedade por cotas formado por firma ou razo: Pereira, Almeida & Cia. Limitada. Exemplo de nome de sociedade por cotas formado por meio de denominao. Perfumaria Carioca, Limitada. Todos os scios respondem solidariamente pela parte que faltar para preencher o pagamento das quotas no inteiramente integralizadas, em caso de falncia. O uso da firma, nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada, cabe aos scios-gerentes, se, porm, for omisso o contrato, todos os scios dela podero usar. No podero os scios usar indevidamente a firma social sob pena de responderem a ao por perdas e danos, alm de arcarem com responsabilidade na esfera criminal, se for o caso. Nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada os scios tero uma srie de obrigaes,tais como:
 - a obrigao relativa integralizao das cotas conforme o prazo e de acordo com o que foi estabelecido no contrato social;  - a obrigao dos scios de responderem, ilimitadamente, por todos os atos, ou deliberaes contrrias ao contrato social, ou prpria lei;  - a obrigao de responderem com as suas cotas pelo pagamento das obrigaes assumidas at a data da retirada, na hiptese de retirada dos scios da sociedade;  a obrigao por parte dos scios de integralizarem de forma solidria todo o capital estipulado no contrato social, em caso de falncia.  b) Administrao

A administrao das sociedades por quotas compete aos scios-gerentes. Os scio-gerentes e os que derem o nome firma normalmente no respondem pessoalmente pelas obrigaes contradas em nome da sociedade, mas respondem para com esta e para com terceiros, solidria e ilimitadamente, pelo excesso de mandato e pelos atos praticados com violao do contrato ou da lei. 11. Sociedades Annimas


a) Consideraes Geraisb) Conceito

Sociedade annima, tambm conhecida pela denominao Companhia, a sociedade cujo capital social est dividido em aes e a responsabilidade dos scios ou acionistas est limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas.


c)Objeto social

Nos termos do art. 2 da Lei n 6.404/76, poder ser sociedade annima qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, ordem e aos bons costumes, devendo o estatuto social definir o objeto social de modo preciso, claro e completo. d) Caractersticas gerais Entre as muitas caractersticas peculiares s sociedades annimas podemos destacar as que se seguem: 1. Qualquer que seja o seu objeto, a companhia ser sempre mercantil e ser regulada pelas leis e usos do comrcio; 2- O capital social ser dividido em partes iguais que recebem o nome de aes; aes so ttulos (ttulos de crdito) emitidos pelas sociedades annimas que podem ser negociados, cedidos, dados em usufruto ou caucionados. 3- Podem ser abertas ou fechadas, conforme os valores mobilirios de sua emisso permitirem ou no a negociao em bolsas ou no mercado de balco (apenas os valores mobilirios de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios podem ser distribudos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de balco); 4 - Nas sociedades annimas o que se prepondera o capital e no a qualidade pessoal dos membros que a integram; desta forma, a impessoalidade uma das caractersticas das S/A; 6 - Os membros que integram as sociedades annimas so chamados de acionistas e, quanto responsabilidade dos mesmos, restringe-se integralizao das aes que subscreveram quando entraram para a sociedade; 7 - O estatuto social no precisar ser modificado pelas entradas ou sadas de acionistas, pois no a qualidade dos scios que prepondera nas S/A, mas sim o seu capital; 8 - O nome mercantil sempre uma denominao, conforme ver-se- a seguir. H trs requisitos preliminares que devem ser atendidos por ocasio da constituio de uma sociedade annima: 1. subscrio de todo o capital social, por duas pessoas, no mnimo; 2. realizao como entrada de pelo menos 10% do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro; 3. depsito das entradas em espcie (dinheiro) no Banco do Brasil ou outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios. e) Nome Comercial As sociedades annimas adotam como nome comercial a chamada denominao. Nos termos do art. 3 e seus pargrafos, da Lei n 6.404/76, "a sociedade ser designada por denominao acompanhada da expresso "companhia" ou "sociedade annima", expressa por

extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilizao da primeira ao final. O nome do fundador, acionista, ou pessoa que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o xito da empresa, poder figurar na denominao." Exemplos: Cia. Tecelagem Amazonas Tecelagem Amazonas S/A Sociedade Annima Tecelagem Amazonas. f) Princpio da desconsiderao jurdica Em regra, o patrimnio da pessoa jurdica no se confunde com o de seus scios. Existe uma barreira separando as duas coisas, chamada "autonomia patrimonial" da pessoa jurdica. Tal barreira o que faz com que, no caso de falncia de uma Sociedade Annima, por exemplo, os seus acionistas respondam pelas obrigaes da empresa somente at o limite do valor de suas aes, ou seja, at o limite de sua participao no Capital Social, ainda que o montante das dvidas seja superior ao patrimnio da empresa. Entretanto, em casos de fraude, ou seja, em situaes nas quais os integrantes da sociedade se utilizam da autonomia patrimonial conferida pessoa jurdica da empresa para obter vantagens ilcitas, a lei permite ao juiz desconsiderar essa barreira e executar bens pessoais dos scios da pessoa jurdica em favor dos credores lesados. Utiliza-se aqui a Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica, tambm conhecida como Teoria da Despersonalizao ou da Penetrao. Em suma, a desconsiderao da personalidade jurdica nada mais do que a possibilidade de o magistrado, em situaes de fraude, desconsiderar a autonomia que conferida pela lei pessoa jurdica, para poder alcanar os bens particulares dos scios e vincul-los s suas responsabilidades. Chamada pelos ingleses de disregard of legal entity, a doutrina da desconsiderao da pessoa jurdica foi aplicada pela primeira vez na Inglaterra, em 1897. Tratava-se do caso Salomon x Salomon & Company. O Sr. Salomon era scio de uma empresa com mais outros tantos scios, a Salomon & Company, que tornou-se insolvente. Os credores questionaram o disfarce da Salomon & Company, alegando que esta era uma extenso da personalidade do Sr. Salomon, pois este, atravs da companhia, fraudava mais facilmente, praticando atos que no poderia praticar enquanto pessoa natural. O juiz de primeira instncia deu ganho de causa aos credores e disse que o Sr. Salomon de fato era sinnimo da Salomon Company. Mesmo com a reforma da sentena em instncia superior, com o tribunal dizendo que o Sr. Salomon era distinto de Salomon Company, a deciso de primeira instncia passou a ser um marco na Histria do Direito Privado. E hoje, no Direito Americano e no Direito Alemo, quando fica provado que o scio majoritrio se valeu da sociedade para fins ilcitos, para tirar proveitos para si prprio, interpreta-se que o scio majoritrio que est agindo e no a pessoa jurdica. Portanto, o juiz pode equiparar o scio sociedade.

Configura-se, nestes casos, uma sociedade de fachada, formada muitas vezes pelo scio majoritrio e seus familiares objetivando a fraude desde logo, e tendo a desculpa da pessoa jurdica para atingir seus objetivos pessoais. Um juiz pode ainda equiparar a pessoa jurdica pessoa natural do prprio scio ao verificar que a sociedade criada para burlar norma de Direito Pblico ou em quaisquer outros casos em que a sociedade usada como artifcio para isentar a responsabilidade de quem a est gerindo.