FUSIONES

La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad jurdicamente independiente.

El concepto de fusin de sociedades implica la disolucin de una o varias sociedades jurdicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unin de propiedad y direccin comn.

 Caractersticas:
y y

Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece. Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad

absorbida a la sociedad absorbente.

y

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la

absorbente.
y

Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos

de expansin econmica o de crisis.

y

La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las

sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.
y

La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a

fusionarse.
y

La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades

absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

 Causas:

Las sociedades se fusionan generalmente para:

Economas de operacin y de escala: Esta causa est fundada principalmente

en el hecho de que al unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realizacin de ciertas acciones como eliminar duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar en una sola instalacin, la mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los costos.

Mejor administracin: Cuando una empresa tiene una mala administracin,

esta se ve reflejada principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razn para llevar a cabo una fusin siempre y cuando le d una mejor administracin a la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las utilidades.

Crecimiento: Puede resultar ms barato para una empresa el hecho de

adquirir otra que est funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetracin en el mercado a travs de nuevas lneas de productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Otra razn para utilizar este crecimiento es que se puede disminuir el costo de capital, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo por el mayor tamao de la empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento.

Situacin subvaluada: Se presenta cuando una compaa puede adquirir otra

empresa a un precio muy barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado que est muy por debajo del valor de reposicin de los activos, que se debe principalmente a bajas utilidades.

Diversificacin: Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que

se desempea en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta variabilidad con la fusin. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa.

Razones personales: Puede presentarse el caso de que existan sectores en

la economa que estn sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a uno de esos sectores opten por fusionarse con una compaa que tenga mayor facilidad de acceso al mercado accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.

Motivaciones financieras: Para una empresa con dificultades en la obtencin

de efectivo, resulta ms fcil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a cabo la fusin, que vender esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan, adems de que pueden adquirirlo a un costo menor.

Efectos de la informacin: Existe la posibilidad de que una empresa est

subvaluada y quiera ser adquirida por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la fusin, puede descubrirse esta subvaluaci y la n informacin filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta situacin.

Utilidad por accin: En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra

con el solo hecho de aumentar las utilidades por accin, lo que representa para los inversionistas de la empresa un buen parmetro para invertir en ella.

Estructura de Capital: Esta causa motiva a la fusin cuando una empresa

est muy apalancada y desea adquirir una nueva compaa que este financieramente sana, lo que da como resultado una empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener una mayor capacidad de endeudamiento.

Rapidez y costo: Existen sectores que son muy difciles de incursionar,

debido a los grandes controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es mediante la fusin puesto que de esta forma ingresan a este sector evitndose muchos problemas.

 Consecuencias:

En la actualidad las operaciones de fusin y adquisicin entre empresas del

mismo sector o sectores afines estn generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernizacin tecnolgica de la empresa.

Otra de las consecuencias generadas por las operaciones de fusin entre

empresas es la disminucin de opciones comerciales para el cliente, o sea, al enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores se tende a una r estandarizacin de los bienes y servicios que impedirn al cliente decidir y optar por algn producto conforme a sus gustos y necesidades, es decir, existir un encarcelamiento en el que el cliente al tener alguna necesidad decidir y adquirir lo nico que le ofrece el mercado, del mismo modo, al eliminarse la competencia con dichas operaciones, los conglomerados que controlen el producto tendern a minimizar la calidad del bien o servicio ya que el cliente no contar con otros referentes para compararlo y decidir por alguno.

y y

Produce la extincin de algunas sociedades. Desde el momento de la fusin, la nueva sociedad asume los derechos y

obligaciones de las sociedades extinguidas.

 Aspectos legales:

La fusin de varias sociedades entre s, deber ser acordada por cada una de ellas, esto segn el cdigo de comercio de nuestro pas, en donde adems se establece que los administradores de las compaas deben presentar al Tribunal de Comercio el acuerdo de fusin para su registro y publicacin, acompaado de los balances y cambios de direccin, si los hay; y tambin que la fusin no se podr hacer efectiva despus de (3) meses de la publicacin.

 Tipos de fusin:

Por absorcin: Se trata de un tipo de fusin en la que la sociedad que

absorbe, conserva su personalidad jurdica, mientras que la otra u otras que son absorbidas, quedan disueltas a todos los efectos por haber aportado en la fusin todos sus activos y pasivos.

Por disolucin: tiene lugar cuando dos o ms sociedades se disuelven sin

liquidarse, para constituir una nueva

TRANSFORMACIONES

Cambio de un tipo social a otro reconocido por la ley, conservando su personalidad jurdica. La transformacin constituye una modificacin esencial de la estructura social ya que supone un cambio de la organizacin que originariamente haba aceptado si bien la sociedad conserva su propia identidad.

 Caractersticas:

y y y

La ley permite la transformacin de las sociedades sin limitacin alguna. Se debe de tener un acuerdo general de socios que as lo determine. El acuerdo general debe ser ante notario o corredor pblico inscrito en el registro pblico de la propiedad y publicado en gaceta oficial de gobierno del estado

 Causas:

El error inicial al elegir una actividad que no se ajusta a la organizacin y a

las caractersticas de la empresa.

y

La competitividad en el mercado y sus nuevas exigencias para lograr

mayores beneficios.
y

La aceptacin de nuevos socios para el aumento progresivo de capital.

 Consecuencias:

y y y y

Fortalecimiento del patrimonio, mejorando los ndices de solvencia. Abarcar mayor porcin del mercado. Modifica el contrato social. Posibilidad de mayores beneficios por la inversin de capital.

 Aspectos Legales:

El acuerdo de transformacin se llevar a cabo por todos o la mayora de los socios involucrados en la sociedad.

y y y

Preparacin de los balances recientes que sean necesarios. Inscripcin de la transformacin. Se realizar por cierre del ejercicio

 Casos de Transformacin:

Las Sociedades que pueden adoptar cualquier otro tipo legal son: 1. De un negocio individual a una Sociedad en Nombre Colectivo 2. Cualquier tipo de sociedad o negocio individual a una Responsabilidad Limitada; 3. Una sociedad Colectiva o un negocio Individual a una compaa Anni ma.

Liquidacin

Son las operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad para cobrar lo que a la misma se le adeude, para vender todo el activo y transformarla en dinero.

La liquidacin est constituida por todas las operaciones posteriores a la disolucin, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los crditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidacin y aplicacin de los bienes.

 Caractersticas:

Se caracteriza porque mediante el proceso de liquidacin se realizan o

enajenan los activos de la empresa y se abonan las deudas a los acreedores.

y

Terminado el proceso de liquidacin los liquidadores formarn el balance de

situacin y determinarn la cuota liquidara por accin.

y

Reparto del haber social, se estar dispuesto a lo que sealen los estatutos

de la sociedad o, en su defecto, la junta general de accionistas.

 Causas:

y y y y y y

Por la quiebra, aunque se celebre un convenio. Por mutuo acuerdo de los socios. No se alcanza el objetivo de la sociedad. Se termina su tiempo de duracin. Se pierde por completo el capital o de forma parcial. Tambin puede darse la liquidacin por la muerte de uno de los socios.

 Consecuencias:

y y

Desaparicin de una empresa. Se pueden convertir los activos de la empresa en dinero para cancelar

las obligaciones de la empresa. y En materia social, a raz de una liquidacin se origina el desempleo

para muchos de las personas que prestaban servicio en dicha entidad. y Tambin ocurre el caso de que se le cierra al consumidor la

posibilidad de adquirir un determinado producto.

 Aspectos Legales:

A partir de la declaratoria de disolucin, la sociedad entra en proceso de

liquidacin.
y

El liquidador debe cumplir con el procedimiento establecido en el Cdigo de

Comercio para dicho trmite, especialmente en lo que tiene que ver con comunicaciones a acreedores y terceros, elaboracin de inventarios, balance final de la sociedad y pago del pasivo externo y distribucin del remanente, si lo hubiere.

Con el registro del acta de junta de socios o asamblea de accionistas

aprobatoria de la cuenta final de liquidacin o de la escritura pblica en que se protocoliza dicha acta, en la Cmara de Comercio con jurisdiccin en el domicilio principal de la sociedad y en la de sus sucursales, se entiende inscrita la liquidacin de la sociedad.

 Tipos de liquidacin

Para las sociedades de personas los tipos de liquidacin presentes son los siguientes:
y

Liquidacin simultnea: cuando los pagos se hacen al realizar totalmente el

activo.
y

Liquidacin sucesiva: Cuando los pagos se hacen a medida que se va

realizando el activo.

Con respecto a la liquidacin de una sociedad annima la liquidacin de esta se puede producir tambin por quiebra, que no es ms que el estado en donde una persona no puede cubrir con su patrimonio las deudas que pesan sobre l, es decir, cuando su activo es menor a su pasivo, o lo que es lo mismo, cuando el valor realizable de dicho activo, no cubre ntegramente los crditos por pagar.

Introduccin

Al momento de constituir una empresa, nuestro objetivo principal es que se expanda a lo largo del tiempo y principalmente obtener beneficios, siendo sin duda esta ltima la ms importante al momento de comenzar las actividades, adems de proyectar su permanencia en el campo comercial; pero como nada en la vida es constante se nos puede presentar circunstancias adversas a las ya planteadas como el de no poseer liquidez monetaria, que el objetivo por el cual se haya creado no se est cumpliendo, que el patrimonio de la empresa no alcance para cubrir las obligaciones que esta posee, entre otros, es por ello que existe la posibilidad que ante este tipo de situaciones los socios puedan simplemente decidir, fusionar, transformar o liquidar la sociedad.

Sabiendo esto se debe de tener en cuenta que cuando los socios tomen la decisin que ms le convenga tienen que regirse por lo estipulado en el cdigo de comercio y por otras leyes que rigen estas actividades, ya que de lo contrario no se estara realizando un acto lcito para con la sociedad.

De esta forma en lo concerniente a este trabajo indagaremos un poco ms en lo referente a las fusiones, transformaciones y liquidaciones de las sociedades, buscando as conocer un poco ms de este tema que nos ser de mucha utilidad para un futuro.

Conclusiones

En muchos casos la fusin de una sociedad con otra no significa que los socios de la organizacin absorbida pierdan sus derechos sobre la misma.

Adems cuando una sociedad es absorbida, esta desaparece y se puede dar el caso de que ambas sociedades desaparezcan para que se constituya una nueva.

En el caso de que exista el motivo de que el objetivo principal de la empresa no se cumpla, los socios pueden recurrir a la transformacin de la misma.

Otro motivo para la transformacin se da cuando los socios sienten la necesidad de desarrollar actividades que permitan su crecimiento econmico, y la actividad que actualmente realizan no se los permite.

Por otro lado si los problemas de la organizacin son mucho mayores, como por ejemplo que no tenga liquidez monetaria, los socios pueden llegar a la decisin de liquidar esa empresa para poder transformar sus activos en efectivo y de esa forma poder cancelar sus pasivos.

Si se da el caso de que la compaa cae totalmente en quiebra, es decir sus obligaciones son mayores a sus activos, entonces recae un proceso legal sobre los socios que deben cumplir rigindose por el cdigo de comercio, para poder cumplir por lo menos con sus acreedores.