CASO PRCTICO N 01 Antecedentes Con fecha 09 de Julio de 1980, don Jos Hernndez Jimnez, casado con Lastenia Alvarez

Molteni, asimismo Susana Raquel Hernndez Alvarez (hija), y Fernando Jos Hernndez Alvarez (hijo), todos elevan a escritura pblica la minuta de Constitucin Simultanea de Sociedad Annima, a la que denominan Inmobiliaria Argenta S.A., con un capital social de Cinco Millones de Soles de Oro (S/. 5000,000.00) valor nominal de las acciones: Un mil soles oro cada una. Las acciones se dividieron en: don Jos Hernndez Jimnez, es poseedor del 70% (3,500 acciones), Fernando Jos Hernndez Alvarez 15% (750 acciones), Susana Raquel Hernndez Alvarez 15% (750 acciones), haciendo un total de 5,000 acciones. De igual modo, quedan designados el Primer Directorio de la siguiente forma: Presidente del Directorio y Director Gerente: Jos Hernndez Jimnez, Directores: Susana Raquel Hernndez Alvarez, Fernando Jos Hernndez Alvarez. El qurum del Directorio lo forman necesariamente la presencia de sus tres miembros. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de por lo menos dos Directores. Por Junta General Extraordinaria de fecha 09.03.96, se acord en nombre y representacin de la sociedad a don Jos Hernndez Jimnez formalizar los acuerdos adoptados en la presente junta, especialmente en el referido a la donacin a favor de los menores Evelyn Miriam Hernndez Daz y Vania Sofia Hernndez Daz del inmueble de propiedad de la sociedad ubicado en la calle La Alameda Los Molinos N 134, Chorrillos (inscrita en la partida N 310613 del registro de la Propiedad Inmueble de Lima), suscribiendo la minuta y escritura pblica correspondiente. Inscripcin que fue observada por SUNARP el 21 de Diciembre del ao 2000, por infringir el Art. 882 del Cdigo Civil. Qu, por sesin de Directorio de fecha 17.01.97, se acuerda nombrar Directora y Presidenta del Directorio a doa Lastenia Alvarez Molteni Vda. de Hernndez, a consecuencia del fallecimiento del Director don Jos Hernndez Jimnez ocurrido en el mes de noviembre del ao 1996. En sesin de Directorio del 31.01.97, se acuerda nombrar a la Sra. Susana Raquel Hernndez Alvarez, como Gerente General de Inmobiliaria Argenta S.A . A la fecha, la sociedad se encuentra bajo el antiguo rgimen societario, debido a que el 70% de acciones obran como indivisos, motivo por el cual, la Sociedad no ha cumplido con adecuar su pacto social y estatuto a las disposiciones de la Ley N 26687 (L.G.S.). Hay que precisar que existe conflicto de intereses por parte del hermano y madre.

Cabe mencionar que con Sentencia Judicial doa Lastenia Alvarez Molteni Vda. de Hernndez, ha sido designada administradora judicial de los bienes de la sucesin Jos Hernndez Jimnez. Actualmente y con los hechos descritos el Nuevo Directorio se encuentra representado por su Presidenta Lastenia Alvarez Molteni Vda. de Hernndez, Directores: Susana Raquel Hernndez Alvarez, Fernando Jos Hernndez Alvarez. Discrepancias entre Directores En el mes de Abril de 2008, don Fernando Jos Hernndez Alvarez, director de la sociedad y padre de las menores antes mencionadas, realiza coordinaciones con la Gerente General Sra. Susana Raquel Hernndez Alvarez, a fin de exigirle se materialice la donacin del inmueble a favor de sus hijas, para ello le remite un borrador de la supuesta Junta General Extraordinaria de Accionistas con la siguiente Agenda: 1. Aumento de Capital y Adecuacin a la Nueva Unidad Monetaria (S/. 5,000 en bienes muebles). 2. Modificar la Escritura de Constitucin y cambio valor nominal de las acciones. 3. Adecuar la Sociedad con la Ley General de Sociedades actual en la modalidad de S.A.C. 4. Aclaracin y Rectificacin de Escritura Pblica de donacin de Inmueble de fecha 12.10.96 otorgada ante Notario Pblico. 5. Designar al nuevo Gerente General a don Fernando Jos Hernndez Alvarez, a su vez este gozara de la potestad de adquirir y transferir bajo cualquier ttulo comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes muebles e inmuebles de la sociedad. 6. De igual manera el nuevo gerente podr sustituir o delegar total o parcialmente sus facultades a favor de terceras personas, sean naturales o jurdicas y otorgar poder a favor de estas. De lo expuesto, la Gerente General desea tener un referente sobre las acciones que an puede ejercer como actual accionista, y si es factible formular nuevos acuerdos con accionistas indivisos. No es menester de la Gerente perjudicar a los menores, slo necesita los indicadores legales viables para ver la factibilidad de transferir la propiedad a nombre de ellas, ya que, dicha situacin est originando una supuesta, rivalidad entre ambos directores, al punto de llegar a excluir a la Gerente y de iniciar un verdadero conflicto de intereses entre los hermanos. Indique Ud.Cmo asesorara a la Gerente General?, Qu es lo que tomara en cuenta del Proyecto de Agenda para tratar de proteger a la accionista gerente?, Cmo se realizaran esas acciones indivisas?, proponga 2 preguntas adicionales. Responda en total a las 5 preguntas (que son 3 las planteadas y 2 las adicionales por ustedes).