ACORDO DE VOTO

ACORDO DE VOTO

Pelo presente instrumento particular:

I. II.

FULANO, qualificao; e SICRANO, qualificao.

quando referidos em conjunto, sero denominados simplesmente Partes ou Acionistas e, cada um, quando isoladamente, um Acionista;

e, ainda, na qualidade de interveniente anuente (Interveniente Anuente),

III.

COMPANHIA, qualificao.

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO QUE as Partes so acionistas da Companhia; CONSIDERANDO QUE a Companhia uma sociedade por aes que atua no setor de [descrever atividades]; CONSIDERANDO QUE, nesta data, o capital social da Companhia est dividido da maneira exposta na tabela abaixo, sendo que todas as aes que o compem esto vinculadas ao Acordo de Acionistas: Acionistas da Companhia Aes Subscritas Aes Integralizadas Porcentagem do Capital

CONSIDERANDO QUE as Partes, conjuntamente consideradas, detm participao societria correspondente a 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da Companhia, representando, portanto, a maioria do capital votante da Companhia;

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CONSIDERANDO QUE as Partes pretendem, entre si, estabelecer um acordo para regular o exerccio de seu direito de voto em bloco nas Assembleias Gerais de Acionistas e nas reunies de Conselho de Administrao e demais reunies dos rgos diretivos da Companhia e de suas Controladas e Coligadas; RESOLVEM as Partes, por este instrumento e na melhor forma de direito, celebrar o presente Acordo de Voto, (Acordo de Voto), o qual ser regido pelas seguintes clusulas e condies: CAPTULO I DEFINIES 1.1 Sem prejuzo de outras definies constantes deste Acordo de Voto, as seguintes expresses tero o significado que lhes atribudo nesta Clusula 1.1: a) Acionistas ou Partes significa, em conjunto, SICRANO e FULANO, e Acionista significa, individualmente, qualquer uma dessas pessoas; b) Aes ou Aes Vinculadas significa todas as aes detidas pelos Acionistas; c) Acordo de Acionistas significa o acordo assinado entre as Partes e os Outros Acionistas, tendo a Companhia como Interveniente Anuente, conforme descrito nos Considerandos; d) Coligada significa a sociedade na qual a Companhia possui influncia significativa, detendo ou exercendo o poder de participar nas decises das polticas financeira ou operacional, sem control-la. H presuno de influncia significativa quando a Companhia for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante, sem Control-la; e) Controlada significa qualquer Pessoa em que a Companhia (ou qualquer Controlada) detenha participao direta, ou atravs de outra Pessoa; f) Pessoa significa qualquer pessoa, natural ou jurdica, quaisquer entes providos ou desprovidos de personalidade jurdica, organizados de acordo com a legislao brasileira ou estrangeira, tais como, porm, sem se limitar a, trusts, fundos de investimento, joint ventures, consrcios, condomnios e/ou sociedades em conta de participao; g) Representante significa, em relao a um Acionista, qualquer pessoa natural que tal Acionista venha a, direta ou indiretamente (inclusive por meio de acordo de acionistas), eleger ou indicar para ser eleito para qualquer cargo na administrao da Companhia (incluindo administrador, membro do conselho de administrao, diretor, membro do conselho fiscal ou, ainda, membro de qualquer comit ou conselho); h) Reunio Prvia significa a reunio a ser realizada pelos Acionistas, nos termos deste Acordo, previamente a cada assembleia geral de acionistas da Companhia, a cada reunio do Conselho de Administrao da Companhia, e a cada assembleia geral e/ou reunio dos rgos deliberativos competentes das Controladas e Coligadas. A

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finalidade da Reunio Prvia ser definir o voto conjunto dos Acionistas e seus representantes nestes conclaves. CAPTULO II OBJETO DO ACORDO DE VOTO 2.1 O objeto do presente Acordo de Voto regular o exerccio de seu direito de voto, de forma a votar em bloco nas Assembleias Gerais de Acionistas e orientar, neste sentido, o voto de seus Representantes nas reunies de Conselho de Administrao e demais reunies dos rgos diretivos da Companhia e de suas Controladas e Coligadas. CAPTULO III REUNIO PRVIA 3.1 Os Acionistas obrigam-se, mutuamente, em carter irrevogvel e irretratvel, a realizar Reunio Prvia, bem como a nela comparecer, previamente a cada Assembleia Geral de acionistas da Companhia, a cada reunio do Conselho de Administrao da Companhia, e a cada Assembleia Geral e/ou reunio dos rgos deliberativos competentes de suas Controladas e Coligadas, para definir o modo pelo qual o voto ser exercido, em cumprimento ao disposto neste Acordo. 3.2. As Reunies Prvias sero convocadas por qualquer uma das Partes ou por qualquer de seus Representantes indicados para compor o Conselho de Administrao da Companhia, de suas Controladas e Coligadas, mediante aviso escrito, enviado por qualquer dos meios de comunicao e para os endereos previstos no Captulo VI, com pelo menos 3 (trs) dias teis de antecedncia. 3.3 Os avisos de convocaes das Reunies Prvias devero conter a relao das matrias a serem examinadas e ser acompanhados de cpia dos documentos de apoio porventura necessrios. 3.4 As Reunies Prvias sero realizadas na sede da Companhia, ou em outro local previamente designado e aceito pelas Partes, previamente data da Assembleia Geral ou reunio do Conselho de Administrao, preferencialmente, ao menos, 24 (vinte e quatro) horas antes, sendo permitida a participao por videoconferncia ou por conferncia telefnica identificada no aviso de convocao, desde que todos os participantes possam identificar-se e participar da reunio. 3.5 As Reunies Prvias somente sero instaladas com a presena de, pelo menos, um dos Acionistas, sendo permitido que o Acionista impossibilitado de participar se faa representado por procurador com poderes para deliberar sobre as matrias objeto da reunio. 3.6 Nas Reunies Prvias, cada Ao Vinculada d direito a um voto e todas as deliberaes tomadas em Reunio Prvia somente sero aprovadas se contarem com os votos favorveis de ambas as Partes. 3.6.1 Eventual ausncia de manifestao favorvel por uma das Partes em relao (s) matria(s) deliberada(s) em Reunio Prvia ensejar a orientao para a no aprovao

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da(s) mesma(s) em Assembleia ou Reunio do Conselho de Administrao, e dever ser acompanhada de uma descrio por escrito das razes para o voto. 3.6.2 Os votos em branco ou abstenes sero computados como aprovando a(s) matria(s) objeto da reunio. 3.7 O no comparecimento de um dos Acionistas Reunio Prvia, regularmente convocada e instalada, no o isentar ou o desvincular da obrigao de votar em bloco de acordo com as decises aprovadas na Reunio Prvia e implicar sua plena adeso deliberao que venha a ser tomada pelo voto das Aes Vinculadas pertencentes ao Acionista presente reunio, e os votos correspondentes s Aes Vinculadas do Acionista ausente sero computados como favorveis aprovao das matrias objeto da reunio. 3.8 Ser obrigatria a realizao de Reunio Prvia para deliberao das Partes em relao a todas as matrias que exijam aprovao pela Assembleia Geral da Companhia, de suas Controladas ou Coligadas, bem como em relao a todas as matrias de competncia do Conselho de Administrao da Companhia, de suas Controladas e Coligadas, para definio da orientao de voto dos Representantes das Partes. 3.9 A deliberao, em Reunio Prvia, acerca de qualquer matria ou assunto no especificado no aviso de convocao somente ser tomada se todos os Acionistas estiverem presentes e concordarem, unanimemente, por escrito. 3.10 Aps o encerramento das Reunies Prvias, as respectivas atas sero lavradas em forma de sumrio, e delas constar, de forma clara e precisa, a deliberao das Partes e o sentido do voto que seus representantes em Assembleias Gerais e Conselhos de Administrao, da Companhia e de suas Controladas e Coligadas devero manifestar ou fazer aprovar nos respectivos rgos sociais. 3.10.1 Da ata sero extradas cpias, que sero fornecidas s Partes, inclusive ao Acionista ausente Reunio Prvia, e serviro como instruo de voto tanto para as Partes, bem como para seus Representantes. 3.11 A orientao de voto definida em Reunio Prvia ser seguida de maneira uniforme e em bloco pelas Partes em Assembleias Gerais da Companhia e de Controladas e Coligadas e por seus Representantes nos demais rgos sociais da Companhia, de Controlada ou de Coligada que v sobre elas deliberar. 3.12 Em caso de no instalao de Reunio Prvia devidamente convocada, o voto a ser proferido pelas Partes em Assembleias Gerais e reunies do Conselho de Administrao da Companhia, e em Assembleias Gerais e/ou reunio dos rgos deliberativos competentes de suas Controladas e Coligadas dever ser em favor da no aprovao da matria. 3.13 Os Acionistas, neste ato, de acordo com o artigo 126, pargrafo 1, da Lei das S.A., irrevogvel e irretratavelmente, outorgam poderes uns aos outros para represent-los, conforme o caso, em qualquer Assembleia Geral de Acionistas na qual qualquer dos Acionistas estiver ausente e na qual seja discutida matria a respeito da qual j tenha sido tomada deciso em Reunio Prvia, com poderes para exercer os direitos de voto do respectivo Acionista ausente, consoante a deciso tomada em Reunio Prvia. O mandato

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ora outorgado ser vlido enquanto este Acordo permanecer em vigor, nos termos do artigo 118, pargrafo 7, da Lei das S.A. e do artigo 685 do Cdigo Civil Brasileiro. 3.14 As Partes se obrigam a observar, nas deliberaes tomadas em Reunies Prvias, o disposto no artigo 115 da Lei das S.A., que dispe sobre o abuso do direito de voto e conflito de interesses. CAPTULO IV EXECUO ESPECFICA E RESOLUO DE CONFLITOS 4.1 Para os fins de execuo especfica prevista no artigo 118, pargrafo 3 da Lei das S.A., o Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao da Companhia e de suas Controladas no computar voto(s) proferido(s) por Acionista ou por Representantes das Partes em infrao ao disposto neste Acordo de Voto ou contrariamente s deliberaes de Reunio Prvia. 4.1.1 Ocorrendo a hiptese prevista na Clusula 4.1, as Partes ou o Acionista prejudicado devero garantir que voto contrrio ao Acordo de Voto e s deliberaes proferidas em Reunio Prvia seja considerado nulo e computado no sentido previamente aprovado na Reunio Prvia, mediante apresentao, ao Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao da cpia da ata da Reunio Prvia em que a matria tenha sido decidida. 4.2 Sem prejuzo do disposto na Clusula 4.1 retro, e no artigo 118 da Lei das S.A., o eventual cmputo de voto nas Assembleias Gerais de Acionistas ou na reunio do Conselho de Administrao em desacordo com o deliberado em Reunio Prvia importar em invalidade de tal voto e nulidade da deliberao que for assim tomada, quando o voto invlido tiver sido determinante para tal deliberao, sem prejuzo do direito do Acionista interessado de promover a execuo especfica da obrigao descumprida e pleitear perdas e danos. 4.3 As Partes obrigam-se a destituir qualquer conselheiro por eles indicado que deixar de cumprir as deliberaes tomadas em Reunio Prvia ou a orientao de voto dada pelos Acionistas em conformidade com o presente Acordo de Voto, devendo providenciar a convocao de Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com o disposto na Clusula 6.4 do Acordo de Acionistas, para deliberar sobre a substituio do conselheiro. 4.4 Em caso de serem apresentados assuntos para deliberao que no tenham sido includos na ordem do dia e, por tal razo, no tenham sido apreciados em Reunio Prvia na forma prevista neste Acordo de Voto, as Partes e/ou seus Representantes devero requerer que os mesmos sejam retirados de pauta, de forma que os mesmos somente sejam deliberados aps a sua apreciao pelas Partes em Reunio Prvia. 4.5 Qualquer controvrsia oriunda ou decorrente do presente Acordo de Voto que no tenha sido solucionada consensualmente entre as Partes dever ser submetida a juzo arbitral, nos termos previstos na Clusula 13.9 do Acordo de Acionistas. CAPTULO V ADESO AO ACORDO

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5.1 O presente Acordo de Voto abrange a totalidade das aes de emisso da Companhia de que as Partes so ou venham a ser titulares, a qualquer ttulo, durante a sua vigncia e, ainda, todos os direitos inerentes s Aes e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer ttulo, de forma irrevogvel e irretratvel. 5.2 As Partes comprometem-se, por si e seus sucessores, a qualquer ttulo, a exercer o direito de voto atribudo s Aes de que so titulares de modo a fazer com que as obrigaes assumidas neste Acordo de Voto venham a ser integralmente cumpridas, assinando Termo de Adeso ao Acordo de Voto, no qual (i) declare ter pleno conhecimento de seu teor e se obrigue a cumpri-lo, especialmente quanto obrigao de voto uniforme e em bloco conforme decidido nas Reunies Prvias e (ii) declare-se responsvel, solidariamente com o Acionista que o elegeu, pelas inadimplncias a que der causa. 5.2.1 condio prvia indicao e eleio para membro do Conselho de Administrao da Companhia que o Conselheiro nomeado por qualquer dos Acionistas assine o termo de adeso ao presente Acordo de Voto mencionado na Clusula 5.2 retro. 5.3 Salvo expressa manifestao das Partes, a aquisio total ou parcial das Aes de qualquer das Partes obrigar o adquirente a integrar o Acordo de Voto, assinando o Termo de Adeso respectivo e obrigando-se a cumprir e a fazer cumprir direitos e obrigaes nele previstos. 5.3.1 Eventual recusa em aderir o Acordo de Voto far com que o novo acionista seja considerado inadimplente, sujeitando-o s consequncias previstas no Captulo XI do Acordo de Acionistas. CAPTULO VI DISPOSIES GERAIS 6.1 As Partes declaram que o presente Acordo de Voto no cancela e tampouco substitui o Acordo de Acionistas firmado entre as Partes e os Outros Acionistas da Companhia, cujas disposies devero prevalecer sobre qualquer conflito ou incompatibilidade que possa eventualmente ser verificado entre o presente Acordo de Voto e o Acordo de Acionistas. 6.2 Obrigam-se as Partes a arquivar uma via deste Acordo de Voto nas sedes da Companhia e de suas Controladas, que se obrigam por si prprias e seus sucessores, em carter irrevogvel e irretratvel, a observ-lo, rigorosamente, em todos os seus termos e condies, razo pela qual tambm o assina na qualidade de Interveniente Anuente. 6.3 A Companhia e suas Controladas comprometem-se a averbar, nesta data, o presente Acordo de Voto no Livro de Registro de Aes Nominativas da Companhia ou em outro documento societrio aplicvel, margem das Aes de propriedade das Partes, bem como nos respectivos certificados das Aes, nos termos do artigo 118, pargrafo 1 da Lei das S.A.. 6.4 O Acordo de Voto entrar em vigor na presente data e permanecer vigente pelo mesmo prazo de vigncia do Acordo de Acionistas do qual as Partes tambm so signatrias.

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6.4.1 O Acordo de Voto deixar de viger em relao ao Acionista que deixar de ser Acionista da Companhia, e o trmino deste Acordo de Voto, de forma alguma, prejudicar qualquer obrigao de tal Acionista, que seja anterior ou decorrente do Acordo de Voto ou que deva subsistir aps seu trmino. 6.5 Qualquer termo ou disposio deste Acordo de Voto que seja declarado nulo, anulvel, invlido ou inexeqvel em qualquer jurisdio dever, em relao a tal jurisdio, ser ineficaz somente na medida de tal nulidade, anulabilidade, invalidade ou inexeqibilidade, sem tornar nulo, anulvel, invlido ou inexeqvel os termos e disposies remanescentes deste Acordo de Voto. 6.6 As comunicaes, notificaes e/ou avisos previstos ou exigidos nos termos deste Acordo devem ser enviados por escrito, em lngua portuguesa, por qualquer dos meios de comunicao, a saber: servio de entrega rpida ou outro meio de entrega em mos (inclusive por um servio de entrega rpida ou servio de mensageiro profissional de reputao nacional) ou enviados por carta registrada ou protocolada, com porte pago (sendo solicitado aviso de recebimento), ou via e-mail, em todos os casos, aos seguintes endereos: 6.7 Este Acordo de Voto ser regido e interpretado conforme as leis da Republica Federativa do Brasil e, sem prejuzo do disposto na Clusula 4.4 desde Acordo de Voto, e em consonncia com a Clusula 13.9 do Acordo de Acionistas, as Partes elegem o foro da cidade de So Paulo, com a excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, estando assim justas e acordadas, as Partes firmam o presente Acordo em 3 (trs) vias originais, na presena das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

So Paulo, XX de XXXXX de 2011.