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Unidad VI.
207.— El derecho civil, en cuanto no esté modificado por este Código, es aplicable a las
materias y negocios comerciales.
208.— Los contratos comerciales pueden justificarse:
7º Por testigos.
210.— Los contratos para los cuales se establecen determinadamente en este Código
formas o solemnidades particulares, no producirán acción en juicio si aquellas formas o
solemnidades no han sido observadas.
216.— (Texto según dec.-ley 4777/1963, art. 3º, ratificado por ley 16.478, art. 1º) En
los contratos con prestaciones recíprocas se entiende implícita la facultad de resolver las
obligaciones emergentes de ellos en caso de que uno de los contratantes no cumpliera su
compromiso. Mas en los contratos en que se hubiese cumplido parte de las prestaciones, las
que se hayan cumplido quedarán firmes y producirán, en cuanto a ellas, los efectos
correspondientes.
Las partes podrán pactar expresamente que la resolución se produzca en caso de que
alguna obligación no sea cumplida con las modalidades convenidas; en este supuesto la
resolución se producirá de pleno derecho y surtirá efectos desde que la parte interesada
comunique a la incumplidora, en forma fehaciente, su voluntad de resolver.
La parte que haya cumplido podrá optar por exigir a la incumplidora la ejecución de sus
obligaciones con daños y perjuicios. La resolución podrá pedirse aunque se hubiese
demandado el cumplimiento del contrato; pero no podrá solicitarse el cumplimiento cuando
se hubiese demandado por resolución.
3º Las cláusulas susceptibles de dos sentidos, del uno de los cuales resultaría la
validez, y del otro la nulidad del acto, deben entenderse en el primero.
Si ambos dieran igualmente validez al acto, deben tomarse en el sentido que más
convenga a la naturaleza de los contratos, y a las reglas de la equidad;
7º En los casos dudosos, que no puedan resolverse según las bases establecidas,
las cláusulas ambiguas deben interpretarse siempre en favor del deudor, o sea en
el sentido de liberación.
b) La compra y venta comercial. Análisis de los arts. 450 a 477 del C. Comercio:
Capacidad y legitimación. Oferta. Aceptación. Objeto. Tradición. Obligaciones de
las partes. Modalidades. Cláusulas especiales. El pago.
3º Las ventas que hacen los labradores y hacendados de los frutos de sus cosechas
y ganados;
4º Las que hacen los propietarios y cualquiera clase de persona, de los frutos y
efectos que perciban por razón de renta, dotación, salario, emolumento u otro
cualquier título remuneratorio o gratuito;
5º La reventa que hace cualquiera persona del resto de los acopios que hizo para
su consumo particular.
Sin embargo, si fuere mayor cantidad la que vende que la que hubiese consumido,
se presume que obró en la compra con ánimo de vender y se reputan mercantiles
la compra y la venta.
455.— En todas las compras que se hacen de efectos que no se tienen a la vista, ni
pueden clasificarse por una calidad determinada y conocida en el comercio, se presume en
el comprador la reserva de examinarlos y de rescindir libremente el contrato, si los géneros
no le convinieren.
Así en uno como en otro caso, retardándose por el comprador el acto del examen o la
prueba, más de tres días después de la interpelación hecha por el vendedor, se considerará
el acto sin efecto.
456.— Cuando la venta se hubiese hecho sobre muestras, o determinando una calidad
conocida en los usos del comercio, no puede el comprador rehusar el recibo de los géneros
contratados, siempre que sean conformes a las mismas muestras o a la calidad prefijada en
el contrato.
En el primer caso se tendrá por consumada la venta, quedando los efectos por cuenta
del comprador; y en el segundo, se rescindirá el contrato, sin perjuicio de las
indemnizaciones a que tenga derecho el comprador por los pactos especiales que hubiere
hecho con el vendedor.
457.— En la venta de cosas que no están a la vista, y que deben ser remitidas al
comprador por el vendedor, se entiende siempre estipulada la condición resolutoria para el
caso de que la cosa no sea de la calidad convenida.
458.— Cuando se entrega la cosa vendida sin que por el instrumento del contrato
conste el precio, se entiende que las partes se sujetaron al corriente, en el día y lugar de la
entrega. En defecto de acuerdo, por haber habido diversidad de precio en el mismo día y
lugar, prevalecerá el término medio.
460.— No mediando estipulación contraria, son de cargo del vendedor los gastos de la
entrega de la cosa vendida hasta ponerla, pesada y medida, a disposición del comprador.
Los de su recibo, así como los de conducción o transporte, son de cuenta del
comprador.
de la entrega material o simbólica, o por la del título, o por la que estuviese en uso
comercial en el lugar donde deba verificarse.
462.— En todos los casos en que el comprador, a quien los efectos deben ser
remitidos, no estipula un lugar determinado o una persona cierta que deba recibirlos a su
nombre, la remesa que se haga a su domicilio importa entrega efectiva de los efectos
vendidos.
Exceptúase el caso en que el vendedor no pagado del precio, remite los efectos a un
consignatario suyo, no para entregarlos llanamente, sino recibiendo el precio, o tomando
garantías.
463.— Se considera tradición simbólica, salvo la prueba contraria en los casos de error,
fraude o dolo:
464.— Cuando los contratantes no hubieren estipulado plazo para la entrega de los
efectos vendidos y el pago de su precio, estará obligado el vendedor a tener a disposición
del comprador la cosa vendida, dentro de las veinticuatro horas siguientes al contrato. El
comprador gozará del término de diez días para pagar el precio de los efectos; pero no
podrá exigir la entrega sin dar al vendedor el precio en el acto de verificarse aquélla.
465.— Desde que el vendedor pone la cosa a disposición del comprador, y éste se da
por satisfecho de su calidad, existe la obligación de pagar el precio al contado o al término
estipulado, y el vendedor se constituye depositario de los efectos vendidos y queda obligado
a su conservación, bajo las leyes del depósito.
466.— Mientras los efectos vendidos estén en poder del vendedor, aunque sea por vía
de depósito, tiene éste preferencia sobre ellos a cualquier otro acreedor del comprador, en
la forma establecida en el artículo 1500, número 2, por el importe del precio e intereses de
la demora 22.
467.— (Texto según dec.-ley 4777/1963, art. 3º, ratificado por ley 16.478, art. 1º)
Cuando el vendedor no entregase los efectos vendidos en el plazo estipulado o en el
establecido por el artículo 464, se aplicará lo dispuesto en el artículo 216, sin perjuicio de la
facultad del comprador de pedir autorización para comprar en la plaza por cuenta del
vendedor, una cantidad igual de los mismos objetos.
Sin embargo, cuando la falta de la entrega de los efectos vendidos proceda de que
hubiesen perecido, o se hubiesen deteriorado por accidentes imprevistos, sin culpa del
vendedor, cesa toda responsabilidad por parte de éste y el contrato queda rescindido de
derecho devolviéndose el precio al comprador.
468.— El comprador que haya contratado por conjunto una cantidad determinada de
efectos, aunque sea por distintos precios, pero sin designación de partes o lotes que deban
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entregarse en épocas distintas, no puede ser obligado a recibir una porción bajo promesa de
entregarle posteriormente lo restante. Sin embargo, si espontáneamente conviniere en
recibir una parte, queda irrevocable y consumada la venta, en cuanto a los efectos que
recibió, aun cuando el vendedor falte a la entrega de los demás, salvo, por lo que toca a
éstos, la opción que le acuerda el artículo precedente.
469.— Cuando por un solo precio se venden dos o más cosas, de las cuales una no
puede venderse, sabiéndolo el comprador, quedará sin efecto la venta en su totalidad; pero
si lo ignorase, puede pedir la rescisión del contrato, con daños y perjuicios, o la subsistencia
en la parte vendible, deduciéndose del precio el valor que se fije por tasación a la que no ha
podido venderse.
472.— Cuando los géneros se entregaren en fardos o bajo cubiertas que impidan su
examen y reconocimiento, podrá el comprador, en los tres días inmediatos a la entrega,
reclamar cualquier falta en la cantidad o vicio en la calidad; justificando, en el primer caso,
que los cabos o extremidades de las piezas están intactas, y en el segundo, que los vicios o
defectos no han podido suceder por caso fortuito, ni causarse fraudulentamente en su
poder.
473.— Las resultas de los vicios internos de la cosa vendida, que no pudieren
percibirse por el reconocimiento que se haga al tiempo de la entrega, serán de cuenta del
vendedor durante un plazo, cuya fijación quedará al arbitrio de los tribunales, pero que
nunca excederá de los seis meses siguientes al día de la entrega.
Pasado ese término, queda el vendedor libre de toda responsabilidad a ese respecto.
474.— Ningún vendedor puede rehusar al comprador una factura de los géneros que
haya vendido y entregado con el recibo al pie de su precio, o de la parte de éste que se
hubiere pagado.
Las referidas facturas, no siendo reclamadas por el comprador dentro de los diez días
siguientes a la entrega y recibo, se presumen cuentas liquidadas.
Si el plazo de pago del precio fuera superior a los treinta días, se estará a lo dispuesto
en el Capítulo XV, del Título X del Libro 2º (párrafo incorporado por dec.-ley 6601/1963, art.
1º, ratificado por ley 16.478, art. 1º).
475.— Las cantidades que con el nombre de señal o arras se suelen entregar en las
ventas, se entiende siempre que lo han sido por cuenta del precio y en signo de ratificación
del contrato, sin que pueda ninguna de las partes retractarse, perdiendo las arras.
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476.— Los vicios o defectos que se atribuyan a las cosas vendidas, así como la
diferencia en las calidades, serán siempre determinadas por peritos arbitradores, no
mediando estipulación contraria.
477.— El que durante tres años ha poseído con buena fe una cosa mueble, robada o
perdida, adquiere el dominio por prescripción, sea que el verdadero dueño haya estado
ausente o presente.
223.— El mandato comercial, por generales que sean sus términos, sólo puede tener
por objeto actos de comercio.
226.— Si la ejecución del mandato se deja al arbitrio del mandatario, queda obligado el
mandante a cuanto aquél prudentemente hiciese con el fin de consumar su comisión.
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227.— El mandante debe indemnizar al mandatario de los daños que sufra por vicio o
defecto de la cosa comprendida en el mandato, aunque aquél los ignorase.
229.— El mandatario está obligado a poner en noticia del mandante los hechos que
sean de tal naturaleza que puedan influir para revocar el mandato.
El que acepta la promesa del hecho de un tercero, queda obligado a éste como si con él
hubiera contratado.
233.— El comisionista queda directamente obligado hacia las personas con quienes
contratare, sin que éstas tengan acción contra el comitente, ni éste contra aquéllas, a no
ser que el comisionista hiciere cesión de sus derechos a favor de una de las partes.
234.— Competen al comitente, mediante la cesión, todas las excepciones que podría
oponer el comisionista; pero no podrá alegar la incapacidad de éste, aunque resulte
justificada, para anular los efectos de la obligación que contrajo el comisionista.
Sin embargo, el comerciante que fuese encargado por otro comerciante de diligencias
para conservar un crédito, o las acciones que las leyes otorguen, no puede dejar de aceptar
la comisión, en el caso de que, rehusándola, se perdiere el crédito o los derechos cuya
conservación se trataba de asegurar.
236.— El comisionista que se niega a aceptar el encargo que se le hace, está, sin
embargo, obligado a asegurar la conservación de los efectos de que se trata, y evitar todo
peligro inminente, hasta que el comitente le haya transmitido sus órdenes.
237.— Igual diligencia debe practicar el comisionista, cuando el valor presunto de los
objetos consignados no puede cubrir los gastos que tenga que desembolsar por el
transporte y recibo de ellos.
240.— Sean cuales fuesen las palabras de que el comitente use en la correspondencia,
desde que pida u ordene a su corresponsal que haga alguna cosa, se entiende que le da
facultad suficiente para todo lo que tiene relación con la operación ordenada.
244.— Es de cargo del comisionista cumplir con las obligaciones prescriptas por las
leyes y reglamentos fiscales, en razón de las negociaciones que se le han encomendado.
246.— El comitente que no responde dentro de las veinticuatro horas, o por el segundo
correo, a la carta de aviso en que el comisionista le informe del resultado de la comisión, se
presume que aprueba la conducta del comisionista, aunque hubiese excedido los límites del
mandato.
249.— Las mismas diligencias debe practicar el comisionista, siempre que al recibirse
de los efectos consignados, notare que se hallan averiados, disminuidos, o en estado
distinto del que conste en las cartas de porte o fletamento, facturas o cartas de aviso.
Si el comisionista fuere omiso, tendrá acción el comitente para exigirle que responda de
los efectos en los términos designados por los conocimientos, cartas de porte, facturas o
cartas de aviso, sin que pueda admitírsele otra excepción que no sea la prueba de haber
practicado las referidas diligencias.
250.— Si ocurriere en los efectos consignados alguna alteración que hiciese urgente la
venta para salvar la parte posible de su valor, procederá el comisionista a la venta de los
efectos deteriorados, en martillo público, a beneficio y por cuenta de quien pertenecieren.
251.— El comisionista puede sustituir en otro la comisión, aun cuando para ello no
tenga expresas facultades, si así lo exigiere la naturaleza de la operación, o si fuere
indispensable por algún caso imprevisto o insólito.
253.— En ningún caso tendrá el comitente que pagar más de una comisión, a no ser
que se tratase de diversos negocios, o de operaciones que deban realizarse en distintas
plazas.
254.— El comisionista no puede alterar las marcas de los efectos que hubiere
comprado o vendido por cuenta ajena, a no ser que tuviere para ello orden expresa del
comitente.
255.— Todas las economías y ventajas que consiga un comisionista en los contratos
que haga por cuenta ajena, redundarán en provecho del comitente.
Sin embargo, el comisionista se presume autorizado para conceder los plazos que
fueren de uso en la plaza, siempre que no tuviere orden en contrario del comitente.
259.— Siempre que el comisionista venda a plazos, deberá expresar, en las cuentas y
avisos que dé al comitente, los nombres y domicilios de los compradores y plazos
estipulados.
Si no hiciere esa declaración explícita, se presume que las ventas fueron al contado, sin
que le sea admitida la prueba contraria.
262.— Los comisionistas no pueden adquirir por sí ni por interpósita persona, efectos
cuya enajenación les haya sido confiada, a no ser que medie consentimiento expreso del
comitente.
264.— En los casos a que se refieren los dos artículos antecedentes, no tiene derecho
el comisionista a percibir la comisión ordinaria, sino lo que se haya expresamente
estipulado.
Si existiera la más leve diferencia en la calidad de los géneros, el contrato sólo podrá
celebrarse a precios distintos.
267.— El comisionista que tuviere créditos contra una misma persona, procedentes de
operaciones hechas por cuenta de distintos comitentes, o bien por cuenta propia y por la
ajena, anotará, en todas las entregas que haga el deudor, el nombre del interesado por
cuya cuenta reciba cada una de ellas, y lo expresará igualmente en el documento de
descargo que dé al mismo deudor.
269.— El comisionista que distrajere del destino ordenado los fondos de su comitente,
responderá por los intereses, desde el día que entraron en su poder dichos fondos, y por los
daños resultantes de la falta de cumplimiento de la orden; sin perjuicio de las acciones
criminales a que pudiera haber lugar, en caso de dolo o fraude.
271.— Los riesgos que ocurran en la devolución de los fondos del poder del
comisionista a manos del comitente, corren por cuenta de éste, a no ser que aquél se
separase en el modo de hacer la remesa, de las órdenes recibidas, o si ninguna tuviese, de
los medios usados en el lugar de la remesa.
272.— El comisionista que, sin autorización expresa del comitente, verifica una
negociación a precios y condiciones más onerosas que las corrientes en la plaza a la época
en que lo hizo, responderá por los perjuicios, sin que le excuse haber hecho iguales
negociaciones por cuenta propia.
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273.— El comisionista que recibiere orden para hacer algún seguro, será responsable
por los perjuicios que resultaren por no haberlo verificado, siempre que tuviere fondos
bastantes del comitente para pagar el premio del seguro, o dejase de dar aviso con tiempo
al comitente de las causas que le habían pedido cumplir su encargo.
Es entendido que el referido seguro sólo podrá celebrarse con arreglo a lo dispuesto en
el artículo 512 (ver) (17).
274.— Todo comisionista tiene derecho a exigir del comitente una comisión por su
trabajo, la cual no habiendo sido expresamente pactada, será determinada por el uso
comercial del lugar donde se hubiese ejecutado la comisión.
Sin embargo, cuando el comitente revoque el mandato antes de concluido, sin causa
justificada procedente de culpa del comisionista, nunca podrá pagarse menos de la mitad de
la comisión, aunque no sea la que exactamente corresponda a los trabajos practicados.
278.— El comisionista a quien se pruebe que sus cuentas no están conformes con los
asientos de sus libros, o que ha exagerado o alterado los precios o los gastos verificados,
será castigado como reo de delito, conforme a las leyes penales.
279.— Los efectos consignados, así como los adquiridos por cuenta del comitente, se
entienden especialmente obligados al pago de las anticipaciones que se hubiesen hecho,
gastos de transporte, conservación y demás legítimos, así como a las comisiones e intereses
respectivos.
1º Que ningún comisionista puede ser compelido a entregar los efectos que recibió
o adquirió en comisión, sin que previamente se reembolse de sus anticipaciones,
gastos, comisiones e intereses, si los hubiere;
2º Que en caso de falencia será pagado sobre el producto de los mismos géneros,
con la preferencia establecida en el artículo 1500 (ver) (18).
281.— No están comprendidas en las disposiciones del artículo 279 las anticipaciones
que se hagan sobre efectos consignados por una persona residente en el mismo domicilio
del comisionista. Se considerarán como préstamos con prenda, si se verifican las
circunstancias establecidas en el título: “De la prenda”.
c) Depósito. Análisis de los arts. 572 a 579 del C. Comercio. Operaciones sobre
mercaderías depositadas.
572.— Sólo se considera comercial el depósito que se hace con un comerciante, o por
cuenta de un comerciante, y que tiene por objeto o que nace de un acto de comercio.
573.— El depositario puede exigir por la guarda de la cosa depositada, una comisión
estipulada en el contrato, o determinada por el uso de la plaza. Si ninguna comisión se
hubiese estipulado, ni se hallase establecida por el uso de la plaza, será determinada por
arbitradores. El depósito gratuito no se considera contrato de comercio.
575.— El depositario de una cantidad de dinero no puede usar de ella. Si lo hiciere son
de su cargo todos los perjuicios que ocurran en la cantidad depositada, aunque provengan
de caso fortuito, y debe abonar al depositante los intereses corrientes.
579.— Los depósitos hechos en bancos públicos, quedan sujetos a las disposiciones de
las leyes, estatutos o reglamentos de su institución; y en cuanto en ellos no se halle
especialmente determinado, serán aplicables las disposiciones de este título.
d) Prenda comercial común y prenda con registro. Análisis de los arts. 580 a 588
C. Com.
583.— Pueden darse en prenda bienes muebles, mercancías u otros efectos, títulos de
la deuda pública, acciones de compañías o empresas, y en general cualesquiera papeles de
crédito negociables en el comercio.
584.— La entrega puede ser real o simbólica, en la forma prescripta para la tradición
de la cosa vendida.
586.— Cuando se dan en prenda papeles endosables, debe expresarse que se dan
como valor en garantía 25.
Sin embargo, aunque el endoso sea hecho en forma de transmitir la propiedad, puede
el endosante probar que sólo se ha transmitido el crédito en prenda o garantía.
El acreedor prendario está igualmente facultado para cobrar el principal y réditos del
título o papel de crédito que se le hubiese dado en prenda, sin que se le puedan exigir
poderes generales y especiales del deudor.
478.— Para que una fianza se considere mercantil, basta que tenga por objeto asegurar el
cumplimiento de un acto o contrato de comercio, aunque el fiador no sea comerciante.
479.— Cuando el fiador aceptado por el acreedor, espontánea o judicialmente, llegare
al estado de insolvencia, no habrá derecho a exigir otro si el fiador no ha sido dado, sino en
virtud de convención en que ha exigido el acreedor tal persona determinada para la fianza.
481.— Si el fiador fuese ejecutado con preferencia al deudor principal, podrá ofrecer al
embargo los bienes de éste, si estuviesen libres; pero si contra ellos apareciese embargo o
no fuesen suficientes, correrá la ejecución contra los bienes propios del fiador, hasta el
efectivo pago del ejecutante.
483.— Si el fiador cobrara retribución por haber prestado la fianza, no puede pedir la
aplicación de lo dispuesto en el inciso 4º del artículo precedente.
558.— El mutuo o préstamo está sujeto a las leyes mercantiles, cuando la cosa prestada
puede ser considerada género comercial, o destinada a uso comercial, y tiene lugar entre
comerciantes, o teniendo por lo menos el deudor esa calidad.
559.— Si nada se ha estipulado acerca del plazo y lugar en que deba hacerse la
entrega, debe verificarse luego que la reclame el mutuante, pasados diez días de la
celebración del contrato y en el domicilio del deudor.
560.— En los casos en que la ley no hace correr expresamente los intereses, o cuando
éstos no están estipulados en el contrato, la tardanza en el cumplimiento de la obligación,
hace que corran los intereses desde el día de la demanda, aunque ésta excediera el importe
del crédito, y aunque el acreedor no justifique pérdida o perjuicio alguno, y el obligado
creyese de buena fe no ser deudor.
561.— En las deudas ilíquidas los intereses corren desde la interpelación judicial, por la
suma del crédito que resulte de la liquidación.
564.— Los intereses moratorios deben calcularse según el valor de la cosa prestada, al
tiempo y en el lugar en que la cosa debe ser devuelta. Si el tiempo y el lugar no se han
determinado, el pago debe hacerse al precio del tiempo y del lugar donde se hizo el
préstamo.
El deudor perseguido judicialmente y que litigue sin razón valedera, será condenado a
pagar un interés de hasta dos veces y media del que cobren los bancos públicos, debiendo
los jueces graduar en la sentencia el acrecentamiento de la tasa atendiendo a la mayor o
menor malicia con que haya litigado el deudor (párrafo incorporado por dec.-ley 4777/1963,
art. 4º, ratificado por ley 16.478, art. 1º).
568.— El pacto hecho sobre pago de réditos durante el plazo prefijado, para que el
deudor goce de la cosa prestada, se entiende prorrogado después de transcurrido aquél, por
el tiempo que se demore la devolución del capital, no mediando estipulación contraria.
569.— Los intereses vencidos pueden producir intereses, por demanda judicial o por
una convención especial. En el caso de demanda, es necesario que los intereses se adeuden
a lo menos por un año.
Producen igualmente intereses los saldos líquidos de las negociaciones concluidas al fin
de cada año.
REGLAMENTACION
Reglamentado por: Resolución 271/95, Decreto Nacional 627/96, Decreto Nacional 780/95
SANCION
El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en Congreso, etc.
sancionan con fuerza de Ley:
OBSERVACIONES GENERALES
CANTIDAD DE ARTICULOS QUE COMPONEN LA NORMA 98
TEMA
18
CAPITULO I (artículos 1 al 3)
Artículo 1
ARTICULO 1.- Habrá fideicomiso cuando una persona (fiduciante) transmita la propiedad
fiduciaria de bienes determinados a otra (fiduciario), quien se obliga a ejercerla en
beneficio de quien se designe en el contrato (beneficiario), y a transmitirlo al
cumplimiento de un plazo o condición al fiduciante, al beneficiario o al fideicomisario.
Artículo 2
ARTICULO 2.- El contrato deberá individualizar al beneficiario, quien podrá ser una
persona física o jurídica, que puede o no existir al tiempo del otorgamiento del contrato;
en este último caso deberán constar los datos que permitan su individualización futura.
Podrá designarse más de un beneficiario, los que salvo disposición en contrario se
beneficiarán por igual; también podrán designarse beneficiarios sustitutos para el caso de
no aceptación, renuncia o muerte. Si ningún beneficiario aceptare, todos renunciaren o no
llegaren a existir, se entenderá que el beneficiario es el fideicomisario. Si tampoco el
fideicomisario llegara a existir, renunciare o no aceptare, el beneficiario será el fiduciante.
El derecho del beneficiario puede transmitirse por actos entre vivos o por causa de
muerte, salvo disposición en contrario del fiduciante.
Artículo 3
ARTICULO 3.- El fideicomiso también podrá constituirse por testamento, extendido en
alguna de las formas previstas por el Código Civil, el que contendrá al menos las
enunciaciones requeridas por el artículo 4. En caso de que el fiduciario designado por
testamento no aceptare se aplicará lo dispuesto en el artículo 10 de la presente ley.
Referencias Normativas: Ley 340
Artículo 4
ARTICULO 4.- El contrato también deberá contener: a) La individualización de los bienes
objeto del contrato. En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la
celebración del fideicomiso, constará la descripción de los requisitos y características que
deberán reunir los bienes; b) La determinación del modo en que otros bienes podrán ser
incorporados al fideicomiso; c) El plazo o condición a que se sujeta el dominio fiduciario, el
que nunca podrá durar más de treinta (30) años desde su constitución, salvo que el
beneficiario fuere un incapaz, caso en el que podrá durar hasta su muerte o el cese de su
incapacidad; d) El destino de los bienes a la finalización del fideicomiso; e) Los derechos y
obligaciones del fiduciario y el modo de sustituirlo si cesare.
Artículo 5
ARTICULO 5.- El fiduciario podrá ser cualquier persona física o jurídica. Sólo podrán
ofrecerse al público para actuar como fiduciarios las entidades financieras autorizadas a
funcionar como tales sujetas a las disposiciones de la ley respectiva y las personas
jurídicas que autorice la Comisión Nacional de Valores quien establecerá los requisitos que
deban cumplir.
Artículo 6
19
ARTICULO 6.- El fiduciario deberá cumplir las obligaciones impuestas por la ley o la
convención con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la
base de la confianza depositada en él.
Artículo 7
ARTICULO 7.- El contrato no podrá dispensar al fiduciario de la obligación de rendir
cuentas, la que podrá ser solicitada por el beneficiario conforme las previsiones
contractuales ni de la culpa o dolo en que pudieren incurrir él o sus dependientes, ni de la
prohibición de adquirir para sí los bienes fideicomitidos. En todos los casos los fiduciarios
deberán rendir cuentas a los beneficiarios con una periodicidad no mayor a un (1) año.
Artículo 8
ARTICULO 8.- Salvo estipulación en contrario, el fiduciario tendrá derecho al reembolso de
los gastos y a una retribución. Si ésta no hubiese sido fijada en el contrato, la fijará el
juez teniendo en consideración la índole de la encomienda y la importancia de los deberes
a cumplir.
Artículo 9
ARTICULO 9.- El fiduciario cesará como tal por: a) Remoción judicial por incumplimiento
de sus obligaciones, a instancia del fiduciante; o a pedido del beneficiario con citación del
fiduciante; b) Por muerte o incapacidad judicialmente declarada si fuera una persona
física; c) Por disolución si fuere una persona jurídica; d) Por quiebra o liquidación; e) Por
renuncia si en el contrato se hubiese autorizado expresamente esta causa. La renuncia
tendrá efecto después de la transferencia del patrimonio objeto del fideicomiso al
fiduciario sustituto.
Artículo 10
ARTICULO 10.- Producida una causa de cesación del fiduciario, será reemplazado por el
sustituto designado en el contrato o de acuerdo al procedimiento previsto por él. Si no lo
hubiere o no aceptare, el juez designará como fiduciario a una de las entidades
autorizadas de acuerdo a lo previsto en el artículo 19. Los bienes fideicomitidos serán
transmitidos al nuevo fiduciario.
Artículo 11
ARTICULO 11.- Sobre los bienes fideicomitidos se constituye una propiedad fiduciaria que
se rige por lo dispuesto en el título VII del libro III del Código Civil y las disposiciones de
la presente ley cuando se trate de cosas, o las que correspondieren a la naturaleza de los
bienes cuando éstos no sean cosas. Referencias Normativas: Ley 340
Artículo 12
ARTICULO 12.- El carácter fiduciario del dominio tendrá efecto frente a terceros desde el
momento en que se cumplan las formalidades exigibles de acuerdo a la naturaleza de los
bienes respectivos.
Artículo 13
ARTICULO 13.- Cuando se trate de bienes registrables, los registros correspondientes
deberán tomar razón de la transferencia fiduciaria de la propiedad a nombre del fiduciario.
Cuando así resulte del contrato, el fiduciario adquirirá la propiedad fiduciaria de otros
bienes que adquiera con los frutos de los bienes fideicomitidos o con el producto de actos
de disposición sobre los mismos, dejándose constancia de ello en el acto de adquisición y
en los registros pertinentes.
Artículo 14
20
Artículo 21
21
ARTICULO 21.- Los certificados de participación serán emitidos por el fiduciario. Los títulos
representativos de deuda garantizados por los bienes fideicomitidos podrán ser emitidos
por el fiduciario o por terceros, según fuere el caso. Los certificados de participación y los
títulos representativos de deuda podrán ser al portador o nominativos, endosables o no, o
escriturales conforme al artículo 8 y concordantes de la ley 23.576 (con las modificaciones
de la ley 23.962). Los certificados serán emitidos en base a un prospecto en el que
constarán las condiciones de la emisión, y contendrá las enunciaciones necesarias para
identificar el fideicomiso al que pertenecen, con somera descripción de los derechos que
confieren. Podrán emitirse certificados globales de los certificados de participación, para
su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin se considerarán definitivos,
negociables y divisibles. Referencias Normativas: Ley 23.576, Ley 23.962
Artículo 22
ARTICULO 22.- Pueden emitirse diversas clases de certificados de participación con
derechos diferentes. Dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos. La emisión
puede dividirse en series.
Artículo 23
ARTICULO 23.- En el fideicomiso financiero del capítulo IV, en caso de insuficiencia del
patrimonio fideicomitido, si no hubiere previsión contractual, el fiduciario citará a
asamblea de tenedores de títulos de deuda, lo que se notificará mediante la publicación de
avisos en el Boletín Oficial y un diario de gran circulación del domicilio del fiduciario, la
que se celebrará dentro del plazo de sesenta días contados a partir de la última
publicación, a fin de que la asamblea resuelva sobre las normas de administración y
liquidación del patrimonio.
Artículo 24
ARTICULO 24.- Las normas a que se refiere el artículo precedente podrán prever: a) La
transferencia del patrimonio fideicomitido como unidad a otra sociedad de igual giro; b)
Las modificaciones del contrato de emisión, las que podrán comprender la remisión de
parte de las deudas o la modificación de los plazos, modos o condiciones iniciales; c) La
continuación de la administración de los bienes fideicomitidos hasta la extinción del
fideicomiso; d) La forma de enajenación de los activos del patrimonio fideicomitido; e) La
designación de aquel que tendrá a su cargo la enajenación del patrimonio como unidad o
de los activos que lo conforman; f) Cualquier otra materia que determine la asamblea
relativa a la administración o liquidación del patrimonio separado. La asamblea se
considerará válidamente constituida cuando estuviesen presentes tenedores de títulos que
representen como mínimo dos terceras partes del capital emitido y en circulación; podrá
actuarse por representación con carta poder certificada por escribano público, autoridad
judicial o banco; no es necesaria legalización. Los acuerdos deberán adoptarse por el voto
favorable de tenedores de títulos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta del
capital emitido y en circulación, salvo en el caso de las materias indicadas en el inciso b)
en que la mayoría será de dos terceras partes (2/3) de los títulos emitidos y en
circulación. Si no hubiese quórum en la primera citación se deberá citar a una nueva
asamblea la cual deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha
fijada para la asamblea no efectuada; ésta se considerará válida con los tenedores que se
encuentren presentes. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de títulos
que representen a los menos la mayoría absoluta del capital emitido y en circulación.
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Artículo 25
ARTICULO 25.- El fideicomiso se extinguirá por: a) El cumplimiento del plazo o la
condición a que se hubiere sometido o el vencimiento del plazo máximo legal; b) La
revocación del fiduciante si se hubiere reservado expresamente esa facultad; la revocación
no tendrá efecto retroactivo; c) Cualquier otra causal prevista en el contrato.
Artículo 26
ARTICULO 26.- Producida la extinción del fideicomiso, el fiduciario estará obligado a
entregar los bienes fideicomitidos al fideicomisario o a sus sucesores, otorgando los
instrumentos y contribuyendo a las inscripciones registrales que correspondan.
Artículo 27
ARTICULO 27.- Existirá contrato de leasing cuando al contrato de locación de cosas se
agregue una opción de compra a ejercer por el tomador y se satisfagan los siguientes
requisitos: a) Que el dador sea una entidad financiera, o una sociedad que tenga por
objeto la realización de este tipo de contratos; b) Que tenga por objeto cosas muebles
individualizadas compradas especialmente por el dador a un tercero o inmuebles de
propiedad del dador con la finalidad de locarlas al tomador; c) Que el canon se fije
teniendo en cuenta la amortización del valor de la cosa, conforme a criterios de
contabilidad generalmente aceptados, en el plazo de duración del contrato. No rigen en
esta materia las disposiciones relativas a plazos máximos y mínimos de la locación de
cosas; d) Que el tomador tenga la facultad de comprar la cosa, mediante el pago de un
precio fijado en el contrato que responda al valor residual de aquélla. Esa facultad podrá
ser ejercida a partir de que el tomador haya pagado la mitad de los períodos de alquiler
estipulados, o antes, si así lo convinieron las partes.
Artículo 28
ARTICULO 28.- También podrán celebrar contrato de leasing los fabricantes e importadores
de cosas muebles destinadas al equipamiento de industrias, comercios, empresas de
servicios, agropecuarias o actividades profesionales que el tomador utilice exclusivamente
con esa finalidad. Serán aplicables a este contrato las disposiciones de los incisos b), c) y
d) del artículo anterior y, en lo pertinente las demás disposiciones de este título. En este
contrato no serán válidas las renuncias a las garantías de evicción y vicios redhibitorios.
Artículo 29
ARTICULO 29.- Las partes podrán convenir junto con la opción de compra la posibilidad de
que el tomador opte por renovar el contrato sustituyéndose las cosas que constituyen su
objeto por otras nuevas en las condiciones que se hubiesen pactado.
Artículo 30
ARTICULO 30.- A los efectos de su oponibilidad frente a terceros, el contrato deberá
inscribirse en el registro que corresponda a las cosas que constituyen su objeto. Si se
tratare de cosas muebles no registrables, deberá inscribirse en el Registro de Créditos
Prendarios del lugar donde se encuentren.
Artículo 31
ARTICULO 31.- Serán oponibles a los acreedores de las partes los efectos del contrato
debidamente inscrito, por lo que sólo podrán ejercer las facultades que le son propias pero
que no obstaculicen el cumplimiento de la finalidad del contrato. Los acreedores del
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tomador podrán subrogarse en los derechos de éste para ejercer la opción de compra. En
caso de quiebra del dador, el contrato continuará por el plazo convenido, pudiendo el
tomador ejercer la opción de compra en el tiempo previsto. En caso de quiebra del
tomador, dentro de los sesenta (60) días de decretada, el síndico podrá optar entre
continuar el contrato en las condiciones pactadas o resolverlo. Pasado ese plazo sin que
haya ejercido la opción, el contrato se considerará resuelto.
Artículo 32
ARTICULO 32.- La transmisión del dominio se produce por el ejercicio de la opción de
compra, el pago del valor residual en las condiciones fijadas en el contrato y el
cumplimiento de los recaudos legales pertinentes de acuerdo a la naturaleza de la cosa de
que se trate, a cuyo efecto las partes deberán otorgar la documentación necesaria.
Artículo 33
ARTICULO 33.- A este contrato se aplicarán subsidiariamente las disposiciones relativas a
la locación de cosas en cuanto sean compatibles con su naturaleza y finalidad; y las del
contrato de compraventa después de ejercida la opción de compra. La responsabilidad
objetiva del dador emergente del artículo 1113 del Código Civil, se limita al valor de la
cosa entregada en leasing cuyo riesgo o vicio fuere la causa del daño si el dador o el
tomador no hubieran podido razonablemente haberse asegurado y sin perjuicio de la
responsabilidad del tomador. Referencias Normativas: Ley 340 Art.1113
Artículo 34
ARTICULO 34.- Cuando el objeto del leasing fuesen cosas inmuebles, el incumplimiento de
la obligación del tomador de pagar el canon dará lugar a los siguientes efectos: a) Si el
deudor hubiera pagado menos de un cuarto (1/4) de la cantidad de períodos de alquiler
convenidos, la mora será automática y el dador podrá demandar judicialmente el desalojo;
se dará vista por cinco (5) días al tomador, quien podrá probar documentadamente que
están pagados los períodos que se le reclaman o paralizar el trámite, por una única vez,
mediante el pago de los alquileres adeudados con más sus intereses. Caso contrario el
juez dispondrá el lanzamiento sin más trámite; b) Si el tomador hubiese pagado más de
un cuarto (1/4) pero menos del setenta y cinco por ciento (75%) de los períodos de
alquiler convenidos, el dador deberá intimarlo al pago del o los períodos adeudados para
lo cual el tomador tendrá un plazo de sesenta (60) días contados a partir de la recepción
de la notificación. Pasado ese plazo sin que el pago se hubiese verificado, el dador podrá
demandar el desalojo, de lo cual se dará vista por cinco (5) días al tomador, quien podrá
demostrar el pago de los períodos reclamados; o paralizar el procedimiento mediante el
pago de los alquileres adeudados con más sus intereses, si antes no hubiese recurrido a
este procedimiento. Caso contrario, el juez dispondrá el lanzamiento sin más trámite; c) Si
el incumplimiento se produjese después del momento en que el tomador está habilitado
para ejercer la opción de compra o cuando hubiese pagado más de dos terceras partes
(2/3) de la cantidad de períodos de alquiler estipulados en el contrato, el dador deberá
intimarlo al pago y el tomador tendrá la opción de pagar en el plazo de noventa (90) días
los alquileres adeudados con más sus intereses o el valor residual que resulte de la
aplicación del contrato, a la fecha de la mora. Pasado ese plazo sin que el pago se hubiese
verificado el dador podrá demandar el desalojo, de lo cual se dará vista al tomador por
cinco (5) días, quien sólo podrá paralizarlo ejerciendo alguna de las opciones previstas en
este inciso; d) Producido el desalojo el dador podrá reclamar el pago de los alquileres
adeudados hasta el momento del lanzamiento, con más sus intereses y los daños y
perjuicios que resultasen del deterioro anormal de la cosa imputable al tomador.
Artículo 35
ARTICULO 35.- Las letras hipotecarias son títulos valores con garantía hipotecaria.
Artículo 36
ARTICULO 36.- La emisión de letras hipotecarias sólo puede corresponder a hipotecas de
primer grado y estar consentida expresamente en el acto de constitución de la hipoteca.
Artículo 37
ARTICULO 37.- La emisión de letras hipotecarias extingue por novación la obligación que
era garantizada por la hipoteca.
Artículo 38
ARTICULO 38.- La emisión de letras hipotecarias no impide al deudor transmitir el dominio
del inmueble; el nuevo propietario tendrá los derechos y obligaciones del tercer poseedor
de cosa hipotecada. La locación convenida con posterioridad a la constitución de la
hipoteca será inoponible a quienes adquieran derechos sobre la letra o sus cupones. El
deudor o el tercero poseedor tienen la obligación de mantener la cosa asegurada contra
incendio en las condiciones usuales de plaza; el incumplimiento causa la caducidad de los
plazos previstos en la letra.
Artículo 39
ARTICULO 39.- Las letras hipotecarias son emitidas por el deudor, e intervenidas por el
Registro de la Propiedad Inmueble que corresponda a la jurisdicción donde se encuentre el
inmueble hipotecado, en papel que asegure su inalterabilidad, bajo la firma del deudor, el
escribano y un funcionario autorizado del registro, dejándose constancia de su emisión en
el mismo asiento de la hipoteca. Las letras hipotecarias deberán contener las siguientes
enunciaciones: a) Nombre del deudor y, en su caso, del propietario del inmueble
hipotecado; b) Nombre del acreedor; c) Monto de la obligación incorporada a la letra,
expresado en una cantidad determinada en moneda nacional o extranjera; d) Plazos y
demás estipulaciones respecto del pago, con los respectivos cupones, salvo lo previsto en
el artículo 41 para las letras susceptibles de amortizaciones variables; e) El lugar en el
cual debe hacerse el pago; f) Tasa de interés compensatorio y punitorio; g) Ubicación del
inmueble hipotecado y sus datos registrales y catastrales; h) Deberá prever la anotación
de pagos de servicios de capital o renta o pagos parciales; i) La indicación expresa de que
la tenencia de los cupones de capital e intereses acredita su pago, y que el acreedor se
halla obligado a entregarlos y el deudor a requerirlos; j) Los demás que fijen las
reglamentaciones que se dicten. También se dejará constancia en las letras de las
modificaciones que se convengan respecto del crédito, como las relativas a plazos de
pago, tasas de interés, etcétera, las letras hipotecarias también podrán ser escriturales.
Artículo 40
ARTICULO 40.- Las letras hipotecarias se transmiten por endoso nominativo que se hará
en el lugar habilitado para ello en el título, o en su prolongación; deberá constar el
nombre del endosatario, quien podrá volver a transmitir el título bajo las mismas formas,
y la fecha del endoso. No es necesaria notificación al deudor, y éste no podrá oponer al
portador o endosatario las defensas que tuviere contra anteriores endosatarios o
portadores del título salvo lo dispuesto en el artículo 42, in fine. El endoso de la letra
hipotecaria es sin responsabilidad del endosante.
Artículo 41
ARTICULO 41.- Las letras hipotecarias tendrán cupones para instrumentar las cuotas de
capital o servicios de intereses. Quien haga el pago tendrá derecho a que se le entregue el
cupón correspondiente como único instrumento válido acreditativo. Si la letra fuera
susceptible de amortización en cuotas variables podrá omitirse la emisión de cupones; en
25
ese caso el deudor tendrá derecho a que los pagos parciales se anoten en el cuerpo de la
letra, sin perjuicio de lo cual serán oponibles aun al tenedor de buena fe los pagos
documentados que no se hubieren inscrito de esta manera.
Artículo 42
ARTICULO 42.- El pago se hará en el lugar indicado en la letra. El lugar de pago podrá ser
cambiado dentro de la misma ciudad, y sólo tendrá efecto a partir de su notificación al
deudor.
Artículo 43
ARTICULO 43.- Verificados los recaudos previstos en el artículo precedente, la mora se
producirá en forma automática al solo vencimiento, sin necesidad de interpelación alguna.
Artículo 44
ARTICULO 44.- El derecho real de hipoteca incorporado al título se rige por las
disposiciones del Código Civil en materia de hipoteca. Referencias Normativas: Ley 340
Artículo 45
ARTICULO 45.- El portador de la letra hipotecaria o de alguno de los cupones puede
ejecutar el título por el procedimiento de ejecución especial previsto en el título IV de esta
ley cuando así se hubiere convenido en el acto de constitución de la hipoteca. De ello
deberá dejarse constancia en la letra y en los cupones.
Artículo 46
ARTICULO 46.- Al título valor son subsidiariamente aplicables, en cuanto resulten
compatibles, las reglas previstas por el decreto ley 5965/63 para la letra de cambio.
Referencias Normativas: Decreto Ley 5.965/63
Artículo 47
ARTICULO 47.- Las acciones emanadas de las letras hipotecarias prescriben a los tres (3)
años contados desde la fecha del vencimiento de cada cuota de capital o interés.
Artículo 48
ARTICULO 48.- La cancelación de la inscripción de la emisión de las letras, y por ende de
la hipoteca, se podrá hacer a pedido del deudor mediante la presentación de las letras y
cupones en su caso con constancia de haberse efectuado todos los pagos de capital e
intereses. El certificado extendido por el juez tendrá el mismo valor que las letras y/o
cupones a los efectos de su presentación para la cancelación de la hipoteca.
Artículo 49
ARTICULO 49.- Las personas autorizadas a hacer oferta pública como fiduciarios o a
administrar fondos comunes de inversión, podrán emitir títulos de participación que
tengan como garantía letras hipotecarias o constituir fondos comunes con ellos, conforme
las disposiciones reglamentarias que se dicten.
Artículo 50
ARTICULO 50.- En los créditos hipotecarios para la vivienda otorgados de conformidad con
las disposiciones de esta ley, los gastos de escrituración por la traslación de dominio e
hipoteca a cargo del cliente por todo concepto, excluidos los impuestos, e incluido el
honorario profesional, no podrán superar el dos por ciento (2%) del precio de venta o la
valuación del inmueble; cuando deba otorgarse hipoteca, el honorario podrá convenirse
libremente. Los aportes a los regímenes de previsión para profesionales -si
correspondiere- y otras contribuciones, exceptuadas las tasas retributivas de servicio de
naturaleza local, serán proporcionales a los honorarios efectivamente percibidos por los
profesionales intervinientes.
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Artículo 51
ARTICULO 51.- En los créditos hipotecarios para la vivienda el plazo se presume
establecido en beneficio del deudor, salvo estipulación en contrario. Es inderogable por
pacto en contrario la facultad del deudor de cancelar el crédito antes de su vencimiento
cuando el pago fuere de la totalidad del capital adeudado, el contrato podrá prever una
compensación razonable para el acreedor cuando la cancelación anticipada se hiciere
antes de que hubiere cumplido la cuarta parte del plazo total estipulado.
Artículo 52
ARTICULO 52.- Las hipotecas en las cuales se hayan emitido letras hipotecarias con la
constancia prevista en el artículo 45, y todas aquellas en que se hubiere convenido
expresamente someterse a las disposiciones de este título, podrán ejecutarse conforme
las reglas siguientes.
Artículo 53
ARTICULO 53.- En caso de mora en el pago del servicio de amortización o intereses de
deuda garantizada por un plazo de sesenta (60) días, el acreedor intimará por medio
fehaciente para que se pague en un plazo no menor de quince (15) días, advirtiendo al
deudor que, de no mediar pago íntegro de la suma intimada, el inmueble será rematado
por la vía extrajudicial. En el mismo acto, se le intimará a denunciar el nombre y domicilio
de los acreedores privilegiados, embargantes y ocupantes del inmueble hipotecado.
Artículo 54
ARTICULO 54.- Vencido el plazo de la intimación sin que se hubiera hecho efectivo el pago,
el acreedor podrá presentarse ante el juez competente con la letra hipotecaria o los
cupones exigibles si éstos hubiesen circulado, y un certificado de dominio del bien
gravado, a efectos de verificar el estado de ocupación del inmueble y obtener el acreedor,
si así lo solicita, la tenencia del mismo. El juez dará traslado de la presentación por cinco
(5) días al deudor a los efectos de las excepciones previstas en el artículo 64. El juez
ordenará verificar el estado físico y de ocupación, designando a tal fin al escribano que
proponga el acreedor. Si de esa diligencia resulta que el inmueble se encuentra ocupado,
en el mismo acto se intimará a su desocupación en el plazo de diez (10) días, bajo
apercibimiento de lanzamiento por la fuerza pública. El lanzamiento no podrá
suspenderse, salvo lo dispuesto en el artículo 64. No verificada en ese plazo la
desocupación, sin más trámite se procederá al lanzamiento y se entregará la tenencia al
acreedor, hasta la oportunidad prevista en el artículo 63. A estos fines, el escribano
actuante podrá requerir el auxilio de la fuerza pública, allanar domicilio y violentar
cerraduras y poner en depósito oneroso los bienes que se encuentren en el inmueble, a
costa del deudor. Todo este procedimiento tramitará in audita parte, y será de aplicación
supletoria lo establecido en los códigos de forma.
Artículo 55
ARTICULO 55.- El acreedor estará facultado para solicitar directamente al Registro de la
Propiedad un informe sobre el estado del dominio y gravámenes que afectaren el inmueble
hipotecado, con indicación del importe de los créditos, sus titulares y domicilios.
Artículo 56
ARTICULO 56.- Asimismo el acreedor podrá: a) Solicitar directamente en el registro
correspondiente la expedición de un segundo testimonio del título de propiedad del
inmueble, con la sola acreditación de ese carácter y a costa del ejecutado; b) Requerir la
liquidación de las deudas que existan en concepto de expensas de la propiedad horizontal,
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impuestos, tasas y contribuciones que pesen sobre el inmueble, bajo apercibimiento que
de no contarse con dichas liquidaciones en el plazo de diez (10) días hábiles desde la
recepción de su solicitud, se podrá subastar el bien como si estuviera libre de deudas. Los
reclamos que se dedujeran por aplicación de lo dispuesto anteriormente no afectarán el
trámite de remate del bien gravado.
Artículo 57
ARTICULO 57.- Verificado el estado del inmueble, el acreedor ordenará por sí, sin
intervención judicial, la venta en remate público del inmueble afectado a la garantía, por
intermedio del martillero que designe y con las condiciones usuales de plaza. Se deberán
publicar avisos durante tres (3) días en el diario oficial y en dos (2) diarios de gran
circulación, uno al menos en el lugar de ubicación del inmueble. El último aviso deberá
realizarse con una anticipación no mayor de dos (2) días a la fecha fijada para el remate.
En el remate estará presente el escribano quien levantará acta.
Artículo 58
ARTICULO 58.- La base de la subasta será el monto de la deuda a la fecha de procederse
a la venta y los avisos deberán -como mínimo informar sobre la superficie cubierta,
ubicación del inmueble, horario de visitas, estado de la deuda por tasas, impuestos,
contribuciones y expensas, día, hora y lugar preciso de realización de la subasta.
Artículo 59
ARTICULO 59.- El deudor, el propietario y los demás titulares de derechos reales sobre la
cosa hipotecada deberán ser notificados de la fecha de la subasta por medio fehaciente
con siete (7) días hábiles de anticipación, excluido el día de la subasta.
Artículo 60
ARTICULO 60.- Realizada la subasta, el acreedor practicará liquidación de lo adeudado
según el respectivo contrato y las pautas anteriormente dispuestas, más los gastos
correspondientes a la ejecución, los que por todo concepto no podrán superar el tres por
ciento (3%) del crédito. Procederá a depositar el remanente del precio a la orden del juez
competente junto con la correspondiente rendición de cuentas documentada dentro de los
cinco (5) días siguientes. El juez dará traslado al deudor de la citada presentación de la
acreedora por el término de cinco (5) días a los efectos de la impugnación o aceptación de
la liquidación. De no mediar embargos, inhibiciones u otros créditos, y existiendo
conformidad entre deudor y acreedor con respecto al remanente, éste podrá entregar
directamente a aquél dicho remanente.
Artículo 61
ARTICULO 61.- Si fracasare el remate por falta de postores, se dispondrá otro reduciendo
la base en un veinticinco por ciento (25%). Si tampoco existieren postores se ordenará la
venta sin limitación de precio y al mejor postor. No se procederá al cobro de suma alguna
en concepto de honorarios por los remates fracasados. Si resultare adquirente el acreedor
hipotecario procederá a compensar su crédito.
Artículo 62
ARTICULO 62.- Cuando el comprador no abonare la totalidad del precio en tiempo, se
efectuará nuevo remate. Aquél será responsable de la disminución real del precio que se
obtuviere en la nueva subasta, de los intereses acrecidos y de los gastos ocasionados.
Artículo 63
ARTICULO 63.- La venta quedará perfeccionada, sin perjuicio de lo dispuesto por el
artículo 66, una vez pagado el precio en el plazo que se haya estipulado y hecha la
tradición a favor del comprador, y será oponible a terceros realizada que fuere la
inscripción registral correspondiente. El pago se hará directamente al acreedor cuando
éste sea titular de la totalidad del crédito. El remanente será depositado dentro del quinto
28
Artículo 68
29
ARTICULO 68.- Nota de redacción: (MODIFICA CODIGO CIVIL) Modifica a: Ley 340 Art.980
Artículo 69
ARTICULO 69.- Nota de redacción: (MODIFICA CODIGO CIVIL) Modifica a: Ley 340 Art.997
Artículo 70
ARTICULO 70.- Se aplicarán las normas de este artículo y las de los artículos 71 y 72,
cuando se cedan derechos como componentes de una cartera de créditos, para: a)
Garantizar la emisión de títulos valores mediante oferta pública; b) Constituir el activo de
una sociedad, con el objeto de que ésta emita títulos valores ofertables públicamente y
cuyos servicios de amortización e intereses estén garantizados con dicho activo; c)
Constituir el patrimonio de un fondo común de créditos.
Artículo 71
ARTICULO 71.- La cesión prevista en el artículo anterior podrá efectuarse por un único
acto, individualizándose cada crédito con expresión de su monto, plazos, intereses y
garantías. En su caso, se inscribirá en los registros pertinentes. Los documentos
probatorios del derecho cedido se entregarán al cesionario o fiduciario o, en su caso, a un
depositario o al depositario del fondo común de créditos.
Artículo 72
ARTICULO 72.- En los casos previstos por el artículo 70: a) No es necesaria la notificación
al deudor cedido siempre que exista previsión contractual en el sentido. La cesión será
válida desde su fecha; b) Sólo subsistirán contra el cesionario la excepción fundada en la
invalidez de la relación crediticia o el pago documentado anterior a la fecha de cesión; c)
Cuando se trate de una entidad financiera que emita títulos garantizados por una cartera
de valores mobiliarios que permanezcan depositados en ella, la entidad será el propietario
fiduciario de los activos. Sin embargo los créditos en ningún caso integrarán su
patrimonio.
Artículo 73
ARTICULO 73.- Nota de redacción: MODIFICA (CODIGO CIVIL) Modifica a: Ley 340
Art.2662
Artículo 74
ARTICULO 74.- Nota de redacción: (MODIFICA CODIGO CIVIL) Modifica a: Ley 340
Art.2670
Artículo 75
ARTICULO 75.- Nota de redacción: (MODIFICA CODIGO CIVIL) Modifica a: Ley 340
Art.3936
Artículo 76
ARTICULO 76.- Nota de redacción: (MODIFICA CODIGO CIVIL) Modifica a: Ley 340
Art.3876
Artículo 77
ARTICULO 77.- Para la matriculación y el desempeño del corredor no será exigible el
hallarse domiciliado en el lugar donde se pretende ejercer. En los casos de corretaje
inmobiliario de viviendas nuevas sólo se recibirá comisión del comitente. En las restantes
operaciones la comisión al comprador no podrá exceder el 1 1/2 del valor de compra.
ARTICULO 78.- Nota de redacción: MODIFICA LEY 24083. Modifica a: Ley 24.083 Art.1,
Ley 24.083 Art.2, Ley 24.083 Art.13, Ley 24.083 Art.14, Ley 24.083 Art.17, Ley 24.083
Art.18, Ley 24.083 Art.21, Ley 24.083 Art.25
Artículo 79
ARTICULO 79.- (Nota de redacción) (MODIFICA CODIGO PROCESAL CIVIL Y COMERCIAL
DE LA NACION) Modifica a: Ley 17.454 Art.598
Artículo 80
ARTICULO 80.- Cuando la ley lo autorice pueden ser inscritos los instrumentos privados,
siempre que la firma de sus otorgantes esté certificada por escribano público.
Artículo 81
ARTICULO 81.- La situación registral sólo variará a petición de: a) El autorizante del
documento que se pretende inscribir, o su reemplazante legal; b) Quien tuviere interés
para asegurar el derecho que se ha de registrar.
Artículo 82
ARTICULO 82.- Nota de redacción: (MODIFICA CODIGO PENAL). Modifica a: Ley 11.179 -
TEXTO ORDENADO POR DECRETO 3992/84 Art.173
Artículo 83
ARTICULO 83.- Los títulos valores representativos de deuda y los certificados de
participación emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la
titulización de activos, serán objeto del siguiente tratamiento impositivo: a) Quedan
exentas del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones
relativas a su emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y
cancelación, como así también las correspondientes a sus garantías; b) Los resultados
provenientes de su compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así
también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, quedan exentos del impuesto
a las ganancias, excepto para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de
Impuesto a las Ganancias (texto ordenado 1986) y sus modificaciones. Cuando se trate de
beneficiarios del exterior comprendidos en el título V de la citada norma legal, no regirá lo
dispuesto en su artículo 21 y en el artículo 104 de la Ley 11.683 (texto ordenado 1978) y
sus modificaciones. El tratamiento impositivo establecido en este artículo será de
aplicación cuando los referidos títulos sean colocados por oferta pública. Referencias
Normativas: Ley 11.683 - TEXTO ORDENADO POR DECRETO 2861/78 Art.21, Ley 11.683 -
TEXTO ORDENADO POR DECRETO 2861/78 Art.104, Texto Ordenado Ley 20.628
Artículo 84
ARTICULO 84.- A los efectos del impuesto al valor agregado, cuando los bienes
fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán
31
Artículo 86
ARTICULO 86.- Agrégase al artículo 2.1.3.7 del Código de la Edificación (ordenanza 33.387
oficializada por ordenanza 33.515 de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires) el
siguiente párrafo: Ante la presentación de la documentación exigida para la ejecución de
obras que requieran permiso, se expedirán inmediatamente y en un mismo acto, el
número de expediente y la registración, postergando cualquier análisis sobre aquella
documentación para la etapa siguiente de fiscalización, basada en la responsabilidad
profesional.
Artículo 87
ARTICULO 87.- Agrégase al inciso a) del artículo 2.1.2.2. del Código de la Edificación
(ordenanza 33.387 oficializada por la 33 515 de la Municipalidad de Buenos Aires), como
último párrafo el siguiente: Cuando la entrega de los certificados exigidos para el permiso
de obra demorase más de cuarenta y ocho (48) horas, el interesado quedará autorizado
para suplirlos con la presentación de la solicitud correspondiente en la que constará el
incumplimiento del plazo antes mencionado.
Artículo 88
ARTICULO 88.- Derógase la exigencia del registro de gestores, prevista por el artículo
2.5.9.6. del Código de Edificación (ordenanza 33.387 oficializada por ordenanza 33.515).
Artículo 89
ARTICULO 89.- Redúcese el costo del derecho de ocupación y uso de la vía pública con
obradores de empresas privadas por cuenta de terceros, previsto por el artículo 26 de la
Ordenanza Tarifaria para el año 1994 (47.548), a la suma de cinco centavos ($ 0,05).
Artículo 90
ARTICULO 90.- Redúcese la contribución por publicidad prevista por el artículo 65 de la
Ordenanza Tarifaria para el año 1994 (47 548), al cinco por ciento (5%) del valor anual de
la mayor tarifa para un aviso frontal simple conforme el artículo 13.4.14 del Código de la
Publicidad (ordenanza 41.115), con un importe único para toda la Capital.
Artículo 91
ARTICULO 91.- Derógase el artículo 2 y la obligación de percibir honorarios por etapas
prevista en los capítulos II, III y IV del arancel aprobado por decreto ley 7887/55.
Modifica a: Decreto Ley 7.887/55
Artículo 92
ARTICULO 92.- Derógase el artículo 2.1.1.4. del libro segundo del Código de Etica para la
Agrimensura, Arquitectura e Ingeniería, aprobado por decreto 1099/84. Referencias
Normativas: Decreto Nacional 1.099/84
Artículo 93
32
FIRMANTES
PIERRI - MAZZUCCO - Pereyra Arandía de Pérez Pardo - Piuzzi
Artículo 2º: Objeto. Pueden ser objeto del contrato cosas muebles e inmuebles,
marcas, patentes o modelos industriales y software, de propiedad del dador o sobre los
que el dador tenga la facultad de dar en leasing.
Artículo 5º: Modalidades en la elección del bien. El bien objeto del contrato puede:
a) Comprarse por el dador a persona indicada por el tomador;
b) Comprarse por el dador según especificaciones del tomador o según catálogos,
folletos o descripciones identificadas por éste;
c) Comprarse por el dador, quien sustituye al tomador, al efecto, en un contrato de
compraventa que éste haya celebrado;
d) Ser de propiedad del dador con anterioridad a su vinculación contractual con el
tomador;
e) Adquiere por el dador al tomador por el mismo contrato o habérselo adquirido con
anterioridad;
f) Estar a disposición jurídica del dador por título que le permita constituir leasing sobre
él.
Artículo 9º: Modalidades de los bienes. A los efectos de la registración del contrato de
leasing son aplicables las normas legales y reglamentarias que correspondan según la
naturaleza de los bienes.
En el caso de cosas muebles no registrables o software, se aplican las normas
registrables de la Ley de Prenda con Registro (texto ordenado por decreto 897 del 11 de
diciembre de 1995) y las demás que rigen el funcionamiento del Registro de Créditos
Prendarios.
Cuando el leasing comprenda a cosas muebles situadas en distintas jurisdicciones, se
aplica el artículo 12 de la Ley de Prenda con Registro (texto ordenado por decreto 897 del
11 de diciembre de 1995).
El registro debe expedir certificados e informaciones, aplicándole el artículo 19 de la ley
citada. El certificado que indique que sobre determinados bienes no aparece inscrito
ningún contrato de leasing tiene eficacia legal hasta veinticuatro (24) horas de expedido.
Artículo 10: Traslado de los bienes. El tomador no puede sustraer los bienes muebles
del lugar en que deben encontrarse de acuerdo a lo estipulado en el contrato inscrito. Sólo
puede trasladarlos con conformidad expresa del dador, otorgada en el contrato o por acto
escrito posterior, y después de haberse inscrito el traslado y la conformidad del dador en
los registros correspondientes. Se aplican los párrafos primero, segundo, quinto, sexto y
séptimo del artículo 13 de la Ley de Prenda con Registro (texto ordenado por decreto 897
del 11 de diciembre de 1995).
Artículo 11: Oponibilidad. Quiebra. Son oponibles a los acreedores de las partes los
efectos del contrato debidamente inscrito. Los acreedores del tomador pueden subrogarse
en los derechos de éste para ejercer la opción de compra.
En caso de concurso o quiebra del dador, el contrato continúa por el plazo convenido,
pudiendo el tomador ejercer la opción de compra en el tiempo previsto.
En caso de quiebra del tomador, dentro de los sesenta (60) días de decretada, el
síndico puede optar entre continuar el contrato en las condiciones pactadas o resolverlo.
En el concurso preventivo, el deudor puede optar por continuar el contrato o resolverlo, en
los plazos y mediante los trámites previstos en el artículo 20 de la Ley 24.522. Pasados
esos plazos sin que haya ejercido la opción, el contrato se considera resuelto de pleno
derecho, debiéndose restituir inmediatamente el bien al dador, por el juez del concurso o
de la quiebra, a simple petición del dador, con la sola exhibición del contrato inscrito y sin
necesidad de trámite o verificación previa. Sin perjuicio de ello el dador puede reclamar en
el concurso o en la quiebra el canon devengado hasta la devolución del bien, en el
concurso preventivo o hasta la sentencia declarativa de la quiebra, y los demás créditos
que resulten del contrato.
Artículo 12: Uso y goce del bien. El tomador puede usar y gozar del bien objeto del
leasing conforme a su destino, pero no puede venderlo, gravarlo ni disponer de él. Los
gastos ordinarios y extraordinarios de conservación y uso, incluyendo seguros, impuestos
y tasas que recaigan sobre los bienes y las sanciones ocasionadas por su uso, son a cargo
del tomador, salvo convención en contrario.
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El tomador puede arrendar el bien objeto del leasing, salvo pacto en contrario. En
ningún caso el locatario o arrendatario puede pretender derechos sobre el bien que
impidan o limiten en modo alguno los derechos del dador.
Artículo 14: Opción de compra. Ejercicio. La opción de compra puede ejercerse por el
tomador una vez que haya pagado tres cuartas (3/4) partes del canon total estipulado, o
antes si así lo convinieran las partes.
Artículo 15: Prórroga del contrato. El contrato puede prever su prórroga a opción del
tomador y las condiciones de su ejercicio.
Artículo 16: Transmisión del dominio. El derecho del tomador a la transmisión del
dominio nace con el ejercicio de la opción de compra y el pago del precio del ejercicio de
la opción conforme a lo determinado en el contrato. El dominio se adquiere cumplidos esos
requisitos, salvo que la ley exija otros de acuerdo con la naturaleza del bien de que se
trate, a cuyo efecto las partes deben otorgar la documentación y efectuar los demás actos
necesarios.
Artículo 18: Cancelación. La inscripción del leasing sobre cosas muebles no registrables
y software puede cancelarse:
a) Cuando así lo disponga una resolución judicial firme dictada en proceso en el que el
dador tuvo oportunidad de tomar la debida participación;
b) Cuando lo solicite el dador o su cesionario;
c) Cuando lo solicite el tomador después del plazo y en las condiciones en que, según el
contrato inscrito, puede ejercer la opción de compra. Para este fin debe acompañar
constancia de depósito en el banco oficial o el que corresponde a la jurisdicción del
registro de la inscripción, del monto de los cánones totales no pagados y del precio de
ejercicio de la opción, con sus accesorios, en su caso. Debe acreditar haber interpelado
fehacientemente al dador ofreciéndole los pagos y solicitándole la cancelación de la
inscripción, concediéndole un plazo mínimo de quince (15) días hábiles, y haber satisfecho
las demás obligaciones contractuales. El encargado del registro debe notificar al dador por
carta certificada dirigida al domicilio constituido en el contrato. Si el notificado manifiesta
conformidad se cancela la inscripción. Si el dador no formula observaciones dentro de los
quince (15) días hábiles desde la notificación, el encargado procede a la cancelación si
estima que el depósito se ajusta al contrato, de lo que debe notificar al dador y al
tomador. En caso de existir observaciones del dador en el término indicado o estimarse
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Artículo 19: Cesión de contratos o de créditos del dador. El dador siempre puede ceder
los créditos actuales o futuros por canon o precio de ejercicio de la opción de compra. A
los fines de su titulización puede hacerlo en los términos de los artículos 70, 71 y 72 de la
Ley 24.441. Esta cesión no perjudica los derechos del tomador respecto del ejercicio o no
ejercicio de la opción de compra o, en su caso, a la cancelación anticipada de los cánones,
todo ello según lo pactado en el contrato inscrito.
a) Obtener el inmediato secuestro del bien, con la sola presentación del contrato
inscripto, y demostrando haber interpelado al tomador otorgándole un plazo no menor de
cinco (5) días para la regularización. Producido el secuestro, queda resuelto el contrato. El
dador puede promover ejecución por el cobro del canon que se hubiera devengado
ordinariamente hasta el período íntegro en que se produjo el secuestro, la cláusula penal
pactada en el contrato y sus intereses; todo ello sin perjuicio de la acción del dador por
los daños y perjuicios, y la acción del tomador si correspondieren; o
b) Accionar por vía ejecutiva por el cobro del canon no pagado, incluyendo la totalidad
del canon pendiente; si así se hubiere convenido, con la sola presentación del contrato
inscripto y sus accesorios. En este caso sólo procede el secuestro cuando ha vencido el
plazo ordinario del leasing sin haberse pagado el canon íntegro y el precio de la opción de
compra, o cuando se demuestre sumariamente el peligro en la conservación del bien,
debiendo el dador otorgar caución suficiente.
En el juicio ejecutivo previsto en ambos incisos, puede incluirse la ejecución contra los
fiadores o garantes del tomador. El domicilio constituido será el fijado en el contrato.
Artículo 22: En los contratos de leasing previstos en la presente ley, que tengan como
objeto bienes muebles, el hecho imponible establecido en la Ley del Impuesto al Valor
Agregado (texto ordenado en 1997 y sus modificaciones), se perfeccionará en el momento
de devengarse el pago o en el de la percepción, el que fuera anterior, del canon y de la
opción de compra.
Artículo 28: Las disposiciones del capítulo II (artículos 22 a 25, ambos inclusive) de la
presente ley entrarán en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial y surtirán
efectos para las operaciones que se realicen entre dicha fecha y la que fije el Poder
Ejecutivo como plazo de finalización del régimen.
Las calificaciones, plazos y demás requisitos o condiciones del tratamiento impositivo
del leasing no impiden la aplicación de esta ley a todos los demás efectos.
Hay un factor novedoso que actualiza el interés por conocer las modalidades de estos
contratos, cual es la aparición en los medios vinculados con los clubes deportivos de
propuestas llamadas de gerenciamiento, algunas ya concertadas, con la finalidad de llevar
a cabo, con diversas variantes en su amplitud, la gestión de la actividad deportiva
profesional.
II - ANTECEDENTES
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Se ha calificado como "revolución de los managers" (Peter Drucker) a la toma del poder
económico por parte de los directores o ejecutivos de una empresa, a los que se puede
calificar como empresarios "de gestión", poseedores del poder de conducción económica,
para distinguirlos de los "empresarios de riesgo", o sea de los accionistas, dueños del
capital, pero incapaces de ejercerlo por su dispersión o pasividad, mientras que la
sociedad es el empresario "de título", por ser el sujeto de derechos titular jurídico de la
empresa, o "actividad económica organizada", conforme al artículo 1º de la ley 19550 de
sociedades, y su fuente, el artículo 2082 del Código Civil italiano.
Esta posibilidad no tiene recepción pacífica en la doctrina, pero ha sido actualizada por
una resolución de la Inspección General de Justicia dictada en el expediente de "San
Sebastián SA", en el que sobre la base del dictamen de la doctora Liliana Estévez, se
aceptó inscribir la designación como directora a la sociedad "Productora Avícola Las
Catonas SRL".
De todos modos, se hace una salvedad. El ejercicio del cargo es personal, "o sea que no
podrá ser desempeñado por mandatario (art. 1890, CC) e indelegable (art. 266, LSC), es
decir, no puede encomendarse a terceros salvo expresa autorización legal, lo que significa
que tal cargo, en caso de ser atribuido a una sociedad anónima constituida en el país, sólo
podrá ser ejercido por su presidente u otro director representante en virtud de previsión
estatutaria (art. 268, LSC), y por un gerente, ya que, siguiendo la opinión de Julio
Otaegui, allí citada, es factible delegar en el mismo funciones ejecutivas de la
administración (art. 270, LSC)".
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El criterio es rechazado por las legislaciones alemana y brasileña(3), pero la ley francesa
admite la designación de una persona moral como administradora de una sociedad, la que
debe designar un representante para asistir al consejo de administración, y queda
sometida a las responsabilidades de los administradores.(4)
Parecería así que, si bien el cargo es indelegable, en algún caso sí pueden delegarse las
funciones ejecutivas de la administración, lo que tiene importancia por lo que diremos más
adelante.
IV - GERENCIAMIENTO DEPORTIVO
Esta forma de "management" ofrece una salida para la crítica situación financiera por la
que atraviesa la mayoría de los clubes de fútbol, muchos de los cuales han llegado al
actual estado de insolvencia, concurso preventivo (por ejemplo Ferrocarril Oeste) o de
quiebra (el caso de Témperley, Racing, Talleres de Remedio de Escalada, y Deportivo
Español).(5)
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Sería un medio para que el órgano fiduciario obtuviera recursos para financiar su gestión.
Claro está que si el gerenciamiento cancela el pasivo concursal, sin subrogarse en los
derechos de los acreedores, concluye la quiebra por pago total (art. 228, L. 24522) y en
consecuencia se extingue el fideicomiso.
1. Servicios autónomos
2. Servicios subordinados
Es un empleado que tiene capacidad legal para ejercer el comercio, a quien "un
comerciante encarga la administración de sus negocios o la de un establecimiento
particular", tal como lo prevé el artículos 132 y siguientes del Código de Comercio.
Este factor, también llamado gerente, es un mandatario, que no debe ser confundido con
el órgano de administración tipificante de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (art.
157, LSC) ni tampoco con gerente de la Sociedad Anónima previsto en el artículo 270 de
la misma ley, ni con el "factor" que aparece como una de las partes en el contrato de
factoring.(8)
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Algunas de las reglas propias del factor son aplicables al contrato de "management
agreement", como lo veremos en su lugar.
VI - MANAGEMENT FINANCIERO
1. Este contrato vincula por lo general a dos empresas y, por su intermedio, una de ellas
asume la gerencia de los negocios de la otra, o se hace cargo de un sector de su
actividad, por ejemplo, de una planta industrial; de la comercialización de sus productos
(merchandising), etc.
Para ello es necesario establecer los alcances de cada una de ellas, a saber:
2. Con respecto a las políticas, cuya fijación corresponde a la asamblea, tal como lo
señala Zaldívar(9), en estos contratos, muy frecuentes en los Estados Unidos, la fijación
de las políticas generales permanece en cabeza de la propia sociedad gerenciada.
Consecuentemente habrá que determinar cuándo una empresa "manager" puede ser
considerada como "controlante" de la sociedad gerenciada.
Las relaciones de control están dadas en la ley de sociedades por el artículo 33, del que
resulta que el mismo puede ser directo o indirecto, interno o jurídico, o externo, de índole
contractual (por especiales vínculos), o provenir del ejercicio de una influencia dominante.
Pero queda dicho así que si el gerenciamiento supone la transferencia de tales poderes a
la sociedad gerente a través del management, sin duda existirá tal relación de control.
Y la respuesta habrá de variar en la medida en que varíen las cláusulas de cada contrato
en particular, siendo las más usuales las siguientes:
La gerenciada puede ser cualquier tipo de sociedad, y la decisión requiere aprobación por
la asamblea en la medida en que se invada la competencia del órgano de gobierno.
No hay delegación del cargo de administrador, sino del cumplimiento de las funciones
ejecutivas y de conducción, bajo la responsabilidad del órgano societario.
10. Negociación: puede ser precedido por una auditoría y una evaluación de la empresa a
gerenciar.
16. Extinción: se extinguirá el contrato por las causas comunes, tal como el vencimiento
del plazo, y en particular, por la quiebra de alguna de las partes. Puede pactarse la
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19. Desempeño: por tratarse de una gestión societaria, serán aplicables las pautas del
artículo 59 de la ley 19550 de sociedades comerciales, y de las responsabilidades
previstas por el artículo 274 de la misma norma legal.
Puede darse en los casos en que una empresa practique una gestión de esta índole en
beneficio de otra, sin mediar un contrato previo entre ambas, como podría darse en el
supuesto de aceptación de una letra de cambio por intervención espontánea, tal como
está previsto en el artículo 74 del decreto-ley 5965/63.
XI - OTRAS VARIANTES
Para completar un panorama más comprensivo (aunque sin pretensión de ser exhaustivo)
de las distintas operaciones encasilladas bajo este rótulo, cabe citar las siguientes:
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Operación consistente en la compra de las acciones de una empresa por sus propios
directores.
Cuando se interpone una sociedad creada con ese fin, se denomina "Leveraged buyout"
(LBO), práctica que se utiliza sobre todo en los Estados Unidos.(10)
b) Gestión fiduciaria
1. Contractual: se trata del acuerdo por el cual determinados bienes son sometidos a la
administración de una sociedad fiduciaria, organizada en forma de empresa ("Gérant de
portefeuille"), que ejerce el gerenciamiento y abona al comitente una parte de las
utilidades de la gestión.
XII - CONCLUSIONES
4. Tal ausencia normativa hace que una justa composición de los intereses en juego,
mediante una equilibrada regulación de los derechos y obligaciones de las partes, quede
centrada en la correcta redacción de cada contrato.
[1:] Martorell, Ernesto E.: "Tratado de los contratos de empresa" - T. III, Cap. VII: "El
contrato de management" - Ed. Depalma - Bs. As. - 1997
[3:] Sasot Betes, Miguel A. y Sasot, Miguel F.: "Sociedades anónimas. El órgano de
administración" - Ed. Abaco de Rodolfo Depalma - Bs. As. - 1980
[4:] Fantin, Michel: "Droit des Sociétés" - Ed. Montchretien - París - 1989 - pág. 247 - Nº
477
[5:] Información obtenida, vía Internet, por la Dra. Liliana Tagliani permite inferir que en
el mundo el estado económico del 80% de los clubes sería deficitario (conf. espacios:
consultados: "Soccer Analyst, Iusport" y "Lex-Fútbol")
[7:] Ghersi, Carlos A.: "Contratos civiles y comerciales" - Ed. Astrea - Bs. As. - 1998 - T. 2
- págs. 174 a 179
[8:] Etcheverry, Raúl A.: "Derecho comercial y económico" - Ed. Astrea - Bs. As. - 1987 -
págs. 512/514
[11:] Messineo, Francesco: "Manual de derecho civil y comercial" - Ed. Ejea - Bs. As. -
1995 - T. VI
BIBLIOGRAFIA RECOMENDADA.