ACTA CONSTITUTIVA EL C. LIC.

JESUS MEZA ARVIZO, SECRETARIO DEL JUSZGADO SEGUNDO DE LO CIVIL DEL DISTRITO MORELOS, ESTADO DE CHIHUIAHUA; CERTIFICA: Que en el expediente numero nmero 2010/00 relativo al juicio DILIGENCIAS DE JURISDICCION VOLUNTARIA (INSCRIPCION) PROMOVIDAS POR SEGUROS Y FIANZAS DE CHIHUAHUA S.A. DE C. V. existen las siguientes constancias que a letra dicen:

CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, SIETE--------------------------

22

DE

AGOSTO

DOSMIL

VISTOS.- Para resolver los autos del expediente nmero 2010/00 relativo al juicio de DILIGENCIAS DE INSCRIPCION promovidas por la C. MARGARITA ALVIDREZ DIAZ, en su carcter de Gerente General de Seguros y fianzas de chihuahua S. A. de C. V. y ---------------------------------------RESULTANDO-------------------------------------------------1.- Por escrito recibido el DIA 22 AGOSTO del ao 2007, compareci a ste juzgado la C., MARGARITA ALVIDREZ DIAZ en su carcter de Gerente General de la Sociedad Annima de Capital Variable MINERALES DEL NORTE SA DE CV. solicitando autorizacin judicial a fin de que se dicte laudo ordenando la inscripcin en Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de la escritura nmero 14264 por virtud de la cul se constituy la referida sociedad. Cito lo antecedentes de hecho as como los fundamentos legales que crey aplicables y se di vista al C. agente del ministerio pblico adscrito a ste Juzgado, quien manifest tener objecin que hacer valer a la solicitud del promoviente y: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CONSIDERANDO:---------------------------------------------UNICO.- Que en el presente caso se solicit y obtuvo el correspondiente permiso de la Sra de Relaciones Exteriores, se acataron las exigencias formales y materiales contenidas en los articulos 87,88 y 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Agente del Ministerio Pblico no manifest inconformidad con la pretensin de ste , por lo que debe concederse autorizacin ordenando la inscripcin en el Registro Publico de la Propiedad y de Comercio de la escritura constitutiva nmero 14264 otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Neaves Chacn, Notario Publico No. Veintidos, en actual ejercicio para este Distrito Morelos.-------------------------------------------------------------------------------------------------Por lo expuesto y fundamento adems en los artculos 260, 262 de la ley general de Sociedades Mercantiles y 1129 del Cdigo de Comercio, se resuelve:--------------------------PRIMERO.- Se concede autorizacin a la C, MARGARITA ALVIDREZ DIAZ para en su carcter de Gerente de Mercadotecnia de la Sociedad denominada MINERALES DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE proceda a inscribir en el Registro Pblico de Comercio de ste Distrito Judicial Morelos, la escritura por virtud de la cual se constituy la mencionada sociedad, otorgada ante la f del Lic. Jorge Neaves Chacn adscrito a la Notaria Pblica No. Veintidos en actual ejercicio para ste Distrito Judicial Morelos.----------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDO.- En la virtud remitase al C. encargado del Registro Publico de la Propiedad ubicado en sta ciudad, atento oficio insertndole los puntos resolutivos de ste fallo, as como el testimonio de la escritura arriba mencionada.---------------------------------------------TERCERO.- NOTIFIQUESE Y CULPASE, en su oportunidad previa a las anotaciones de Ley, archvese el expediente como concluido; As lo resolvi y firma el C. Licenciado LUIS DANIEL ARCINIEGA LOPEZ, juez segundo civil del Distrito Morelos. DOY FE.-

--------------------------------------------VOLUMEN 718------------------------------------------------------------CATORCE MIL DOSCIENTOS CUATRO--------------------

SESENTA

En la Ciudad de Chihuahua, Estado de Chihuahua, a los Diez das del mes de Marzo del ao Dos Mil Cuatro; ante m, Licenciado JORGE NEAVES CHACN A, Notario Publico Numero Veintidos, en actual ejercicio en el Distrito Morelos, comparecieron: los seores licenciados KENIA MICHELLE HIDALGO RAMIREZ, MAURO OLIVAS PALMA, BEATRIZ ALI OCHOA MANINNGS, BRISA IRLANDA PEREZ SOTO, MARIA CRISTINA LOYA GARCIA, LUIS FERNANDO SOTELO LEYVA Y ROSA GUADALUPE ARRIETA HERNANDEZ, y manifiestan: -----------Que vienen a constituir una SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, sealando al efecto ----------------------------------D S :-----------------------------------I.- Declaran los comparecientes que solicitaron y obtuvieron el permiso numero 43000145 (cuarenta y tres millones ciento cuarenta y cinco), con fecha veintisis de enero de dos mi cuatro, dictado en el expediente numero 143000132 (ciento cuarenta y tres millones ciento treinta y dos), de La Secretaria de Relaciones Exteriores, para constituir la sociedad en materia de este instrumento con la clusula de exclusin de extranjeros que mas adelante se pacta, permiso que agrego al apndice de este tomo de mi protocolo, marcado con el numero uno y el numero de esta escritura.---------------------------------------------------------------------------II.- Que la existencia y funcionamiento de la Sociedad estar sujeta a las siguientes:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C O S-----------------------------------------L A U S U L A El S------------------------------------------------------------------------------------- A T R I B U T PRIMERA.DENOMINACIN.compareciente con los caracteres que ostenta, constituye una Sociedad E los C L A R A C I siguientes: O N E -----------------------------------------------------------------------------------------

Mercantil que se denominar MINERALES DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA

DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo emplearse la abreviatura MNORTE S.A. de C.V.-----------------------SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El Cliente. Creemos en l como el objetivo fundamental de nuestra actividad y buscaremos siempre su mayor beneficio en un contexto de equidad y sanas prcticas de mercado. Las Aseguradoras y Afianzadoras. Creemos en nuestros aliados y en la capacidad sinrgica que podemos alcanzar en beneficio de nuestros mutuos clientes. El Reaseguro Creemos en la calidad y pulcritud de nuestra relacin con el mecanismo global del reaseguro como la primera expresin de nuestro desempeo. Los Colaboradores. Creemos en nuestra gente y estamos comprometidos a representar una opcin de vida productiva de la ms alta calidad para ellos y sus familias, actuando con sentido humano y comprobada responsabilidad. Los Asociados. Creemos en la sinergia y enriquecimiento de compartir y apoyar a verdaderos empresarios de la intermediacin, por lo que AAR siempre ser una opcin sana de apoyo para sus asociados. TERCERA.- DURACIN.- La duracin de la Sociedad ser de manera indefinida CUARTA.- DOMICILIO SOCIAL.- El domicilio de la Sociedad ser edificio vrtice en la calle California 5101 oficina 450 donde se celebrarn habitualmente las Asambleas Generales de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias, salvo caso fortuito o fuerza mayor. La Sociedad podr establecer Sucursales en cualquier parte de la Repblica Mexicana o del Extranjero, pudiendo as mismo estipular domicilios convencionales en los contratos que celebre. -----------------QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene la Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las

participaciones

sociales

que

hubieren anterior

adquirido. aparecer

------------------------------------------------------------------Lo

consignado en los ttulos o certificados de acciones que al efecto se emitan. ---------------------------------------- SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social ser variable. El capital mnimo fijo ser de $1,000,000.00 ( UN MILLON DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) representado por 10 diez acciones nominativas, ordinarias, con valor nominal de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ellas. -------------------------------------------------------------------------------SPTIMA.- CAPITAL MNIMO Y MXIMO.- El capital sealado en la Clusula que antecede, constituye el capital desembolsado y siendo la Sociedad de Capital Variable, el capital mnimo de la misma no podr ser inferior a la cantidad de $1,000,000.00 ( UN MILLON DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), siendo el mximo ilimitado. -------------------------------------------------Todo aumento o disminucin de capital de la Sociedad deber inscribirse en el Libro de Registro que deber llevarse de conformidad con lo dispuesto por el Artculo 219 doscientos diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------------------------------------------------------------------------------------OCTAVA.- AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL.- Todo aumento o disminucin del capital social, ser determinado por la Asamblea General de Accionistas, reunida en Asamblea Ordinaria, la cual igualmente fijar las condiciones del aumento o de la disminucin, en la inteligencia de que no se podr llevar a cabo ningn aumento por suscripcin pblica. -------------------------NOVENA.- PREFERENCIA PARA SUSCRIBIR NUEVAS ACCIONES.- Los accionistas de la Sociedad tendrn derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones que se emitieren en caso de aumento de capital social y en proporcin al nmero de acciones que posean. Este derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin en el Peridico Oficial del Estado, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social. Transcurridos dichos quince das, las acciones de la nueva emisin, representando el aumento del capital social que no hubieren sido suscritas, sern ofrecidas libremente al pblico. -----------------------------------------DCIMA.- ACCIONES.- Las acciones en que est dividido el capital social, estarn representadas por ttulos que servirn

para acreditar y transmitir la calidad y derechos de socio; podrn amparar una o varias acciones y tendrn adheridos cupones que se desprendern para recibir el pago de los dividendos que acordare Las la Sociedad. sern ---------------------------------------------------------------------acciones

nominativas, por lo que la Sociedad llevar un Libro de Registro de Acciones nominativas, en los trminos de los Artculos 128 ciento veintiocho y 129 ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En caso de robo, extravo o destruccin de los ttulos de acciones, su reposicin se regir por la Seccin Segunda, Captulo Primero de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. -------------------------------------------DECIMA PRIMERA.- DERECHOS DERIVADOS DE LAS ACCIONES.- Todas las acciones tendrn los mismos derechos y obligaciones; cada accin representar un voto sin distincin de ninguna especie en las Asambleas Generales de Accionistas, las acciones sern por lo tanto indivisibles. ----------------------------------DECIMA SEGUNDA.- REQUISITOS DE LAS ACCIONES.- Las acciones llenarn los requisitos que sealen los Artculos 125 ciento veinticinco y 127 ciento veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles y debern ir firmadas, as como los certificados provisionales, por el Administrador nico de la Sociedad, o en su caso por el Presidente y por el Secretario del Consejo de Administracin. ----DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS----------------------------------------DECIMA TERCERA.- ASAMBLEAS.- La Asamblea General de Accionistas sea Ordinaria o Extraordinaria constituida con arreglo a las disposiciones de esta escritura, es el rgano Supremo de la Sociedad, representa a los tenedores de acciones, an a los ausentes, incapacitados o de cualquier manera sujetos a interdiccin o tutela y tiene los ms amplios poderes para tratar y resolver todos los negocios sociales, inclusive la facultad de adicionar o de cualquier manera modificar la escritura DECIMA social. CUARTA.-----------------------------------------------------------------------PERIODICIDAD DE LAS ASAMBLEAS.-

Las Asambleas Generales

Ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, en la fecha que respectivamente aparezca fijada en la convocatoria. Las extraordinarias podrn reunirse en

cualquier

tiempo.-----------------------------------------------------------------------

DECIMA QUINTA.- FORMA DE HACER LAS CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, debern hacerse por medio de la publicacin de un aviso en el Peridico Oficial del Estado, o en un Peridico de mayor circulacin de esta Ciudad, con una anticipacin no menor de diez das respecto a la fecha en que deba celebrarse la reunin. La convocatoria ser firmada por quien la haga y contendr el Orden del Da, o sea la lista de los negocios que deban tratarse en la Asamblea. Si por medio de convocatorias privadas se lograre la asistencia y representacin total de acciones emitidas, no ser necesaria la publicacin de la convocatoria. -------------------------------------------La convocatoria para Asambleas DECIMA Generales SEXTA.deber A hacerse QUIEN por el CORRESPONDE HACER LA CONVOCATORIA.Administrador nico o en su caso, por el Presidente o el Secretarlo del Consejo de Administracin, as como por el Comisario. Los accionistas que representen por lo menos el 33% treinta y tres por ciento del capital social pagado, podrn pedir por escrito en cualquier tiempo al Administrador nico, o en su caso, al Presidente y al Secretario del Consejo de Administracin, o al Comisario, la convocatoria de una Asamblea para tratar y resolver los asuntos que indique en su peticin. Cualquier Accionista, an cuando sea tenedor de una sola accin podr solicitar la convocatoria para una Asamblea General de Accionistas, en el caso, forma y trminos previstos por el Artculo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. Si el Administrador nico o en su caso, el Presidente y el Secretario del Consejo de Administracin, o el Comisario, rehusaren hacer la convocatoria para la Asamblea General solicitada por los Accionistas o el Accionista, o no lo hicieren dentro del trmino de quince das contados desde en que se haya recibido la solicitud, se proceder en la forma prevista por los Artculos 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------------------------------------------------------------------------DECIMA SPTIMA.- VOTACIONES.- En las Asambleas Generales cada accin, sin distincin de ninguna especie, tendr derecho a un voto; las votaciones sern econmicas a menos que cualquier accionista pida que sean nominales o por cdula.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA OCTAVA.- COMPETENCIA DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS.Las Asambleas Ordinarias tratarn, adems de los asuntos incluidos en el Orden del Da, los que sean de su competencia conforme a esta escritura y al Artculo 181 ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. Para que se tenga por legalmente instalada una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, deber haber sido convocada con los requisitos a que se refiere la Clusula Dcima Quinta de esta escritura y estar representado en ella cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social pagado. Sus resoluciones --DECIMA NOVENA.- COMPETENCIA DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS.- Las Asambleas Generales Extraordinarias tratarn los asuntos que les encomienda el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y aquellos que, conforme a la Ley, sean de su competencia. Para que se tenga por legalmente instalada una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, deber haber sido convocada con los requisitos a que se refiere la Clusula Dcima Quinta y deber estar representada en ella, cuando menos el 75% setenta y cinco por ciento del capital social suscrito y las resoluciones se tomarn por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social pagado.---------------------------------------------------------------------------VIGSIMA.- SEGUNDA CONVOCATORIA,- Si la Asamblea a que se hubiere convocado no pudiere celebrarse el da sealado para la reunin por falta de quorum, se har una segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia y en la junta se resolver sobre los asuntos indicados en el Orden del Da, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas, tratndose de Asamblea Ordinaria; y, en las Extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre, por el voto favorable del nmero de acciones que representen por lo menos ---------el 50% cincuenta por ciento del capital social pagado. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------se tomarn por mayora de votos de las acciones representadas.--------------------------------------------------------------------------------------

VIGSIMA PRIMERA.- CONCURRENCIA A LAS ASAMBLEAS.- Para concurrir a las Asambleas, los Accionistas debern depositar sus acciones en la Secretara de la Sociedad o en alguna Institucin de Crdito, antes de la hora fijada para la reunin, y en general, antes de que se haya abierto la sesin y la Secretara extender al depositante una constancia de recibo que le servir de credencial. Los Accionistas que no hubieren podido depositar oportunamente sus acciones, podrn presentar las originales en la Asamblea y sern admitidos. Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas, por apoderados, mediante simple carta poder no pudiendo desempear estos mandatos, el Administrador nico, ni los miembros del Consejo de Administracin, ni el Comisario, si concurriere. Las convocatorias o certificados de acciones, no se devolvern sino despus de celebrada la Asamblea y a cambio de la constancia que se hubiere expedido al accionista.----------------------------------------------------------VIGSIMA SEGUNDA.- GENERALIDADES DE LAS ASAMBLEAS.- Las Asambleas sern presididas por el Administrador nico o por el Presidente del Consejo de Administracin en su caso, y en su defecto por quien fuere designado por los accionistas presentes y, actuar como Secretario el que elija la Asamblea o en su caso, el Secretario del Consejo. El Presidente de la Asamblea nombrar uno o ms Escrutadores entre los Accionistas presentes o sus representantes, quienes sern los que certifiquen la asistencia. Hecho el cmputo de las acciones representadas, el Presidente de la Asamblea declarar abierta la misma, la cual se desarrollar siguiendo el Orden del Da. Las actas de las Asambleas se levantarn en un libro especial y sern firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea as como por el Comisario si ste concurriese, formndose un cuaderno apndice con todos los documentos justificativos de la legalidad de la Asamblea. Si por cualquier circunstancia no fuere posible asentar el acta de una Asamblea en el Libro correspondiente, se levantar fuera ---VIGSIMA TERCERA.- CONTINUACIN EN DA POSTERIOR.- Instalada una del libro y se protocolizar ante Notario Pblico. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Asamblea, si no pudiere, por falta de tiempo, resolver todos los asuntos para los que fue convocada, podr suspenderse para proseguir en uno y otros das, sin necesidad de nueva convocatoria y hasta terminar de discutir todos los asuntos ---VIGSIMA CUARTA.- RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA.- Las resoluciones de las Asambleas, tomadas en los trminos de esta escritura, obligan a todos los Accionistas, como se ha expresado en la Clusula Dcima Tercera, sern definitiva y sin ulterior recurso, quedando autorizado Administrador nico o el Presidente del Consejo de Administracin en su caso, en virtud de ellas, para tomar los acuerdos, dictar las providencias, hacer las gestiones y celebrar los contratos necesarios para la ejecucin de los acuerdos de la Asamblea. ---------------------------------------------------------------------ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD----------------------------------------------------VIGSIMA QUINTA.- RGANO DE ADMINISTRACIN.- Los accionistas decidirn en una Asamblea General Ordinaria, si la Sociedad ser dirigida y administrada por un Administrador nico o por un Consejo de Administracin integrado de por lo menos tres miembros, pudiendo en todo caso, la Asamblea designar suplentes.-----------------------------------------------------------------------------------VIGSIMA SEXTA.- DURACIN.- El Administrador nico o en su caso los Consejeros, podrn ser o no accionistas de la Sociedad, durarn en su encargo 1 un ao, sern nombrados por la Asamblea General de Accionistas, misma que en cualquier tiempo tiene el derecho de revocar el nombramiento cuando mediaren causas justificadas para a ello. la -----------------------------------------------------------------------Corresponder del Orden del Da. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Asamblea de Accionistas fijar los emolumentos que deba percibir el Administrador nico o los miembros del Consejo. -----------------------------Hecha la eleccin de los miembros del Consejo, la misma Asamblea resolver cual de los Consejeros Propietarios deber desempear el cargo de Presidente y distribuir los dems cargos. ----------------------------------------------------------------------- Para ser Administrador

nico o miembro del Consejo de Administracin en su caso, se requiere: --------------------------------------------------------------------------------------------------------a).Estar legalmente capacitado para actuar como tal. ---------------------------------------b).- No tener ninguna de las incapacidades establecidas por el Artculo 151 ciento cincuenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----------------------------El Administrador nico o en su caso los miembros del Consejo de Administracin, garantizarn el debido desempeo de su cargo en los trminos que fije la Asamblea que los designe. Cuando se constituya una garanta, slo ser cancelada despus de haber sido aprobadas por la Asamblea General de Accionistas --VIGSIMA SPTIMA.- SUPLENCIA.- En caso de que llegare a faltar el Administrador nico o los Consejeros Propietarios en su caso, los sustituirn sus suplentes, y a falta de ambos, el Comisario designar con carcter provisional al faltante, quien durar en funciones hasta que la Asamblea ordinaria VIGSIMA que corresponda, haga el nombramiento Los respectivo. cargos de ---------------------------------------------------------------OCTAVA.CARGOS INDELEGABLES.Administrador nico, Administrador Suplente, miembros del Consejo de Administracin en su caso, y sus respectivos suplentes. Gerente y SubGerentes. son personales y por lo mismo indelegables. ----------------------------------------------------------------------------------------VIGSIMA NOVENA.- CONTINUIDAD EN EL CARGO.- El Administrador nico o en su caso, el Consejo de Administracin nombrados, continuarn en el desempeo de sus funciones an cuando hubiere concluido el plazo para el cual hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los designados tomen posesin de su cargo, con arreglo a estos Estatutos. -------------------------------------------------------------TRIGSIMA.- CONSEJO DE ADMINISTRACIN.- Cuando la administracin corresponda a un Consejo La de minora de Administracin: accionistas que ------------------------------------------------A).las cuentas correspondientes. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

represente por lo menos el 25% veinticinco por ciento del capital social tendr derecho, a nombrar a un miembro del Consejo de Administracin. ---------------------------------------------------------------------------------------B).El Consejo de Administracin, funcionar vlidamente con la asistencia de la mayora de sus miembros y sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los que concurran. ----------------------------------------------------------------------------------- Las Juntas del Consejo se celebrarn en el domicilio de la Sociedad o en cualquier lugar dentro o fuera de la Repblica Mexicana, de acuerdo con la Convocatoria hecha por el Presidente del Consejo mediante carta certificada o telegrama enviado con doce das de anticipacin a todos los Consejeros Propietarios y en su caso a los Suplentes, a los domicilios que hayan declarado a la Sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA Administracin, PRIMERA.tendrn las FACULTADES siguientes DEL RGANO y DE ADMINISTRACION.- El Administrador nico o en su caso el Consejo de facultades obligaciones: -------------------------- a).- En el orden administrativo, de las que sean necesarias para llevar a cabo las operaciones, actos y contratos relacionados con el objeto de la Sociedad, inclusive la de contratar prstamos, otorgar toda clase de garantas personales, reales, fiduciarias, cambiarias o de cualquier naturaleza para garantizar obligaciones de la propia Sociedad o a cargo de terceros, pudiendo en forma enunciativa y no limitativa, constituir a la Sociedad en deudor solidario, fiador y aval, as como constituir hipotecas, prendas o fideicomisos de garanta; y en general todas las concernientes al cumplimiento del objeto social que correspondan al orden administrativo. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b).- En lo que mira a ejercitar actos de dominio, respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, en sus derechos reales o personales, tambin se le apodera ampliamente, comprendiendo facultades para gravar, otorgar en prenda, hipotecar, entregar en fideicomiso y realizar cualquier acto jurdico sobre dichos bienes a ttulo de dueo, tanto para garantizar obligaciones a cargo de la sociedad como de terceros.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------c).- Y en lo que toca a la representacin jurdica ante toda clase de autoridades y en toda clase de negocios, se apodera al Administrador nico o al Consejo de Administracin en su caso, para que ejercite todas las facultades generales inherentes al mandato para pleitos y cobranzas y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, con la salvedad a que se hace mencin en la ltima parte de este prrafo, inclusive las facultades para presentar demandas y querellas, demandas de amparo y para desistirse de ellas, comprometer en rbitros, celebrar convenios y transacciones y cualquier otra facultad que quede comprendida bajo este concepto de representacin para pleitos y cobranzas, a excepcin de la facultad de absolver posiciones, aun cuando s podr conferir dicha facultad en los poderes que otorgue. ---------------------------------------------------- Este inciso y los anteriores se rigen por el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil para el Estado de Chihuahua y su correlativo el Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal.--------- d).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la Sociedad, con cualesquiera de los caracteres que la Ley establece, incluyendo el de aval; as como para extender y firmar recibos y finiquitos con las formalidades que se necesiten. ------------------------------------------------------------------------------------------------e).- En general ejecutar todos los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas y llevar a cabo cuantos actos y operaciones exigiere la conveniencia del inters social, con excepcin de los expresamente reservados por la Ley y por esta escritura a las Asambleas Generales. ----------------------------------------------------- f).- Para inspeccionar y vigilar los bienes y negocios de la Sociedad, as como al personal a su servicio, dando cuenta de lo que considere necesario o conveniente a la Asamblea General de Accionistas. ---------------------------------------------------------g).- Establecer Sucursales y Agencias en cualquier parte de la Repblica Mexicana o del Extranjero y suprimirlas. ---------------------------------------------------------------------------

h).- Nombrar a los Funcionarios y Empleados que requiera la Sociedad, fijando sus facultades y emolumentos y en su caso acordar la remocin. --------------------------------i),- Formular los reglamentos interiores de la Sociedad y vigilar su observancia. ---------j).- Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas proponiendo los asuntos que deban incluirse en el Orden del Da. -------------------------------------------------------------k).- Otorgar poderes generales o especiales, y nombrar consejeros delegados, confiriendo la suma de facultades que estime necesarias o convenientes para el mejor y ms eficaz desempeo de sus mandatos, incluso facultando a los apoderados para que sustituyan las facultades que se les confieran, teniendo facultades el Administrador nico o el Consejo en su caso, para revocar los mandatos otorgados en cualesquier tiempo, tanto los que hubiere otorgado directamente como las que hubiere otorgado cualquier otro apoderado. -------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA SEGUNDA.- PRESIDENTE - RGANO EJECUTIVO.- El Presidente del Consejo de Administracin, cuando se opte por esta forma de administracin, es el rgano Ejecutivo del propio Consejo y por tanto, tendr a su cargo cuidar del exacto cumplimiento de los acuerdos tomados por la Asamblea General y por el propio Consejo o bien, cumplirlos directamente cuando se haga necesario. Le corresponde igualmente vigilar las operaciones sociales, buscando siempre que se cumplan los objetivos y fines de la Sociedad; debe presidir, asociado del Secretario, las Asambleas Generales y las sesiones del Consejo, firmando ambos las Actas que al efecto se levanten. ---------------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA TERCERA.PRESIDENTE REPRESENTANTE.-Independientemente de lo sealado en la Clusula Trigsima Segunda que antecede, en su caso, el Presidente del Consejo de Administracin, representar a !a Sociedad con todas las facultades que se le asignan al propio Consejo y al Administrador nico en la Clusula Trigsima Primera, con excepcin de las sealadas en los incisos g) e i), tenindose por tanto reproducidas en esta Clusula las facultades que le corresponden como si se insertasen a la letra ---------------------------------------------------------------------

TRIGSIMA CUARTA.- NOMBRAMIENTO DE GERENTES.- Tambin habr uno o ms Gerentes y Sub-Gerentes, que podrn ser o no accionistas de la Sociedad. Sern nombrados por el Administrador nico o por e Consejo de Administracin, en su caso, quienes a su vez tambin podrn sustituirlos en caso necesario o por causa justificada. Para que cualquier persona pueda desempear el cargo de Gerente o Sub-Gerente, deber constituirse a juicio del Administrador nico o del Consejo de Administracin en su caso, una garanta que puede consistir en fianza o depsito y el monto ser fijado por el propio Administrador nico o en su caso, por el Consejo de Administracin. Otro tanto puede exigir el Administrador nico o el Consejo de Administracin en su caso, con relacin a los empleados y los dependientes de la negociacin. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA QUINTA.- FACULTADES GERENTES,- El Gerente o Gerentes de la Sociedad actuarn como rganos ejecutivos del Administrador nico o del Consejo de Administracin en su caso, y asumirn la direccin inmediata y constante de los negocios sociales, con las atribuciones que se les confieran al hacerse su nombramiento y las que les correspondan de conformidad a lo dispuesto por el Artculo 146 ciento cuarenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero en todo caso siempre estarn subordinados al rgano de Administracin de la Sociedad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA SEXTA.- RESPONSABILIDADES.- El Administrador nico, el Consejo de Administracin en su caso, y los Gerentes tendrn las responsabilidades inherentes o su mandato, a las derivadas de las disposiciones legales y a las que les imponen estos Estatutos. ---------------------------------------------------------------------------------------------V IG I L A N C I A---------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA SPTIMA.- RGANO DE VIGILANCIA.- La vigilancia de las operaciones sociales estar a cargo de un Comisario propietario y un suplente, quienes pueden ser socios o personas extraas a la Sociedad que sern nombrados por la Asamblea General de Accionistas al mismo tiempo y por el mismo perodo que el Administrador nico o el Consejo de Administracin, en

su caso. Los Accionistas que en la Asamblea Ordinaria en que se hicieren las designaciones de Comisarios hubieren estado en minora respecto de tales designaciones, podrn nombrar un Comisario Propietario y un Suplente, siempre que el nmero de sus acciones no sea menor del 20% veinte por ciento del capital social pagado de la Sociedad. Los Comisarios garantizarn las responsabilidades que pudieren contraer en el ejercicio de su encargo, cuando la Asamblea que los designe as lo acuerde, otorgando la caucin o garanta en la misma forma y trminos que la propia Asamblea OCTAVA.disponga.----------------------------------------------------TRIGSIMA

PROHIBICIONES PARA SER COMISARIO.- No podrn desempear el cargo de Comisario las personas que estn inhabilitadas para ejercer el comercio, los que sean empleados de la Sociedad, empleados de aquellas Sociedades que lleguen a ser accionistas de la Sociedad por ms de un 25% veinticinco por ciento del capital social y empleados de aquellas Sociedades de las que esta Sociedad pueda llegar a ser accionista en ms de un 50% cincuenta por ciento; parientes consanguneos de los administradores en lnea recta sin limitacin de grado, en la colateral dentro del cuarto grado o por afinidad dentro del segundo.-------------------------------------------------TRIGSIMA NOVENA.FUNCIONES.- Los Comisarios desempearn sus funciones en los trminos de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor y continuarn en el ejercicio de sus funciones, mientras no tomen posesin la persona o personas que EJERCICIOS hayan de sustituirlos.----------------------------------------------------------------------------SOCIALES,----------------------------------------------CUADRAGSIMA.- EJERCICIOS SOCIALES.- Los ejercicios sociales durarn un ao, que se computar del da primero de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada ao, a excepcin del primero que se computar de la fecha de esta escritura, al treinta y uno de Diciembre del presente ao.----------------------------------- CUADRAGSIMA PRIMERA.- BALANCE.- Al terminar cada ejercicio social se formular un balance general de los negocios sociales, que deber ser sometido a la revisin de los Comisarlos y despus a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas.------------------------------------------------------------------------------------------

Al finalizar cada ejercicio social, se cerrarn las cuentas y se levantarn los inventarios del activo que corresponda, practicndose el balance general a que alude la Clusula anterior, pudiendo los accionistas examinarlo durante los diez das anteriores a la fecha de la celebracin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que deba aprobarlo, con la documentacin correspondiente, a cuyo efecto obrar en poder del Administrador Unico o del Presidente del Consejo de Administracin en su caso, al alcance de cuantos socios quisieren hacer uso de esta facultad.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUADRAGSIMA SEGUNDA.- UTILIDADES.- Las utilidades netas anuales sern aplicadas en lo siguiente forma:-------------------------------------------------------------------a).- Se separar un 5% cinco por ciento para formar la reserva legal, hasta que ascienda Asamblea al 20% veinte por ciento la del Asamblea capital decrete social.----------------------------------------- b).- El resto quedar a disposicin de la General.-----------------------------Cuando dividendos y no sean cobrados por los Accionistas, dentro de los cinco aos siguientes a la publicacin del aviso respectivo, prescribirn en beneficio de la Sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------CUADRAGSIMA TERCERA.- LOS FUNDADORES.- Los fundadores no se reservan participacin especial alguna en las utilidades de la Sociedad.--------------- CUADRAGSIMA CUARTA.- PERDIDAS.- Si hubiere prdidas, no se podr exigir a los accionistas, en ningn tiempo, cantidad alguna por este concepto, tenindose en cuenta lo que previene el Artculo 87 ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor.----------------------------------------------------------------------DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD------------------- CUADRAGSIMA QUINTA.DISOLUCIN.- La Sociedad se disolver anticipadamente en los casos a que se refieren los incisos, segundo, cuarto y quinto del Artculo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, si as lo acuerda la Asamblea, por el voto de los Accionistas que representen por lo menos el 75% setenta y cinco por ciento del capital social pagado. Si la Asamblea se rene en virtud de segunda convocatoria. La disolucin podr ser aprobada por mayora

de votos de los Accionistas que representen cuando menos el 51% cincuenta y uno por ciento del capital social pagado.-------------------------------------------------------------------------------CUADRAGSIMA SEXTA.- LIQUIDADORES.- A! acordarse la disolucin de la Sociedad, la Asamblea General de Accionistas, por mayora de votos har el nombramiento de uno a tres liquidadores y si no lo hiciere, stos sern nombrados por un Juez de lo Civil del domicilio de la Sociedad, al ser requerido al efecto por cualesquiera de los socios en la forma legal.--------------------------------------------------- Los liquidadores practicarn la liquidacin de la Sociedad, con arreglo a las instrucciones de la Asamblea y, en su defecto, a las siguientes bases:----------------------I.- Conclusin de los negocios, si fuere posible de la manera que juzgare ms conveniente.-----------------------------------------------------------------------------------------II.Formacin del balance, cobro de crditos y pago de las deudas.---------------------- III.- La enajenacin de los bienes, si fuere necesario, para cubrir el pasivo y para distribuir el excedente entre los accionistas, proporcionalmente al nmero de acciones que posean, a menos que stos, en la Asamblea, acordaren otro medio de divisin de Repartir los el bienes.-----------------------------------------------------------------------------

activo lquido entre los accionistas, en proporcin al nmero de sus acciones.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CUADRAGSIMA SPTIMA.- VIGILANCIA DURANTE LA LIQUIDACIN.- Los comisarios desempearn durante la liquidacin y respecto de los liquidadores, las mismas funciones que desempearen en la vida normal de la Sociedad, en relacin al rgano de Administracin Ordinario.------------------------------------------------------------CUADRAGSIMA OCTAVA.- ASAMBLEAS DURANTE LA LIQUIDACIN.- Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias se reunirn en los mismos trminos previstos para la vida normal de la Sociedad. Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, durante la liquidacin, sern hechas por los liquidadores o por los comisarios, en los trminos en que durante la vida normal de la Sociedad podan hacerse.----------------------------------------------------------------------------------------------- CUADRAGSIMA NOVENA.- SUPLETORIEDAD.- En todo lo que no

estuviere previsto en esta escritura, se estar a lo que dispone la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRANSITORIOS-------------------------------------------- I.- Los Socios Fundadores, HIRAM RENE SILVA GONZALEZ, ARACELY CASTILLO GUTIERREZ, JOSE RAMON VILLALOBOS COBASHI, KARINA CASTILLO GUTIERREZ, AZUCENA SAENZ GARCIA, han suscrito y pagado totalmente en efectivo las acciones del capital social de la siguiente manera.----------------------el seor, HIRAM RENE SILVA GONZALEZ suscribe y paga 4 cuatro acciones, con un valor de $40,000.00 (cuarenta MIL PESOS OO/100 MONEDA NACIONAL).-------------------------------------------------------------------------------------------El seor, JOSE RAMON VILLALOBOS COBASHI NACIONAL).---------------------La seorita , ARACELY CASTILLO GUTIERREZ suscribe y paga 1 UNO acciones, con un valor de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS OO/100 MONEDA NACIONAL).--------------------------------------------------------------------------------------------La seorita, KARINA CASTILLO GUTIERREZ suscribe y paga 1 uno acciones, con un valor de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS OO/100 MONEDA NACIONAL).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------La Seorita, AZUCENA SAENZ GARCIA suscribe y paga 1 uno acciones, con un valor de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS OO/100 MONEDA NACIONAL).---TOTAL DE ACCIONES: 10 DIEZ ACCIONES.------------------------------------TOTAL DE ACCIONES SUSCRITAS: 10 DIEZ ACCIONES.------------------TOTAL DEL CAPITAL EXHIBIDO: $100,000 (CIEN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).-----------------------------------------------------------------------------II.- Atribuyendo los comparecientes a esta escritura la fuerza de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, acuerdan: -------------------------------------------------- 1.- Que la Sociedad sea administrada y suscribe y paga 3 tres acciones, con un valor de $30,000.00 TREINTA MIL PESOS OO/100 MONEDA

dirigida por un Administrador nico, quien tendr todas las facultades que le correspondan de acuerdo a lo sealado en la Clusula Trigsima Primera de esta escritura. -----------------------------------------------2.- Que tomando en cuenta lo anterior, se designa como Administrador Unico de la Sociedad a la seorita Licenciada Contador Publico MARGARITA ALVIDREZ DIAZ---------------------------------------------------------------------------------3.- Por lo que respecta al Comisario, su designacin se llevar a cabo en la siguiente Asamblea Ordinaria que se celebre. ------------------------------------------------ 4.- No se precisa que el Administrador nico nombrado, constituya garanta para desempear el cargo que se le ha conferido. -------------------------------------------------5.- Se otorga al seorita Licenciada Contador Pblico un Poder General Amplsimo para Pleitos y Cobranzas, Actos de Administracin y de Dominio, con facultades para suscribir ttulos de crdito y para otorgar poderes, en los siguientes trminos:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------A) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas as facultades generales y las especiales que requieran clusula de tal naturaleza conforme a la Ley, en los trminos del Primer prrafo de Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil para el Estado de Chihuahua y su correlativo el Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal. ------- De manera enunciativa, ms no limitativa podr Usted desistirse, transigir, comprometer en rbitros, dirimir controversias a travs de amigables componedores, recusar, recibir pagos, entablar toda clase de recursos, presentar denuncias y querellas de carcter pena, coadyuvar con el Ministerio Pblico, otorgar perdones e interponer y desistirse del juicio de amparo. El Apoderado no tendr la facultad de absolver posiciones, an cuando s podr conferir dicha facultad en los poderes que otorgue. ------------------------------------------------------------ B) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN, con toda clase de facultades administrativas en los trminos del Segundo Prrafo del Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil para el Estado de Chihuahua y su correlativo el Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal,

comprendiendo facultades para llevar a cabo las operaciones, actos y contratos relacionados con el objeto de la sociedad, inclusive la de contratar prstamos y garantizar obligaciones a cargo de terceros.-------------- Este Poder comprende la representacin en materia laboral y para administrar las relaciones laborales y conciliar de acuerdo con lo dispuesto en los Artculos 11 once y 876 ochocientos setenta y seis Fracciones I primera y VI sexta de la citada Ley; as como comparecer en juicio en los trminos del Artculo 878 ochocientos setenta y ocho de la mencionada Ley; se le confiere a Usted la representacin legal y patronal de la Sociedad en los trminos de los Artculos 11 once, 46 cuarenta y seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento treinta y cuatro Fraccin III tercera, 692 seiscientos noventa y dos Fracciones I primera, II segunda y III tercera, 786 setecientos ochenta y seis, 878 ochocientos setenta y ocho, 880 ochocientos ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres y 884 ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Tomando Trabajo.------------------------------------------------------------------------------

en cuenta todas las facultades antes mencionadas. El Apoderado tendr expresamente las facultades que a continuacin se sealan en forma enunciativa y no limitativa, en el entendido de que en lo general representar a la Sociedad denominada MINERALES DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en todos los asuntos obrero-patronales y ejercitar los poderes que se le confieren ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicio Social a que se refiere el Artculo 523 quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; podr as mismo, comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean locales o federales; en consecuencia, llevar la representacin patronal para efectos de los Artculos 11 once, 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete de la citada Ley, y tambin la representacin legal de la Sociedad para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los trminos del Artculo 692 seiscientos noventa y dos Fracciones II segunda y III tercera de la mencionada Ley; podr comparecer al desahogo de la prueba confesional en los trminos de los Artculos 787 setecientos ochenta y siete, 788 setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo; sealar domicilios convencionales para or y recibir notificaciones, en los trminos del Artculo 876 ochocientos setenta y seis; podr comparecer con toda la representacin legal bastante y suficiente para

acudir a las audiencias a que se refiere el Artculo 873 ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliacin, demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas en los trminos de los Artculos 875 ochocientos setenta y cinco, 876 ochocientos setenta y seis Fracciones I primera y VI sexta, 877 ochocientos setenta y siete, 878 ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos setenta y nueve y 880 ochocientos ochenta de la sealada Ley; tambin podr hacer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr actuar como representante de la Sociedad y como administrador, respecto y para toda clase de juicios y procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera Autoridad. -----------------------------------------------------------------------------------------------El Apoderado no podr articular y absolver posiciones, pero si podr conferir esta facultad en los poderes que otorgue y en los trminos de lo dispuesto en el Artculo 786 setecientos ochenta y seis de la Ley Federal del Trabajo. ---------------- C) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, con toda clase de facultades de dueo, en los trminos del tercer prrafo del Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil para el Estado de Chihuahua y su correlativo el Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, comprendiendo facultades para gravar, otorgar en prenda, hipotecar, entregar en fideicomiso y realizar cualquier acto jurdico sobre dichos bienes a ttulo de dueo, tanto para garantizar obligaciones a cargo de la sociedad como de terceros. --------------------------------------------------------------------------------------------------D) En los trminos de la Fraccin Primera del Artculo Nueve de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, se le faculta expresamente para que a nombre y representacin de la Persona Moral denominada seguros y fianzas de chihuahua, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, acepte y suscriba Ttulos de Crdito con cualquiera de los caracteres que la Ley establece, incluyendo el otorgamiento de avales.-----------------------------------------------------------------------------E) Finalmente se confiere a Usted la facultad para otorgar Poderes Generales o Especiales, dentro del mbito de las facultades que se le han conferido, incluso facultando a los apoderados para que sustituyan las facultades que les confiera

y revoquen dichas sustituciones; pudiendo revocar los mandatos otorgados en cualesquier tiempo, tanto los que hubiere otorgado directamente como los que hubiere otorgado cualquier otro apoderado. --------------------------------------------------- 6.- Se otorga al seor Licenciado MARGARITA ALVIDREZ DIAZ un poder General Amplsimo para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administracin, con facultades para suscribir ttulos de crdito y para otorgar poderes, en los siguientes trminos: A) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y las especiales que de acuerdo con la Ley requieran Poder o Clusula Especial, en los trminos del primer prrafo del Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua y de su correlativo el Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de los correspondientes en los Cdigos Civiles de las diversas entidades de la Repblica Mexicana. --------------------------------------------------------------------------------De manera enunciativa, ms no limitativa se comprenden en el Poder que se otorga, entre otras facultades las siguientes: -------------------------------------------------I.- Comparecer ante toda clase de personas y autoridades Judiciales, administrativas, civiles, penales y del trabajo, sean stas Federales, Estatales o Municipales. --------------------------------------------------------------------------------------------- II).- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive del amparo. -------------------------------------------------------------------------------------------------- III).Para transigir. -----------------------------------------------------------------------------------IV).Para comprometer en VI).Para rbitros. promover ------------------------------------------------------------- V).- Para presentar denuncias. -------------------------------------------------------------------querellas y otorgar el perdn del ofendido. ------------------------- VIl).- Para coadyuvar con el Ministerio pblico. ---------------------------------------------- La Apoderada no podr articular y absolver posiciones, pero si podr estas facultades en los poderes PODER que GENERAL confiera. PARA ---------------------------------------------------------B)

ACTOS DE ADMINISTRACIN con toda clase de

facultades administrativas en los trminos del segundo prrafo del Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua y su correlativo el Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, comprendiendo facultades para llevar a cabo las operaciones, actos y contratos relacionados con el objeto de la sociedad, inclusive la de contratar prstamos y garantizar obligaciones a cargo de terceros. ----------------------------------Este Poder comprende la representacin en materia laboral y para administrar las relaciones laborales y conciliar de acuerdo con lo dispuesto en los Artculos 11 once y 876 ochocientos setenta y seis Fracciones I primera y VI sexta de la citada Ley; as como comparecer en juicio en los trminos del Artculo 878 ochocientos setenta y ocho de la mencionada Ley; al efecto se le confiere a Usted la representacin legal y patronal de la Sociedad en los trminos de los Artculos 11 once, 46 cuarenta y seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento treinta y cuatro Fraccin tercera, 692 seiscientos noventa y dos Fracciones I primera, II segunda y tercera, 786 setecientos ochenta y seis, 878 ochocientos setenta y ocho, 880 ochocientos ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres y 884 ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo. La Apoderada no podr articular y absolver posiciones, pero si podr conferir esta facultad en los poderes que otorgue y en los trminos de lo dispuesto en el Artculo 786 setecientos ochenta y seis de la Ley Federal del Trabajo. -------------------------------------------------------------------------------------------------Tomando en cuenta todas las facultades antes mencionadas, la Apoderada tendr expresamente las facultades que a continuacin se sealan en forma enunciativa y no limitativa, en el entendido de que en lo general representar a la Sociedad denominada MINERALES DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en todos los asuntos obrero-patronales y ejercitar los poderes que se le confieren ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicio Social a que se refiere el Artculo 523 quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; podr as mismo, comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean locales o federales; en consecuencia, llevar la representacin patronal para efectos de los Artculos 11 once, 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete de la citada Ley, y tambin la representacin legal de la Sociedad para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en

juicio o fuera de ellos, en los trminos del Articulo 692 seiscientos noventa y dos Fracciones II segunda y III tercera de la mencionada Ley; podr comparecer al desahogo de la prueba confesional en los trminos de los Artculos 787 setecientos ochenta y siete y 788 setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo; podr sealar domicilios convencionales para or y recibir notificaciones, en los trminos del Artculo 876 ochocientos setenta y seis; podr comparecer con toda la representacin legal bastante y suficiente para acudir a las audiencias a que se refiere el Artculo 873 ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliacin, demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas en los trminos de los Artculos 875 ochocientos setenta y cinco, 876 ochocientos setenta y seis Fracciones I primera y VI sexta, 877 ochocientos setenta y siete, 878 ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos setenta y nueve y 880 ochocientos ochenta de la sealada Ley; tambin podr hacer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr actuar como representante de la Sociedad y como administrador, respecto y para toda clase de juicios y procedimientos de trabajo ---------C) Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la Sociedad, con cualesquiera de los caracteres que la Ley establece, inclusive como aval; as como para extender y firmar recibos y finiquitos con las formalidades; que se requieran. --------D) Para otorgar garantas prendarias e hipotecarias y entregar bienes en fideicomiso de garanta, con el fin de garantizar obligaciones de la Sociedad o a cargo de terceros; con facultades para constituir a la Sociedad en obligado solidario y fiador de terceros. se le ----------------------------------------------------------------------- E) Finalmente que se tramiten ante cualesquiera autoridad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

confiere la facultad para otorgar Poderes Generales o Especiales a nombre de la Sociedad, confiriendo incluso a los mandatarios la facultad de otorgar poderes dentro del marco de las atribuciones que se les hayan conferido, as como para revocar dichos poderes. La apoderada podr revocar tanto los mandatos otorgados por ella directamente, como los que se hayan otorgado por mandatarios. -------------------------------------------------------------------------- 7).-

Se otorga a la Seorita Licenciada MARGARITA ALVIDREZ DIAZ, un PODER ESPECIAL pero tan amplio como en derecho se requiere, para que proceda a Inscribir en el Registro Federal de Contribuyentes la escritura constitutiva de la Sociedad; para que en nombre y representacin de seguros y fianzas de chihuahua, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE intervenga ante las Autoridades Fiscales, Federales, Estatales y Municipales, con facultades expresas para firmar y presentar declaraciones de impuestos y derechos; as como para realizar todos los trmites relacionados con lo anterior, solicitar y recibir devoluciones del Impuesto al valor agregado y en general recuperar saldos de impuestos a favor de la sociedad. -------------El poder contenido en el prrafo anterior, aunque es especial se otorga para los casos sealados, con todas las facultades Administrativas en los trminos del segundo prrafo del Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil para el Estado de Chihuahua, de su correlativo el Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y de sus correspondientes en los dems Cdigos Civiles de las diversas entidades de la Repblica. ----------------------------------------------------------------------------------------------- III.- El Administrador nico nombrado acepta el cargo que se le ha conferido, protestando su fiel y legal desempeo. ----------------------------------------------------------IV.- Que el inmueble en donde quedar establecida la administracin de la Sociedad ser en la Prolongacin del Perifrico de la Juventud sin nmero de esta ciudad. ------------------------------------------------------------------------------------------------- V.- El Administrador nico manifiesta haber recibido de los accionistas, el importe total de las acciones que han suscrito, otorgndoles por esta clusula formal recibo. --------------------------------------------------------------------------------------------------YO EL NOTARIO, DOY FE Y CERTIFICO-----------------------------------------------------A.- Que conozco personalmente a los comparecientes y que a mi juicio gozan de B.capacidad Que por sus legal generales para los otorgar comparecientes el presente ser: acto.------------------------------------------------manifiestan -------------------------

a).- Seorita ARACELY CASTILLO GUTIERREZ, Mexicana por nacimiento, hija de padres Mexicanos, Originario de la Ciudad de Chihuahua, Chihuahua y vecino de esta ciudad desde que naci el dia seis de Junio de mil novecientos ochenta y uno, soltera, estudiante, con domicilio en la Calle 16 de Septiembre numero doscientos sesenta y dos de la colonia Villa Nueva de esta Ciudad de Chihuahua, Chih.--------------------------------------------------------------------------------------b).- Seorita KARINA CASTILLO GUTIERREZ, Mexicana por nacimiento, hija de padres mexicanos, originaria de Tmoris, Chihuahua y vecina de esta ciudad desde hace seis aos, que naci el dia siete de Noviembre de mil novecientos ochenta y uno, soltera, estudiante, con domicilio en la calle Escuela Trabajo Social numero diesciete mil trescientos trece de la colonia Magisterial de esta ciudad de Chihuahua, Chih.--------------------------------------------------------------------------------------c).- Seor HIRAM RENE SILVA GONZALEZ, mexicano por nacimiento, hijo de padres Mexicanos, Originario de Nonoava, Chihuahua, vecino de esta ciudad desde hace seis aos, que naci el da de ocho de Febrero de mil novecientos ochenta y dos, soltero, estudiante, con domicilio en Calle Len Barri numero catorcee mil quinientos nueve la colonia Alamedas de esta Ciudad de Chihuahua, Chih.-----------------------------d).- Seorita AZUCENA SAENZ GARCIA, Mexicana por nacimiento, hija de padres Mexicanos, Originaria y vecina de esta Ciudad en la que naci el dia de diecisis de marzo de mil novecientos ochenta y dos, soltera, estudiante, con domicilio en Calle Obrero Mundial numero tres mil dos de la colonia Unidad Proletarial de esta Ciudad de Chihuahua, Chih.------------------------------------------------------------------------------------e).- Seor JOSE RAMON VILLALOBOS COBISHA, Mexicano por nacimiento, hijo de padres Mexicanos, Originario y vecino de esta Ciudad en la que naci el dia de dieciocho de mayo de mil novecientos ochenta y dos, soltero, estudiante, con domicilio en Calle Aniversario numero mil novecientos siete de la colonia Popular de esta Ciudad de Chihuahua, Chih.------------------------------------------------------------------------------- -

f).- Que los comparecientes leyeron por s mismos esta escritura y que el Notario les explic el valor y consecuencias legales del acto y habiendo manifestado su conformidad y ratificado sus trminos, firm para constancia.DOY FE. --------------