1

CONSTITUCIN INTEGRA& SERVICIOS PROFESIONALES S. A. S. ACCIONISTA: BREZHNEV VALDERRAMA IBAEZ

En la ciudad de Medelln, Departamento de Antioquia, Repblica de Colombia, a _______ ( ) de Julio de dos mil once (2011), ante la Secretara de la Cmara de Comercio de Medelln, compareci BREZHNEV VALDERRAMA IBAEZ y manifest: PRIMERO: Que es colombiano, mayor de edad, domiciliado en Medelln, identificada con la cdula de ciudadana 98.620.364; de estado civil soltero y con unin marital de hecho. SEGUNDO: Que, en el presente acto, obra en su propio nombre. TERCERO: Que ha decidido constituir una sociedad de capitales cuya naturaleza ser siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social, de especie por acciones simplificada, de conformidad con las disposiciones legales vigentes en Colombia, en especial las del Cdigo de Comercio y la Ley 1258 de 2008. CUARTO: Que, una vez inscrita en el Registro Mercantil, la sociedad que constituye formar una persona jurdica distinta de su accionista. QUINTO: Que los estatutos de la sociedad son como sigue: ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD INTEGRA & SERVICIOS PROFESIONALES S. A. S. CAPTULO 1 CARACTERSTICAS PARTICULARES DE LA SOCIEDAD

ARTCULO 1: ESPECIE, DENOMINACIN Y DOMICILIO. La denominacin de la Sociedad es INTEGRA& SERVICIOS PROFESIONALES S. A. S., Es una sociedad de capitales, de

4
naturaleza comercial y especie por acciones simplificada, constituida con arreglo a la ley colombiana y regida por sta en todos los aspectos no regulados en los presentes estatutos.

ARTCULO 2:

DOMICILIO.

El domicilio y sede principal de la Sociedad es la ciudad de

Medelln, Departamento de Antioquia, Repblica de Colombia, y podr crear dependencias, sucursales o agencias, dentro o fuera del pas. La direccin comercial y judicial ser Calle 55 Nro 59-44, itagui. ARTCULO 3: DURACIN. El trmino de duracin de la Sociedad ser de cinco (5) aos contados desde la fecha de su constitucin, sin perjuicio de su prrroga en el trmino legal o de su disolucin anticipada por voluntad de los accionistas o por otra causa legal. La prrroga o la disolucin voluntaria implicarn una reforma estatutaria que deber ser solemnizada en forma legal.

CAPTULO 2 OBJETO SOCIAL

ARTCULO 4: OBJETO SOCIAL. La Sociedad podr realizar cualquier actividad lcita, de naturaleza comercial o civil, con nfasis en Prestar los Servicios Profesionales integrales (Areas de Ingenieria; Medio ambiente, Agropecuaria&medicina veterinaria, Salud Mental ) actividad sta que constituir su objeto social principal. En desarrollo de su objeto, la Sociedad podr dedicarse a una o varias de las siguientes actividades:

1-

SERVICIOS PROFESIONALES 1.1 Servicios Ambientales y de silvicultura

1.2 1.3

Constructor Consultor

1.4 Servicios de salud 2. PROVEEDORI. SERVICIOS PROFESIONALES 1.1 SERVICIOS AMBIENTALES Y DE SILVICULTURA

3
a. Servicios de mantenimiento b. Diseo y Mantenimiento de jardines y zonas verdes c. Servicios de reforestacin d. Servicios de limpieza y desmonte e. Servicios de fumigacin f. Inventarios forestales, Elaboracin de planes para establecimiento y manejo de plantaciones forestales y Establecimiento y aprovechamiento de plantaciones forestales. g. Talas y podas h. Servicios de paisajismo, silvicultura urbana, diseo y establecimiento de jardines y zonas verdes y parques i. j. Prestacin de servicios de consultora ambiental. Elaboracin de planes de manejo para ordenacin de cuencas hidrogrficas. herbicidas para el rea forestal y agropecuaria. l. Produccin, siembra, comercializacin y transporte de todo tipo de material vegetal. m. Preparacin, formulacin y evaluacin de proyectos ambientales. n. Consultoras econmico/financieras de proyectos ambientales. o. Levantamientos cartogrficos mediante sistemas de posicionamiento global (GPS) y produccin de cartografa (SIG). p. Estudios urbanos y estudios ambientales. q. Desarrollo de programas y capacitaciones en educacin agroambiental y asistencia tcnica agropecuaria y forestal. r. Programas de saneamiento bsico integral. s. Planeacin y ejecucin de obras civiles e infraestructura. t. Adquisicin de propiedad inmueble para la Sociedad o para su futura transferencia, o para administrarla, arrendarla, gravarla o enajenarla a cualquier ttulo. u. Inversin en fondos propios en bienes muebles, bonos, valores burstiles, acciones y partes de inters en sociedades comerciales. v. Representacin de empresas comerciales o industriales, para la distribucin y venta de productos similares, complementarios o afines a los de la Sociedad. w. Inversin en sociedades o en establecimientos industriales y comerciales de cualquier clase, o participacin en ellos, o en consorcios o uniones temporales, o realizacin de alianzas o negocios de joint venture, que tengan relacin directa con el objeto social. x. Asesoras en plantas de sacrificios, saneamientos y obras de ingeniera.

k. Asesora para la aplicacin y administracin de todo tipo de fertilizantes, agroqumicos y

4
y. Planes de gestin integral de residuos solidos. z. Celebracin o ejecucin de toda clase de contratos y actos comerciales o civiles, que tiendan a posibilitar la realizacin de sus objetivos. aa. Realizacin de actividades complementarias, afines o conexas a las descritas, que sean propias, convenientes o necesarias para el desarrollo de su objeto social. I.2 CONSTRUCTOR a. Obras Sanitarias y Ambientales b. Redes de distribucin de agua potable c. Proteccin y control de erosin d. Recuperacin ecolgica y morfolgica e. Empradizacion f. Revegetalizacion formacin de coberturas vegetales Pozos spticos

g.
i. j.

h. Rellenos sanitarios Manejo y control ambiental Explotacin de los recursos naturales

k. Edificaciones y obras de urbanismo

l.

Edificaciones sencillas hasta 500 M2 y de alturas Menores de 15 metros

m. Remodelacin, conservacin y mantenimiento n. Parques, obras de urbanismo, paisajismo y complementarias. o. Procesos de educacin ambiental I.3 CONSULTOR. Se desarrollara en las siguientes reas: Medio ambiente y agropecuaria: a- Agricultura y desarrollo social b- Regiones climticas c- Mecanizacin agrcola d- Semillas

5
e- Control de plagas, enfermedades y malezas

f-

Forestal: Inventario forestal, control de plagas forestales, siembra de arboles

g- Agrcola h- Ambiental ijlPlaneacin y legislacin Medidas de proteccin ambiental Pecuaria

k- Especialidades en proteccin ambiental m- Consultora n- Social

o-

Gestin educativa

q- Suministro de agua y saneamiento r- Saneamiento s- Planeacin y gestin publica Sistemas de informacin geogrfica Organizacin Gestin de proyectos Z Servicios bsicos de ingeniera a.a Asistencia Tcnica Agropecuaria b.b Ingeniera paisajstica Social y salud a. Infraestructura social: Organizacin de comunidades rurales y huertas b. Planeacin y organizacin de sistemas de salud c. Planeacin del recurso humano d. Capacitacin en salud e. Salud ocupacional f. Salud ambiental (incluyendo abastecimiento de aguas y sistemas sanitarios) g. Salud Mental h. Estudios sociolgicos y antro polgicos i. Educacin en salud j. Aspectos sociales, econmicos, culturales y psicolgicos de la poblacin y de la planificacin familiar. caseras

4
k. Aspectos de la salud en la planificacin familiar. l. Programas de desarrollo de la mujer. m. Educacin en poblacin. n. Planeamiento y organizacin de la poblacin y programas de planificacin familiar Otros servicios de consultora a- Gestin de proyectos

b- Servicios de gestin.
c- Gerencia de proyectos. d- Asistencia tcnica y asesora en servicios. e- Interventoras f- Procesos de educacin ambiental I.4 Servicios de Salud a- Atencin psicolgica b- Prevencin y atencin en riesgos (Salud mental) c- Prevencin en riesgo psicosociales d- Atencin postraumtica en desastres naturales e- Psicologa educativa fPsicologa organizacional g- Psicloga juridica 2. PROVEEDOR a. Animales vivos y productos del reino animal b. Animales vivos c. Productos del reino vegetal d. Plantas vivas y productos de la floricultura e .Caf, t, yerba mate y especias f. Semillas y frutos oleaginosos, semillas y frutos diversos, plantas industriales o medicinales, paja y forrajes g. Productos minerales h. Sal, Azufre, tierra y piedras, yesos, cales y cementos

7
i. Productos de la industria qumica o de las industrias conexas j. Productos qumicos inorgnicos compuestos inorgnicos K. Productos qumicos orgnicos l. Abonos m. Agro biolgicos n. Extractos curtientes o tintreos; taninos y sus derivados o. Productos diversos de las industrias qumicas q. Pastas de madera o de otras minerales fibrosas, desperdicios. Metales comunes y manufacturas, metales r. Herramientas y tiles, artculos de cuchillera y cubiertos de mesa, metales comunes y partes de estos artculos. s. Otros, reparaciones locativas que no impliquen la expedicin de una licencia de construccin y/o sus modalidades. t. Concentrados u. Insumos veterinarios y. Equipos y/o materiales para la construccin z. Artculos de ferretera y maquinaria, herramientas agrcolas a.a Servicios de limpieza y desmonte b.b Servicios de fumigacin. cc. Artculos de aseo

CAPTULO 3 CAPITAL Y ACCIONES

ARTCULO 5: CAPITAL. El capital autorizado y suscrito de la Sociedad es la suma de VEINTE MILLONES DE PESOS ($20.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA, dividido en 2000 acciones de $100.000 cada una. PARGRAFO: Del capital suscrito, la accionista nica ha pagado la suma de

_______________________ (

) M/L.

4
ARTCULO 6: PAGO DE ACCIONES. Las acciones sern pagadas en dinero de curso legal en la Repblica de Colombia, en un plazo mximo de dos (2) aos, contados desde la fecha de la respectiva suscripcin. Si los socios fueren varios, el pago se har en las fechas establecidas por la Asamblea General de Accionistas, en proporcin a las acciones que cada uno posea.

ARTCULO 7: ACCIONES. ordinarias.

Las acciones de la Sociedad son nominativas de capital y

ARTCULO 8: DERECHOS INCORPORADOS. Quienes sean titulares de las acciones de las acciones de la Sociedad, tendrn los siguientes derechos: a. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ellas.

b. c. d. e. f.

Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujecin a la Ley y los estatutos. Negociar las acciones, con sujecin al derecho de preferencia pactado en estos estatutos. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los cinco das previos a la asamblea que examinar los balances de fin de ejercicio. Recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidacin y luego de pagado el pasivo externo de la Sociedad. Los dems que, de manera general, les confieran las leyes.

ARTCULO 9: ACCIONES PRIVILEGIADAS. La Sociedad podr crear acciones privilegiadas, con la previa autorizacin de la Superintendencia de Sociedades y el voto favorable de un nmero plural de accionistas que represente no menos del SETENTA POR CIENTO (70%) de las suscritas. En el reglamento de colocacin se regular el derecho de preferencia, con el fin de que los accionistas puedan suscribirlas en proporcin al nmero de acciones que cada uno posea el da de la oferta. Estas acciones podrn gozar de las siguientes prerrogativas:

a. b.

Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin, hasta la concurrencia de su valor nominal. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco (5) aos.

c.

Cualesquiera otras prerrogativas de carcter exclusivamente econmico.

9
En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple o que priven de sus derechos a los propietarios de acciones comunes, de modo permanente. ARTCULO 10: ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA. La Sociedad podr crear acciones de goce o industria, para compensar aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica y, en general, toda obligacin de hacer a cargo del aportante. siguientes derechos: a. Asistir con voto a las reuniones de las asambleas. Tales acciones conferirn a sus titulares los

b. c.

Participar en las utilidades que se decreten. En el evento de la liquidacin de la Sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas en el tiempo durante el cual fue accionista, en la forma y trminos pactados.

ARTCULO 11: CESIN DE ACCIONES. accionista se sujetar a las siguientes reglas:

La enajenacin de las acciones de cualquier

a.

La cesin, total o parcial, requerir la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de un nmero plural de socios que represente no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas.

b.

El socio que pretenda ceder total o parcialmente sus acciones las ofrecer por escrito a la Sociedad y a los dems socios, por conducto del Representante Legal. Los socios y la Sociedad tendrn derecho preferencial para adquirirlas, a prorrata de sus aportes, y, dado el caso, con derecho de acrecimiento tambin proporcional. La oferta indicar el precio, el plazo y las dems condiciones de la cesin. La Sociedad y los socios tendrn quince (15) das hbiles contados desde la fecha de la comunicacin que al respecto deber dirigirles el Representante Legal, para contestar por escrito, al oferente, la aceptacin de la cesin.

c.

Si los interesados en adquirir las acciones discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro sern fijados por peritos designados como lo prev el ttulo IV del Libro 6. del Cdigo de Comercio. El dictamen de los peritos obligar a las partes, no obstante lo cual stas podrn acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas cuando aparecieren ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.

4 d.
En caso de que ninguno de los socios acepte la oferta, el oferente quedar en libertad de enajenarlas a un tercero. PARGRAFO: En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro en el Libro "Registro de Accionistas" se har mediante exhibicin del original o copia autntica de los documentos pertinentes. ARTCULO 12: TTULOS DE ACCIONES. Los ttulos representativos de las acciones sern suscritos por el Representante Legal y el Secretario de la Sociedad; se incorporarn en formatos aprobados por la Asamblea General de Accionistas, en series continuas, y en ellos se indicar:

a. b.

La denominacin de la Sociedad, su domicilio principal, el acto constitutivo y, en su caso, la resolucin de la Superintendencia por la cual se autoriz su funcionamiento. La cantidad de acciones representadas en cada ttulo, su valor nominal, si son ordinarias, privilegiadas o de industria; si est limitada su negociabilidad por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio.

c. d.

En las acciones nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden. En el dorso de los ttulos de las acciones privilegiadas constarn los derechos inherentes a ellas.

ARTCULO 13: TTULOS Y CERTIFICADOS PROVISIONALES. Slo se expedirn ttulos de acciones cuando stas se encuentren totalmente pagadas. Mientras el valor de las acciones no est cubierto ntegramente, se expedirn certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetarn a las mismas condiciones establecidas para la de los ttulos definitivos de acciones, y del importe no pagado respondern solidariamente el cedente y el cesionario. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarn los certificados provisionales por los ttulos definitivos. ARTCULO 14: REPOSICIN DE LOS TTULOS. En caso de prdida, hurto o robo, deterioro o necesidad de duplicado de los ttulos de acciones, se proceder como lo indica el Artculo 402 del Cdigo de Comercio. Los costos que implique tal procedimiento, sern a cargo del titular de las acciones.

10

11
ARTCULO 15: ACCIONES NO LIBERADAS. Las acciones no liberadas total o parcialmente son transferibles de la misma manera que las liberadas, pero su transferencia no extinguir las obligaciones del enajenante a favor de la Sociedad. Enajenante y nuevo adquiriente sern solidariamente obligados con sta, sin perjuicio de lo establecido en el Artculo 397 del Cdigo de Comercio. ARTCULO 16: ACCIONES DADAS EN PRENDA. La prenda no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, salvo estipulacin contraria y escrita de las partes, comunicada a la Sociedad o registrada en el Libro de Registro de Acciones. Estas acciones no podrn negociarse sin la autorizacin del acreedor. ARTCULO 17: ACCIONES DADAS EN USUFRUCTO. El usufructo constituido sobre

acciones, confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, salvo los de enajenarlas o gravarlas. El acto constitutivo del usufructo podr establecer condiciones diferentes. ARTCULO 18: ACCIONES LITIGIOSAS. Las acciones sujetas a litigio judicial no podrn

enajenarse sino mediante autorizacin del Juez del conocimiento. Si estuvieren embargadas, se requerir tambin autorizacin del acreedor. ARTCULO 19: SUSCRIPCIN PROPORCIONAL DE NUEVAS ACCIONES. En toda nueva emisin de acciones, los accionistas tendrn derecho a suscribir una parte proporcional al nmero de acciones que posean, dentro del plazo que se fije en el respectivo reglamento de suscripcin. En cualquier tiempo, la Asamblea General de Accionistas podr renunciar al derecho de preferencia en la colocacin de nuevas acciones, con el voto favorable de un nmero plural de accionistas que represente no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. ARTCULO 20: ACCIONES EN RESERVA. Las acciones en reserva estarn a disposicin de la Asamblea General de Accionistas, para su colocacin oportuna. ARTCULO 21: PRECIO DE LAS NUEVAS EMISIONES. superior a este valor nominal, el excedente, llamado La Sociedad no podr emitir

acciones por un precio inferior al de su valor nominal. Si el precio de las nuevas acciones fuere "Prima de Colocacin de Acciones",

11

4
quedar en poder de la Sociedad. Esta circunstancia se har constar en el Reglamento de Colocacin de Acciones. ARTCULO 22: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Las acciones sern indivisibles.

Cuando, por cualquier causa legal o convencional, una accin llegare a pertenecer a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico para que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el Juez del domicilio social designar el representante de tales acciones, a peticin de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representar las acciones pertenecientes a la sucesin ilquida; siendo varios los albaceas, designarn un solo representante, salvo que uno de ellos hubiera sido autorizado por el Juez para tal efecto; a falta de albacea, llevar la representacin la persona que elijan los sucesores reconocidos, por mayora de votos. En las transferencias que se hicieren a prorrata, no podrn asignarse fracciones de acciones, sino que su nmero se aproximar al entero ms cercano. ARTCULO 23: ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS. La Sociedad podr adquirir y

poseer sus propias acciones, en los trminos pactados en cuanto al derecho de preferencia. Para su adquisicin, las acciones debern estar totalmente liberadas y su pago se har con fondos tomados de las utilidades lquidas. Mientras las acciones pertenezcan a la Sociedad, quedarn en suspenso los derechos inherentes a ellas. as adquiridas, la Sociedad podr: En la enajenacin posterior, se cumplirn los requisitos vigentes para la colocacin de acciones en reserva. Con las acciones

a.

Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la Asamblea General de Accionistas una reserva especial para su adquisicin, caso en el cual se llevar el valor a tal reserva.

b. c. d. e.

Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo. Cancelar las acciones propias y aumentar el valor de las dems, proporcionalmente, mediante una reforma del contrato social. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

12

13
ARTCULO 24: DIVIDENDOS PENDIENTES. Los dividendos pendientes pertenecern al adquirente de las acciones, desde la fecha de la carta de traspaso dirigida a la Sociedad, salvo pacto contrario de las partes, que conste en la misma carta. ARTCULO 25: IMPUESTOS DE TRANSFERENCIA O NUEVAS EMISIONES DE ACCIONES. Salvo disposicin en contrario, tomada por la por la Asamblea General de Accionistas, para casos concretos, los impuestos que graven el traspaso o emisin de acciones provisionales o definitivas sern a cargo de los accionistas que intervengan en las respectivas negociaciones.

CAPTULO 4 DIRECCIN Y ADMINISTRACIN ARTCULO 26: RGANOS SOCIALES. La Sociedad tendr Asamblea General de Accionistas y Gerente, como rganos de direccin y administracin. La direccin de la Sociedad corresponder primero a la Asamblea General de Accionistas y en segundo lugar al Gerente. Cada rgano tendr las facultades y atribuciones que le confieren estos estatutos, las cuales ejercern con arreglo a las normas especiales aqu contenidas y a las disposiciones legales. PARGRAFO: Mientras el accionista fuere nico, la administracin y direccin de la Sociedad le corresponder de manera exclusiva. CAPTULO 5 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTCULO 27: CONFORMACIN. La Asamblea General de Accionistas ser conformada por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones", por si mismos o representados por sus apoderados o representantes, reunidos con el qurum y las formalidades previstos en estos estatutos. Cada accionista tendr tantos votos cuantas acciones posea y no podr fraccionar su voto en ningn caso, sea que obre o no directamente.

13

ARTCULO 28: PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA. La Asamblea General de Accionistas ser presidida por el accionista que designe la Asamblea por mayora de los votos correspondientes a las acciones representadas en la respectiva reunin. ARTCULO 29: SECRETARA DE LA ASAMBLEA. La Secretara de la Asamblea General de Accionistas ser ejercida por el Secretario de la Sociedad o por la persona que designe el presidente de la Asamblea. ARTCULO 30: ACTAS. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harn constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen para el efecto en la reunin, y firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Las actas contendrn nmero, lugar, fecha y hora de la reunin; nmero de acciones suscritas y representadas, la forma de antelacin de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicacin del nmero de acciones propias o ajenas que representen, las decisiones adoptadas por la Asamblea; los votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias presentadas por los asistentes durante la reunin, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de clausura. PARGRAFO: Mientras la Sociedad permanezca con accionista nico, las determinaciones que le correspondan a la Asamblea General de Accionistas sern adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejar constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente. ARTCULO 31: CONVOCATORIA. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas

sern ordinarias o extraordinarias. La convocatoria a las asambleas ordinarias se har por el Gerente, sin perjuicio del derecho de reunirse por derecho propio, el primer da hbil de Abril, si no fuere convocada oportunamente; la convocatoria a asambleas extraordinarias podr hacerla tambin un nmero plural de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte del capital suscrito o la Superintendencia de Sociedades. La convocatoria a cualquier clase de reunin se har mediante comunicacin certificada dirigida a cada uno de los accionistas, a la direccin registrada en el Libro de Registro de Acciones"; en ella se indicar da, lugar y hora de la reunin y el orden del da. Toda convocatoria deber hacerse con cinco (5) das hbiles de anticipacin a la reunin, por lo menos, salvo que en ella se vayan a estudiar balances y/o

14

15
estados financieros, fusin, absorcin o transformacin de la Sociedad, caso en el cual el plazo ser de quince (15) das hbiles. Durante ese trmino, se pondrn a disposicin de los accionistas los balances y estados financieros, los libros y documentos sociales, para que ejerciten su derecho de inspeccin sobre ellos. PARGRAFO: En la convocatoria para reunin ordinaria y para el caso de no llevarse a cabo la reunin por falta de qurum, se podr incluir la fecha de la segunda convocatoria. ARTCULO 32: REUNIONES SIN CONVOCATORIA. La Asamblea General de Accionistas se reunir vlidamente cualquier da y en cualquier lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de las acciones suscritas. ARTCULO 33: REUNIN ORDINARIA ANUAL. Cada ao, a ms tardar el 31 de Marzo, previa convocatoria realizada por el Gerente, se reunir la Asamblea General de Accionistas en sesin ordinaria, en el domicilio principal de la Sociedad y en el lugar indicado en la convocatoria. Si, debidamente convocada, no se reuniere la Asamblea General de Accionistas, o si no se hiciere la convocatoria con la anticipacin sealada, la misma se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de Abril, a las diez de la maana (10:00 a.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la Sociedad. ARTCULO 34: QURUM DELIBERATORIO Y MAYORA DECISORIA. La Asamblea General de Accionistas podr deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la mitad ms uno de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes o representados en la reunin, salvo que la ley o los estatutos consagren una mayora superior. ARTCULO 35: FALTA DE QURUM. Si convocada la Asamblea General de Accionistas, no sesionare por falta de qurum, se citar a nueva reunin que deliberar y decidir vlidamente con un nmero plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones representadas. Esta reunin se efectuar no antes de diez (10) das hbiles ni despus de treinta (30), respecto de la fecha de la primera reunin. Cuando la Asamblea se rena por derecho propio, el primer da hbil del mes de Abril, tambin podr deliberar y decidir vlidamente con participacin plural y cualquier nmero de acciones representadas, salvo en asuntos que requieran mayoras especiales segn la ley o estos estatutos.

15

ARTCULO 36: REUNIONES NO PRESENCIALES.

La Asamblea General de Accionistas

podr deliberar y decidir vlidamente, por comunicacin simultnea o sucesiva, siempre y cuando participen todos los accionistas de la Sociedad y pueda probarse lo ocurrido por los medios legales. Tratndose de comunicacin sucesiva, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. ARTCULO 37: TOMA DE DECISIONES MEDIANTE VOTO ESCRITO. Sern vlidas las

decisiones de la Asamblea General de Accionistas, cuando todos los socios expresen el sentido de su voto, en forma escrita. En este evento, la mayora respectiva se computar sobre el total de las acciones. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, stos debern recibirse en un trmino mximo de un (1) mes, contado a partir de la primera comunicacin recibida. El Representante Legal informar a los accionistas el sentido de la decisin, dentro de los cinco (5) das siguientes a la recepcin de los documentos que contengan la expresin de los votos. ARTCULO 38: ACTAS QUE CONTENGAN DECISIONES TOMADAS POR FUERA DE REUNIONES PRESENCIALES. En los casos a que se refieren los dos artculos precedentes, las actas correspondientes debern elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro del mes siguiente al de conclusin del acuerdo. Las actas sern suscritas por el Representante Legal y el Secretario de la Sociedad; a falta de Secretario, sern firmadas por alguno de los accionistas. ARTCULO 39: INEFICACIA DE DECISIONES. Sern ineficaces las decisiones adoptadas por fuera de las reuniones presenciales, cuando alguno de los accionistas no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva, o cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto por escrito o exceda del trmino de un (1) mes sealado para hacerlo. ARTCULO 40: PROHIBICIN DE DECIDIR SOBRE TEMAS NO INCLUIDOS EN EL ORDEN DEL DA PARA REUNIN EXTRAORDINARIA. orden del da incluido en la convocatoria. Tratndose de reunin extraordinaria, la Asamblea General de Accionistas no podr tomar decisiones sobre temas no incluidos en el

16

17

ARTCULO 41: FUNCIONES. funciones:

La Asamblea General de Accionistas tendr las siguientes

a. Nombrar, remover y fijar asignaciones al personal directivo de la Sociedad.

b. c. d. e. f. g.

Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores o directivos de la Sociedad. Examinar y aprobar o improbar los balances, los estados financieros de fin de ejercicio y los informes de gestin que se sometan a su consideracin. Disponer las reservas que deban hacerse, diferentes a las legales, y la forma de distribuirse. Decretar la distribucin de utilidades, o parte de ellas, fijando el monto del dividendo, as como la forma y plazos para su pago. Disponer de las utilidades sociales, conforme a los estatutos y a las leyes. Nombrar de su seno una comisin plural para que estudie el inventario y el balance, o cualquier otro documento o informe sometido a su consideracin, cuando no sean aprobados, y el trmino para que informe a la Asamblea General de Accionistas.

h. i. j. k. l.

Modificar los estatutos sociales. Delegar alguna o algunas de sus funciones, en el Gerente o en las comisiones que considere del caso crear, cuando la delegacin no est expresamente prohibida. Adoptar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos sociales o exigiere el inters de la Sociedad o el inters comn de los asociados. Crear fondos para el beneficio de los accionistas y empleados de la Sociedad. Autorizar la solicitud a la autoridad competente para la admisin de la Sociedad a concordato o liquidacin obligatoria.

m. Las

dems que le confieren la ley y los estatutos y las que naturalmente le correspondan

como supremo rgano directivo de la Sociedad. ARTCULO 42: MAYORAS CALIFICADAS. 1. Unanimidad de acciones suscritas: Las siguientes decisiones de la Asamblea

General de Accionistas requerirn la aprobacin de mayoras cualificadas, as:

17

a. La modificacin de los estatutos respecto de la autorizacin previa de la Asamblea para la negociacin de las acciones. b. La modificacin de los estatutos en cuanto a la resolucin de conflictos.

2.

Voto plural de socios que representen el setenta por ciento (70%) como mnimo de las acciones suscritas: a. Prrroga del trmino de vigencia de la Sociedad, su disolucin anticipada o la adopcin de medidas para evitarla.

b. c. d.

Aumento del capital social. Modificacin del objeto social. Negociaciones relativas a la fusin, absorcin, escisin y transformacin de la Sociedad. Si la transformacin o la fusin impusiere a los accionistas una responsabilidad mayor que la contrada por este contrato, se requerir su aprobacin por unanimidad.

e.

La creacin de reservas especiales, su destinacin, modificacin de sus fines y su abolicin. CAPTULO 6 EL GERENTE

ARTCULO 43: NOMBRAMIENTO. El Gerente de la Sociedad podr ser una persona natural o jurdica, de libre nombramiento y remocin de la Asamblea General de Socios o del accionista nico. stos podrn designar un Subgerente y removerlo tambin libremente. ARTCULO 44: FUNCIONES DEL GERENTE. El Gerente representar a la Sociedad en todos los actos y contratos relacionados con su existencia, funcionamiento y desarrollo del objeto social, con las solas limitaciones impuestas por la Asamblea General de Socios. funciones: En el cumplimiento de su encargo, a manera simplemente enunciativa, ejercer las siguientes

a.

Representar a la Sociedad ante sus accionistas, autoridades administrativas y judiciales y cualquier clase de terceros.

18

19 b. c. d.
Ejecutar todos los actos u operaciones que se relacionen con el objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en los estatutos. Autorizar con su firma todos los documentos pblicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en inters de la Sociedad. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en sus reuniones ordinarias, el balance general, el inventario de activos y pasivos, el detalle de la cuenta de prdidas y ganancias, un informe escrito sobre la situacin de la Sociedad y un proyecto de distribucin de las utilidades obtenidas o de la manera de enjugar las prdidas de los ejercicios anteriores.

e. f.

Nombrar y remover los empleados de la Sociedad, de acuerdo con la planta bsica aprobada por la Asamblea General de Accionistas. Nombrar, aun por fuera de la planta bsica, el personal que se requiera por necesidades del servicio, informando con posterioridad a la Junta Directiva a fin de que se autorice el ajuste de dicha planta si fuere necesario.

g.

Tomar todas las medidas necesarias para la conservacin de los bienes sociales, vigilar las actividades de los empleados de la Sociedad e impartirles las rdenes e instrucciones para la buena marcha de la empresa.

h.

Realizar las convocatorias a reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, conforme a lo previsto en estos estatutos, y convocarla a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario o conveniente.

i. j. k.

Celebrar todo tipo de actos o contratos de cuanta igual o inferior a cien (100) salarios mnimos legales mensuales. Cumplir y hacer cumplir oportunamente todos los requisitos o exigencias legales relacionadas con el funcionamiento y actividad de la Sociedad. Otorgar los mandatos judiciales o extrajudiciales que demanden los negocios sociales.

CAPTULO 7 BALANCES, DISTRIBUCIN DE UTILIDADES, RESERVAS ARTCULO 45: EJERCICIO ANUAL. La Sociedad tendr ejercicios anuales que se cerrarn a 31 de Diciembre de cada ao, para hacer el inventario general de fin de ejercicio y someterlos a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas. conforme a las prescripciones legales. El balance del ejercicio se har

19

ARTCULO 46: ESTADO DE PRDIDAS Y GANANCIAS.

Al final de cada ao social se

producir el estado de prdidas y ganancias para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio. Para atender al deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social, ser necesario que se hayan apropiado previamente las partidas necesarias, de acuerdo con la ley y la contabilidad; los inventarios se evaluarn de acuerdo a los procedimientos autorizados por la legislacin fiscal y a la metodologa sealada por la Asamblea General de Accionistas. ARTCULO 47: DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS. Para la distribucin de dividendos, ser necesario que previamente se haya aprobado el balance general de fin de ejercicio por parte de la Asamblea General de Accionistas. ARTCULO 48: ENJUGACIN DE PRDIDAS. Las prdidas de ejercicios anteriores se

enjugarn antes de distribuir las utilidades del ejercicio. ARTCULO 49: FONDO DE RESERVAS. Antes de proceder a la distribucin de dividendos, se harn las apropiaciones del fondo de reserva legal y de reservas ocasionales, estatutarias y fiscales. ARTCULO 50: DISTRIBUCIN DE UTILIDADES. Una vez hechas las apropiaciones

sealadas en el artculo precedente, se proceder a la distribucin de no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades, a prorrata de la parte pagada de las acciones de cada accionista, salvo decisin en contrario tomada por la Asamblea General de Accionistas, y se acordar la forma de pago de los dividendos. El pago de los dividendos slo podr tomarse del beneficio lquido establecido por los balances e inventarios aprobados por la Asamblea General de Accionistas y se realizar dentro del ao siguiente a la fecha en que fueren decretados, en dinero efectivo, sin perjuicio de que la Asamblea General de Accionistas decrete que el mismo se haga en acciones liberadas de la misma Sociedad. El pago de los dividendos se acreditar mediante nota escrita en los ttulos de las acciones, firmada por el Secretario de la Sociedad. En ningn caso se reconocern intereses por los dividendos no reclamados oportunamente, los cuales quedarn en la caja social, en depsito disponible a rdenes de sus dueos.

20

21

ARTCULO 51: DIVIDENDOS NO PAGADOS. Las sumas adeudadas a los accionistas por concepto de utilidades forman parte del pasivo externo de la Sociedad. Los balances y las actas donde consten las respectivas cantidades a repartir, prestarn mrito ejecutivo, para la exigencia judicial de ellas. ARTCULO 52: RESERVA LEGAL. La Sociedad apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas despus de impuestos, para conformar el fondo de reserva legal. Este porcentaje se acumular hasta completar un cincuenta por ciento (50%) como mnimo del capital suscrito. Si este tope bajare en ejercicios posteriores, se seguir apropiando la partida hasta completarla de nuevo. Fuera de la reserva legal, la Asamblea General de Accionistas podr crear otros fondos especiales que considere convenientes, siempre que tengan una destinacin especfica y estn justificados. Igualmente podr disponer que una parte de la utilidad lquida se destine para donaciones dedicadas a obras de beneficencia, educacin. CAPTULO 8 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD ARTCULO 53: DISOLUCIN. La Sociedad se disolver: a. Por la expiracin del plazo sealado para su duracin, si no se hubiere prorrogado en la forma y trminos legales. civismo y

b. c. d.

Por la terminacin de la empresa social o por la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. Por prdidas que agoten el fondo o fondos de reserva y reduzcan el patrimonio neto de la Sociedad por debajo del 50% del capital suscrito. Por voluntad de los accionistas, adoptada por Asamblea General con mayora que represente cuando menos el setenta por ciento (70%) de las acciones en que se encuentre dividido el capital social.

e. f.

Por decisin de una autoridad competente. Por decreto de liquidacin, emitido por la Superintendencia de Sociedades.

21

g.

Por cualquier otra causa sealada en la ley.

ARTCULO 54: INCAPACIDAD PARA DESARROLLAR EL OBJETO SOCIAL. Disuelta la Sociedad, su nombre se adicionar con la expresin EN LIQUIDACIN y no podr continuar desarrollando su objeto social, salvo en cuanto a los actos o contratos encaminados a su liquidacin. El Liquidador y los administradores respondern solidaria e ilimitadamente, ante los accionistas y cualesquiera terceros, de los perjuicios que llegaren a derivarse de la omisin o actuacin contrarias. ARTCULO 55: LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD. Disuelta la Sociedad, se proceder de inmediato a su liquidacin, dando estricto cumplimiento a las prescripciones de ley y a lo dispuesto en especial en los presentes estatutos. Como Liquidador actuar la persona o En caso de designacin personas designadas por la Asamblea General de Accionistas, mediante decisin adoptada por mayora de las acciones representadas en la respectiva reunin. plural, los liquidadores podrn obrar conjunta o separadamente, a menos que expresamente se disponga obrar en forma conjunta. A falta de designacin, actuarn como liquidador el Gerente de la Sociedad, previa rendicin de cuentas de su gestin a la Asamblea General de Accionistas, para lo cual dispondr de un (1) mes a partir de la fecha en que la Sociedad entre en estado de liquidacin; el Subgerente obrar como liquidador suplente. ARTCULO 56: ACTUACIN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Durante el perodo de liquidacin, la Asamblea General de Accionistas podr sesionar ordinaria o extraordinariamente, mediante convocatoria del Liquidador, la Superintendencia de Sociedades o un nmero plural de accionistas que represente la cuarta parte de las acciones suscritas, como mnimo; en todo lo pertinente, se aplicar lo establecido en la ley y en los estatutos, sobre el funcionamiento de la Asamblea General. En este ejercicio, la Asamblea General de Accionistas podr exigir cuentas de su gestin al Representante Legal, a los liquidadores y a cualesquiera otras personas que hayan manejado o manejen intereses sociales. A la Asamblea corresponder examinar esas cuentas, glosarlas, fenecerlas, exigir las responsabilidades a que haya lugar y resolver cuanto requiera la liquidacin. Todos los libros y documentos de contabilidad, correspondencia y dems archivos de la Sociedad quedarn a disposicin de los

22

23

accionistas durante el perodo de liquidacin, para su consulta en la sede social, salvo los que contengan secretos industriales, los cuales estarn bajo la guarda de los liquidadores. ARTCULO 57: FUNCIONES DEL LIQUIDADOR. Al Liquidador social correspondern las

atribuciones y responsabilidades que determina la ley, ajustndose en todo a las instrucciones que le imparta la Asamblea General de Accionistas. Ser de cargo del Liquidador el pago del pasivo social, de acuerdo con la prelacin legal de crditos; la elaboracin del estado final de liquidacin y del acta de distribucin del remanente entre los accionistas, y el sometimiento a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas. ARTCULO 58: APROBACIN DE LAS CUENTAS DE LIQUIDACIN. Si, debidamente

convocada, la Asamblea General de Accionistas no se reuniere para aprobar las cuentas finales del Liquidador, ste la convocar de nuevo, dentro de los diez (10) das hbiles siguientes a la fallida reunin; si tampoco se reuniere en esta segunda oportunidad, se entendern aprobadas las cuentas. El Liquidador proceder a distribuir el remanente, avisando a los accionistas, por tres (3) veces consecutivas, en un diario de circulacin nacional, con intervalos de diez (10) das entre una y otra comunicacin. CAPTULO 9 SOLUCIN DE CONFLICTOS ARTCULO 59: CLUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurrieren entre los

accionistas entre si o con la Sociedad o sus administradores, con motivo de la ejecucin, interpretacin o liquidacin del contrato social, sern sometidas a la decisin de un Tribunal de Arbitramento, previo agotamiento de la va de la conciliacin. El Tribunal se compondr por tres (3) rbitros designados por la Cmara de Comercio de Medelln, funcionar en el domicilio social y decidir en derecho. PARGRAFO: Esta forma de resolucin de conflictos se aplicar tambin a la impugnacin de determinaciones de la Asamblea General de Accionistas.

23

BREZHNEV VALDERRAMA IBAEZ C. C. 98.620.364

24