Mecanismos de Governana Corporativa Um sistema de governana eficiente, combinando diferentes mecanismos internos e externos empresa, capaz de minimizar os problemas

as de agncia descritos no tpico anterior, reduzindo os danos potenciais causados pelos conflitos de interesse entre agentes e principais. A implantao de mecanismos de governana como proteo legal e certo grau de concentrao de propriedade, visando no apenas diminuir riscos, como tambm agregar valor s instituies, por meio do aprimoramento do processo decisrio e da qualidade das decises tomadas. Conselho de administrao um dos principais mecanismos internos de governana corporativa, representa os acionistas da empresa. Possuem atribuies que geralmente incluem a escolha e o monitoramento da diretoria executiva, alm da participao em decises importantes, a exemplo de mudanas no sistema de remunerao dos gestores, fuses, aquisies e mudanas na estrutura de financiamentos da organizao. De fato, um conselho atuante e eficaz um elemento fundamental para todo o sistema de governana, influenciando a adoo de outros mecanismos e, mais genericamente, de prticas adequadas de gesto. Nem sempre, entretanto, este rgo

funciona como deveria, por vezes associando-se mais aos interesses dos Gestores do que dos acionistas. Conselhos dominados pelos gestores so Comuns, por exemplo, em empresas nas quais o principal executivo exerce forte liderana, cuja substituio difcil ou quando possui o controle Acionrio. O sistema de remunerao dos principais executivos pode influenciar significativamente o grau de desalinhamento de interesses entre gestores e acionistas, constituindo-se, por esta razo, num mecanismo de governana interno potencialmente relevante. A busca por maior alinhamento responde, em boa medida, pela tendncia registrada internacionalmente de aumento da parte varivel dos pacotes de remunerao e, em particular, pela proliferao dos programas de aes e de distribuio de aes da empresa a seus executivos.

A estrutura de Propriedade da empresa tambm pode influenciar no comportamento dos gestores, reduzindo ou exacerbando os problemas de agncia. O Benefcio essencial associado presena de um (ou mais de um) grande acionista com direito a voto entre os investidores aumenta a probabilidade De que os gestores sejam eficazmente monitorados e cobrados, Reduzindo, desta forma, o espao para comportamentos destruidores de valor. Em anos recentes, este papel de monitoramento ativo tem sido exercido com zelo crescente por fundos de penso ou outros investidores institucionais. Por outro lado, os grandes acionistas (os quais, em muitos casos ocupam cargos de gesto e usufruem dos benefcios pessoais do (Controle) podem usar seu poder de forma egosta, expropriando de diferentes formas os demais investidores.

Administrao de conflitos de interesse e garantia do controle interno. O Conselho de administrao deve zelar pelo alto padro de conduta de seus profissionais a fim de evitar prticas abusivas (inclusive abuso de (Autoridade e conflitos de interesse) e sempre observar a rpida evoluo Do setor financeiro e as novas exigncias. Atravs de programa de tica eficaz, os bancos devem buscar definir internamente, em conjunto com os seus colaboradores, os valores ticos e de conduta que orientaro a postura da instituio, inclusive no relacionamento com os demais Stakeholders. Algumas recomendaes so necessrias para evitar o conflito de interesse dentro dos processos de administrao dos bancos. Referimo-nos especialmente ao controle interno implementado pela alta administrao da empresa, que tem como escopo garantir o correto funcionamento e bom gerenciamento das atividades bancrias, ou seja, a conformidade com as normas e regulamentos, a eficincia e efetividade das operaes, o alinhamento das aes ao plano estratgico e a segurana e confiabilidade da procedncia das demonstraes contbeis. Atravs dos mecanismos de controle interno procura se mitigar os riscos relacionados s atividades bancrias. O controle interno envolve a participao de diretores, gerentes e funcionrios, embora seja responsabilidade do Conselho de Administrao definir as diretrizes relacionadas otimizao do processo de superviso e da Diretoria Executiva, garantir o cumprimento das diretrizes estabelecidas.

Para evitar ao Mximo conflito de interesse entre as atividades internas, a literatura da Governana corporativa determina algumas medidas como: a segregao de funes entre o Conselho de Administrao e da Diretoria Executiva; a difuso de uma cultura de gerenciamento de riscos, o que requer a difuso de uma forte estrutura de gerenciamento e monitoramento constante de riscos no mbito interno da empresa; e uma auditoria interna independente livre da possibilidade de auto-avaliao ou auto-monitoramento por parte dos auditores ou gestores do compliance. A reputao da instituio torna-se um ponto fundamental na concorrncia do mercado financeiro, o que invariavelmente exige o fortalecimento dos padres da governana interna e independncia do controle interno.

A proteo legal ao investidor um dos mecanismos externos de governana relacionam-se de forma mais especfica, com o ambiente institucional e regulatrio no qual se insere a empresa e com as diferentes formas de presso exercidas pelos mercados onde ela atua. Possibilidade de aquisio e nvel de competitividade do mercado gera receio dos gestores de perderem seus empregos como conseqncia de uma aquisio hostil do controle da empresa motivada por ineficincias gerenciais freqentemente citado na literatura de governana como um poderoso mecanismo disciplinador da conduta destes agentes. Logo, mantidos constantes outros fatores, podemos esperar que os problemas de agncia sejam menos graves nas empresas mais expostas a este tipo de operao. Por sua vez, a possibilidade de aquisio hostil depende essencialmente

da existncia de um mercado de capitais desenvolvido e da relativa pulverizao das aes com direito a voto. Em mercados com elevada concentrao acionria nas mos do grupo controlador, como o caso do Brasil, este mecanismo de governana no na prtica relevante. Um raciocnio anlogo se aplica ao nvel de competitividade dos mercados de trabalho e de produtos nos quais atua a organizao. Novamente, podemos esperar que as ineficincias motivadas por conflitos de interesse sejam menores nas empresas que enfrentam forte concorrncia nos seus mercados de produtos. Similarmente, mais fcil substituir um gestor ineficiente quando a oferta de mo-deobra para os cargos de alta gesto abundante.

Fiscalizao dos participantes do mercado e um dos principais benefcios associados a um maior nvel de transparncia da empresa, materializada na divulgao peridica de informaes para seus investidores, a possibilidade de um escrutnio externo mais efetivo dos atos dos gestores. A maior fiscalizao exercida pelos participantes do mercado, por sua vez, soma-se a outros fatores de presso que contribuem para aproximar as decises gerenciais daquelas que maximizam o valor da empresa. Diferena do Problema Bsico de Governana Corporativa no Brasil e no EUA

Governana Corporativa se tornou o assunto do momento na administrao no Brasil. Muito se falou e escreveu a respeito. A imprensa freqentemente confundiu esse tema com proteo a acionistas minoritrios, que um outro assunto. Acontece que mesmo aqueles que sabem o que Governana Corporativa tendem a confundir a teoria americana com a nossa realidade. Os poucos livros a respeito do tema publicados no Brasil so americanos ou voltados para a teoria americana. Existe, porm, uma diferena to gritante entre a teoria americana e a nossa realidade que torna boa parte dessa teoria intil para ns. muito simples: os americanos (que na verdade imitaram os ingleses, estes sim os inventores do capitalismo moderno) se baseiam no seu sistema de companhias de capital aberto, que eles chamam de "public companies", com o capital pulverizado em bolsa e sem acionistas preponderantes. Nossa realidade brasileira a de companhias que vo buscar recursos em bolsa atravs do lanamento de aes sem direito a voto, mantendo o controlador o controle absoluto das aes com voto. No Brasil uma empresa sequer que tenha capital pulverizado, sem a figura do controlador. Na melhor hiptese temos a figura do controle compartilhado, comum nas companhias privatizadas, onde trs ou quatro acionistas controlam a empresa atravs de um Acordo de Acionistas. A prpria terminologia, alis, chama a ateno para a diferena. O nosso "capital aberto" significa que a empresa lanou um punhado de aes, ou mesmo debntures, no mercado. J a "public company" americana chama-se assim porque ela no tem dono - pertence realmente ao pblico em geral. Para ns "empresa pblica" coisa bem

diferente: pblica porque teoricamente pertence a todos ns pelo fato de pertencer ao governo. O problema central da Governana Corporativa nos EUA como a massa de milhares de pequenos acionistas pode ter seus interesses defendidos tendo como principal instrumento um Conselho de Administrao que defenda realmente o que melhor para a empresa, ao invs de, como acontecia no passado, defender cegamente o presidente da empresa. No podemos esquecer que o movimento da Governana tomou fora como conseqncia da m gesto a que estiveram submetidas grandes empresas, por exemplo IBM e General Motors, sem que o Conselho tomasse providncia alguma. De repente o mercado, liderado pelos grandes fundos de penso que, l como aqui, so os maiores investidores, acordou e passou a exigir mudanas. No Brasil a situao outra: havendo a figura do controlador, no existe a questo de como esse se protege dos administradores profissionais. O administrador tambm o controlador, ou algum indicado por ele. Existe a questo de defender os minoritrios contra eventuais abusos do controlador, o que uma preocupao importante, mas no a questo bsica da Governana. Ento, perguntar talvez o leitor, qual essa questo bsica? A meu ver a resposta : a questo bsica da Governana Corporativa no Brasil a preocupao com a melhoria da gesto. como formar um bom Conselho, e como utiliz-lo, juntamente com a Auditoria Externa, e em cooperao com o principal executivo, no sentido de obter uma gesto o mais eficiente possvel.