Tipo de documento: Tesis aislada Octava poca Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito Fuente: Semanario Judicial de la Federacin Tomo:

IV, Segunda Parte-1, Julio a Diciembre de 1989 Pgina: 522 SOCIEDAD CIVIL. TRANSFORMACION A SOCIEDAD MERCANTIL. El artculo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, prev que las sociedades de esa ndole a que se refieren las fracciones I a V del artculo 1 de dicha ley, pueden adoptar cualquier otro tipo legal; pero no prohibe, ni ninguna otra disposicin de la materia lo hace, que las sociedades civiles se conviertan o adopten algn tipo de sociedades mercantiles. Por el contrario, conforme a los artculos 2688 y 2695 del Cdigo Civil para el Distrito Federal, se advierte con meridiana claridad que una sociedad constituida en principio como civil, puede convertirse en sociedad mercantil, no slo cuando adopta una forma o tipo de sociedad mercantil, sino tambin cuando la sociedad, constituida formalmente como civil, tiene una finalidad comercial especulativa, caso este ltimo, en el que a pesar de tener la forma civil, la sociedad estar regulada por el Cdigo de Comercio. QUINTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO. Amparo directo 2400/89. Mara Carolina Zapata Narvez. 17 de agosto de 1989. Unanimidad de votos. Ponente: Efran Ochoa Ochoa. Secretario: Eduardo Francisco Nez Gaytn. Tipo de documento: Tesis aislada Sptima poca Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito Fuente: Semanario Judicial de la Federacin Tomo: 64 Sexta Parte Pgina: 82 TIMBRE. TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL EN CIVIL. La Ley General del Timbre grava en su artculo 4o., fraccin XXIV, en relacin con el artculo 51 y relativos, la constitucin y el aumento de capital social de las sociedades civiles, sin gravar a las sociedades mercantiles. Por otra parte, cuando una sociedad mercantil (que no haba pagado por su constitucin el impuesto del timbre) se transforma en sociedad civil, es claro que se trata de dos personas morales diferentes, sujetas a legislaciones diferentes, con diferentes sistemas de organizacin y manejo, y con finalidades diferentes y que la nueva sociedad (sin fines lucrativos) tendr que ajustarse a las normas que el Cdigo Civil da para la constitucin de esas sociedades en sus artculos 2688 y relativos, puesto que la Ley General de Sociedades Mercantiles no regula la constitucin de una sociedad civil, ni establece los requisitos legales que debe llenar. Y en consecuencia, la transformacin de una sociedad mercantil en civil s implica la constitucin de una sociedad de naturaleza sustancialmente nueva (civil en vez de mercantil), conforme a una nueva legislacin (una vez ms, civil, en vez de mercantil), por lo que el caso s causa el gravamen del timbre, sin que ello implique falta de equidad, ya que la constitucin de la sociedad mercantil desaparecida no lo haba causado. Y si bien las sociedades mercantiles pagan otros gravmenes relacionados con sus actividades comerciales de lucro, el pago de los impuestos relativos no implica duplicacin del impuesto del timbre, que grava la constitucin de una sociedad civil que, dicho sea de paso, dejar de causar los impuestos que gravan la actividad mercantil de los comerciantes. PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER CIRCUITO. Amparo directo 824/73. Inmobiliaria Bulevares, S.C. 8 de abril de 1974. Unanimidad de votos. Ponente: Guillermo Guzmn Orozco.

Tipo de documento: Tesis aislada Octava poca Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito Fuente: Semanario Judicial de la Federacin Tomo: XI, Enero de 1993 Pgina: 255 FUSION DE UNA SOCIEDAD CIVIL CON UNA MERCANTIL, NO ES CAUSA PARA LA NEGATIVA DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO, LA CIRCUNSTANCIA DE NO ESTAR PREVISTO EN LA LEY EL PROCEDIMIENTO PARA LLEVARLA A CABO. La circunstancia de que el Cdigo Civil para el Distrito Federal no establezca un procedimiento especfico para la fusin de una sociedad civil con una mercantil no significa que si se lleva a cabo se trate de un acto ilegal y que por lo mismo no pueda ser inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, si se toma en cuenta que conforme al artculo 2695 del citado ordenamiento legal se admite la transformacin de las sociedades civiles en mercantiles al disponer: "las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de sociedades mercantiles, quedan sujetas al Cdigo de Comercio", y la consecuencia inmediata y directa de ambas figuras jurdicas es exactamente la misma ya que el efecto de la fusin por absorcin de una sociedad civil (fusionada) y una sociedad mercantil (fusionante), es precisamente la desaparicin de la empresa fusionada e incorporacin con la fusionante y el de transformacin es tambin la extincin o desaparicin de la empresa original; en esas condiciones al manifestar los socios de una sociedad civil su voluntad de fusionarse con una sociedad mercantil, se extingue aqulla y pasa a ser una sociedad de esta naturaleza, sujeta a las leyes respectivas, y si ese acuerdo o manifestacin de voluntades se sujet a las disposiciones legales conforme a la naturaleza de cada una de las sociedades, aun cuando no exista expresamente en la ley el procedimiento para fusionar sociedades civiles con mercantiles, con la simple voluntad de los socios y la observancia de los principios legales que las rigen de acuerdo a su naturaleza, debe tenerse por existente la fusin de ambas sociedades, ya que con ello no se infringe ninguna disposicin legal porque no existe fundamento alguno que prohiba que se lleven a cabo esta clase de actos. Por lo dems, si de conformidad con el artculo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos sobre fusin debern inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, debe entenderse que al haber sido acordada por los socios (de acuerdo a los lineamientos legales correlativos), la fusin por absorcin de una sociedad civil con una mercantil, el acto reviste la caracterstica de legal y no existe motivo alguno que impida la inscripcin correspondiente. TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER CIRCUITO. Amparo directo 543/92. Miguel Alessio Robles Landa. 8 de mayo de 1992. Unanimidad de votos. Ponente: Fernando Lanz Crdenas. Secretaria: Adriana Escorza Carranza.

Registro No. 911930 Localizacin: Octava poca Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito Fuente: Apndice 2000 Tomo III, Administrativa, P.R. TCC Pgina: 344 Tesis: 365 Tesis Aislada Materia(s): Administrativa

FUSIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL CON UNA MERCANTIL, NO ES CAUSA PARA LA NEGATIVA DE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO, LA CIRCUNSTANCIA DE NO ESTAR PREVISTO EN LA LEY EL PROCEDIMIENTO PARA LLEVARLA A CABO.La circunstancia de que el Cdigo Civil para el Distrito Federal no establezca un procedimiento especfico para la fusin de una sociedad civil con una mercantil no significa que si se lleva a cabo se trate de un acto ilegal y que por lo mismo no pueda ser inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, si se toma en cuenta que conforme al artculo 2695 del citado ordenamiento legal se admite la transformacin de las sociedades civiles en mercantiles al disponer: "las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de sociedades mercantiles, quedan sujetas al Cdigo de Comercio", y la consecuencia inmediata y directa de ambas figuras jurdicas es exactamente la misma ya que el efecto de la fusin por absorcin de una sociedad civil (fusionada) y una sociedad mercantil (fusionante), es precisamente la desaparicin de la empresa fusionada e incorporacin con la fusionante y el de transformacin es tambin la extincin o desaparicin de la empresa original; en esas condiciones al manifestar los socios de una sociedad civil su voluntad de fusionarse con una sociedad mercantil, se extingue aqulla y pasa a ser una sociedad de esta naturaleza, sujeta a las leyes respectivas, y si ese acuerdo o manifestacin de voluntades se sujet a las disposiciones legales conforme a la naturaleza de cada una de las sociedades, aun cuando no exista expresamente en la ley el procedimiento para fusionar sociedades civiles con mercantiles, con la simple voluntad de los socios y la observancia de los principios legales que las rigen de acuerdo a su naturaleza, debe tenerse por existente la fusin de ambas sociedades, ya que con ello no se infringe ninguna disposicin legal porque no existe fundamento alguno que prohba que se lleven a cabo esta clase de actos. Por lo dems, si de conformidad con el artculo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos sobre fusin debern inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, debe entenderse que al haber sido acordada por los socios (de acuerdo a los lineamientos legales correlativos), la fusin por absorcin de una sociedad civil con una mercantil, el acto reviste la caracterstica de legal y no existe motivo alguno que impida la inscripcin correspondiente. TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER CIRCUITO. Amparo directo 543/92.-Miguel Alessio Robles Landa.-8 de mayo de 1992.-Unanimidad de votos.Ponente: Fernando Lanz Crdenas.-Secretaria: Adriana Escorza Carranza. Semanario Judicial de la Federacin, Octava poca, Tomo XI, enero de 1993, pgina 255, Tribunales Colegiados de Circuito, tesis I.3o.A.479 C.