JORGE GALLEGUILLOS ORDENES MBA ADMINISTRACION CONTADOR AUDITOR

CONTABILIDAD II

CONTADOR AUDITOR

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ORGANIZACIONES EMPRES ARIALES

A SI EN TOS DE AP ERTURA S EN EM P RESAS I N DI VI DUALES. En la situacin de empresas de un nico dueo propietario, los antecedentes para el asiento de apertura son los que figuran en la declaracin de inicio de actividades que todo comerciante o empresario debe presentar al Servicio de Impuestos Internos. En esta declaracin, adems del nombre o razn social del negocio, domicilio, objeto social, est el monto del capital con que se inician las actividades y los recursos y eventualmente deudas en que est representando dicho capital. El asiento contable de apertura de una empresario individual, genera un cargo a las cuentas de activo y un abono a las deudas transferidas a la empresa, abonndose por diferencia el Capital Veamos los dos siguientes ejemplos: 1. El seor Mauricio Contreras inicia sus actividades comerciales el 30 de septiembre del 2002, con un aporte en efectivo de $450.000. 2. El seor Carlos Espinoza inicia sus actividades el 02 de mayo del 2002, aportando una camioneta avaluada en $1.900.000 y 7 letras por pagar con vencimientos mensuales (ltimo da de cada mes) por $100.000 cada una. Estas letras corresponden al saldo del crdito obtenido para comprar la camioneta. En ambos casos los aportes deben registrarse primeramente en el Libro de Inventario y Balance en calidad de inventarios iniciales y a continuacin hacer el asiento de apertura en el Libro Diario. En el primer ejemplo intervienen las cuentas Caja y Capital. En la cuenta Caja se registra el ingreso de dinero y en la cuenta Capital se refleja el monto de dicho aporte. El asiento es:

30/09/2002 Caja 450.000 Capital Mauricio Contreras inicia actividades con aporte en efectivo. 30/09/2002 450.000
En el ejemplo dos, interviene una cuenta de activo para registrar la camioneta, una cuenta de pasivo, para registrar las letras por pagar y la cuenta Capital, que es el patrimonio, para registrar el valor neto del aporte es decir, el activo menos el pasivo. El asiento que como sigue: 2

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02/05/2002 Vehculo 1.900.000 Letras por pagar 700.000 Capital 1.200.000 Carlos Espinoza inicia actividades Con aporte indicado en detalle anexo. 02/05/2002
A SI EN TO DE A P ERTURA EN SOCI EDA DES DE P ERSONA S. La apertura en las sociedades de personas implica dos instancias: a) Registro del capital acordado y comprometido por los socios, y b) Registro del pago del aporte comprometido por cada uno. Al igual que en las empresas de propietarios nico, el capital se obtiene de la declaracin de inicio de actividades y, en las sociedades, tambin de la escritura Pblica de constitucin de la sociedad. En estos documentos estn los antecedentes acerca del nombre y razn social de la empresa, el domicilio, el representante legal, giro de actividades, monto del capital social. Adems, en la escritura estn los datos sobre el aporte comprendido por cada socio, la forma y plazos de pago, la distribucin de la utilidad y de la prdida. El aporte comprometido por cada socio da origen al capital social, el cual se registra en el Libro de Inventario y Balance en calidad de inventario inicial y luego se procede a registrar los asientos en el Libro Diario. Para ello consideremos el siguiente ejemplo: Con fecha 14 de mayo del 2002, se constituye la sociedad de personas denominada Ilusin Ltda., con tres socios. Segn extracto de la escritura, el capital social es de $4.000.000. El socio Marco Henrquez se compromete a aportar el 50%, el socio Antonio Machuca el 20% y el socio Fernando Melo se compromete Con el 30%. a) Registro del Capital De acuerdo a estos datos en el asiento de apertura de la sociedad Ilusin Ltda. debe quedar el capital social y la obligacin de cada socio por el monto del aporte que han comprometido. Para el registro de los aportes comprometidos por los socios se usa el concepto de "Cuenta Obligada Socio......" incluyendo el nombre de cada socio consiguientemente, el asiento es: 3

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14/05/2002 Cuenta Obligada Socio M. Henrquez 2.000.000 Cuenta Obligada Socio A. Machuca 800.000 Cuenta Obligada Socio F. Melo 1.200.000 Capital 4.000.000 Constitucin de la sociedad Ilusin Ltda. Segn detalle de capital en escritura pblica. 14/05/2002
Las Cuentas Obligadas de los socios son cuentas del patrimonio y Complementarias de la cuenta Capital. El carcter complementario de estas cuentas indica que tienen un tratamiento inverso a la cuenta principal, en este caso, a la Cuenta Capital. En general, aumentan con los cargos, disminuyen con los abonos y su Saldo es deudor. Comparativamente el tratamiento especfico de estas cuentas con la Cuenta Capital es el siguiente: CUENTA OBLIGADA Grupo al que pertenecen: Cargos : Abonos : Patrimonio Aporte comprometido por los socios Pago del aporte comprometido Deudor Monto del aporte por enterar CUENTA CAPITAL Patrimonio Devoluciones de Capital Aporte de Capital Acreedor Monto del Capital Social. Saldo : Significado del saldo : Como ambas cuentas son del patrimonio, al preparar el Balance, los saldos deudores de las Cuentas Obligadas se presentan rebajando el saldo acreedor de la Cuenta Capital. Esto Equivale a tener un patrimonio igual a cero en la situacin que analizamos. O tan slo tener un capital nominal por los $4.000.000. Aun cuando, en este caso, no hay capital real o efectivo, la sociedad puede empezar sus operaciones comerciales, comprando al crdito u obteniendo prstamos mientras los socios pagan sus aportes obligados, conforme a como lo hayan establecido en la escritura de constitucin de la sociedad. b) P ago de A porte Comprometidos. 1. Pago del Aporte del Socio Marco Henrquez. Este socio efecta el pago en efectivo al momento de constituirse la sociedad. Luego, el dinero entra a la caja y disminuye a cero su cuenta obligada por el cumplimiento total de su compromiso. El asiento queda: 4

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14/05/2002 Caja 2.000.000 Cuenta Obligada Socio M. Henrquez Pago total en efectivo del aporte compro Metido del socio M. Henrquez. 14/05/2002 2.000.000 Luego de este asiento y suponiendo que no han habido otras transacciones, la situacin de esta sociedad, mostrada en el esquema del Balance, seria: ACTIVO Caja 2.000.000 PASIVO Y PATRIMONIO Capital Cuentas Obligadas Socios Total Pasivo y Patrimonio 4.000.000 (2.000.000) 2.000.000 Total Activo 2.000.000 Como puede observarse, en este momento la empresa tiene recursos por $2.000.000 en caja y un capital pagado por igual monto, lo que hace la igualdad que siempre debe existir en la ecuacin de inventario, esto es:

Activo

Pasivo

Patrimonio.

2. Pago del Aporte del Socio Antonio Machuca. Este socio aport el 20% del capital social, o sea $800.000, los que paga entregando un furgn avaluado en $2.200.000 y una deuda documentada con letras por el saldo de pago del vehculo por $1.600.000. Esta forma de pago significa que el socio quedar debiendo $200.000, puesto que el recurso que aporta vale $2.200.000 y la deuda asociada al vehculo es de $1.600.000, lo que da un aporte neto de $600.000 y su compromiso de aporte de capital es de $800.000. Las cuentas que intervienen en el asiento son: Vehculo, para registrar el valor del furgn, Letras por Pagar , para la deuda documentada y la Cuenta Obligada, por el monto neto del aporte. El asiento queda:

14/05/2002 Vehculo 2.200.000 Letras por Pagar 1.600.000 Cuenta Obligada Socio A. Machuca 600.000 Pago parcial del socio Machuca con aporte de vehculo y deuda asociada. 14/05/2002

A continuacin de este asiento y suponiendo que no han habido otras transacciones, el Balance reflejara lo siguiente a la fecha de este pago parcial: 5

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CONTABILIDAD II ACTIVO Caja Vehculo 2.000.000 2.200.000 PASIVO Y PATRIMONIO Letras por pagar Capital Cuentas Obligadas Socios Total Pasivo y Patrimonio 1.600.000 4.000.000 (1.400.000) 4.200.000 Total Activo 4.200.000 Aqu se observa que el activo aument a $4.200.000 debido al aporte del vehculo aparece un pasivo por Letras por Pagar y las Cuentas Obligadas disminuyen a $1.400.000. Este ltimo valor corresponde al saldo del socio A. Machuca por $200.000 y el aporte de 30% del capital social comprometido por el socio F. Melo que est pendiente de pago. 3. Pago del Aporte del Socio Fernando Melo. El socio F. Melo para su aporte comprometido entregando su propio negocio en marcha, el cual tiene el siguiente resumen de inventario: Muebles de Oficina y Sala de Ventas $ Mercaderas al Costo Cuentas por Cobrar a Clientes Saldo de un Prstamo por Pagar al Banco Deudas pendientes por compra de las mercaderas 1.600.000 560.000 800.000 860.000 400.000 En este caso hay que determinar el monto de los recursos (Activos) y las deudas con terceros (Pasivos), para llegar a conocer el capital del socio F. Melo. Los activos son: Muebles, Mercaderas y Clientes por un total de $2.960.000 y, los pasivos son: Prstamos Bancarios y Proveedores por $1.260.000 en total, lo que indica un capital de $1.700.000. Como el aporte que este socio se comprometi a efectuar es de $1.200.000 y el capital del negocio que aporta alcanza a $1.700.000, la diferencia de $500.000 constituye un mayor valor por sobre el aporte comprometido que la empresa debe devolver al socio por consiguiente, se trata como un pasivo en la empresa Ilusin Ltda. Para el registro de este pasivo se emplean generalmente las denominaciones de Cuenta Personal o

Particular del socio.

De acuerdo a lo expresado, el asiento queda: 14/05/2002 Muebles 1.600.000 Mercaderas 560.000 Clientes 800.000 Prstamos Bancarios Proveedores Cuenta Particular Socio F. Melo Cuenta Obligada Socio F. Melo Pago total del aporte socio F. Melo segn inventario de negocio en marcha. 14/05/2002 860.000 400.000 500.000 1.200.000 6

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CONTABILIDAD II Una vez registrado este asiento y suponiendo ausencia de otras transacciones, el Balance mostrara la situacin siguiente de la sociedad Ilusin Ltda.: ACTIVO Caja 2.000.000 Clientes 800.000 Mercaderas 560.000 Muebles 1.600.000 Vehculo 2.200.000 PASIVO Y PATRIMONIO Prstamos Bancarios 860.000 Letras por pagar 1.600.000 Proveedores 400.000 Cuenta Particular F. Melo 500.000 Capital 4.000.000 Cuentas Obligadas Socios ( 200.000) Total Pasivo y Patrimonio 7.160.000 Total Activo 7.160.000 En este Balance se puede observar que con el pago del aporte del socio F. Melo, el activo aument a $7.160.000, el pasivo a $3.360.000 y el patrimonio lleg a $3.800.000. Luego de registrar los pagos de estos tres socios, slo el socio A. Machuca adeuda $200.000 de sus aportes comprometidos. Este mismo es el valor que figura rebajando el capital social de $4.000.000. Conviene recordar que el capital social de las sociedades slo se puede modificar por acuerdo de los socios y el consiguiente cambio en la escritura social. A SI EN TO DE A P ERTURA EN SOCI EDA DES DE CA P I TA L. Entre las sociedades de capital la ms conocida en nuestro medio es la Sociedad Annima. Por ello, en este punto, los asientos de apertura se referirn a la iniciacin de actividades de este tipo de sociedades, considerando la siguiente secuencia: Autorizacin del Capital. Suscripcin del Capital. Pago del Capital. Esta secuencia tiene relacin directa con la normativa que rige a las sociedades annimas. Los antecedentes acerca del capital se encuentran, al igual que las sociedades de personas, en la escritura pblica de constitucin de la sociedad y en la declaracin de inicio de actividades que se presentan al Servicio de Impuestos Internos, pero, muy particularmente, en el dictamen de la Superintendencia de Valores y Seguros mediante el cual se autoriza la proposicin de capital que hacen los accionistas fundadores y la forma de como ste va a ser suscrito y pagado. Para ilustrar esta situacin, consideremos el siguiente ejemplo: Se constituye una sociedad annima con un capital autorizado de $40.000.000, dividido en 10.000 acciones de un valor nominal de $4.000 cada una. 7

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CONTABILIDAD II Se suscribe el 60% del capital autorizado. Los accionistas pagan en efectivo el 40% del capital suscrito. a) A autorizacin del Capital. De acuerdo a los datos del ejemplo, el asiento de apertura de la sociedad annima registrar el monto del capital autorizado y la representacin que ste tiene en las Acciones, quedando de la manera siguiente. xx Acciones por emitir 40.000.000 Capital 40.000.000 Constitucin de S.A. con capital autorizado de 10.000 acciones Con un valor nominal de $4.000 c/u. xx La cuenta Acciones por emitir aqu empleada, es del grupo de patrimonio, en consecuencia, complementaria de la cuenta Capital. Esto significa que tiene un tratamiento inverso a la cuenta principal. Luego, hasta este instante, la sociedad no tiene patrimonio, puesto que lo registrado en el asiento de apertura corresponde slo al capital nominal. En el Balance, de hacerse en este momento, figurara el saldo deudor de la cuenta Acciones rebajando el saldo acreedor de la cuenta Capital, lo que indica un capital real o efectivo igual a cero. b) Suscripcin del Capital A autorizado. El segundo paso consiste en ofrecer y colocar las acciones en el mercado. La Colocacin de las acciones implica el compromiso de personas naturales o jurdicas de Comprar parte del capital accionario. La suscripcin se puede efectuar a travs de corredores de la Bolsa de Valores, por intermedio de una entidad bancaria o directamente por la sociedad annima en formacin. Cuando la venta de las acciones a los accionistas se efecta al valor nominal que stas tienen, se habla de colocaciones a la par. Cuando se cobra un precio mayor al nominal se trata de colocaciones con prima. Y cuando el valor cobrado es inferior al valor nominal son colocaciones con descuentos. La prima en la colocacin de acciones, desde el punto de vista del patrimonio de la sociedad, es un mayor valor patrimonial que no se distribuye a los accionistas, sino que permanece en la sociedad. Por su parte, el descuento en las colocaciones, es un menor valor del patrimonio. La adopcin de una u otra de estas tres alternativas, depender del tipo de sociedad, la mayor o menor demanda por la compra de acciones, la prontitud en disponer del capital pagado u otra variable propia de la sociedad annima que se est Constituyendo. En el asiento por la suscripcin del 60% del capital autorizado, o sea, por $24.000.000, intervienen la cuenta Acciones por emitir y la cuenta Accionistas, quedando el asiento de la manera siguiente: 8

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CONTABILIDAD II xx Accionistas 24.000.000 Acciones por emitir 24.000.000 Suscripcin del 60% del capital autorizado, a la par. xx La cuenta Accionistas es, al igual que la cuenta Acciones, del grupo de cuentas del Patrimonio y complementaria de la cuenta Capital. Representa el compromiso adquirido en la compra de acciones por el pblico inversionista, al que para estos efectos se le da el nombre de accionistas. Luego de la suscripcin de capital, la sociedad del ejemplo sigue con patrimonio igual a cero, puesto que al saldo acreedor de la cuenta Capital de $40.000.000 se le restan los saldos deudores de las cuentas complementarias: $16.000.000 de la cuenta Acciones y $24.000.000 de la cuenta Accionistas. c) P ago del Capital. Los pagos del capital suscrito los recibe la sociedad en forma secuencial, siguiendo el orden de las colocaciones de acciones o en funcin de las plazos de pago previamente convenidos con los accionistas o establecidos al momento de la autorizacin del capital. En el caso de nuestro ejemplo hay un pago en efectivo por el 40% del capital suscrito, lo que equivale a $9.600.000. En la prctica puede ocurrir que tambin se efecten pagos entregando bienes y deudas a la vez, incluso negocios en marcha especialmente cuando se trata de transformaciones de sociedades o fusiones de sociedades. Siguiendo con el ejemplo, en este pago intervienen la cuenta Caja donde ingresa el dinero y la cuenta Accionistas que disminuye con este pago parcial, por lo que el asiento queda: xx Caja 9.600.000 Accionistas Pago del 40% del capital suscrito, en efectivo. xx 9.600.000 A continuacin de estos asientos y bajo el supuesto de que no han habido otras transacciones, la estructura del Balance indicara la siguiente situacin de esta sociedad annima. 9

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CONTABILIDAD II ACTIVO Caja 9.600.000 PASIVO Y PATRIMONIO Capital Acciones por emitir Accionistas Total Pasivo y Patrimonio 40.000.000 (16.000.000) (14.400.000) 9.600.000 Total Activo 9.600.000 Como se puede observar en este Balance, los recursos en Caja de la sociedad son $9.600.000, valor que es igual al del patrimonio o Capital Pagado. Igualmente, se ve que el capital autorizado de $40.000.000 est siendo rebajado por los saldos deudores de las cuentas Acciones por emitir y Accionistas. El tratamiento contable de las cuentas Acciones por emitir y Accionistas se podr apreciar ms claramente en el siguiente esquema de cuentas "T": ACCIONES POR EMITIR 40.000.000 Autorizacin del Capital 24.000.000 Suscripcin del Capital ACCIONISTAS 24.000.000 Suscripcin del Capital 9.600.000 Pago del Capital Suscrito Saldo deudor $16.000.000 Capital autorizado por suscribir Saldo deudor $14.400.000 Capital suscrito por pagar En ocasiones, en el balance figura tan slo el capital pagado y en notas a los estados financieros se proporcionan las explicaciones acerca de cmo se llega e ese valor. En nuestro ejemplo la nota sera la siguiente: COM P OSI CI ON DEL P ATRI MONI O

Capital Autorizado Capital por suscribir Capital Suscrito Capital por pagar $ 40.000.000 (16.000.000) 24.000.000 (10.400.000) $ 9.600.000 $ Capital Autorizado, Suscrito y Pagado (o patrimonio neto)
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CONTABILIDAD II El capital autorizado corresponde al saldo acreedor de la cuenta Capital el capital por suscribirse es el saldo deudor de la cuenta Acciones el capital suscrito corresponde al crdito de la cuenta Acciones y al dbito de la cuenta Accionistas. El capital por pagar es el saldo de la cuenta Accionistas y el Capital Autorizado, Suscrito y Pagado es la diferencia neta entre el saldo acreedor de la cuenta Capital menos los saldos deudores de las cuentas Acciones y Accionistas. DI STRI BUCI ON DE RESULTA DOS DE UN A S.A. Si el resultado obtenido es prdida, sta puede ser acumulada o bien absorbida por utilidades acumuladas o reservas que tenga la empresa.

Ej.: El resultado de la S.A. durante el ao 98 fue prdida de $2.000.000. decide acumularla para ser cubierta en el futuro en el futuro por utilidades.
x Prdida Acumulada 2.000.000 Prdida y Ganancia 2.000.000 x

Se

Si la empresa hubiese optado por absorber dichas prdidas con utilidades Acumuladas de ejercicios anteriores, el asiento contable sera:
x Utilidades Acumuladas 2.000.000 Prdida y Ganancia 2.000.000 x

Si el resultado obtenido es utilidad, sta puede ser acumulada en una cuenta especial:
x Perdida y Ganancia 2.000.000 Utilidades Acumuladas 1.000.000 Reservas 1.000.000 x

Puede ser destinada a absorber Prdidas Acumuladas o Dividendos Provisorios

x Prdida y Ganancia 2.000.000 Dividendos Provisorios 1.000.000 Prdidas Acumuladas 1.000.000 x x Prdida y Ganancia 2.000.000 Dividendos por Pagar 2.000.000 x 11

Puede destinarse al pago de Dividendos Definitivos

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CONTABILIDAD II DI STRI BUCI ON DE DI VI DEN DOS Los dividendos corresponden a los fondos que las S.A. distribuyen como utilidades o ganancias de cada accin y corresponde a la rentabilidad de la inversin que reciben los accionistas. Las S.A. actualmente tienen algunas obligaciones respecto de la distribucin y pago de los dividendos y que son las siguientes: 1. El Art. 79 de la Ley establece que las S.A. abiertas deben distribuir anualmente a lo menos un 30% de las utilidades lquidas de cada ejercicio, sin perjuicio de ello el porcentaje antes sealado podr ser modificado en los siguientes casos: a) Cuando por acuerdo adoptado por la Junta de Accionistas respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, se dijera algo en contrario, es decir, se aprobara un porcentaje sobre las utilidades inferior al 30%. Cuando las S.A. abiertas hubiesen celebrado acuerdos o perfeccionado convenios con sus acreedores, con el objeto de reprogramar o refinanciar sus obligaciones, acuerdo o convenio que debe aprobarse por a lo menos 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a voto. En este caso los dividendos pueden ser disminuidos hasta un 10% de las utilidades. 2. Las S.A. cerradas deben atenerse a lo, dispuesto en la escritura de constitucin o en los estatutos de la sociedad y en caso que estos no sealen nada al respecto, sern aplicables a este tipo de sociedad lo dispuesto en la Ley 18.046 para las S.A. abiertas.

DI VIDEN DOS P ROVI SORI OS

Son aquellos que son autorizados normalmente por el directorio de la sociedad durante el desarrollo de un ejercicio a cuenta de las utilidades que se devengarn o realizarn durante el mismo. La Ley establece al respecto, que para que sea procedente el pago de dividendos provisorios, es necesario que no existan prdidas acumuladas. x Dividendos Provisorios 1.500.000 Banco 1.500.000 x 12

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CONTABILIDAD II

FUSION DE SOCIEDADES.

Introduccin. En Chile han existido interesantes casos en donde los organismos antimonopolios han actuado, como es el caso de la eventual fusin de los Banco Santander y Banco Santiago. Durante el ao 1998, el Banco Santander sufri una importante modificacin en la participacin de sus dueos en su patrimonio, al fusionarse el Banco Santander Espaa con el Banco Central Hispano, hecho que se realizo en Espaa. En Chile, el Central Hispano tena participacin en el Banco Ohiggins, institucin bancaria que protagonizo una importante fusin al unirse con el Banco Santiago. De esta forma, cuando se materializo en Europa la transaccin entre el Santander Espaa y el Central Hispano, qued en difcil situacin el Banco Santiago, ya que indirectamente la inversin espaola en el Banco Santander Chile, ejercera un control sobre est, dominio que no se esperaba en el mercado chileno, pues el Santander Chile ya se haba fusionado con el extinto Banco Osorno y disputaba las principales participaciones del mercado nacional. Dado el nuevo escenario, el grupo empresarial Luksic, dueos del Banco Santiago y primitivo dueos del O'Higgins, vendieron su participacin, dando clara seal que anticipaba la unin de este Banco con el Santander Chile. Sin Embargo, la Superintendencia de Banco e Instituciones Financieras manifest que no sera conveniente que se realizara esta operacin debido a lo concentrado que resultara el mercado bancario chileno. Qu queremos lograr? La necesidad de realizar una fusin debe estar en concordancia con los objetivos estratgicos de la empresa o, en su defecto, con los objetivos bsicos de toda la administracin financiera, ya sea la tradicional premisa de maximizacin de la riqueza de los dueos o los modernos conceptos bsicos de negocios empresariales. Los objetivos que se quieren alcanzar a travs de una transaccin como la que estamos estudiando, pueden nacer de algunas de las siguientes motivaciones:

Oportunidad del mercado. Capacidad de financiamiento. Capacidad de gestin. Motivaciones apremiantes. 13

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CONTABILIDAD II Como nos vamos a fusionar? Cuando ya se ha planteado la necesidad cierta de fusionar una empresa, es necesario definir cual ser la figura optima para alcanzar los objetivos definidos en la subetapa anterior, atendiendo a las formalidades legales y los beneficios financieros y tributarios. El primer paso para abordar este estudio, es conocer los distintos tipos de fusiones que existen. De esta forma, estudiaremos la naturaleza de las fusiones que se pueden dar en nuestro medio. En Chile, la Ley de Sociedades Annimas es el nico cuerpo legal que hace una referencia expresa de este tipo de operacin, normando todas las implicancias que se aplican a este tipo de estructuras societarias. Sin embargo, esta aplicacin no es exclusiva para las sociedades annimas, ya que podemos utilizar los mismos criterios en fusiones de sociedades de personas (de responsabilidad limitada o ilimitada) gracias al principio de libertad contractual y autonoma de la voluntad en que se encuentra el Cdigo Civil chileno. El Ttulo IX de esta ley, esta dedicado a las divisiones, transformaciones y fusiones de sociedades annimas. Sobre esta materia se seala lo siguiente en e le articulo 99:

"La fusin consiste en la reunin de dos o mas sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados".

CLASIFICACIONES DE FUSION
FUSIONES PERFECTAS IMPERFECTAS CREACION INCORPORACION 14

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CONTABILIDAD II I. FUSION PERFECTA Fusin por Creacin. Es la unin de dos o ms sociedades con el fin de crear una nueva sociedad, desapareciendo las sociedades antiguas que originaron la nueva. Fusin por Incorporacin (absorcin). Este tipo de fusin se realiza cuando una empresa aporta el total de sus activos y pasivos a otra empresa, desapareciendo la aportante. En este caso, la empresa continuadora se hace responsable de todos los derechos y obligaciones de la empresa que es absorbida. Esta clase de fusiones tiene caractersticas especificas y especiales, las cuales podemos detallar: La empresa que aporta, desaparece. Esta condicin es fundamental, pues si perdura la entidad jurdica no estaramos frente a una fusin, sino a un aporte de un conjunto de activos y pasivos, los que son reemplazados por el importe que se recibe por ellos, es decir, estamos frente a un cambio de un activo por otro. La empresa que recibe el aporte debe realizar un aumento de capital equivalente a la valorizacin que se haya dado al aporte. Efectos Contables. Considerando una fusin como la integracin de varias sociedades en una sola y, por lo tanto, la disolucin de las que se absorben por la que subsiste, en la fecha de la fusin se debern preparar los estados financieros bajo los mismos criterios contables. Ante esta situacin, conviene tener en cuenta las siguientes consideraciones: En el rengln de cuentas por cobrar, por ejemplo, se deber hacer un estudio minucioso para determinar su cobrabilidad y establecer la reserva suficiente, o bien, si as lo determinan los socios en las sociedades de personas, las cuentas de cobro dudoso, sern disminuidas de su propio capital social. En ocasiones se puede presentar el caso de que alguna de las sociedades que se fusionan resultan ser deudora de otra, por lo que en los libros de una, la otra ser cliente y en los de la otra, resultar ser su proveedor. Como resultado de la fusin en este caso, el activo de una se compensar con el pasivo de la otra, pero sin que se altere el capital contable de la empresa que surja de la fusin. Dentro del rengln inventarios, se tiene que prever el mtodo al que debern valuarse las existencias, como criterio uniforme tomando en consideracin las 15

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CONTABILIDAD II condiciones econmicas que rijan en el mercado en el momento de fusionarse las empresas. Es de suponer que como, resultado del cambio de mtodo al evaluar los inventarios se encuentren diferencias, las cuales debern ajustarse afectando el capital contable de todas y cada una de las empresas que se van a fusionar, ya sea aumentndolo o disminuyndolo, segn resulte mayor o menor el inventario valuado en forma uniforme al que aparece registrado en libros. Tratndose de los activos fijos, debemos distinguir los denominados: muebles e inmuebles, de los adquiridos o estimados. Por lo regular los ms importantes de este grupo son los terrenos, edificios, maquinarias y equipos, as como mobiliario y equipo de transporte. Con el fin de actualizar su valor, se recurrir a peritos capacitados para la determinacin de un valor real de estos activos y el resultado que se obtenga con la actualizacin de los mismos, se llevar directamente al capital contable de la empresa o de las empresas que van a fusionarse. Dentro de los otros activos podran encontrarse las cuentas de: patentes, marcas crdito mercantil, gastos de organizacin, etctera, por lo tanto, podramos considerar que en el momento de la fusin estas cuentas ya no tuvieran valor por no existir las circunstancias que les dieron origen. Ante esta situacin, los ajustes que se hagan debern afectar el capital contable de la empresa de que se trate. En relacin con el pasivo de las empresas que van a fusionarse, se deber tomar en cuenta la responsabilidad jurdica que se presentar en relacin con los trabajadores en el momento de la fusin, por lo que deber constituirse el pasivo correspondiente por indemnizaciones, vacaciones. Asimismo, deber considerarse cualquier adeudo por impuestos, etc., que deban estimarse por no conocer su monto real en el momento de la fusin. En conclusin, todos los ajustes que deben formularse para actualizar activos y pasivos de las sociedades a fusionarse, debern afectar el capital contable de las sociedades que van a fusionarse, ya sea aumentndolo o disminuyndolo, segn sea el caso. Hasta la fecha, no existe una normativa expresa en nuestro pas para realizar las contabilizaciones de las fusiones, sino que se aplica la sana interpretacin de los Principios Contables Generalmente Aceptados. Sin embargo, internacionalmente se utiliza un criterio denominado como "de la unin". Esta metodologa consiste en sumar o unir, lnea a lnea los activos y obligaciones que son aportados fruto de la fusin, con las cuentas anlogas que tiene el ente absorbente. La contrapartida de estas cuentas, la representa el aumento de capital equivalente a la valorizacin que se realiz del aporte. Ejemplo: 16

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CONTABILIDAD II Con fecha 31 de diciembre de 2000 se decide fusionar la empresa Aurora S.A. con Crepsculo S.A. (absorbente y absorbida respectivamente). Para estos efectos, se presentan los siguientes balances de ambas entidades.

Balance Aurora S.A. (Empresa Absorbente)

Activo $ Pasivos $ Disponible 10.500.000 Deudores 35.600.000 Existencias 350.000.000 Construcciones 1.500.000.000 Maquinarias 550.000.000 Otros Activos Fijos 75.000.000 Dep. Acumulada (180.000.000) Inversin EERR 190.950.000 Deudores L/P 450.600.000 Total Activos 3.067.650.000 Oblig. Con bancos 80.500.000 Cuentas por pagar 150.000.000 Provisiones 80.000.000 Impuesto Renta 15.500.000 Oblig. Bancos L/P 1.010.000.000 Provisiones. L/P 75.000.000 Capital Pagado 980.950.000 Result. Acum. 500.575.000 Resultado Ejercicio 94.625.000 Total P asivos 3.067.650.000

Balance Crepsculo S.A. (Empresa Absorbida)

Activo $ Pasivos Oblig. Con bancos Cuentas por pagar Provisiones Impuesto Renta Oblig. Bancos L/P Provisiones. L/P Capital Pagado Otras Reservas Res. Ret. Tec. AF Res. Acumulados Resultado Ejercicio Total Pasivos $ 100.500.000 90.000.000 199.000.000 17.399.733 110.000.000

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37.500.000 850.000.000 99.000.000 250.500.000 650.000.000 198.000.767 2.601.900.500 Disponible 800.000 Deudores 100.000 Existencias 450.000.000 Construcciones 800.000.000 Maquinarias 750.000.000 Ret. Tec. Act. Fijo 250.500.000 Otros Activos Fijos 150.000.000 Dep. Acumulada ( 35.000.000) Inversin EERR 98.000.500 Menor Valor Inv. 3.500.000 Deudores L/P 134.000.000 Total Activos 2.601.900.500 17

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CONTABILIDAD II xx Disponible 800.000 Deudores 100.000 Existencia 450.000.000 Construcciones 800.000.000 Maquinarias 750.000.000 Retasacin Tcnica 250.500.000 Otros Activos Fijos 150.000.000 Inversin EERR 98.000.500 Menor Valor Inversin 3.500.000 Deudores a Largo Plazo 134.000.000 Obligaciones Bancos Corto Plazo 100.500.000 Cuentas por Pagar 90.000.000 Provisiones 199.000.000 Impuesto Renta 17.399.733 Obligaciones Bancos Largo Plazo 110.000.000 Provisiones Largo Plazo 37.500.000 Depreciacin Acumulada 35.000.000 Capital Pagado 2.047.500.767 Por incorporacin de la sociedad Crepsculo S.A. por la fusin perfecta, celebrada el da xx FUSION IMPERFECTA

Fusin Imperfecta.
Esta es tambin llamada fusin por compra, solo se necesita realizar una adquisicin De derechos sociales o acciones, segn sea el caso. TRA NSFORMA CI ON DE SOCI EDADES Es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuada por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurdica. La transformacin de sociedad slo se da en el caso de sociedades legalmente constituidas, no as en el caso de personas naturales, empresas individuales, sociedades de hecho o comunidades.

Ejemplo: La sociedad GGJ Ltda., tiene 3 socios, el capital se constituy con el aporte del 30% de cada uno de los dos primeros socios Sres. Guajardo y Gonzlez y de 40% del tercer socio Sr. Jimnez y la distribucin de los
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CONTABILIDAD II

resultados de acuerdo a la escritura se hace en proporcin a los aportes de cada socio. Al 30 de marzo de 1999, de comn acuerdo deciden ampliar su giro y transformarla en una sociedad annima con un capital social de $ 40.000.000, dividido en 20.000 acciones de $ 2.000 cada accin. A esa fecha, el patrimonio de la sociedad GGJ Ltda., asciende a: Capital Utilidad del Periodo $ $ 20.000.000 5.000.000 De lo cual se decide traspasar a la S.A. para suscribir y pagar hasta el 60% del capital social, considerndose para este efecto, la misma proporcionalidad de los aportes de cada socio y la distribucin una quinta parte de la utilidad del periodo. Considerando que la S.A. es continuadora de la existente con el mismo sistema y registros contables, se solicita efectuar las contabilizaciones que corresponda. 1) Distribucin de la Utilidad del periodo. XX Utilidad del periodo Capital Pagado Cta. Personal Socio Guajardo Cta. Personal Socio Gonzlez 5.000.000 4.000.000 300.000 300.000
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Cta. Personal Socio Jimnez (Distribucin y capitalizacin Utilidad) XX 400.000 2) Transformacin de la sociedad. XX Capital Pagado Cta. Personal Socio Guajardo Cta. Personal Socio Gonzlez Cta. Personal Socio Jimnez (Distribucin capital pagado) XX 24.000.000 7.200.000 7.200.000 9.600.000 3) Emisin de Acciones XX Acciones por Emitir Capital Autorizado (Contabilizacin capital autorizado) XX 40.000.000 40.000.000 4) Suscripcin XX Accionistas Acciones por Emitir (Suscripcin de acciones) XX 40.000.000 40.000.000 5) Cancelacin XX
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CONTABILIDAD II

Cta. Personal Socio Guajardo Cta. Personal Socio Gonzlez Cta. Personal Socio Jimnez Accionistas (Cancelacin de acciones) 7.200.000 7.200.000 9.600.000 24.000.000 XX
LIQUIDACI ON DE SOCI EDADES Que se entiende por una liquidacin? Liquidacin es el conjunto de operaciones destinadas a poner trmino a las actividades de una empresa, mediante la realizacin de los bienes del activo y pagos del pasivo. Qu causas pueden motivar la liquidacin de un negocio de explotacin? 1. Trmino de giro. 2. Traspaso del negocio. 3. Fallecimiento del propietario. 4. Quiebra. Cules son las causales tratndose de una sociedad colectiva o de responsabilidad Ltda. En el caso de una sociedad colectiva o de responsabilidad Ltda., las causas pueden ser las siguientes, de acuerdo con las disposiciones del Cdigo Civil (Art. 2095 y siguientes) 1. Expiracin del plazo sealado como duracin de la sociedad. 2. Finalizacin del negocio para que fue constituida la sociedad. 3. Insolvencia de la sociedad. 4. La destruccin total del objeto de la sociedad. 5. La falta de aporte de alguno de los socios. 6. La prdida de la cosa aportada en usufructo o en propiedad. 7. La muerte natural de alguno de los socios. 8. La incapacidad sobreviviente o la insolvencia de alguno de los socios. 9. El consentimiento unnime de los socios. 10. La renuncia de alguno de los socios. 21

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CONTABILIDAD II Qu alcance tienen las mismas causales sealadas, en el caso de una Sociedad en comandita simple Si se trata de una sociedad en comandita simple, las causales son las mismas sealadas para las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada, sin embargo las causales que se refieren a las personas, solo son aplicables a los socios gestores. Cules son las causales en el caso de una sociedad annima?. Son causales de disolucin de una sociedad annima, de acuerdo al Art. 103 de la Ley 18.406, sobre sociedades annimas, las siguientes: 1. Por el vencimiento del plazo de su duracin, si lo hubiere. 2. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona. 3. Por acuerdo de la junta general de accionistas. 4. Por revocacin de la autorizacin de existencia en conformidad con lo que disponga la Ley. 5. Por sentencia judicial ejecutoriada, en el caso de las sociedades sometidas a la fiscalizacin de la S.V.S. 6. Por las dems causales que contempla el estatuto. Qu procedimiento deber seguirse al liquidar un negocio de explotacin individual?. En el caso de trmino de giro, la liquidacin generalmente la lleva a efecto el propietario, quien procede a realizar sus bienes del activo y cancelar sus deudas, guardando para s el lquido resultante. Qu diferencia existe entre DISOLUCIN y LIQUIDACION de una sociedad?. La disolucin se refiere a la cesacin de las funciones de una sociedad. La liquidacin, como hemos indicado anteriormente, se refiere al conjunto de operaciones destinadas a realizar el activo y cancelar el pasivo. Quin o quienes pueden actuar como liquidadores de una sociedad?. Con respecto al nombramiento del liquidador, el Art. 409 del Cdigo de Comercio establece: " Si en la escritura social o en la disolucin se hubiera acordado nombrar liquidador sin determinar la forma del nombramiento, se hace este por unanimidad de los socios, y en casos de desacuerdo, por el juzgado de comercio". "El nombramiento puede recaer en uno de los socios o en un extrao". "Slo en el caso de hallarse todos conformes, podrn encargarse los socios de hacer una liquidacin colectivamente. 22

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CONTABILIDAD II Cules son las obligaciones del liquidador?. El liquidador, de acuerdo a lo que establece el Art. 413 del Cdigo de Comercio, est obligado: 1. A tomar Inventario 2. A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin. 3. A exigir cuenta de su administracin que los gerentes u otra persona que haya manejado intereses de la sociedad. 4. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de los socios. 5. A cobrar los crditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos. 6. A vender las mercaderas y muebles e inmuebles de la sociedad. 7. A presentar estados de la liquidacin cuando los socios lo exijan. 8. A rendir al fin de la liquidacin una cuenta general de su administracin. Cules son las operaciones propias de una liquidacin?. 1. Balance General, en el momento de iniciar la liquidacin. 2. Reapertura y distribucin de los resultados. 3. Traspaso del efectivo a una cuenta especial. 4. Realizacin del activo y pago del pasivo. 5. Cierre de las cuentas de resultados. 6. Distribucin de los resultados de la liquidacin. 7. Cierre de la cuenta Capital. 8. Entrega del activo a los socios. 23