REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL INTERIOR Y JUSTICIA REGISTRO MERCANTIL TERCERO

DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO TRUJILLO

ABOG. HECTOR PICON SALAS

EL REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO SUPLENTE DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO TRUJILLO.

CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacin cuyo original esta inscrito en el tomo 2-A... Numero: 8 as como LA PARTICIPACION, NOTA Y DOCUMENTO que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente

ESTE FOLIO PERTENECE A: HERNANDEZ CORP. 24/CEC

CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO TRUJILLO SU DESPACHO.-

Yo, ____________________________________________--, venezolano, mayor de edad, Ingeniero Civil, SOLTERO, titular de la Cedula de Identidad N V- 12.040.407, de

este domicilio y civilmente hbil, actuando en este acto en mi condicin de PRESIDENTE de la compaa: ___________________, Corporacin de Ingeniera en
Construccin, y a los fines de dar cumplimiento a lo establecido en el artculo 215 del Cdigo de Comercio, presento a usted lo siguiente: a) El documento Constitutivo de la prenombrada Compaa, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Empresa. b) Planilla de depsito bancario el cual corresponde al pago de capital suscrito; y c) La constancia de aceptacin del Comisario. A los fines de que previo examen y aprobacin ordene lo conducente para la inscripcin y fijacin ante el registro a su digno cargo. A su vez solicito se me expidan Dos (2) copias Certificadas de la presente participacin y del Acta que la acompaa a los fines de su Publicacin por la Prensa, todo de conformidad con la ley.-

VALERA, 11 de Enero de 2010.-

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL INTERIOR Y JUSTICIA REGISTRO MERCANTIL TERCERO
DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO TRUJILLO

VALERA, 11 de Enero de Dos mil diez (2010). (194 y 145). Presentada la anterior participacin. Cumplidos como han sido los requisitos de ley. Inscrbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fjese y publquese el asiento respectivo; frmese el expediente de la Compaa, archvese original junto con el ejemplar de los Estatutos y dems recaudos acompaados. Timbres Mviles inutilizados adosados a la(s) copia(s) BsF 9.00 Expdase la copia de publicacin.- El anterior documento redactado por el Abg. GUILLERMO JOS RODRGUEZ TERAN, se inscribe en el registro de comercio bajo el N 8, Tomo 2-A. Derechos pagados BsF. 344.530 Segn Planilla RM N. 76404 SENIAT N.17441+17476+196 Por BsF 6.300. La identificacin se efectu as:

JOHANY MIGUEL HERNANDEZ FERNANDEZ. C.I. 12.040.407

EL REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO Suplente Fdo. ABG. HECTOR PICON SALAS

(HAY SELLO EN TINTA DE ESTA OFICINA) ESTA PGINA PERTENECE A: HERNANDEZ CORP. CON/24/CEC

Nosotros: ______________________________-, venezolano, soltero, titular de la Cedula de Identidad N V- 12.040.407 y __________________________--, venezolano, soltero, titular de la Cedula de Identidad N V- 18.309.538, ambos mayores de edad, comerciantes, de este domicilio y civilmente hbiles para el Presente Documento declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto constituimos UNA

COMPAA ANONIMA, que se regir por las Clausulas contenidas en este

documento. El cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la Compaa. DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION PRIMERA: La denominacin _______________________________________________-es

SEGUNDA: Tendr su domicilio principal en _________________________________________, pudiendo establecer sucursales o representaciones en cualquier parte del Estado, del Pas o del Exterior, cuando as lo acuerde la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida. TERCERA: El objeto principal ser todo lo relacionado con desarrollo de estudios, proyectos, clculos, consultora, asesoramiento, inspeccin, fiscalizacin, ejecucin y mantenimientos de obras de Arquitectura, Ingeniera Civil, Hidrulica, Industrial, capacitacin y produccin de asistencia tcnica integral. As mismo ejercer las actividades antes nombradas en relacin a las comunidades organizadas en su gestin habitacional, comercializacin de materiales y equipos para la construccin, actos anlogos en los que se vayan a adjudicar proyectos, obras y trabajos tcnicos y profesionales en las menciones antes expresadas tanto de origen oficial como privado, nacionales o internacionales, suministro de personal obrero, tcnico, calificado y profesional, en general podr realizar cualquier otra actividad de licito comercio relacionado con su objeto principal. CUARTA: La compaa tendr una duracin de veinte (20) aos, contados a partir de la fecha de Inscripcin en el Registro Mercantil, plazo que podr ser prorrogado o disminuido cuando as lo considere conveniente o necesario la Asamblea de Accionistas.

DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA: El capital de la Compaa es de 1.050.000,oo BsF., dividido en cien (100) acciones de 10.500,oo BsF. cada una y han sido suscritas totalmente y parcialmente pagadas por los socios as: _______________________-: Suscribe 50 acciones por un valor de QUINIENTOS VEINTICINCO MIL BsF. y _________________________L: suscribe 50 acciones nominales para un total de QUINIENTOS VEINTICINCO MIL BsF. Este capital ha sido pagado por los socios con el aporte en efectivo segn el depsito bancario anexo a la presente acta. SEXTA: Las acciones son nominativas y cada accin da a su titular iguales derechos en la compaa as como el derecho al voto en las deliberaciones de las Asambleas y son indivisibles en lo que respecta a la compaa, que solo reconocer a un propietario por cada accin, la propiedad y cesin de las acciones se prueba y rige de conformidad con el articulo 296 del Cdigo de Comercio.

DE LAS ASAMBLEAS
SEPTIMA: Las Asambleas constituyen el rgano supremo de la compaa y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas, y se tomaran por mayora, pudindose celebrar Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las Ordinarias se celebraran cada ao durante el primer trimestre siguiente al trmino del ejercicio econmico anual previa convocatoria de conformidad con lo establecido en el artculo 278 del Cdigo de Comercio. OCTAVA: Las asambleas Ordinarias o Extraordinarias no podrn considerarse vlidamente constituidas para las deliberaciones y resoluciones, si no se hallan presentes en ellas, un numero de accionistas que represente el Setenta y Cinco por ciento (75%) del capital social, de no lograrse el Qurum se convocara una segunda reunin que tendr lugar cinco (5) das despus de la convocatoria y esta se instalara con el nmero de accionistas que asistan. Las decisiones sern tomadas por mayora absoluta de las acciones presentes en cada asamblea. Para celebrar Asambleas se requiere de convocatoria previa por la prensa con cinco (5) das de anticipacin por lo menos a la fecha prevista para la celebracin de la asamblea, que harn los accionistas de conformidad con los artculos 276, 277 y 278 del Cdigo de Comercio. No ser necesaria la convocatoria por la prensa cuando este presente el 100% de capital.

DE LA ADMINISTRACION
NOVENA: La sociedad ser dirigida y administrada por un PRESIDENTE, quien durara Cinco (5) aos en sus funciones, pudiendo ser reelegido o no, ser nombrado por la Asamblea General Ordinaria, podr ser o no accionista de la compaa. A los fines previstos en el artculo 244 de Cdigo de Comercio el Administrador depositara cinco (5) acciones o su equivalente en dinero en la caja social de la empresa, cuando los mismos no fueren accionistas. DECIMA: Atribuciones del PRESIDENTE: Tendr amplias facultades de administracin y disposicin de todos los bienes de la compaa, enunciativamente se le sealan las siguientes: 1) Convocar las asambleas generales de accionistas sean ordinarias o extraordinarias. 2) Dirigir y vigilar la marcha de la compaa, pudiendo adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles. 3) Enajenar en cualquier forma los bienes sociales y gravarlos cuando juzgue conveniente a los intereses de la compaa. 4) Obtener crditos dando las garantas que fueren necesarias. 5) Ejercer la representacin de la compaa judicial extrajudicialmente, realizando en su nombre toda clase de actos de administracin y de dominio en la forma ms amplia resolviendo sobre la celebracin de contratos inherentes al objeto social. 6) Constituir apoderados judiciales, mandatarios o factores mercantiles, los cuales tendrn las facultades que al efecto se sealan. 7) Acordar los gastos ordinarios o extraordinarios de la compaa. 8) Nombrar el personal administrativo y obrero fijndoles su remuneracin y atribuciones. 9) Disponer sobre la apertura y cierre de cuentas bancarias con su respectiva movilizacin y manejo. 10) Podrn decidir sobre arreglos, transacciones, demandas y todo aquello en la cual tenga inters o se haga necesario la presencia del representante legal de la compaa. 11) Emitir, aceptar, endosar, avalar, descontar y protestar letras de cambio, cheques, pagars y otros efectos de comercio. 12) Establecer los sistemas contables de registro, elaborar el informe, balance y cuentas que debe presentarse anualmente a la asamblea y remitir el balance junto con los documentos justificativos al comisario, con un mes de anticipacin al da que deba celebrarse la Asamblea General Ordinaria. 13) Suscribir toda clase de documentos pblicos y privados representando a la compaa ante organismos pblicos y privados. 14) Ejercer las atribuciones necesarias para la buena marcha de la compaa.

DEL EJERCICIO ECONOMICO, FONDO DE RESERVA Y UTILIDADES

DECIMA PRIMERA: El ejercicio econmico de la compaa comenzara el 1 de Enero y terminar el 31 de Diciembre de cada ao. A excepcin del presente ejercicio el cual comenzara en la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil y terminara el 31 de Diciembre del presente ao. DECIMA SEGUNDA: De los ingresos netos se deducirn los gastos de prestaciones sociales del personal, los gastos generales, las perdidas que pueden haber por cualquier concepto; mas un apartado prudencial para el pago del Impuesto Sobre la Renta; y despus de hechas las mencionadas deducciones, la suma que resulte ser considerada como la utilidad liquida de la Sociedad y ser la base para las siguientes deducciones: A) Apartar un cinco por ciento (5%) para constituir un fondo de reserva hasta que este alcance el diez por ciento (10%) del capital social. B) Se apartara la suma que determine la Asamblea como remuneracin de los Administradores. C) Se apartaran las cantidades que la junta directiva resuelva para formar otros fondos de reservas; y despus de efectuadas las deducciones antes dichas, la utilidad liquida restante ser la utilidad correspondiente a los socios en proporcin al numero y valor pagado de sus respectivas acciones.

DEL COMISARIO DECIMA TERCERA. La compaa tendr un comisario, durara cinco (5) aos en el ejercicio de sus funciones, y tendr las atribuciones y obligaciones que le seala el Cdigo de Comercio.

LIQUIDACION O DISOLUCION DE LA COMPAA DECIMA CUARTA. La sociedad podr liquidarse o disolverse antes de expirar el plazo de duracin, por cualquiera de los motivos establecidos en el artculo 340 del Cdigo de Comercio. La asamblea que acuerde la liquidacin o disolucin de la sociedad, nombrar el o los liquidadores que consideren convenientes, estableciendo en la misma asamblea las atribuciones que tendrn los liquidadores, todo conforme a lo que ordena el Cdigo de Comercio.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA. En todo lo no previsto en este documento que hace las veces de documento constitutivo y estatutos sociales, se regir por las disposiciones contenidas en el Cdigo de Comercio vigente. SEGUNDA: Para el cargo de PRESIDENTE se ha designado a JOHANY MIGUEL HERNANDEZ FERNANDEZ, venezolano(a), mayor de edad, Ingeniero Civil, soltero(a), titular de la Cedula de Identidad N V- 12.040.407. TERCERA: Se designa COMISARIO: AL ING. YORFAN EMILIO MONGE GONZALEZ, venezolano(a), mayor de edad, comerciante, soltero(a), titular de la Cedula de Identidad N V- 11.346.286. CUARTA: Se autoriza amplia y suficientemente al PRESIDENTE: JOHANY MIGUEL HERNANDEZ FERNANDEZ, venezolano(a), mayor de edad, Ingeniero Civil, soltero(a), titular de la Cedula de Identidad N V- 12.040.407, para cumplir con las formalidades legales del registro y publicacin de la compaa aqu constituida. As lo decimos y firmamos en VALERA, 11 de Enero de 2010.

SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA PARA FINES LEGALES. CERTIFICO QUE ESTA COPIA FOTOSTATICA HA SIDO HECHA EN ESTA OFICINA POR FRANCISCO JAVIER PINEDA, TITULAR DE LA CEDULA DE IDENTIDAD N 4.060.650, PERSONA CAPAZ, AUTORIZADA POR MI PARA HACERLA Y QUIEN JUNTO CONMIGO SUSCRIBE LA PRESENTE CERTIFICACION Y CADA UNA DE SUS PAGINAS. VALERA, 11 DE ENERO DEL AO 2010