ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LA COOPERATIVA GRUPO UMECA R. L.

Nosotros, CAROLINA MENDOZA UTRERA, RAQUEL FELICIA MENDOZA UTRERA, MORELA ISABEL UTRERA DE DORTA, SILVIA MARINA BARREZ CABRERA Y ALEJANDRO GARRIDO SALAVERRA, todos mayores de edad, de este domicilio y titulares de las Cdulas de Identidad Nros. V- 11.309.565, V- 7.920.054, V- 3.886.215, V- 4.163.451, V- 4.765.305, respectivamente, reunidos en la ciudad de Guarenas, Municipio Plaza del Estado Miranda, a los veintisis (26) das del mes de marzo del ao dos mil siete. Hemos decidido constituir, como en efecto lo hacemos mediante la presente Acta Constitutiva, una Cooperativa conforme a las disposiciones establecidas en la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. La presente Acta Constitutiva ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a su vez de Estatutos Sociales, los cuales fueron debidamente debatidos y aprobados por los Asamblestas y son del tenor siguiente: CAPITULO I DENOMINACIN, REGIMEN DE RESPONSABILIDAD, DURACIN, DOMICILIO Y OBJETO ARTCULO 1: La Asociacin Cooperativa se denominar GRUPO UMECA R. L., adoptar un rgimen de responsabilidad limitada, una duracin indefinida y su domicilio legal se establece en la ciudad de Guarenas del Estado Miranda, pudiendo tener sucursales en todo el territorio nacional. ARTCULO 2: El objeto de la Cooperativa es: la asesora, consultora y la prestacin de servicios para empresas de telecomunicaciones. En General, podr realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y ejercer todo acto lcito de comercio, que se requiera para el cumplimiento del objeto social, en relacin con sus objetivos propios o especficos, o con las de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga inters o inversin; as como la prestacin de

servicios relacionados con el objeto, ya que la enumeracin descrita no es limitativa de su objeto social. CAPITULO II DE LOS ASOCIADOS ARTCULO 3: Para ser asociado a la Cooperativa se requiere: a) En caso de ser personas jurdicas, tener carcter civil y sin fines de lucro. b) En caso de ser personas naturales se requiere: ser mayor de edad o en caso de ser adolescente contar con la autorizacin de su representante legal; ser productor, consumidor o usuario primario de bienes y servicios. c) Conocer los principios, formas organizativas, estatutos y normas legales y reglamentarias que sustentan al movimiento cooperativo. d) Suscribir y cancelar las aportaciones necesarias para la formacin del capital de la Cooperativa. Deberes y Derechos de los Asociados.ARTCULO 4: Son deberes y derechos de los asociados, adems de los sealados en el Artculo 21 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas, los siguientes: a) b) Participar en las actividades educativas de la Cooperativa. Proyectar la imagen del Cooperativismo ante la comunidad. c) Cubrir el valor de los certificados que hubiesen suscrito dentro de los plazos sealados por la Instancia de Administracin, as como, las contribuciones o porcentajes fijados por la Asamblea para acrecentar los recursos econmicos rotativos. d) Obtener respuesta por escrito de los planteamientos realizados. e) Obtener por escrito la informacin necesaria sobre la marcha y funcionamiento de la Cooperativa, cuando sea requerida Prdida del Carcter de Asociado.ARTCULO 5: El carcter de asociado se extingue por: a) b) Fin de la existencia de la persona fsica o jurdica. Renuncia. c) Prdida de las condiciones para ser asociado, establecidas en la Ley y los Estatutos Sociales, sin perjuicio de lo previsto en el Artculo 19 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. d) Exclusin acordada en la Reunin General de Asociados o Asamblea, y de conformidad con las causas establecidas en los Estatutos Sociales.

e) Extincin de la Cooperativa. Causas de exclusin y suspensin de Asociados.ARTCULO 6: Son causas de exclusin y suspensin de los asociados: a) No satisfacer sin justa causa y en el plazo previsto las aportaciones obligatorias. b) Negarse, sin motivo justificado, a desempear los cargos, comisiones e instrucciones que le encomienden o impartan regular o legtimamente los rganos y funcionarios competentes de la Cooperativa. c) Observar mala conducta o realizar actos que se traduzcan en grave perjuicio moral o material para la Cooperativa. d) Infringir cualquiera de las prohibiciones que la Ley le impone a todo asociado de una Cooperativa. e) El no cumplimiento de los deberes y el irrespeto a los derechos establecidos en el Artculo 21 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. f) El incumplimiento o irrespeto de los dems deberes y derechos contemplados en el Artculo 4 del presente Documento Constitutivo Estatutario. Del Procedimiento y las Instancias para Excluir y Suspender a los Socios.ARTCULO 7: La Asamblea de Asociados incluir en la redaccin del reglamento interno de la Cooperativa el rgimen de disciplina, el cual sealar la o las instancias con responsabilidad para coordinar y aplicar sus disposiciones, en concordancia con lo establecido en los Artculos 65 y 66 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. En el caso de descubrirse o denunciarse una infraccin, la o las instancias conocern de cada caso, y de comprobarse fehacientemente la autora y la gravedad decidir sobre la apertura de un proceso disciplinario. Los asociados slo podrn ser excluidos o suspendidos por las causas previstas en el Artculo 6 del presente documento Constitutivo Estatutario garantizando en todo momento el derecho a la defensa y el debido proceso. Del Reintegro en Caso de Retiro o Exclusin.-

ARTCULO 8: Cuando un asociado se separe de la Cooperativa, sea excluido o pierda su condicin de socio, solo tiene derecho a que se le reintegren los prstamos que le haya hecho a la Cooperativa, respetando los plazos establecidos, el valor de las aportaciones integradas y los excedentes que le correspondan deducidas las prdidas que proporcionalmente les correspondiere soportar y sin perjuicios de la revalorizacin que pudieren tener. De acuerdo a los establecido en el Artculo 23 de la Ley Especial de Cooperativas. CAPITULO III DE LAS FORMAS DE ORGANIZACIN, FUNCIONAMIENTO, COORDINACIN Y CONTROL DE LA COOPERATIVA SECCIN I DE LAS ASAMBLEAS Generalidades.ARTCULO 9: La Asamblea es la autoridad suprema de la Cooperativa y sus acuerdos obligan a todos los asociados, presentes o ausentes, siempre que se tomen conforme a la Ley y estos Estatutos. Las sesiones de la Asamblea sern Ordinarias o Extraordinarias. Son decisiones privativas de la Asamblea las sealadas en el Artculo 26 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas y las que sealan estos Estatutos y el Reglamento Interno. La Asamblea Ordinaria se celebrar una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio econmico. La agenda de la Asamblea Ordinaria, contemplar entre otros aspectos: la cuenta, el balance general, los informes o memorias que las instancias de administracin, de evaluacin y control, y educacin u otras instancias, as como evaluar y establecer el plan anual de actividades de la Cooperativa, y sus respectivos presupuestos; deber considerar la eleccin de nuevos directivos en sustitucin de aquellos cuyo perodo haya vencido. Las Asambleas Extraordinarias se celebrarn cuando se presente una actividad o gestin que est contemplada en el plan anual de trabajo y, que por su cuanta comprometa la estabilidad econmica de la Cooperativa, o cuando se presente cualquier circunstancia sobre la cual deba pronunciarse la Asamblea. De cada Asamblea se levantar un Acta que ser asentada en el libro respectivo dentro de los diez (10) das siguientes a su celebracin y remitida a la Superintendencia Nacional de Cooperativas (SUNACOOP) para su archivo y fines legales consiguientes. La convocatoria para las Asambleas de Asociados, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, ser convocada por la Instancia de Administracin.

La Instancia de Control y Evaluacin podr solicitar a la Instancia de Administracin, la convocatoria de la Asamblea General Extraordinaria, con la aprobacin de un setenta y cinco por ciento (75%) mnimo de los asociados. La Instancia de Administracin deber efectuar la convocatoria a la Asamblea General Ordinaria, a ms tardar a los treinta (30) das hbiles antes de la fecha lmite sealada por la Ley para que esta se celebre; si no procediere la convocatoria, deber hacerla la Instancia de Control y Evaluacin o, en su defecto, un setenta y cinco por ciento (75%) de los asociados, reducindose para este caso el trmino de la convocatoria a quince (15) das hbiles para que la Asamblea se celebre dentro de la fecha lmite sealada. Si la Instancia de Administracin no atendiere a la solicitud de convocatoria de Asamblea General Extraordinaria pedida por la Instancia de Control y Evaluacin, o el setenta y cinco por ciento (75%) de los Asociados, dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la peticin, se proceder de la siguiente manera: si la solicitud fue hecha por la Instancia de Control y Evaluacin, o el setenta y cinco por ciento (75%) de los asociados, dndole notificacin de la misma al Tribunal de Municipio y a la Superintendencia Nacional de Cooperativas (SUNACOOP), para que estos entes notifiquen la convocatoria. La misma se har con siete (7) das de anticipacin por lo menos, y se podr hacer por medio de un aviso escrito dirigido a todos los asociados, por un diario de mayor circulacin de la localidad o por cualquier otro medio de comunicacin. Del qurum, de la Votacin y de los Acuerdos.ARTCULO 10: La Asamblea se considera vlidamente constituida cuando concurran el setenta y cinco por ciento (75%) de los asociados de la Cooperativa. En caso de no haber qurum para la primera convocatoria, se convocar por segunda vez a una fecha comprendida entre los dos (2) y siete (7) das siguientes, celebrndose vlidamente con el nmero de asociados que concurran; esta circunstancia se har saber en la convocatoria. Los acuerdos a que hubiese llegado la Asamblea, debern hacerse conocer por escrito a los asociados en un plazo no mayor de quince (15) das hbiles siguientes a la realizacin de la misma. Las decisiones se aprobarn por mayora simple de votos de los

asociados presentes y representados, salvo aquellos casos especiales en los que la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas contemple mayoras calificadas. Cada asociado tendr derecho a un voto y podr hacerse representar por otro asociado mediante carta poder. No se podr representar a ms de un asociado, salvo lo contemplado en el Artculo 28 de la Ley Especial de Asociaciones de Cooperativas. SECCIN II DE LA INSTANCIA DE ADMINISTRACIN De la Instancia de Administracin. Denominacin y Atribuciones.ARTCULO 11: Corresponde a la Instancia de Administracin, La direccin y administracin de las actividades socio-econmicas de la Cooperativa, as como la ejecucin de los planes acordados en la Asamblea, ajustndose a las normas que sta le haya fijado. De la Cooperativa estar a cargo UN (1) PRESIDENTE, UN (1) VICEPRESIDENTE Y UN (1) SECRETARIO, que es el rgano ejecutivo de la Asamblea. Tendr a su cargo y ejercer la representacin de la Cooperativa de conformidad con lo dispuesto en la Ley Especial de asociaciones Cooperativas. Podr delegar las funciones ejecutivas en uno o ms Gerentes Ejecutivos. Las atribuciones de la instancia de administracin, sern las siguientes: a) Llevar sistemas adecuados de contabilidad y control interno, as como, cuidar que los registros y documentos necesarios se lleven y conserven bien. b) Solicitar del Secretario Ejecutivo, la elaboracin de los estados financieros completos, la presentacin trimestral del Balance de Comprobacin y, adems, la preparacin de informes cuando as lo crea conveniente. c) Efectuar anualmente un estudio financiero de la Cooperativa y recomendar a la Asamblea la forma en que debern utilizarse los excedentes. d) Presentar a la Asamblea la cuenta, el balance, los informes o memorias, el plan anual de actividades y su respectivo presupuesto y los proyectos de reformas estatutarias, todo de conformidad con lo establecido en la Ley Especial de Cooperativas. e) Convocar a la Asamblea cuando se presente una actividad o gestin que no est contemplada en el plan anual de trabajo, y por cuanta, a juicio de la f) Instancia de Administracin o de Control y Evaluacin, comprometa la estabilidad econmica de la Cooperativa. g) Previa aprobacin de la Asamblea, adquirir, enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles, y celebrar toda clase de contratos sobre los mismos.

h) Convocar las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias en el plazo y condiciones que seala cada caso. i) En general, desarrollar las actividades establecidas en la Ley, en estos Estatutos y el reglamento Interno. De la Instancia de Administracin. Composicin, Requisitos, Duracin y Cargos.ARTCULO 12: La Instancia de Administracin, estar integrada por tres (3) miembros principales que ocuparn los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario. Los miembros durarn mximo tres (3) aos en sus funciones, pudiendo ser reelectos por un (1) solo perodo. Para ser miembro de la instancia de administracin se requiere: a) b) c) Ser asociado. Poseer solvencia moral. Poseer aptitudes para el desempeo de sus funciones. De la Instancia de Administracin. Facultades y Obligaciones del Presidente.ARTCULO 13: Presidir las sesiones de la Instancia de Administracin y de la Asamblea. a) Firmar conjunta o separadamente con el Vicepresidente o con el Secretario, las Actas de las Asambleas y de las sesiones de la instancia. b) Representar legalmente a la Cooperativa, conjunta o separadamente con el Vicepresidente o con el Secretario, segn conste en Acta de dicha instancia. c) Otorgar los contratos conjunta o separadamente con el Vicepresidente o con el Secretario, para que obligue vlidamente a la Cooperativa. d) Cualquier otra facultad que le otorgue la Asamblea o la Instancia de Administracin. De la Instancia de Administracin. Facultades y Obligaciones

del Vicepresidente.-

ARTCULO 14: Asentar la Actas de las reuniones de la Instancia de Administracin y de las Asambleas en los libros respectivos, y firmarlos conjuntamente o separadamente con el Presidente. a) Convocar las reuniones de la Instancia de Administracin, as como tambin convocar a la Asamblea cuando lo acuerde dicha instancia. b) Llevar el Libro de Registro de Asociados. c) Tramitar la correspondencia y expedir certificaciones. d) Representar legalmente a la Cooperativa, de manera conjunta o separada con el Presidente o el Secretario. De la Instancia de Administracin. Facultades y Obligaciones del Secretario.ARTCULO 15: Supervisar y guardar bajo su custodia toda la documentacin relacionada con los ingresos, depsitos, valores y uso de los fondos. a) Informar a la Instancia de Administracin de cualquier irregularidad que se presente por parte de los asociados en el pago de sus certificados, prstamos o cualquiera otra obligacin que tenga con la Cooperativa. b) Entregar bajo inventario todos los libros, documentos, registros y dems pertenencias de la Cooperativa, tan pronto se nombre su sucesor. c) Representar legalmente a la Cooperativa, de manera conjunta o separada con el Presidente o el Vicepresidente. SECCION III INSTANCIA DE CONTROL Y EVALUACION De la Instancia de Control y Evaluacin. Denominacin y Atribuciones.ARTCULO 16: La Cooperativa estar sujeta a la vigilancia y control de una instancia denominada Instancia de Control y Evaluacin, la cual tendr las siguientes atribuciones: a) Vigilar el cumplimiento de los deberes y obligaciones por parte de los miembros de la Instancia de Administracin y Educacin. b) Vigilar la contabilidad para que sea llevada con al debida puntualidad y correccin en los libros autorizados, y para que los balances se realicen oportunamente y se den a conocer a los asociados. c) Vigilar la inversin de los fondos sociales. d) Emitir dictamen sobre la memoria y cuenta de la Instancia de Administracin y presentarlo a la Asamblea.

e) Vigilar el otorgamiento, renovacin y ejecucin de las garantas que deben dar las personas que administren o tengan a su cargo bienes de la Cooperativa. f) Comunicar a la Superintendencia Nacional de Cooperativas (SUNACOOP), y a los organismos de integracin respectivos, cualquier informacin que llegue a su conocimiento sobre manejos irregulares de la Cooperativa. g) Ordenar auditorias y escoger las personas que deben realizarlas, as como, fijar las condiciones en que deben ser contratadas. h) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de acuerdo al procedimiento establecido en estos Estatutos Sociales, si fuere el caso. De la Instancia de Administracin. Composicin, Requisitos, Duracin y Cargos.ARTCULO 17: La Instancia de Control y Evaluacin estar integrada por dos (2) Gerentes Ejecutivos. Los requisitos para ser miembro de la Instancia de Control y Evaluacin son los siguientes: a) Ser asociado, y b) Poseer solvencia moral; Los miembros de la Instancia de Control y Evaluacin durarn tres (3) aos mximos en sus cargos, y podrn ser reelectos por un perodo ms. Estos ocuparn los cargos de Gerentes Ejecutivos. De la Instancia de Administracin. Atribuciones y Obligaciones de los Gerentes Ejecutivos.ARTCULO 18: La Instancia de Administracin tiene las siguientes atribuciones y obligaciones: a) Evaluar el resultado de las operaciones econmicas mediante el anlisis de los estados financieros de la Cooperativa. b) Realizar las orientaciones y correctivos que sean necesarios para el mejor desempeo administrativo de la Cooperativa. c) Revisar peridicamente los libros contables que por obligacin de Ley debe llevar la Cooperativa. d) Presentar a la Asamblea un informe que deber contener un estudio analtico sobre la memoria y cuenta de la Instancia de Administracin, el cual

contemplar

necesariamente

los

aspectos

institucionales,

financieros,

contables, administrativos, sociales y educativos. e) Presidir las reuniones con los integrantes de la Instancia de Evaluacin y Control. f) Participar activamente en todas las actividades inherentes a la Instancia de Evaluacin y Control. g) Suplir al Presidente, el Vicepresidente o al Secretario en caso de ausencia de ste. h) Las otras que seale la instancia. SECCIN IV INSTANCIA DE EDUCACIN De la Instancia de Educacin. Atribuciones, Composicin y Cargos.ARTCULO 19: La Cooperativa sern las siguientes: a) La planificacin y evaluacin colectiva de la accin cooperativa cotidiana y permanente. b) El diseo colectivo de estructuras y procesos organizativos que propicien el desarrollo de valores de sociales, solidarios y participativos. c) Los procesos de formacin y capacitacin. La Instancia de Educacin estar conformada por un Gerente de Educacin. Los miembros de esta instancia durarn tres (3) aos en el ejercicio de sus cargos y podrn ser reelectos por un perodo ms. De la Instancia de Educacin. Atribuciones y Obligaciones del Gerente de Educacin.ARTCULO 20: La Instancia de Educacin tiene las siguientes atribuciones y obligaciones: a) Realizar y programar todas las actividades educativas de la Cooperativa. b) Realizar convenios con instituciones del Estado, instituciones privadas u otras, para fortalecer la capacitacin de los asociados, empleados, obreros y la comunidad. c) Participar activamente en la elaboracin y desarrollo de los planes de fortalecimiento de la educacin cooperativa. d) Coadyuvar en el cumplimiento de los programas y objetivos definidos por la Instancia de Educacin. tendr una instancia destinada a fomentar la educacin cooperativa denominada Gerencia de Educacin, cuyas atribuciones

e) Cualquier otra que le asigne la Asamblea y estos Estatutos. CAPITULO IV DEL RGIMEN Y DURACIN DEL EJERCICIO ECONMICO Recursos Patrimoniales.ARTCULO 21: El patrimonio o Capital Social es variable e ilimitado, y estar constituido por: a) Aportaciones de las instituciones y organismos del Estado; b) Los Certificados de Asociacin y Aportacin de los asociados; c) Las donaciones, legados o cualquier otro aporte a ttulo gratuito destinado a integrar o incrementar el capital social de la cooperativa. De igual forma recibirn los siguientes aportes: Los que sean transferidos por la Repblica, los estados y los municipios, los que provengan de lo dispuesto en la Ley de Creacin del Fondo Intergubernamental para la Descentralizacin (FIDES) y la Ley de Asignaciones Econmicas Especiales derivadas de Minas e Hidrocarburos (LAEE), los que provengan de la administracin de los servicios pblicos que les sean transferidos por el Estado, los generados por su actividad propia incluido el producto del manejo financiero de todos sus recursos, los recursos provenientes de donaciones de acuerdo con lo establecido en el ordenamiento jurdico, cualquier otro generado de las actividades financieras que permita la Constitucin Bolivariana de Venezuela. ARTCULO 22: Los Certificados son las aportaciones obligatorias e individuales de los socios; se acreditarn mediante ttulos nominativos que en ningn caso tendrn la consideracin de ttulos valores, y se documentarn en registros de aportacin nominativa, que reflejarn las actualizaciones de las aportaciones o las deducciones en satisfaccin de las prdidas imputadas. Los certificados sern aportes de obligatoria suscripcin y cancelacin en los plazos, condiciones y cantidades que establezca la Asamblea. Los servicios de los miembros electos en Asamblea para las instancias de coordinacin y control, no podrn considerarse como aporte. Un Certificado tendr el valor nominal de TRES MILLONES DE BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 3.000.000,00). ARTCULO 23: El ejercicio econmico de la Cooperativa comienza el da primero (10) de enero, y concluye el da treinta y uno (31) de diciembre de cada ao, con excepcin del primer ejercicio que se contar a partir de la protocolizacin en el

Registro respectivo, del Acta Constitutiva y los Estatutos de la Cooperativa, hasta la fecha de terminacin sealada. CAPITULO V FONDOS, RESERVAS Y EXCEDENTES ARTCULO 24: Todo lo referente a los fondos, reservas y excedentes se regirn por las disposiciones previstas en el Captulo VII, Artculos 49, 51 y 54 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. CAPITULO VI DE LAS NORMAS SOBRE LA INTEGRACIN DE LA COOPERATIVA ARTCULO 25: La Asamblea decidir, previo informe presentado por la reunin conjunta de las instancias de Administracin y la de Control y Evaluacin, todo lo relativo a la integracin, as como la organizacin, si fuere el caso, a la cual se adscribir la Cooperativa pudiendo adherirse a los organismos de integracin, otras Cooperativas, instituciones u organismos del Estado, que le garanticen el mejor desarrollo socio-econmico de la Cooperativa. En todo caso, la Cooperativa se regir segn lo dispuesto en el captulo VIII de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. CAPITULO VII DE LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA REFORMA DE ESTATUTOS ARTCULO 26: Las reformas estatutarias deben ser aprobadas por lo menos con el setenta y cinco por ciento (75%) de los asociados presentes en la reunin general de asociados o Asamblea, de conformidad con lo establecido en Artculo 10 de los Estatutos. El Acta en la que conste la modificacin de la identificacin de los asociados que la aprobaron y el Estatuto, se protocolizarn dentro del trmino de quince (15) das hbiles. Entrar en vigencia una vez otorgado y registrado el documento de modificacin. Se debern enviar a la Superintendencia Nacional de Cooperativas (SUNACOOP), dentro de los treinta (30) das hbiles siguientes, copia simple del documento registrado con la modificacin estatutaria. CAPITULO VIII DE LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA TRANSFORMACION, FUSIN, ESCISIN, SEGREGACIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN ARTCULO 27: Todo lo referente a los procedimientos para la transformacin, fusin, escisin, segregacin, disolucin y liquidacin, se regirn por las

disposiciones previstas en el Captulo XI de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. CAPTULO XI DE LAS NORMAS SOBRE EL REGIMEN DISCIPLINARIO ARTCULO 28: La Cooperativa establecer en el reglamento Interno las normas atinentes al rgimen disciplinario de la misma, el cual deber ser aprobado por la Asamblea. CAPITULO X DE LAS NORMAS SOBRE EL TRABAJO COOPERATIVO ARTCULO 29: Todo lo referente al trabajo de la Cooperativa, se regir por las disposiciones previstas en el Captulo V de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS ARTCULO 30: A todo lo no previsto en estos Estatutos, se aplicarn las disposiciones contenidas en la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas, las normas del derecho comn y los Principios Generales del Derecho, as como las disposiciones y resoluciones emanadas de la Superintendencia nacional de Cooperativas (SUNACOOP). Seguidamente, la Asamblea procedi a la eleccin de los miembros integrantes de las instancias de Administracin, Control y Evaluacin y, la de Educacin, y se procedi a la distribucin de cargos de cada instancia, quedando conformados de la siguiente manera: Instancia de Administracin: Presidenta: Carolina Mendoza Utrera, elegida por tres (3) aos; Vicepresidente: Morela Isabel Utrera de Dorta, elegida por tres (3) aos; Secretaria: Silvia Barrez. Instancia de Evaluacin y Control: Tesorera: Raquel Felicia Mendoza Utrera, elegida por tres (3) aos; Instancia de Educacin: Alejandro Garrido Salaverra, elegido por tres (3) aos. ARTCULO 31: Todos los asociados suscribieron un Certificado de aportacin, lo que hace un capital suscrito de QUINCE MILLONES DE BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 15.000.000,00), consignado mediante inventario debidamente suscrito. En esta misma oportunidad, la Asamblea autoriza al ciudadano Alejandro Garrido Salaverra a fin de realizar los trmites de registro del presente

documento por ante la autoridad competente, en cuya jurisdiccin tiene su domicilio legal la Cooperativa, y para remitir copia de la misma a la Superintendencia Nacional de Cooperativas (SUNACOOP), dentro de los quince (15) das siguientes a su registro, a fin de cumplir con lo dispuesto en el Artculo 11 de la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. Terminada la reunin, se levant la presente Acta que es copia fiel y exacta de su original que reposa en el Libro de Actas de Asamblea. Los fundadores de la Cooperativa firman en seal de conformidad: NOMBRES Y APELLIDOS CAROLINA MENDOZA UTRERA MORELA ISABEL UTRERA DE DORTA SILVIA MARINA BARREZ CABRERA RAQUEL FELICIA MENDOZA UTRERA ALEJANDRO GARRIDO SALAVERRA CDULAS 11.309.565 3.886.215 4.163.451 7.920.054 4.765.305 FIRMAS (FDO.) (FDO.) (FDO.) (FDO.) (FDO.)

Y yo, Carolina Mendoza Utrera, antes identificado certifico que la presente Acta Constitutiva que antecede, es copia fiel y exacta de su original.-

CAROLINA MENDOZA UTRERA C.I. V- 11.309.565