Sociedades Mercantiles

1. Introduccin La palabra sociedad del latn societas (de secius) que significa reunin, comunidad, compaa, se puede definir metafsicamente como la unin moral de seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para conseguir un fin conocido y querido por todos. Se dice que la sociedad es unin moral porque requiere del acuerdo libre e inteligente de varios hombres para conseguir un fin comn. El fin puede ser de muy diversa naturaleza: mercantil, poltica, cultural, educativa, recreativa, etc., pero en todo caso se exige para la existencia de la sociedad, que se d el consentimiento de alcanzar entre todos los socios ese fin. Adems de la unin voluntaria de seres racionales en torno a un fin comn, la definicin adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan los trabajos y se repartan los beneficios, y postula tambin la existencia de una potestad (o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad, toda unin moral de hombres, requiere un orden para constituir una unidad, como lo es tambin que necesita una potestad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga efectiva la unidad del ser social. La constitucin de la sociedad crea un nuevo sujeto jurdico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitucin intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisin acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurdico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definicin estas sociedades son la "asociacin de personas que crean un fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una empresa, con nimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer mas de ella es necesario tener presente que segn el artculo 201 del Cdigo de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en: SOCIEDADES O COMPAAS EN NOMBRE COLECTIVO. SOCIEDADES O COMPAAS EN COMANDITA. SOCIEDADES O COMPAAS ANNIMAS. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La sociedad o compaa en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios. La sociedad o compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones. La sociedad o compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su accin.

La compaa o sociedad de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables. Las compaas constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios. La compaa en nombre colectivo y la compaa en comandita simple o por acciones existen bajo una razn social. Seguidamente se presentan dos cuadros donde se plasman las caractersticas y diferencias existentes entre cada uno de los tipos de sociedades: Obligacin Social, Capital y Administracin Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades Contenido del contrato o documento constitutivo, Razn Social y Direccin. EN NOMBRE EN EN ANONIMA DE <>
COLECTIVO COMANDITA SIMPLE COMANDITA POR ACCIONES RESPONSABILID AD LIMITADA

Estn garantizadas por la responsabilid ad solidaria e ilimitada de todos los socios

OBLIGACIONES . SOCIALES

Estn garantizadas por la responsabilid ad ilimitada de uno o ms socios (solidarios o comanditante s) y por la responsabilid ad limitada a una suma determinada de uno o ms socios (comanditario s) El capital de los socios comanditarios puede estar dividido en acciones

Estn garantizadas por la responsabilid ad ilimitada y solidaria de uno o ms socios (solidarios o comanditante s) y por la responsabilid ad limitada a una suma determinada de uno o ms socios (comanditario s) El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones

Estn garantizadas por un capital determinado. Los socios estn obligados slo por el monto de su accin

Estn garantizadas por un capital determinado y limitado al monto de los aportes de cada socio

Constituido por partes sociales. En principio no sujetas a cesin

CAPITAL

Dividido en acciones las cuales dan a sus a sus tenedores iguales derechos, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. Ahora no se admiten acciones al portador.

Dividido en cuotas de participacin y de Bs. 1.000,00 cada una como mnimo, que no pueden estar representado s en ningn caso por acciones o ttulos

Solamente nominativas

negociables. Constitucin: Los socios deben suscribir el monto del capital social e integrar el 50% de los aportes en dinero y la totalidad de aportes en especie. Mnimo: Bs. 20.000,00 Mximo: Bs. 2.000.000,00 Una o ms personas, socios o no, cuyas atribuciones sern determinada s en el documento constitutivo

ADMINISTRACI ON

La administrarn el o los que hayan sido autorizados por el documento constitutivo. A falta de disposicin especial, se entiende que todo socio cuyo nombre est incluido en la razn social est autorizado para tratar por la compaa y obligarla

La administran los socios responsables ilimitada y solidariament e (comanditant es)

La administran los socios responsables ilimitada y solidariament e (comanditant es)

Uno o ms administrador es temporales, revocables, socios o no socios. Responden por la ejecucin de su mandato y de las obligaciones que la Ley les impone

<> *EN NOMBRE EN EN COMANDITA DE COMANDITA POR ACCIONES RESPONSABILIDAD *COLECTIVO ANONIMA LIMITADA SIMPLE Nombres y Denominacin y Nombre, domicilio y domicilios de los domicilio de la nacionalidad de los socios que sean sociedad, de sus socios fundadores responsables establecimientos y Denominacin, ilimitada y representantes domicilio y objeto de solidariamente Especie de la sociedad Nombres y negocios a que se Monto del capital domicilios de los dedica social

CONTENIDO CONTRATO DOCUMENTO CONSTITUTIVO

DEL O

socios con responsabilidad limitada, (caso de comanditarios) si no han entregado su aporte; se especificar la clase y manera cmo ha de ser entregado Firma o razn social y objeto social Nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa Suma de valores entregados o por entregar en comandita Tiempo en que comienza y termina el giro social

Importe, capital suscrito y del capital pagado o del enterado en caja Nombre, apellidos y domicilio de los socios Nmero o valor nominal de las acciones que debern ser nominativas Vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar Valor de los crditos y dems bienes aportados Reglas para formar balances y calcular y repartir beneficios Ventajas o derechos otorgados a los promotores Nmero de individuos que comprender la Junta Administrativa, especificando sus derechos y obligaciones y cul de aqullos podr firmar por la compaa. Si es comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables Nmero de comisarios Facultades de la Asamblea, condiciones para su validez y para el ejercicio del derecho de voto Tiempo en que comienza y termina el giro social

Monto de la cuota de cada socio, especificando si el aporte es en dinero o especie Nmero de personas que ejercern la administracin y representacin Nmero de comisarios, cuando los haya Reglas para formar balances y calcular y repartir beneficios Tiempo en que comienza y termina el giro social Otros pactos lcitos y condiciones que los socios juzguen convenientes, no prohibidos por la Ley

RAZON SOCIAL O DENOMINACION SOCIAL

*Su razn social la forma en nombre de los socios, a menos que sea una compaa sucesora de otra y se presente con tal carcter * Su razn social la forma el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables a menos que se trate de una compaa sucesora de otra y se presente con tal carcter *El domicilio se determinar en el documento de creacin y en su defecto ser donde tenga su establecimiento principal * El domicilio se determinar en el documento de creacin y en su defecto ser donde tenga su establecimiento principal

Puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de fantasa o persona. Debe agregrsele necesariamente "Compaa Annima", o "Sociedad Annima", C.A. o S.A.

Puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de fantasa o persona. Debe agregrsele necesariamente "Sociedad de Responsabilidad Limitada", (S.R.L. o C.R.L.)

DOMICILIO

El domicilio se determinar en el documento de creacin y en su defecto ser donde tenga su establecimiento principal

El domicilio se determinar en el documento de creacin y en su defecto ser donde tenga su establecimiento principal

<> 4. Reglas Constitutivas Podemos definir el Documento Constitutivo como aqul que contiene la exteriorizacin de la voluntad contractual de los socios y que al registrarse y publicarse crea o da nacimiento a la personalidad jurdica de una sociedad. Los Estatutos, vienen a constituir la regulacin detallada del funcionamiento de la sociedad como tal. Las bases o parmetros que servirn de regla durante su giro social. Tratndose el Documento Constitutivo y los Estatutos de documentos distintos, observamos como su regulacin a veces es tratada en forma conjunta por el Cdigo de Comercio (Art. 213 ) y en otras en forma separada (Arts. 280, 292); siendo que la prctica generalizada nos ha conducido a la redaccin de un Documento Constitutivo lo suficientemente amplio para que sirva a su vez de Estatutos, especificndose en el contrato de sociedad tal situacin y obtenindose lo que se denomina Documento Constitutivo Estatutario.

En cuanto a cada una de las menciones esenciales que debe contener ste se observa: La sociedad annima puede adoptar una DENOMINACION SOCIAL que corresponda a su objeto social o que puede formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona, pero necesariamente deber agregarse la expresin "compaa annima" o la de "sociedad annima" o simplemente las iniciales "C.A." o "S.A.". La denominacin social debe estar expresamente designada en el Documento Constitutivo Estatutario; caso contrario, el domicilio de la misma estara constituido por el lugar donde se encuentre el establecimiento principal (Art. 203 del Cdigo de Comercio). Respecto del DOMICILIO, es pertinente recordar que es muy distinto el rgimen para el domicilio de las personas naturales del de las personas jurdicas y que no admite aplicacin analgica en situaciones similares. Adems, la doctrina distingue entre domicilio principal que corresponde siempre a la casa principal, y el domicilio secundario que corresponde a una sucursal. En todo caso, el cambio de domicilio de una sociedad implica una reforma sustancial y debe efectuarse con las solemnidades o formalidades propias del acto constitutivo. C.Co. Art. 203. Domicilio de las sociedades

El domicilio de la Compaa est en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad; y a falta de esta designacin, en el lugar de su establecimiento principal. C.C. Art. 27. El domicilio de una persona se halla en el lugar donde tiene el asiento principal de sus negocios e intereses. C.C. Art. 28. El domicilio de las sociedades, asociaciones, fundaciones y corporaciones, cualquiera que sea su objeto, se halla en el lugar donde est situada su direccin o administracin, salvo lo que se dispusiere por sus Estatutos o por leyes especiales. Cuando tengan agentes o sucursales establecidos en lugares distintos de aquel en que se halle la direccin o administracin, se tendr tambin como su domicilio el lugar de la sucursal o agencia, respecto de los hechos, actos y contratos que ejecuten o celebren por medio del agente o sucursal. C.C. Art. 32. Se puede elegir un domicilio especial para ciertos asuntos o actos. Esta eleccin debe constar por escrito. COMENTARIO. La designacin del domicilio social constituye uno de los elementos que debe contener el documento constitutivo estatutario. A falta de una designacin expresa en el mismo se entender que es el domicilio del establecimiento principal. DOCTRINA. El domicilio de las sociedades mercantiles es importante determinarlo para fijar el juez competente. "...La determinacin del domicilio tiene importancia para fijar la competencia del Juez en los casos de acciones judiciales contra la sociedad, pues ser competente el Juez del domicilio de la sociedad demandada. Sin embargo, la ley mercantil, para facilitar a los terceros las acciones contra las sociedades mercantiles en ciertos casos prescinde del concepto de domicilio de la compaa demandada y permite tambin intentar las

acciones correspondientes ante el Juez del lugar donde se celebr el contrato y se entreg la mercanca; y del lugar donde deba hacerse el pago (art. 1.094 C.Co.). Las acciones personales y las acciones reales sobre bienes originados de actos ejecutados por cuenta de una sociedad nacional o extranjera por su gerente o representante fuera del sitio social, pueden ser propuestas por los terceros ante la autoridad judicial donde se ejerza el comercio o resida el gerente o representante... (art. 1.079 C.Co.). Las sociedades constituidas en pas extranjero pero que slo tengan en la Repblica sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad pero se las considera domiciliadas en Venezuela (art. 234 C.Co.). LA ESPECIE DE LOS NEGOCIOS A QUE SE DEDICA est destinada a dar a conocer la enunciacin de las operaciones o negocios sobre los cuales versar el giro ordinario de la compaa. Desde luego, en desarrollo de la empresa o negocios que constituye su finalidad primordial, la compaa puede llevar a cabo actos conexos para su cabal realizacin. En la prctica se acostumbra utilizar, una vez enunciados los actos que constituirn el giro social, la expresin genrica "...y cualquier otro acto de lcito comercio", tratando de englobar cualquier otro acto que puede haber escapado de la enunciacin que antecede a dicha expresin. EL CAPITAL suscrito es el que los asociados se han obligado a llevar al fondo social. Tiene una representacin concreta en las acciones suscritas, sea que se hayan pagado ntegramente o no. Esta cifra es importante porque los terceros saben que hasta ese lmite responden los accionistas. El capital enterado en caja es el monto del capital pagado, lo que ha sido efectivamente cubierto por los accionistas a la sociedad. Para que la sociedad quede definitivamente constituida, es menester que est suscrita la totalidad del capital social y que cada accionista haya pagado o entregado al fondo o caja de la compaa la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones suscritas por cada uno de ellos, salvo que se haya convenido que los accionistas paguen una suma o porcentaje mayor. LA IDENTIFICACION DE LOS ACCIONISTAS aunque la ley no lo exigiera, sera de simple conveniencia detallarla tanto para los mismos asociados como para los terceros, en general. Lo mismo cabe afirmar en relacin con el domicilio particular de cada uno de los accionistas, pues, esa mencin pone de manifiesto su conveniencia cuando se trata de convocatoria a las asambleas por carta certificada, comunicaciones y en general a todo cuanto atae a la vida interna de la sociedad y a las relaciones de sta con los accionistas. EL VALOR DE LOS CREDITOS y de los dems bienes aportados es una mencin importante porque la suma de ello, en definitiva, es lo que dar lugar a la formacin del capital social. El aporte de crdito consiste en ceder a la sociedad crditos contra terceros, para as pagar las acciones que se suscriben. EN CUANTO A LAS REGLAS PARA FORMAR LOS BALANCES Y CALCULAR Y REPARTIR LOS BENEFICIOS, cabe recordar que conforme al artculo 265 del Cdigo de Comercio, los administradores estn obligados, cada seis meses, a formar un Balance de Comprobacin con el fin de que los comisarios estudien la situacin activa y pasiva de la compaa. Este Balance de Comprobacin cumple una funcin diferente del Balance General que, conforme al Artculo 304 del mismo Cdigo, deben presentar los administradores a los comisarios, con un mes de anticipacin, por lo menos, al da fijado para la asamblea que ha de discutirlo. A este Balance General de fin de Ejercicio deben anexarse todos los documentos que lo justifiquen y deben revelar con claridad: El capital social;

Los aportes efectuados y los que no han sido cubiertos oportunamente, es decir, demorados; LAS VENTAJAS O DERECHOS PARTICULARES OTORGADOS A LOS PROMOTORES, entendiendo por tal a la persona o personas que han planeado y gestionado la constitucin de una sociedad, surgiendo de all la necesidad que su trabajo reciba una remuneracin acorde con el esfuerzo empleado, pero sin perjudicar el capital de la compaa. A tal efecto, el Cdigo de Comercio en el Artculo 246 ha previsto los lmites dentro de los cuales deber ser fijada tal remuneracin. LOS COMISARIOS tienen una especial importancia. Las funciones que les adscribe la ley son consideradas, en todas partes, de orden pblico, econmico, y tanto stas como las que regulan su nombramiento no pueden ser modificadas por las estipulaciones de los asociados. Lo que s deben determinar con claridad los estatutos es el nmero de Comisarios que va a tener la compaa. A LA ASAMBLEA GENERAL CORRESPONDEN ciertas facultades que privativamente le seala la Ley, pero los estatutos pueden contemplar otras. Adems, las asambleas son ordinarias y extraordinarias. Las primeras se renen una vez al ao, por lo menos, pero es obvio que si se pactan ejercicios sociales semestrales, deba reunirse cada seis meses para aprobar las cuentas del respectivo ejercicio. Las extraordinarias se renen cada vez que interese a la compaa. Tanto las ordinarias como las extraordinarias son convocadas por los administradores y en los estatutos se precisa la antelacin con que deben efectuarse las convocatorias y los medios que se estimen adecuados para saber la fecha, la hora, el sitio de reunin, etc. Asimismo, debe indicarse el qurum para deliberar y el qurum para decidir, pues, cuando los mismos no son especificados, entran a regir los establecidos en el Cdigo de Comercio. GIRO SOCIAL. La ley venezolana exige certeza respecto del tiempo en que la sociedad ha de principiar su giro social y el plazo de duracin del mismo, en inters de los socios y de terceros. Los estatutos deben indicar un trmino preciso que revele de antemano la fecha en que la sociedad concluir su giro social, lo cual no impide que la misma se disuelva con anterioridad, o se prorrogue despus de expirado el trmino , siempre y cuando se den los requisitos exigidos por Ley. LA FORMA DE ADMINISTRACION consagra los requisitos que deber contener el acta constitutiva y los estatutos de las sociedades annimas y comandita por acciones. Primero, indicar el nmero de miembros de la Junta Administradora. Segundo, sealar los derechos y obligaciones de dichos miembros. Y tercero, expresar cul de stos puede firmar por la compaa; y si sta fuera en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. Aunque no es estrictamente obligatorio crear una Junta Directiva o Consejo de Administracin, en el caso de que los Estatutos prevean este organismo, debe integrarse en la forma acordada por los mismos. Es de destacar que estos requisitos tutelan los intereses de los accionistas, los de la propia compaa y los de los terceros que negocian con sta, pero evidentemente no interesan al orden pblico el cual no se vera afectado por su incumplimiento. Por tanto, slo a los directamente interesados compete el ejercicio de la accin para hacer cumplir la norma de carcter imperativo en el supuesto que los estatutos sociales no consagren los requisitos antes expuestos. C.Co. Art. 247. Modos de formarse la compaa La compaa puede formarse mediante escritura pblica o privada, otorgada por todos los suscritores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se

nombren los administradores y las personas encargadas de desempear las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general. C.Co. Art. 211. Formalidad escrita del contrato de sociedad El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o privado C.Co. Art. 212. Registro y publicacin del extracto del documento constitutivo Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la publicacin se har por carteles fijados en los lugares ms pblicos del domicilio social. La publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. El extracto contendr: Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de stos, si no han entregado su aporte con expresin de la clase y de la manera como ha de ser entregado. La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa. La suma de valores entregados o por entregar en comandita. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro. C.C. Art. 1.920. Adems de los actos que por disposiciones especiales estn sometidos a la formalidad del registro, deben registrarse: (...). 6 Los contratos de sociedad que tengan por objeto el goce de bienes inmuebles, cuando la duracin de la sociedad exceda de seis aos o sea indeterminada. (...). C.C. Art. 1.924. Los documentos, actos y sentencias que la Ley sujeta a las formalidades del registro y que no hayan sido anteriormente registrados, no tienen ningn efecto contra terceros que, por cualquier ttulo, hayan adquirido y conservado legalmente derechos sobre el inmueble. Cuando la Ley exige un ttulo registrado para hacer valer un derecho, no puede suplirse aqul con otra clase de pruebas, salvo disposiciones especiales. COMENTARIO. Cuando el Artculo 25 del Cdigo de Comercio dispone que los documentos a que en l se aluden, no produciran efectos sino despus de registrados y fijados, no est estableciendo que los actos all indicados sean jurdicamente inexistentes por el incumplimiento de dichos requisitos. Muy por el contrario, existen y son oponibles entre las partes, lo que sucede es que para que produzcan efectos frente a terceros, es decir, que dichos actos puedan ser oponibles a personas distintas de las que forman parte de los mismos, requerirn del cumplimiento previo de registro y fijacin. C.C. Art. 1.387. No es admisible la prueba de testigos para probar la existencia de una convencin celebrada con el fin de establecer una obligacin o de extinguirla, cuando el valor del objeto exceda de dos mil bolvares.

Tampoco es admisible para probar lo contrario de una convencin contenida en instrumentos pblicos o privados o lo que la modifique, ni para justificar lo que se hubiese dicho antes, al tiempo o despus de su otorgamiento, aunque se trate en ellos de un valor menor de dos mil bolvares. Queda, sin embargo, en vigor lo que se establece en las leyes relativas al comercio . C.Co. Art. 126. La escritura como formalidad solemne Cuando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que conste por escrito, ninguna otra prueba de l es admisible, y a falta de escritura, el contrato se tiene como no celebrado. Si la escritura no es requerida como necesidad de forma, se observarn las disposiciones del Cdigo Civil sobre la prueba de las obligaciones, a menos que en el presente Cdigo se disponga otra cosa en el caso. C.Co. Art. 219. Responsabilidad personal y solidaria por incumplimiento de registro y publicacin Si en la formacin de la compaa no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artculos 211, 212, 213, 214 y 215, segn sea el caso, y mientras no se cumplan, la compaa no se tendr por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ella, quedarn personal y solidariamente responsables por sus operaciones. C.Co. Art. 220. Disolucin de la compaa que no esta legalmente constituida Mientras no est legalmente constituida la compaa en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolucin de la compaa.Los efectos de la disolucin se retrotraern a la fecha de la demanda. La omisin de las formalidades no podr alegarse contra terceros. En las sociedades en comandita por acciones y en las annimas, los suscriptores de acciones podrn pedir que se les d por libres de la obligacin que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses a contar del vencimiento del trmino establecido en el artculo 251 sin haberse verificado el depsito de la escritura constitutiva que en dicho artculo se ordena. De las sociedades en comandita C.Co. Art. 235. Administracin. Razn social La compaa en comandita se administra por socios responsables sin limitacin y solidariamente. La razn social de la compaa debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una compaa sucesora de otra y se presente con tal carcter. El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razn social es responsable de todas las obligaciones de la compaa como socio solidario. C.Co. Art. 236. Distintas clases de socios

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Cuando en una compaa en comandita haya dos o ms socios solidarios, ya administren los negocios de la compaa todos juntos, ya uno o varios por todos, regirn respecto de ellas las reglas de la compaa en nombre colectivo, y respecto de los comanditarios, las reglas de las compaas en comandita. Las disposiciones de los artculos 232 y 233 se aplicarn al socio o socios solidarios. COMENTARIO. La administracin de la sociedad en comandita, por uno de los socios comanditantes o por dos de ellos conjuntamente, puede establecerse por va contractual al estatuirse as en el acta constitutiva, pero esa estipulacin no puede excluir la responsabilidad de todos aquellos socios cuyos nombres forman la razn social de la compaa. No obstante, aunque se contrare lo dispuesto en el documento constitutivo de la compaa, es completamente vlida la representacin accidental de la sociedad en Comandita Simple, ejercida por cualquiera o cualesquiera de los socios solidarios cuyos nombres aparezcan incluidos en la razn social de la misma. C.Co. Art. 237. Limite de responsabilidad del socio comanditario Los socios comanditarios slo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella. Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato social, no estarn obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, segn los cuales se acord el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos. Pero si ocurre disminucin del capital social, ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos. C.Co. Art. 238. Prohibicin de administracin Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administracin, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad; pero s pueden ser apoderados especiales de ella, expresndolo claramente. La contravencin a esta disposicin hace responsable al comanditario como socio solidario. Esta prohibicin no se extiende a los contratos que la compaa haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraos. C.Co. Art. 240. Revocacin del socio administrador En las compaas en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisin de la asamblea de los accionistas; tomada por la mayora que establece el artculo 280, quedando a los socios que difieran de esta decisin, el derecho de separarse de la manera establecida en l. El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contradas durante su administracin, salvo su reclamo contra la sociedad. Si la revocacin ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de los daos.

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C.Co. Art. 241. Forma de reemplazar al socio administrador La asamblea, con la mayora y bajo las reservas establecidas en el artculo precedente, pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario. LAS SOCIEDADES ANNIMAS C.Co. Art. 242. Numero, cualidad y duracin de los administradores La compaa annima es administrada por uno o ms administradores temporales, revocables, socios o no socios . C.Co. Art. 243. Limite de responsabilidad de los administradores. mbito de su gestin Los administradores no responden sino de la ejecucin del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone; y no contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la compaa. No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de trasgresin, son responsables personalmente, as para los terceros como para la sociedad. C.Co. Art. 244. Garanta de los administradores por su gestin Los administradores deben depositar en la caja social un nmero de acciones determinado por los estatutos. Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestin, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores. Sern inalienables y se marcarn con un sello especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les pondr una nota suscrita por la Direccin, indicando que ya son enajenables. C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios En la compaa de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios, se limitar al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social. C.Co. Art. 313. Suscripcin y pago del capital. Aportes en dinero o en especie En el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesin de la cuota, respondern del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos . No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artculo, tanto los socios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compaa, sern solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del valor

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atribuido en el contrato a los aportes en especie. La accin correspondiente prescribir a los cinco aos, contando desde la respectiva aportacin. C.Co. Art. 317. Condiciones para la cesin de las cuotas Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesin de las cuotas sociales en las compaas de responsabilidad limitada, estar sometida a las siguientes condiciones: a) Los socios tendrn preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercern este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social. b) Son nulas y sin ningn efecto para la compaa las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios, y sin que preceda consentimiento formal de la mayora de los socios, que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidir a quin han de cederse. Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad est obligada, dentro de los diez das siguientes a la notificacin que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este ltimo de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artculo 205 . La liquidacin y pago debern hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participacin que se haga al cedente. C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas La compaa de responsabilidad limitada ser administrada por una o ms personas, socios o no, cuyas atribuciones sern determinadas en el documento constitutivo. C.Co. Art. 323. Procedencia de la revocatoria de socios administradores Para la revocatoria de los administradores que sean socios, ser necesario decisin de la mayora absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social. C.Co. Art. 326. Prohibicin a los administradores respecto de negocios de la misma ndole de su representada Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compaa, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrn los administradores tomar inters en otra compaa que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios. C.Co. Art. 328. Libros obligatorios a esta sociedad Adems de los libros prescritos para todo comerciante, la compaa de responsabilidad limitada debe llevar: a) El Libro de Socios, en el cual conste el nombre, domicilio y nacionalidad de los

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socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por stas; y las cesiones efectuadas, incluso por va de remate. b) El Libro de Actas de las asambleas o, en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votacin no efectuada en asamblea. c) El Libro de Actas de la administracin para cuando sta est a cargo de ms de una persona. Los Libros sern llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores. 8. Las sociedades de responsabilidad limitada C.Co. Art. 202. Denominacin social en las sociedades annimas y de responsabilidad limitada La compaa annima y la compaa de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominacin social, la cual puede referirse a su objeto, o bien formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona, pero deber necesariamente agregarse la mencin de "Compaa Annima" o "Compaa de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. COMENTARIO. La compaa annima y la compaa de responsabilidad limitada giran o se designan bajo una denominacin social a diferencia de lo que ocurre con las sociedades en nombre colectivo y en comandita que giran bajo una razn social. En la escogencia de esta denominacin social priva el criterio de la ms absoluta libertad, pudiendo la misma referirse al objeto de la compaa. Tambin puede emplearse un nombre de fantasa o un nombre de persona. Es a partir de la reforma del Cdigo de Comercio de 1955, cuando se permite incluir el nombre de personas dentro de la denominacin social, ya que anteriormente estaba prohibido. Es tambin en esta misma reforma, donde se seala la obligacin de agregarle a la denominacin social la mencin de "Compaa Annima" o "Compaa de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma en que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas La compaa de responsabilidad limitada ser administrada por una o ms personas, socios o no, cuyas atribuciones sern determinadas en el documento constitutivo. C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios En la compaa de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios, se limitar al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social. Conclusin En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar inters en otra compaa en nombre colectivo que tenga el mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios. Ni pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que hace la sociedad. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en nombre colectivo.

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En las sociedades annimas y comandita por acciones se establece la prohibicin a los administradores de dichas sociedades de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea en su propio nombre, ya en nombre de otro, tenga inters contrario a la compaa. Se establece as un lmite a la libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que deben manifestar a los dems administradores el inters contrario y abstenerse de participar en las deliberaciones concernientes a la operacin en la cual ellos pudiesen tener el inters contrario, todo ello con miras a tutelar el inters social y a proteger la compaa. Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prev una limitacin tambin para los administradores. En este tipo de sociedades los administradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de negocios que realiza la compaa; ni tomar inters en otra compaa que explote la misma rama de negocios, a menos que obtenga la autorizacin de los socios".

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