En la Ciudad de Mxico, a los veinte das del mes de febrero del dos mil tres, yo, el Licenciado Felipe

Guzmn Nez, Notario nmero ciento cuarenta y cinco, actuando en el protocolo del Notario nmero cuarenta y ocho, Licenciado Alberto Pacheco, con quien estoy asociado, hago constar el aumento del capital social en la parte variable de CORPORACIN ARQUITECTNICA,SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorga el seor JORGE ENRIQUE RINCN TORRES, en los trminos siguientes -------------------------------------------------------------------------------------------------- D E C L A R A C I O N E S ---------------------------------------------------------------------1.- Por escritura nmero sesenta y tres mil ciento cinco de fecha diecinueve de mayo de dos mil tres , extendida en este protocolo ante el suscrito Notario, inscrita en el Registro Pblico de Comercio , el da 21 de julio de mil novecientos ochenta y uno, el Folio Mercantil nmero treinta y ocho mil ochocientos dos, quedo organizada y constituida por la comparecencia de sus fundadores Corporacin Arquitectnica, Sociedad Annima de Capital Variable, con duracin de noventa y nueve aos, domicilio en esta ciudad de Mxico, capital de cien mil pesos, representando por cien acciones. Liberadas, nominativas, con valor nominal de mil pesos cada una, y el capital variable ilimitado, siendo sus objetos entre otros: desarrollo de diseo en rea arquitectnica urbano grfico e industrial as como sus ramas a fines; construccin accesoria, administracin, consultoria y planeacin; la celebracin de toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarios o convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la adquisicin de toda clase de bienes, muebles e in muebles, ser socia o accionista de otras sociedades.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II - La totalidad de los accionistas de Corporacin Arquitectnica Sociedad Annima de Capital Variable, celebraron Asamblea General Extraordinaria, el da uno del mes de mayo del ao mil novecientos ochenta, en el cual acordaron entre otros asuntos aumentar el capital social en la parte variable. El texto del acta literalmente dice: En la ciudad de Mxico Distrito Federal, siendo las doce horas del da treinta y uno de mayo de mil novecientos ochenta y nueve, se reunieron en el domicilio social de CORPORACIN ARQUITECTNICA,SOCIEDA ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, los seores Accionistas de la misma, con el objeto de celebrar Asamblea General Extraordinaria, para la cual fueron debidamente convocados.-------------------------------------------------------------------------------Presidi la Asamblea el seor Jorge Enrique Rincn Torres como Administrador nico y actu como Secretario el seor Miguel Rincn Torres. ------------------------------------------------------------------- El Presidente design como Escrutador al seor Luis Velasco Surez, quien en el desempeo de su cargo precedi a pasar lista de asistencia son el siguiente resultado: --------------ACCIONISTAS ACCIONES 1.- SR JORGE ENRIQUE RINCN TORRES 30 30,000 2.- SR. MIGUEL RINCN TORRES 30 30.000 3.- SR. LUIS VELASCO SUAREZ 30 30.000 4.- SR. U. LUIS GONZALEZ V. 5 2,500

5.- SR. SERGIO JAIME CASTILLO SNCHEZ 5 2,500 ----------------------------------------------TOTAL: 100 100,000 ------- En vista de la certificacin anterior y toda vez que se encuentra representado el cien por ciento del capital social el Presidente declar legalmente instalada la Asamblea, y vlidos en consecuencia los acuerdo que se tomen, todo esto de conformidad con los artculos ciento ochenta y dos y ciento ochenta y ocho, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------- Acto seguido, se propuso la siguiente orden del da que es como sigue:---------------------------------------------------------------------------------ORDEN DEL DIA --------------------------------------------------------------I .- Discusin y en su caso aprobacin de aumentar el capital social en la parte variable.-------------- II.- Asuntos Generales. --------------------------------------------------------------------------------------------------Tratando el Primer Punto de la Orden del Da, el Administrador propuso a los seores accionistas la posibilidad de aumentar el capital social en la parte variable, en la cantidad de cuarenta y nueve millones novecientos mil pesos ($49,900.000 M/N) debido al incremento que ha tenido ltimamente la sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------ Previo cambio de impresiones y por unanimidad de votos, los accionistas tomaron lo siguiente: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ACUERDO -------------------------------------------------------------------- Se aprueba la propuesta hecha anteriormente, y en consecuencia se aumenta el capital social en la parte variable, en la cantidad de cuarenta y nueve millones novecientos mil pesos ($49,900.000 M/N) para quedar en la forma y proporciones siguientes:------------------------------------ACCIONISTAS 1.- SR JORGE ENRIQUE RINCN TORRES $14,970.000 2.- SR. MIGUEL RINCN TORRES $14,970.000 3.- SR. LUIS VELASCO SUAREZ $14,970.000 4.- SR. U. LUIS GONZALEZ V. $2,495.000 5.- SR. SERGIO JAIME CASTILLO SNCHEZ $2,495.000 ----------------------------------------------TOTAL: $49,900.000 ------Tratando el ltimo punto de la Orden del Da, los accionistas acordaron designar al seor Jorge Enrique Rincn Torres, para que acuda ante Notario Pblico de su eleccin a protocolizar la presente acta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- No habiendo otro asunto que tratar, se suspende la Asamblea por el tiempo necesario para la redaccin del acta. Se reanuda la sesin y el acta es leda, aprobada y firmada por todos los que en ella intervinieron. - Jorge Enrique rincn Torres.- Miguel Rincn Torres.- Sergio Jaime Castillo.- Luis Velasco Surez. - U. Luis

Gonzlez V.------------------------------------------------------------------ Expuesto lo anterior, el compareciente otorga las siguientes clusulas:------------------------------------------------------------------------------PRIMERA----------------------------------------------------------------------Queda protocolizada el acta de Asamblea General Extraordinaria de Promocin Arquitectnica, Sociedad Annima de Capital Variable, celebrada el da treinta y uno de mayo de mil novecientos ochenta y nueve.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA---------------------------------------------------------------------Como consecuencia de lo anterior se aumenta el capital social en la parte para quedar en la forma y trminos consignados en el acta transcrita en la declaracin segunda del premio de la presente escritura.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Certifico, yo, el Notario:----------------------------------------------------------- I . - Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los documentos originales que he tenido a la vista y a los cuales me remito; estando asentada el acta que fue transcrita en el libro respectivo de la sociedad, el cual qued registrado en la Oficina de Hacienda nmero once, del da once de junio de mil novecientos ochenta y uno;-------------------------------------------------------------------------- II. - Que el compareciente es de mi personal conocimiento y hbil, a mi juicio, para contratar y obligarse y por sus generales dijo ser: mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario y vecino de esta ciudad, donde naci el da veintiuno de enero de mil novecientos cincuenta y uno, casado, arquitecto, con domicilio en Olivar de los Padres nmero mil ciento ochenta y cinco, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre con el Registro Federal de Contribuyentes nmero RITJ-510121; y --------------------------------------------------------------------------------- III.- Que le y explique esta escritura al mismo compareciente y conforme con su contenido la ratific y firm el da seis del mes siguiente.----------------------------------------------------------------------------- Autorizndola de inmediato por no causar impuesto. -----------------------------------------------------------------------------------------------JORGE ENRIQUE RINCN T --------------------------------------------------------------------------------------------------F. GUZMN ----------------------------------------------------------------Rubrica.- El sello de autorizar que dice: Lic. Felipe Guzmn Nez.- Notario No. 145 .Mxico, D. F. .- Estados Unidos Mexicanos.------------------------------------------------------------------------------------ES COPIA QUE CERTIFICO ser fiel y exacta tomada de su original que obra en el protocolo de la Notara nmero cuarenta y ocho, a cargo del Licenciado Alberto Pacheco, con quien estoy asociado. Al margen del cual puse la anotacin de Ley. Va en dos hojas tiles debidamente requisitadas. Lo expido para CORPORACIN ARQUITECTNICA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la Ciudad de Mxico, a los siete das del mes de marzo de mil novecientos noventa.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VOLUMEN MIL DOSCIENTOS ------------------------------------------------------------------------------NUMERO SESENTA Y TRES MIL CEINTO CINCO --------------------------------- En la Ciudad de Mxico, a los ____das del mes de _______ de dos mil tres l licenciado Felipe Guzmn Nez, Notario nmero ciento cuarenta y cinco, actuando en el protocolo del Notario nmero cuarenta y ocho. Licenciado Alberto Pacheco, con quien estoy asociado, hago constar el contrato de sociedad y organizacin de la misma que celebran los seores ALBERTO WASHINGTON, MIGUEL RINCN TORRES Y JORGE ENRIQUE RINCN TORRES, previa la insercin de la constancia que expidi la Secretara de Relaciones Exteriores, la cual se compone de una

hoja y un anexo que acumul el apndice del protocolo marcado con la letra A y literalmente dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- MXICO.- DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS.- DEPTO.- PERMISO ART. 27.- PERMISO No. 26828 .- EXP.- No 38096.------------------------------------------------EN ATENCIN a que al C. JORGE ENRIQUE RINCN TORRES, solicit permiso de esta Secretara para que se constituya una: SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, bajo la denominacin de CORPORACIN ARQUITECTNICA , S.A. de C. V con duracin de 99 aos con domicilio en MXICO, D. F, Y CAPITAL DE $100,000.00 Mnimo y Mximo ilimitado, objeto socia: Ser el que se detalla en la relacin anexa la cual debidamente firmada y sellada forma parte de esta autorizacin, y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad la siguiente clusula especificada en el artculo 2 del Reglamento de la Ley Orgnica de la fraccin del Artculo 27 Constitucional, por medio de la cual se conviene con el Gobierno Mexicano ante la Secretara de Relaciones, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener. Todo acto de la Constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o participacin social en la sociedad, se considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entender que convienen en no invocar la proteccin de su gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.- C O N C E D E .- al solicitante permiso para construir la sociedad a condicin de insertar en la escritura constitutiva la clusula arriba transcrita, as como de el capital social deber estar suscrito por mexicanos en un mnimo del 51% y el 49% restante, podr ser adquirido por persona fsica, morales y unidades econmicas extranjeras, o por empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero, siempre que no tengan por cualquier ttulo la facultad de determinar el manejo de esta sociedad. Cuando el capital est representado por ttulos al portador no podrn ser adquiridos por extranjeros sin la aprobacin previa de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras y en ese caso, se convertirn en nominativas, Tratndose de adquisicin del dominio de tierras, aguas o sus acciones bienes races o inmuebles en general, de negociaciones o empresas, deber solicitarse de esta misma Secretara al permiso previo.--------------------------------------------------------------------------------------------Este permiso se concede con fundamento en los artculos 17 de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera y 28 , fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, en los trminos del Artculo 27 Constitucional y sus Leyes Orgnicas y Reglamentaras; su uso implica su aceptacin incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objeto de la sociedad, su incumplimiento o violacin origina la aplicacin de las sanciones que determinan dichos ordemanientos legales. El texto integro de esto se insertar en la escritura constitutiva y dejar se surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de noventa das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin. Tlatelolco, D. F, a ____del mes de_____ de dos mil tres.- SUFRAGIO EFECTIVO, NO REELECCIN.- p.o. DEL SECRETARIO, SUBDIRECTOR GENERAL DE ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL Lic. ENRIQUE DURAN MACIAS.- Rubrica------------------------------------------------------------------------------------------------------ ANEXO.- OBJETO SOCIAL: Sociedad donde se desarrollar el diseo en su rea arquitectnico , urbano, grafico e industrial, asi como sus ramas afines; construccin asesora, administracin consultora y planeacin; la celebracin de toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarias o convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la adquisicin de toda clase de

bienes, muebles e inmuebles; ser socio o accionista de otras sociedades.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes clusulas:------------------------------------------------------------------------------PRIMERA----------------------------------------------------------Los comparecientes organizan y constituyen una Sociedad Annima de Capital Variable.-----------------------------------------------------------------------SEGUNDA--------------------------------------------------------El capital de la sociedad es variable y el mnimo que se fija sin derecho a retiro es la cantidad de cien mil pesos, siendo el mximo ilimitado, ya que el capital estar siempre representado por acciones nominativas con valor nominal de mil pesos cada una. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Cuando las acciones estn totalmente pagadas sern acciones liberadas.-----------------------------------------------------------------------------------------TERCERA-----------------------------------------------------------La suscripcin y pago del capital se ha hecho en efectivo del modo siguiente: cada uno de los seores , suscriben cinco acciones cada uno, o sea en conjunto la cantidad de diez mil pesos, y pagan su valor en efectivo; y cada uno de los seores , suscriben treinta acciones cada uno, o sea en conjunto la cantidad de noventa mil pesos y pagan su valor en efectivo. La cantidad total de cien mil pesos, pagada en efectivo, obra en poder del seor _________________________________________________________________________ ______ Quien por esta escritura, es designado Administrador nico de la Sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------CUARTA------------------------------------------------------------La sociedad que por la presente escritura se organiza se regir por los siguientes: ----------------------------------------------------------------------------ESTATUTOS----------------------------------------------------------

----------------------------DENOMINACIN, DURACIN, DOMICILIO Y OBJETOS-------------------------Articulo Primero. - La sociedad que por la presente escritura se organiza, se denominar: --------------------- Dicha denominacin al emplearse ira seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. DE C.V..------------------------------------------------------Articulo Segundo. - La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, que empezarn a contarse a partir de la fecha de firma de esta escritura en el Registro de Comercio, y su domicilio es la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier otro lugar de la Republica y del extranjero, si as lo determina el Administrador o el Consejo de Administracin. ---------------------------------------------------------------------------------------------Articulo Tercero. - Los objetos de la sociedad son: Sociedad donde se desarrollar el diseo en sus reas: arquitectnico, urbano, grfico e industrial, as como sus ramas afines; construccin, asesora, administracin, consultora y planeacin; la celebracin de toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarios y convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la adquisicin de toda clase de bienes, muebles e inmuebles; ser socio o accionista de otras sociedades.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES -----------------------------------------Artculo Cuarto. - El capital de la sociedad es variable y el mnimo que se fija es la cantidad de cien mil pesos, el cual estar representado por cien acciones liberadas nominativas con valor nominal de mil pesos cada una, suscrito al menos en un cincuenta y uno por ciento por mexicanos.-----------Artculo Quinto. - Las acciones estarn firmadas por el administrador o por todos miembros del Consejo de Administracin; tendrn los requisitos que exige el artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y dems Leyes aplicables; se insertar en ellas la clusula segunda de esta escritura, y llevarn anexos veinte cupones que sern al portador---------------------Artculo Sexto. - El Administrador de la sociedad o el Consejo de Administracin quedan facultados para hacer el canje de certificados que cubran determinado nmero de acciones por uno o varios certificados o ttulos nuevos, segn lo soliciten sus propietarios y siempre que el o los certificados o ttulos nuevos cubran e conjunto el mismo nmero total de acciones que los certificados o ttulos es cuyo lugar se expidan.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------DE LA ASAMBLEA GENERAL ------------------------------------------------------Artculo Sptimo.- La asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y en consecuencia, podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern cumplidas, bien son por la persona que designe especialmente, o a falta de designacin, por el Administrador o por el Presidente del Consejo de Administracin.-----------------------------------------Artculo Octavo .- Las Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias. Unas y otras se reunirn en el domicilio social, salvo lo provisto en el artculo ciento setenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para casos fortuitos o de fuerza mayor.---------------------------------------------------Artculo Noveno. Son las Asambleas Ordinarias las cuales se renan para tratar cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.- La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clusula del ejercicio social y se ocupar adems de los asuntos incluidos en el Orden del Da, de los siguientes:-----------------------------------------------------------------------I .- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artculo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y tomar las medidas que juzguen oportunas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------II. - En su caso, nombrar al Administrador o a los miembros del Consejo de Administracin y al Comisario y.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------III. - Determinar la distribucin de las utilidades--------------------------------------------------------------------Artculo Dcimo .- Tendrn el carcter de Asambleas Extraordinarias y podrn celebrarse en cualquier tiempo, y se renan para tratar cualquiera de los asuntos sealados en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------------------------------Artculo Decimoprimero.La convocatoria para la Asamblea General, deber hacerse por medio de la pblica de un aviso en el peridico oficial del domicilio de la sociedad o en una de los peridicos de mayor circulacin de dicho domicilio, con tres das de anticipacin cuando menos al que se seale para que tenga verificativo la asamblea.- La convocatoria deber contener el Orden del Da, y ser firmada por el Administrador, por el secretario del Consejo de Administracin por acuerdo de esto, por el Comisario o por la persona que dicta la convocatoria.----------------------------------Artculo Decimosegundo: Si concurriera la totalidad de los accionistas, la Asamblea General , sea Ordinario o Extraordinario , se considerar cualquiera que haya sido la forma que hubieran sido citados los accionistas. -------------------------------------------------------------------------------------------------Artculo Decimotercero.- La convocatoria pararlas asambleas deber hacerse por la autoridad judicial, a peticin de los accionistas, en los casos previstos por los artculos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de las Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Artculo Decimocuarto.- Para que una asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar representada por lo menos, la mitad del capital social, debiendo estar representada por lo menos, la mitad del capital social, debiendo tomarse las resoluciones por mayora de los votos presentes. Si se trata de Asamblea Extraordinaria, deber estar representado por lo menos, el setenta y cinco por ciento del capital social y las resoluciones se tomarn por mayora no menor del sesenta por ciento de la totalidad de las acciones que representan dicho capital.---------Artculo Decimoquinto: Si la Asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para la reunin, se har una segunda convocatoria dentro de los tres das siguientes, con expresin de est circunstancia, y en la junta se resolver sobre los puntos indicados en el Orden del da, cualquiera que sea el nmero de acciones presentes; pero tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarn por el voto favorable del nmero de acciones que represente por lo menos, la mitad del capital social. ----------------------------------------------------------------------------------------------------Artculo Decimosexto.- Los accionistas hacerse representar en las Asambleas, por mandatarios, pertenezcan o no a la sociedad, pudiendo conferirse la representacin an por simple carta poder o telegrficamente.- El Administrador o los miembros del Consejo de Administracin y el Comisario, no podrn representar a los accionistas en las Asambleas.--------------Artculo Decimosptimo. - Las Asambleas sern presididas por el Administrador o por el Presidente del Consejo de

Administracin y a falta de ellos, por la persona que de Administracin y a falta de ellos, por la persona que de signen los accionistas en la Asamblea de que se trata.- Como Secretario fungir la persona que designe la Asamblea o el Secretario del Consejo de Administracin.- Para determinar el nmero de acciones que ocurran a las Asambleas, el Presidente designar de entre los Accionistas presentes, una persona que haga el cmputo de las acciones representadas, como escrutador.------------------------------------------------------------------------------Artculo Decimoctavo.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se presentarn en el libro respectivo, y debern ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea y el comisario, si concurre. - las actas de las asambleas extraordinarias se protocolizaran e inscribirn en el registro publico de comercio. - A las actas se agregaran la lista de asistencia y los documentos que justifiquen que la convocatoria se hizo en los trminos que previeron la ley y estos estatutos.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Artculo Decimonoveno. - las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas generales de accionistas, son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin que las confiere la ley general de sociedades mercantiles________________________________ ____________________de la administracin__________________________________________ ----Artculo Vigsimo.- La sociedad ser administrada por un administrador o por un congreso de administracin, segn lo resuelva la asamblea general e accionistas que los designo. El administrador o los consejeros podrn ser socios o personas extraas a la sociedad y sern electos cada dos aos, pero permanecern validamente en sus cargos hasta que sus sucesores tomen legalmente posesin de ellos. - Si la asamblea que los elija resuelve que la sociedad sea administrada por un consejo, esta se compondr del nmero de miembros que la asamblea determine y en todo caso sern de nacionalidad mexicana al menos la mayora de ellos. - Para asegurar las responsabilidades en que pudiera incurrir el administrador o los miembros del consejo administrativo, en el desempeo de sus cargos, otorgaron una fianza por valor de un mil pesos que depositaran en efectivo dicha cantidad en la caja de la sociedad. - Para los efectos que determina el articulo ciento cincuenta y tres de la ley general de sociedades mercantiles, el comisario queda facultado para emitir la constancia que compruebe el otorgamiento de la garanta a que se refiere este artculo, a fin de que pueda ser inscrito al nombramiento del administrador. -----------------------Los consejeros en el Registro Pblico de Comercio. En caso de que la sociedad tenga accionistas extranjeros, la participacin de estos en los rganos de administracin de la sociedad, no podrn exceder de su participacin en el capital.--------------------------------------------------------------------------------Art. Vigsimo primero. - En caso de que la sociedad sea administrada por un Administrador este ser de nacionalidad mexicana y si este faltara temporal o definitivamente , el comisario nombrara inmediatamente con carcter provisional , la persona que deba sustituirlo , entre tanto que se convoca a la Asamblea General de Accionistas que haga la designacin de nuevo Administrador. Esta Asamblea ser

convocada por el mismo Comisario y deber celebrarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se haga el nombramiento del Administrador provisional.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Art. Vigsimo segundo. - El Administrador o el Consejo de Administracin de la sociedad tendrn todas las facultades que sean necesarias para realizar los objetos sociales especificados en el artculo tercero de estos Estatutos.----------------------------------------------------------------------------En consecuencia estarn investidos con la amplitud de facultades que a los mandatarios para pleitos y cobranzas, para efectos de administracin y de dominio conceden los dos primeros prrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el, aun aquellas que requieran clusula especial conforme a la Ley, comprendiendo expresamente las de presentar aquellas, rectificarlas, desistirse de las mismas y del juicio de amparo; ocurrir ante toda clase de autoridades de Trabajo y Juntas de Conciliacin y Arbitraje expedir, suscribir y avalar ttulos de crdito y conferir poderes generales o especiales y revocarlos. Quedan adems facultados para nombrar al Gerente o Gerentes de la sociedad y sealarles sus facultades y atribuciones, ya sea en el acto de su nombramiento en el poder que se les confiera.---------------------------------------------------Art. Vigsimo tercero. - La vigilancia de la sociedad estar a cargo de un comisario, que pueda ser o no accionista de la sociedad y cuyas atribuciones y facultades, adems de las consignadas en esta escritura, sern las que determine el artculo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Comisario ser electo por la Asamblea General de Accionistas, duraran en funciones dos aos, y para asegurar las responsabilidades que pudiera contraer en el desempeo de su cargo, otorgara la misma garanta sealada a los Administradores en el artculo vigsimo de estos estatutos.------------------------------------------------------------------------------------------------Art. Vigsimo cuarto. - Los ejercicios sociales debern comprender un periodo de dos meses, con excepcin del primero, que deber comprender desde la fecha de la firma de esta escritura, hasta el da ultimo del mes inmediato, anterior al que se seale como inicio de los ejercicios sociales regulares, en la escritura constitutiva de la sociedad. A la conclusin de cada ejercicio social, se rendir un informe que comprender todo lo que enumera el articulo ciento setenta y dos, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------------------Art. Vigsimo quinto. - El informe que se sala en el articulo anterior y el informe del Comisario, deber quedar concluido y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes de la fecha de la Asamblea que haya de estudiarlo.------------------------------------------------------------------Art. Vigsimo sexto. - De las utilidades liquidas que arrojo el balance se separar: una cantidad equivalente al cinco por ciento, para constituir un fondo de reserva que alcance el veinte por ciento del capital social. a).- Este fondo de reserva deber ser constituido nuevamente y en la misma forma, cuando disminuyeron por cualquier motivo y b).- El resto se distribuir como lo determine la asamblea.- Las utilidades sern puestas a disposicin de

los accionistas, en su caso, canjendolas contra el cupn respectivo, dentro de los noventa das siguientes a la fecha en que se apruebe su distribucin.- Los accionistas reportaran las perdidas en proporcin a sus acciones.- Los fundadores de la sociedad no se reservan derecho especial alguno en su carcter de tales fundadores.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD-------------------------------Artculo Vigsimo Sptimo.- Las sociedades se disolvern por cualquiera de las causas previstas en el artculo doscientos veintinueve de la ley general de sociedades mercantiles, y en consecuencia: ___________________________________________________________________ a).- Por la expiracin del termino fijado en este contrato social; _____________________________ b).- Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado: _____________________________________________________________________ c).- Por acuerdo de los accionistas tomando de conformidad con el presente contrato social y con la ley: _________________________________________________________________________ _ d).- Porque el numero de accionistas llegaron a ser inferior al mnimo que la ley establece; y _________________________________________________________________________ ______ e).- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social._____________________________ Artculo Vigsimo Octavo.- Acordada la disolucin los accionistas, por el voto del 60% de las acciones que forman el capital social, designaran un liquidador, quien practicara la liquidacin de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artculo undcimo de la ley federal de sociedad mercantil. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------QUINTA-------------------------------------------------------------Todo extranjero que en el cato de constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiere un inters o participacin social en la sociedad, se considerara por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se entender que conviene en no invocar la proteccin de

su gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho inters o participacin en beneficio de la nacin mexicana.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEXTA---------------------------------------------------------------Los ejercicios sociales se contaran del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primero que comprender desde la fecha de firma de esta escritura hasta el da treinta y uno de diciembre de 1981.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEPTIMA------------------------------------------------------------Los otorgantes resuelven que la sociedad sea administrada por un administrador individual y para ese cargo designan al seor Jorge Enrique Rincn Torres; y como comisario designan al seor Arquitecto Alberto Washington Cruces, y uno y otro permanecern en sus puestos hasta que se designen a sus sucesores en la asamblea general ordinaria que conozca del ejercito social correspondiente al 1982, y los nombrados tomen posesin de sus cargos. Los seores designados han asegurado su manejo confianza en los trminos del artculo vigsimo de estos estatutos.----------------------------------------------------------------OCTAVA-------------------------------------------------------------Los comparecientes acuerdan designar gerente general al seor Luis Velasco Surez, a quien en el desempeo de su cargo se le confiere un poder general para pleitos y cobranzas y actos de administracin, con todas las facultades generales y aun las que requieren clusulas especiales conforme a la ley, comprendiendo expresamente las de presentar querellas ratificarlas y desistirlas de las mismas y de juicio de amparo, ocurrir ente toda clase de autoridades administrativas y de trabajo y juntas de conciliacin y arbitraje, articular y absolver posiciones, suscribir avalar y endosar ttulos de crdito y conferir poderes generales o especiales y revocarlos, todo esto con la amplitud de facultados que determinan los dos primeros prrafos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el artculo dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el distrito Federal, y Noveno de la Ley General e Ttulos y Operaciones de crdito.------------------------------------------------------------------------NOVENA-------------------------------------------------------------Asimismo acuerdan nombrar Director General de la sociedad al seor Arquitecto________________________________________, a quien se le confieren las mismas facultades que el Administrador nico o al Consejo de Administracin, segn seale el artculo vigsimo segundo de los Estatutos Sociales.------------------------------------------------------------------------

-----------------------------INSERCIN DEL ARTICULO 2, 554 DEL CODIGO CIVIL.------------------------En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especialidades que requieran conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren clusula especial, conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastar expresar que se dan con este carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades del dueo, en lo relativo a los bienes como a toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar en los tres casos entes mencionados, las facultades de los apoderados se consignarn las limitaciones a los poderes debern especiales.- Los Notarios insertarn este artculo en los testimonios de los vienes que otorguen-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Certifico y el Notario: ----------------------------------------------------I.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los documentos originales que he tenido a la vista ya los cuales me remito; ---------------------------------------------------------------------------------------II.- Que los comparecientes son de mi personal en conocimiento y hbiles, a mi juicio, para contratar y obligarse y por sus generales dijeron ser: el Sr. Alberto Washington, mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de esta ciudad, donde naci el da 11 de mayo de mil novecientos cincuenta y cinco, casado, Arquitecto, con domicilio en monte casinos #5, al corriente en el pago de impuesto sobre la renta que cubre con el registro federal de causante WACA-550511 ; el Sr. Urbano Luis Gonzlez, mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de Torren Coahuila, donde naci el da seis de diciembre de mil novecientos cincuenta y uno, casado, Ingeniero, con domicilio en Sta. Teresa ochocientos noventa Torre IV-103 al corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre con el registro federal de causantes GOVU-511206; el Sr. Luis Velasco, mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de esta ciudad, donde naci el da veinte de enero de mil novecientos cuarenta y nueve, casado, Ingeniero, con domicilio en Sierra Mojada trescientos cuarenta y seis, al corriente en el pago de impuestos sobre la renta que cubre con el registro federal de causantes VESL-490120; el Sr. Miguel Rincn, mexicano por nacimiento y nacionalidad originario de esta ciudad, donde naci el da seis de enero de mil novecientos cuarenta y uno, casado, Arquitecto, con domicilio en Arteaga y Salazar, mil novecientos veintiuno, al corriente en el ago de impuestos sobre al renta que cubre con el registro federal de causantes RITM-410106; el Sr. Jorge Enrique Rincn, mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de esta ciudad, donde naci el da veintiuno de enero de mil novecientos cincuenta y uno, casado Arquitecto, con domicilio en Olivar de los Padres mil ciento ochenta y cinco, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre con el registro federal de causantes numero RITO-510121 ;. ------------------------------------------------------------------------------------

III.- Que le y explique esta escritura a los mismos comparecientes y conformes con su contenido la ratificaron y firmaron el da veintinueve siguiente: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A. Washington --------------------------------------------------------------------------------------------------------Urbano L. Gonzlez -----------------------------------------------------------------------------------------------------------L. Velasco Surez ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------M. Rincn T. Ante m. F. Guzmn Rubricas. ------------------------------------------------------------------------------------Sello de autorizar. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------En la ciudad de Mxico a los doce das del mes de junio de mil novecientos ochenta y -uno. -Autorizo definitivamente la presente escritura marcada con la letra "B", copia de dicho aviso.- doy fe.-A. Pacheco. -Rubrica.- El sello de autorizar: que dice: "Lic. Alberto Pacheco.- Notario No.48. -Ciudad de Mxico.- Estados Unidos Mexicanos". -----------------------------------------------------------------Notas al margen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------El dos de junio siguiente, compuesto de ocho hojas tiles exped copia certificada de esta escritura, para la sociedad Conste.- Guzmn.-----------------------------------------------------------------------------------El diecisis de junio siguiente, compuesto de ocho hojas tiles exped el primer testimonio de esta escritura para la sociedad.- consta. -Guzmn.----------------------------------------------------------------------El testimonio a que se refiere la razn anterior, fue inscrito el 21 de julio siguiente, en el Registro Publico de Comercio, en el folio Mercantil nmero treinta y ocho mil ochocientos dos.- Conste Guzmn.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ES COPlA QUE CERTIFICO ser fiel y exacta tomado de su original que obra en el protocolo de la notara No. Cuarenta y ocho, a cargo del Lic. Alberto Pacheco, con quien estoy asociado, al margen del cual puse la anotacin de Ley, va en nueve hojas tiles debidamente requisitazas, lo expedido para "CORPORACIN ARQUITECTNICA",

sociedad annima de capital variable, en la ciudad de Mxico, a los seis das del mes de julio de mil novecientos ochenta y cuatro. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Notaria titular, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------