Usiminas - Instru

Usiminas Belo Horizonte Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011 31310-260 Belo Horizonte MG T 55 31 3499-8761 F 55 31 3499-8308 www.usiminas.
com
ANEXO 9-1-II
DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO FINDO EM 31/12/2010

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Em atendimento Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, a Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS descreve, a seguir, as informaes requeridas no Anexo 9-1-II da mencionada Instruo. 1. Lucro lquido do exerccio 2. Montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados. 3. Percentual do lucro lquido do exerccio distribudo 4. Montante global e o valor por ao dos dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a) Valor bruto do dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe; b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio; d) Data da declarao de pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento. 7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a) Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores; b) Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores.
Usiminas Belo Horizonte Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011 31310-260 Belo Horizonte MG T 55 31 3499-8761 F 55 31 3499-8308 www.usiminas.com
2010 Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (5%) Base de clculo dos dividendos Juros s/ capital prprio intermedirios pagos Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Juros s/ capital prprio complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Juros s/ capital prprio complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Dividendos intermedirios pagos Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Dividendos complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Total Lucro lquido do exerccio / total de aes ON (- Em tesouraria) Lucro lquido do exerccio / total de aes PN (- Em tesouraria) Porcentagem sobre a base de clculo dos dividendos em relao ao lucro lquido do exerccio 550.144 R$0,003127 R$0,003244 141.788 R$0,136908 R$0,150599 22/02/2011 04/04/2011 178.174 R$0,172041 R$0,189246 21/12/2010 04/04/2011 230.182 R$0,222260 R$0,244485 28/09/2010 20/10/2010 1.571.840 (78.592) 1.493.248
2009 1.303.092 (65.155) 1.237.937
2008 3.248.781 (162.439) 3.086.342
2007 3.187.417 (159.371) 3.028.046
89.884 R$0,17358 R$0,19094 22/07/2009 18/08/2009
383.002 R$0,73964 R$0,81360 13/08/2008 02/09/2008
331.000 R$1,43823 R$1,58206 08/08/2007 22/08/2007
308.001 R$0,59480 R$0,65428 23/12/2009 03/05/2010
375.002 R$0,72419 R$0,79661 13/11/2008 02/04/2009
314.001 R$0,90958 R$1,00054 27/03/2008 09/04/2008
145.227 R$0,28046 R$0,30850 13/08/2008 02/09/2008
174.306 R$0,75738 R$0,83312 08/08/2007 22/08/2007
72.367 R$0,13975 R$0,15373 25/02/2010 03/05/2010 470.252 R$0,005158 R$0,005125
233.844 R$0,45159 R$0,49675 19/02/2009 02/04/2009 1.137.075 R$0,12860 R$0,12777
296.288 R$0,85827 R$0,94410 27/03/2008 09/04/2008 1.115.595 R$0,018925 R$0,018804
35%
36,1%
35%
35%
Forma e prazo de pagamento Os acionistas que mantm domiclio bancrio no Bradesco ou outros bancos, que comunicaram essa condio, possibilitam que os seus crditos sejam lanados automaticamente no primeiro dia do pagamento e recebem o aviso de crdito. Os demais acionistas que estiverem com endereo devidamente cadastrado e no informaram domiclio bancrio para recebimento, recebem via correio o formulrio AVISO PARA RECEBIMENTO - PROVENTOS DE AES ESCRITURAIS, devendo, para o recebimento, apresentarem-se na Agncia Bradesco de sua preferncia, munidos, alm do formulrio, de documento de identidade e CPF - Cadastro de Pessoa Fsica. Caso o acionista no receba o AVISO DE CRDITO ou AVISO PARA RECEBIMENTO, dever dirigir-se a uma agncia Bradesco para receber o crdito e atualizar seus dados cadastrais. 8. Destinao de lucros reserva legal a) Identificar o montante destinado reserva legal;
2010 Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (5%) Base de clculo dos dividendos 1.571.840 (78.592) 1.493.248 2009 1.303.092 (65.155) 1.237.937 2008 3.248.781 (162.439) 3.086.342 2007 3.187.417 (159.371) 3.028.046
b) Detalhar a forma de clculo da reserva legal. A reserva legal constituda na base de 5% do lucro lquido de cada exerccio at atingir 20% do capital social. 10. Dividendo obrigatrio a) Forma de clculo prevista no estatuto Aos acionistas, assegurado um dividendo mnimo de 25% do lucro lquido do exerccio, calculado nos termos da lei societria. Os titulares de aes preferenciais recebem dividendos 10% maiores do que os dividendos destinados s aes ordinrias. Adicionalmente, o valor calculado poder, a critrio da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, conforme o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu clculo ou de reservas de lucros preexistentes. A constituio de reservas no poder prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio de 25% do lucro lquido do exerccio. b) Informao sobre o pagamento integral Em 31 de dezembro de 2010 os juros sobre capital prprio foram pagos integralmente, ao distribuir cerca de 35% do lucro lquido do exerccio. Na mesma data, a Companhia no reteve valores pertencentes aos dividendo obrigatrio de 25%.
14. Destinao do resultado para reservas estatutrias a) descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva De acordo com o Estatuto Social da Companhia, CAPTULO VI, art. 24, pargrafo 3, as clusulas estatutrias determinam: O Conselho de Administrao poder propor, e a Assemblia deliberar, deduzir do lucro lquido do exerccio, aps a constituio da reserva legal, uma parcela em montante no superior a 50% (cinquenta por cento) para a constituio de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua constituio no prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio previsto no pargrafo 4, infra; b) seu saldo no poder ultrapassar a 95% do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos do capital de giro, inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente das retenes de lucro vinculadas ao oramento de capital, e seu saldo poder ser utilizado: i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; ii) na distribuio de dividendos, a qualquer momento; iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes, autorizadas por lei; iv) na incorporao ao Capital Social, inclusive mediante bonificaes em aes novas. b) Identificar o montante destinado reserva
(i)
Pela destinao de 50% do lucro lquido do exerccio ajustado pela reserva legal, conforme previsto no estatuto da Companhia. A reserva de investimentos e capital de giro no poder ultrapassar 95% do capital social, e seu saldo, poder ser utilizado na absoro de prejuzos, distribuio de dividendos, resgates, reembolso ou compra de aes ou, ainda, capitalizado. Em 31 de dezembro de 2010, o valor destinado constituio dessa reserva foi de R$746.625 Pela destinao do montante de R$176.747, nos termos do artigo 196 da Lei n 6.404/76, com base em oramento de capital aprovado em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 22 de fevereiro de 2011.
(ii)
c) Clculo do montante destinado para reserva

2010 Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (5%) Base de clculo para clculo da reserva Juros sobre capital prprio Juros sobre capital prprio distribudos pagos Juros sobre capital prprio distribudos a pagar Juros sobre capital prprio propostos a pagar Reserva para investimento e Capital de Giro: Reserva Estatutria ( 50% da base de clculo legal ) Oramento de Capital ( artigo 196 - Lei 6.404 ) 746.625 176.747 923.372 Outras destinaes Perda atuarial com benefcios de aposentadoria Realizao dos lucros nos estoques Dividendos prescritos Realizao do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado (2.189) (41.277) 1.054 22.680 19.732 230.182 178.174 141.788 550.144 1.571.840 (78.592) 1.493.248
15. Reteno de lucros prevista em oramento de capital a) Identificao do montante destinado reserva b) Natureza da destinao
DISCRIMINAO
RECONSTRUO DA COQUERIA N 2 Reforma das baterias 2 e 3, visando restabelecer a capacidade de produo de 1.100.000 t/a.
TOTAL
R$ mil
176.747
176.747
ORAMENTO DE CAPITAL
Fontes Emprstimos e Financiamentos Recursos Prprios Aplicaes Investimento Fixo
R$ mil
176.747 101.718 75.029
176.747
As demais informaes requeridas no Anexo 9-1-II e no descritas nesse documento, referentes aos itens 6, 9, 11, 12, 13 e 16 do Anexo, no se aplicam Companhia em 31 de dezembro de 2010.
(documento original assinado) Ronald Seckelmann Vice-Presidente de Finanas, Relaes com Investidores e Tecnologia da Informao 5
USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS Companhia Aberta CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0
A Companhia, consoante o disposto no art. 9, inciso III, da Instruo CVM 481/09 e com base no item 10 do Formulrio de Referncia, apresenta os comentrio dos administradores sobre a situao financeira da Companhia, conforme disposto a seguir:
10. Comentrio dos diretores

10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condies financeiras e patrimoniais gerais Os diretores entendem que as condies financeiras e patrimoniais da Companhia so suficientes para cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo. Seu capital de giro suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, pelo menos, para os prximos doze meses. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relao dvida lquida sobre patrimnio lquido, apresenta hoje nveis conservadores de alavancagem, quais sejam: R$ mil Dvida lquida Patrimnio lquido Nvel de alavancagem 2010 3.588.197 19.029.437 0,19 2009 2.870.472 15.218.798 0,19 2008 3.184.665 15.028.943 0,21
O endividamento lquido ao final dos exerccios de 2008, 2009 e 2010 era de R$3.185 milhes, R$2.870 milhes e, R$ 3.588 milhes, respectivamente. A relao entre dvida lquida e EBITDA era 1,4 vez em 31 de dezembro de 2010, 1,9 vez em 31 de dezembro de 2009; 0,5 vez em 31 de dezembro de 2008. i. Hipteses de resgate O estatuto social da Companhia no contm disposio a respeito, devendo ser observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes. ii. Frmula de clculo do valor de resgate Em caso de resgate, a Companhia adotar frmula, observadas as disposies legais.
c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos A Companhia possui uma confortvel situao financeira frente aos compromissos financeiros assumidos. Em 31/12/2010, a Companhia possua um caixa de R$ 4,6 bilhes, (R$ 3,1 bilhes em 31/12/2009). Sua dvida apresenta um prazo mdio de 4 anos e apenas 11% est concentrada no curto prazo (em 2009 o prazo mdio era de 6 anos e apenas 14% estava concentrada no curto prazo). Os vencimentos esto bem distribudos ao longo dos anos, no havendo grandes concentraes de vencimentos. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas A Companhia possui uma poltica de manuteno de um caixa mnimo para assegurar um nvel confortvel de liquidez. Os financiamentos so contratados tendo em vista um plano de investimentos a ser feito nos anos seguintes. Essa poltica conservadora visa evitar necessidades urgentes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes, uma vez que tais operaes so contratadas com confortvel antecedncia, visando a aproveitar os melhores momentos do mercado. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Conforme descrito no item acima, a poltica da Companhia a manuteno de um nvel de caixa confortvel, associados a um perfil de vencimentos adequado e a contratao de financiamentos de longo prazo. Adicionalmente, a Companhia possui uma linha de crdito rotativa com o BNDES no valor de R$ 900 milhes. f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: i. Contratos de emprstimo e financiamento relevantes Em 31/12/2010, o Conglomerado financiamentos relevantes: Usiminas possua as seguintes operaes de
- Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$ 493 milhes (sendo que R$ 181 milhes j foram utilizados) disponvel para saque at 2012. - Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES no valor de R$900 milhes (sendo que R$ 613 milhes j foram utilizados) disponvel para saque at 2011. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 23,6 milhes com vencimento em 2012. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 33,2 milhes com vencimento em 2012. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 27,8 milhes com vencimento em 2015. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$100 milhes com vencimento em 2016. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$240 milhes com vencimento em 2017. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$550 milhes com vencimento em 2018. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o BNP Paribas no valor de US$40 milhes com vencimento em 2012.
- Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o Safra no valor de US$50 milhes com vencimento em 2011. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o BAWAG PSK no valor de US$ 144,3 milhes com vencimento em 2012. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o Credit Suisse no valor de US$70 milhes com vencimento em 2014. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com um clube de bancos no valor de US$150 milhes com vencimento em 2013. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com um sindicato de bancos no valor de US$ 600 milhes com vencimento em 2015. - Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$300 milhes com vencimento em 2013. - Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilho com vencimento em 2018. - Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilho com vencimento em 2015. - Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Cosipa Commercial no valor de US$ 200 milhes com vencimento em 2016. - Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Usiminas Commercial no valor de US$ 400 milhes, vencimento em 2018. - Emisso de debntures da Usiminas no valor de R$ 500 milhes com vencimento em 2013. - Contrato de emprstimo da subsidiria Unigal com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$ 140 milhes com vencimento em 2018. - Contrato de financiamento da Usiminas com o Bndes-Exim no valor de R$150 milhes com vencimento em 2011. ii. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras Em 31/12/2010, a Companhia no possui linhas de financiamento disponveis e no desembolsadas. iii. Grau de subordinao entre as dvidas Em 31/12/2010, a Companhia possui apenas uma dvida subordinada, sendo ela a emisso de debntures no valor de R$500 milhes com vencimento em 2013. iv. Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Nos contratos financeiros, as restries impostas Companhia so as seguintes: - limitao de alienao de ativos permanentes em relao ao valor do ativo permanente consolidado. - limitao de alienao de recebveis provenientes de exportaes em relao ao valor da receita lquida de exportao. - limitao de alienao de recebveis provenientes de vendas domsticas em relao ao valor da receita lquida de vendas no mercado interno.
- limitao da Dvida Total em relao ao EBITDA. - limitao da Dvida Total em relao a Divida Total somada ao Patrimnio Lquido. - limitao da Dvida Lquida em relao ao EBITDA. - limitao das despesas de juros em relao ao EBITDA. - restries a alteraes no controle acionrio. g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados Em 31/12/2010, a companhia ainda possua o montante de R$600 milhes e US$50 milhes em linhas de crditos disponveis com instituies financeiras para cumprir os desembolsos adicionais dos investimentos em andamento, que podem ser utilizadas quando necessrio. h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras As alteraes significativas nas demonstraes financeiras foram comentadas no item 10.2. abaixo. 10.2. Os diretores devem comentar sobre: a) Resultados das operaes do emissor, em especial: i. Descrio de quaisquer componentes importantes da receita A receita da Usiminas gerada principalmente pela venda de produtos siderrgicos, como chapas grossas, laminados a quente, laminados a frio, placas, galvanizados, entre outros. A Usiminas apresenta tambm em suas demonstraes financeiras consolidadas receitas provenientes de transformao do ao, bens de capital e minerao. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A receita bruta consolidada da Usiminas atingiu R$ 17,2 bilhes em 2010 (R$ 14,8 bilhes em 2009), aumento de 16% no comparativo com 2009. Esse desempenho decorrente da conjugao do maior volume vendido e acrscimo nos preos mdios praticados. A receita lquida no mercado interno foi 21,17% superior de 2009, e no mercado externo o desempenho tambm foi positivo, em 6,14%. A receita lquida totalizou R$ 13,0 bilhes no ano e tambm apresentou aumento de 19% em relao a 2009, o que foi decorrente tanto do maior volume comercializado quanto do acrscimo dos preos mdios praticado. No mercado interno, os produtos que se destacaram na gerao de receita em 2010 foram os laminados a quente e laminados a frio e as chapas grossas. No mercado externo, os segmentos que apresentaram crescimento da receita foram o de chapas grossas e o de laminados. b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios O ano de 2010 ficou marcado no s pelo reaquecimento da economia mundial, mas, tambm pelo bom desempenho da economia brasileira em relao ao resto do mundo. As economias emergentes, sobretudo do bloco denominado BRIC Brasil, Rssia, ndia e China apresentaram taxas de crescimento diferenciado, embora com o surgimento de fortes presses inflacionrias, e o Brasil, por exemplo, apresentou o terceiro maior aumento do PIB, em mbito global, com uma expanso de 7,5% segundo estimativa preliminar. J as economias
avanadas, apesar da melhoria verificada em alguns pases, ainda mostram dificuldade em sua total recuperao econmica. A produo brasileira e mundial de ao bruto iniciou processo de recuperao e cresceram, respectivamente, 24% e 16%. O consumo aparente de produtos siderrgicos no Brasil tambm cresceu, evoluindo 44% em relao a 2009, segundo dados do Instituto de Ao Brasil (IABr). Todavia, apesar do crescimento da produo, tanto no Brasil como no mundo, o nvel de utilizao ainda encontrava-se aqum da capacidade instalada, e o que se verificou foi um considervel excesso de oferta de ao no mercado no mundial que, conjugado com a sobrevalorizao do real, refletiu no aumento significativo das importaes diretas e indiretas de ao, atingindo taxas jamais experimentadas pelo setor siderrgico em toda a sua histria. Neste novo cenrio de obstculos e desafios, um importante componente do custo de produo, as matrias primas, como o minrio de ferro e carvo/coque, vem apresentando sucessivos e significativos aumentos de preos, alm da forte concorrncia de produtos importados, pressionando sobremaneira as margens das companhias. A Usiminas focou na reduo de custos, na integrao e na verticalizao produtiva, na eficincia operacional e na busca de maior competitividade e de agregao de valor aos seus produtos e servios, em detrimento do crescimento da produo. No acumulado do ano de 2010, as vendas fsicas totalizaram 6,6 milhes de toneladas, 17% acima das vendas de 2009. O mix de destino das vendas situou-se em 75% ao mercado interno e, ao mercado externo, foram destinados 25% das vendas, atingindo o volume de 1,7 milho de toneladas, 4% superior ao das exportaes de 2009, destacando-se China e Amrica Latina como os principais mercados.
Distribuio de Vendas por Produto - Consolidado Var. 4T10/ 4T09 Var. 2010/ 2009
Mil toneladas VENDAS FSICAS TOTAIS Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletrogalvaniza dos Galvaniz. Imerso a Quente Produtos Processados Placas
4T10
4T09
3T10
2010
2009
1.579 383 430 445 53 105 45 118
100% 24% 27% 28% 3% 7% 4% 7%
1.703 332 534 485 65 103 42 142
100% 19% 31% 28% 5% 6% 3% 8%
1.550 357 483 365 59 118 36 134
100% 23% 31% 24% 4% 8% 1% 9%
-7% 16% -20% -8% -18% 2% 8% -17%
6.565 1.444 2.001 1.787 227 449 152 504
100% 22% 30% 27% 3% 7% 3% 8%
5.631 1.100 1.689 1.535 203 420 146 539
100% 20% 30% 27% 4% 6% 3% 10%
17% 31% 18% 16% 12% 7% 4% -6%
As vendas chegaram a 6,6 milhes de toneladas, o que representa um aumento de 17% se comparadas com 2009, quando foram vendidas 5,6 milhes de toneladas.
Receita Lquida por Tonelada RS / ton. Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletrogalvanizados Galvanizados Imerso a quente Produtos Processados Placas Total Geral 2010 1.628 1.630 1.818 2.512 2.565 2.669 738 1.729 2009 1.882 1.613 1.738 2.246 2.404 2.363 738 1.716
O preo mdio por tonelada de laminado foi superior em cerca de 1% quando comparado com o ano de 2009, passando de R$ 1.716 para R$ 1.729. Mercado Interno Em 2010 houve um aumento de 22% nas vendas no mercado interno em relao a 2009. Os clientes nacionais absorveram 75% da produo de ao da Usiminas, quase 5 milhes de toneladas.
Vendas da Usiminas por segmento - 2010 Setor Econmico Automotivo Industrial Distribuio/Construo Civil Total do Mercado Interno Quantidade (mil t) 1.675 1.232 2.007 4.914 % 34 25 41 100
Mercado Externo As exportaes corresponderam a 25% das vendas fsicas, atingindo o volume de 1,7 milho de toneladas em 2010, 4% superior ao das exportaes de 2009, destacando China e Amrica Latina como os principais mercados.
Exportao - Principais Mercados 2010 Pas China Colmbia Chile Argentina Tailndia EUA Taiwan Espanha Outros Total Mil Toneladas 267 154 143 138 114 103 89 81 563 1.652 Participao % 16% 9% 9% 8% 7% 6% 5% 5% 35% 100%
Com o objetivo de minimizar o risco referente aos preos dos seus produtos, a Companhia tambm utiliza a contratao de protees que garantem a taxa nas operaes de compra e venda de moeda estrangeira (operaes de Non Derivable Fowards - NDF). A contratao de operaes de NDF busca a proteo econmica de exportaes e importaes nos fluxos da Companhia. No exterior, as operaes de NDF so amparadas por contratos da ISDA. No acumulado do exerccio de 2010, a valorizao do real frente ao dlar acumulou 4,3%, enquanto que no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 a valorizao foi da ordem de 25,5%. Na anlise do exerccio, em 2010, as receitas financeiras lquidas alcanaram R$ 13 milhes, contrastando com as receitas financeiras substancialmente maiores de 2009, no valor de R$609 milhes. Este resultado explicado pelos efeitos cambiais decorrentes da valorizao do real frente ao dlar norte-americano, que alcanaram em 2009 o montante de R$ 967 milhes, enquanto que em 2010 foram somente de R$ 189 milhes.
O endividamento da Companhia no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 estava representado da seguinte forma: 50% em moeda nacional e 50% em moeda estrangeira, principalmente em Dlar. c) Impactos da inflao, da variao de preos, dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O CPV acumulado do exerccio de 2010 foi de R$ 10,4 bilhes, 11% acima do CPV do exerccio anterior, resultado este, basicamente, explicado pelo crescimento do volume de vendas em 934 mil toneladas de produtos siderrgicos, pela elevao dos custos de matrias primas e maiores gastos com servios de terceiros. No exerccio de 2010, houve uma elevao das despesas operacionais em cerca de R$ 151 milhes, ou 32% sobre o mesmo perodo do ano anterior, basicamente pelo aumento das despesas com o custo de distribuio dos produtos, em razo do maior volume exportado e de maiores gastos com pessoal e com encargos sociais. Estes aumentos foram parcialmente compensados pelo maior supervit atuarial e reverso de contingncias e recuperao de impostos. O lucro operacional antes das despesas financeiras e participaes (EBIT) acumulou R$ 1,9 bilho em 2010, resultando numa margem EBIT de 14,7%, ou 5,5 pontos percentuais superior de 2009 que foi de 9,2%. Na anlise do exerccio, em 2010, as receitas financeiras lquidas alcanaram R$ 13 milhes, contrastando com as receitas financeiras substancialmente maiores de 2009, no valor de R$609 milhes. Este resultado explicado pelos efeitos cambiais decorrentes da valorizao do real frente ao dlar norte-americano, que alcanaram em 2009 o montante de R$ 967 milhes, enquanto que em 2010 foram somente de R$ 189 milhes. Em 2010 a valorizao do real foi de 4,3%, enquanto que em 2009 alcanou 25,5%. A Companhia e suas controladas possuem ativos e passivos relevantes em moeda estrangeira, principalmente em dlar norte-americano. Dessa forma, nossos resultados podem ser significativamente afetados pela variao das taxas de cmbio US$/R$. A poltica financeira das Empresas Usiminas, destaca que as operaes de derivativos tm como objetivos reduzir seus custos, diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, reduzir a exposio cambial e evitar o descasamento entre moedas.
Como medida preventiva e de reduo dos efeitos da variao cambial, a Administrao tem adotado como poltica efetuar operaes de swap e NDFs e ter seus ativos vinculados correo cambial, conforme demonstrado a seguir:
Controladora 31/12/2010 31/12/2009 Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber clientes mercado externo e empresas ligadas Depsitos em garantia Adiantamentos a fornecedores Instrumentos financeiros derivativos(i) Investimentos (ii) 419.698 266.099 1.827.253 3.218.511 Passivos em moeda estrangeira Emprstimos e financiamentos Fornecedores Adiantamento de clientes Contas a pagar (4.343.930) (303.800) (2.998) (52.719) (4.703.447) Exposio lquida (1.484.936) (3.720.974) (10.105) (29.750) (35.744) (3.796.573) (997.164) (3.140.576) 86.498 (3.136.110) (4.466) (4.087.780) (313.918) (6.327) (265) (4.408.290) (1.509.013) (3.511.445) (38.995) (33.044) (94.369) (3.677.853) (1.177.925) 266.683 126.911 1.800.376 2.799.409 139.357 52.504 2.601.152 3.227.074 163.216 202.011 340.234 43.317 209.619 352.503 13.941 280.521 139.599 185.485 362.664 306.438 86.589 438.458 (129.029) 1.648.672 2.899.277 43.940 351.714 299.329 87.823 266.687 (92.591) 1.543.026 2.499.928 01/01/2009 31/12/2010 31/12/2009
Consolidado 01/01/2009
32.791 473.050 386.898 190.186 142.144 (223.362) 2.192.157 3.193.864
(4.608.309) (85.805) (2.964)
(4.697.078) (1.503.214)
(i) Resultado lquido das operaes de swap. Os contratos de swap da Companhia no Brasil so amparados pelo instrumento Contrato Geral de Derivativos (CGD) e registrados na Cmara de Custdia e Liquidao - CETIP. No exterior, so amparados por contratos da International Swaps and Derivatives Association, Inc. - ISDA. (ii) Refere-se a investimento na Ternium. Apesar de no ser um ativo financeiro foi apresentado na tabela para um melhor entendimento dos ativos e passivos lquidos em moedas estrangeiras.
Com o objetivo de minimizar o risco referente aos preos dos seus produtos, a Companhia tambm utiliza a contratao de protees que garantem a taxa nas operaes de compra e venda de moeda estrangeira, conhecidas como operaes de NDF. Em conjunto com a posio lquida de ativos e passivos, em 31 de dezembro de 2010, anteriormente demonstrada, deve-se considerar o saldo lquido, previsto para o ano de 2011, entre as contas de exportao e importao. Cerca de 17% da receita lquida das Empresas Usiminas resultam das vendas ao mercado externo. Desta forma, a Companhia possui um hedge natural, de uma fonte estvel em moeda forte, que representou cerca de US$1.272 milhes no exerccio de 2010. Os ativos das Empresas Usiminas no so, substancialmente, impactadas por mudanas nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros das Empresas Usiminas decorre de emprstimos e financiamentos e operaes em mercado de capitais. Os emprstimos e financiamentos a as operaes de mercado de capitais emitidos s taxas variveis expem as Empresas Usiminas ao risco de taxa de juros. Os emprstimos emitidos s taxas fixas expem as Empresas Usiminas ao risco de valor justo associado taxa de juros. A poltica financeira das Empresas Usiminas destaca que as operaes de derivativos tm como objetivos reduzir o risco por meio da substituio de taxas de juros flutuante por taxas de juros fixa ou substituir as taxas de juros baseadas em ndices internacionais por taxas de juros baseadas em ndices em moeda local, de acordo com a orientao do Comit Financeiro.
Durante os anos de 2010 e de 2009, os emprstimos das Empresas Usiminas, s taxas variveis, eram em reais, dlar dos Estados Unidos, ienes e euros. As taxas de juros contratadas para os emprstimos e financiamentos no passivo circulante e no passivo no circulante podem ser demonstradas conforme a seguir:
Controladora 31/12/2010 % Emprstimos e Financiamentos Pr-fixada TJLP Libor CDI Outras 1.571.456 20 486.839 6 2.818.497 36 2.354.733 30 117.116 1 1.312.425 23 513.151 259.562 87.844 9 5 2 2.323.376 41 1.137.624 25 117.930 232.286 13.159 3.489.291 76 3 5 1.988.292 43 1.245.006 16 568.126 8 2.902.832 37 2.392.371 31 121.156 1 1.130.632 601.696 2.297.605 301.359 87.844 4.419.136 21 11 41 5 2 80 31/12/2009 % 01/01/2009 % 31/12/2010 % 31/12/2009
Consolidado % 01/01/2009 %
1.944.104 762.908 2.552.526 272.688 30.185 5.562.411
29 11 38 4 1 83
7.348.641 93 Debntures CDI 522.416 7
4.496.358 80
7.229.491 93
1.118.669 20 5.615.027 100
1.128.851 24 4.618.142 100
522.416
1.118.669
20
1.128.851
17
7.871.057 100
7.751.907 100
5.537.805 100
6.691.262 100
A Companhia possui instrumentos financeiros de derivativos para o gerenciamento de riscos referentes s oscilaes das taxas de emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira, como a fixao da taxa da Libor em alguns casos. O objetivo minimizar os riscos referentes s oscilaes das taxas de juros nos emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira e em alguns casos, em moeda nacional. No exterior, os contratos de emprstimos e financiamentos so amparados por contratos International Swaps and Derivatives Association, Inc. ISDA e quando as operaes so contratadas localmente, so amparadas por contratos CGDs. Em 2010, os juros sobre emprstimos e financiamentos da Companhia, impactaram seus resultados negativamente no montante de R$ 423 milhes, e em 2009 este montante foi de R$298 milhes. A variao dos juros no ano de 2010 em relao ao ano anterior foi principalmente em funo das novas captaes de recursos, com conseqente aumento do endividamento. As taxas de juros contratadas no tiveram variao significativa no perodo. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham causar nas demonstraes financeiras do emissor e seus resultados: a) Introduo ou alienao de segmento operacional Em 2010 a companhia desvinculou de suas atividades a rea de minerao, e formalizou joint venture com a Sumitomo Corporation (Sumitomo), objeto do Fato Relevante de 28/12/10. Assim, a Companhia agrega valor ao eixo de negcio Minerao e Logstica ao trazer um scio estratgico, com reconhecida expertise na comercializao de minrio de ferro e conhecimento do mercado internacional. A Sumitomo passa a deter uma participao equivalente a 30% do capital votante e total da Minerao Usiminas S.A (MUSA), controlada pela Usiminas, que permanecer majoritria, com 70%. Esta transao faz parte da estratgia definida pela Usiminas na verticalizao de suas operaes, visando maior competitividade e gerao de valor aos acionistas. O valor total do aporte pela Sumitomo foi de US$ 1,26 bilho, equivalente a aproximadamente R$ 2,14 bilhes, diretamente no caixa da MUSA. A Sumitomo obrigou-se ainda a pagar MUSA um valor adicional de at US$ 674 milhes, condicionado ocorrncia de eventos futuros. O efeito contbil na Usiminas correspondeu a um ganho de aproximadamente R$ 890 milhes, e se deu via Patrimnio Lquido, como transao de capital. As minas de minrio de ferro da Usiminas adquiridas em 2008, tm hoje uma
capacidade de produo de 7,0 milhes de toneladas/ano, o dobro daquela do momento de sua aquisio. Os recursos oriundos dessa transao sero utilizados segundo o Plano de Expanso da Capacidade da MUSA, que prev a produo de 29 milhes de toneladas em 2015. Os investimentos previstos totalizam R$ 4,1 bilhes em projetos de instalaes industriais, equipamentos, barragens, terminais de embarque, etc. Em reunio realizada em 12/11/2010, o Conselho de Administrao da Usiminas aprovou investimentos na MUSA no montante de R$ 550 milhes, referentes primeira etapa do Plano de Expanso. Esse investimento permitir a Companhia alcanar j no segundo semestre de 2012, a capacidade produtiva de 12 milhes de toneladas anuais. b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria ii. Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A. Alinhado ao seu plano estratgico de agregar valor aos seus produtos e aos seus eixos de negcios, a Usiminas celebrou, em 24 de fevereiro de 2010, um Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A., estabelecendo as bases para a subscrio, pela Usiminas, de aes de emisso das Companhias Codeme Engenharia S.A. e Metform S.A. (Companhias), conferindo Usiminas a participao equivalente a 30,7692% do capital de cada uma das Companhias. Fato Relevante acerca desse novo investimento foi divulgado pela empresa e amplia a participao da Usiminas de forma significativa no mercado de construo civil. c) Eventos ou operaes no usuais No h. 10.4 Comentrios dos diretores sobre mudanas nas prticas contbeis a) Mudanas significativas nas prticas contbeis Adoo dos CPCs pela primeira vez Base da transio As demonstraes financeiras consolidadas das Empresas Usiminas, referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, so as primeiras demonstraes financeiras anuais em conformidade com os IFRS. As referidas demonstraes financeiras consolidadas em IFRS esto disponibilizadas no website de Relaes com Investidores na seo informaes financeiras demonstraes financeiras e foram arquivadas na CVM. (1) Aplicao dos CPCs 37 e 43
Considerando que as primeiras demonstraes financeiras em IFRS das Empresas Usiminas so relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, nas demonstraes financeiras individuais da Controladora e Consolidadas do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram mantidas as mesmas polticas contbeis adotadas naquelas demonstraes financeiras. Nesse sentido, foram assumidos os nmeros consolidados cuja data de transio 1 de janeiro de 2008 e seu correspondente impacto nas demonstraes financeiras individuais da Controladora. Na preparao dessas demonstraes financeiras individuais da Controladora foram mantidas, sempre que aplicvel, as mesmas isenes de aplicao retrospectivas completas escolhidas pela Companhia e as excees de aplicao retrospectivas seguidas pela Companhia quando
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da elaborao das primeiras demonstraes financeiras consolidadas em IFRS. As referidas isenes e excees foram devidamente apresentadas nas primeiras demonstraes anuais em conformidade com os IFRS acima descritas. As demonstraes financeiras individuais da Controladora para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 so as primeiras demonstraes individuais anuais em conformidade com os CPCs. A Companhia aplicou os CPCs 37 a 43 na preparao destas demonstraes financeiras individuais da Controladora. A data de transio 1o de janeiro de 2009. A administrao preparou os balanos patrimoniais de abertura segundo os CPCs nessa data. (2) Reapresentao das demonstraes financeiras consolidas em IFRS mudana de poltica contbil No obstante a adoo do IFRS em 31 de dezembro de 2009, a administrao decidiu mudar a poltica contbil de reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em 2010 os quais eram reconhecidos pelo mtodo do corredor passando a ser reconhecidos no perodo em que ocorrerem em outros resultados abrangentes conforme orientaes do CPC 33 e IAS 19. Como apresentado nos quadros a seguir, as demonstraes financeiras consolidadas em IFRS em 31 de dezembro de 2009, originalmente apresentadas em 28 de julho de 2010, foram ajustadas e esto sendo reapresentadas como previsto no CPC 23 - " Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro ", em virtude da mudana de poltica contbil acima mencionada.
Consolidado 31/12/2009 Ajustes e reclassificaes
Original Balano patrimonial Ativo Ativo circulante Ativo no circulante
Refeito
9.239.835 16.614.306 25.854.141
86.789 86.789
9.239.835 16.701.095 25.940.930
Passivo e patrimnio lquido Passivo circulante Passivo no circulante Patrimnio lquido Participao dos no controladores
3.036.027 6.648.585 15.814.123 355.406 25.854.141
255.260 (168.471)
3.036.027 6.903.845 15.645.652 355.406 25.940.930
86.789
Lucro lquido do exerccio Atribuvel a acionistas da controladora Participao dos acionistas no-controladores
1.236.101 2.429 1.238.530
36.925
1.273.026 2.429 1.275.455
36.925
Os ajustes realizados podem ser assim sumariados:

Patrimnio lquido 2009 Ganhos e perdas atuariais IRPJ e CSSL sobre ganhos e perdas atuariais (255.260) 86.789 (168.471) 2008 (381.532) 129.721 (251.811) Resultado 2009 55.948 (19.023) 36.925
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Conciliao entre BR GAAP antigo e CPCs (1) Lucros no realizados
De acordo com o BR GAAP antigo no eram ajustados nas demonstraes financeiras individuais da controladora os lucros no realizados decorrentes de vendas efetuadas para suas controladas e coligadas. De acordo com as novas polticas contbeis os lucros no realizados decorrentes dessas transaes devem ser eliminados pela controladora. Os lucros no realizados existentes em 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009 nos montantes de R$81.765 e R$41.277, respectivamente, foram ajustados conta de lucros acumulados. Em decorrncia deste ajuste houve tambm um aumento no custo das vendas em R$110.582, em 31 de dezembro de 2009. (2) Imobilizado - hiperinflao 1996 e 1997
As Empresas Usiminas optaram por manter o custo de aquisio, como custo atribudo na data de transio para o IFRS, 1 de janeiro de 2008, tendo aplicado o IAS 29 Contabilidade e Evidenciao em Economia Altamente Inflacionria para o perodo em que a economia brasileira ainda se enquadrava na definio de hiper-inflacionria. A contabilizao de economia hiper-inflacionria, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, foi aplicada em linha com o IAS 29 durante o perodo em que o pas se enquadrava como economia hiper-inflacionria, para fins locais, at 1995. Entretanto, de acordo com o IFRS, a economia brasileira ainda se enquadrava na definio de hiperinflacionria nos exerccios de 1996 e 1997. O efeito do reconhecimento, nas demonstraes individuais da controladora, desses dois perodos adicionais reflete um aumento no imobilizado no montante de R$213.135 e de R$384.907 em 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente. Em decorrncia deste ajuste de imobilizado houve tambm um aumento da depreciao no montante de R$41.994 em 31 de dezembro de 2009. A Administrao entende que, em conformidade com Deliberao CVM 651/2010 , a manuteno dos valores atribudos ao ativo imobilizado nas demonstraes financeiras individuais tem o objetivo de refletir os mesmos valores de ativos, passivos, patrimnio lquido e resultado reconhecidos nas demonstraes financeiras consolidadas. Os saldos do ativo imobilizado representam adequadamente os custos histricos dos ativos imobilizados das empresas, considerando o padro de consumo e polticas de manuteno e substituio das empresas Usiminas. O exposto acima atende ao Item III da Deliberao CVM 647/2010. (3) gio
A Companhia aplicou a iseno de combinao de negcios descrita no IFRS 1 e no reprocessou as combinaes de negcios que ocorreram antes de 1 de janeiro de 2008, data de transio. Nesse sentido, o gio proveniente dos processos de combinao de negcios foram mantidos pelos saldos lquidos apurados na data de transio. De acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, o gio foi amortizado por um prazo correspondente a estimativa de sua recuperao econmica at 31 de dezembro de 2008. A amortizao referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, ajustada nas demonstraes financeiras consolidadas em IFRS, foi de R$100.289. Conforme requerido pelo CPC 43(R1), a Companhia transps esse ajuste para as demonstraes financeiras individuais da controladora ajustando o saldo de lucros acumulados em 1 de janeiro de 2009.
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(4)
Imposto e contribuio social diferidos
As mudanas nos impostos e contribuies sociais diferidos representam os efeitos do imposto diferido passivo nos ajustes necessrios para a transio para os CPCs e totalizavam R$31.219 em 1 de janeiro de 2009 e R$108.473 em 31 de dezembro de 2009 e uma receita de R$14.088 no resultado de 2009. (5) Juros sobre capital prprios e dividendos
De acordo com o BR GAAP antigo, os juros sobre o capital prprio e os dividendos so reconhecidos no final do exerccio, ainda que os dividendos no tenham sido oficialmente declarados. De acordo com as polticas contbeis novas, os dividendos so somente reconhecidos quando se constitui a obrigao legal. Dessa forma, qualquer pagamento acima do dividendo mnimo obrigatrio, somente reconhecido quando declarado. O montante de R$233.844 refere-se aos dividendos reconhecidos acima do dividendo mnimos obrigatrios declarados aps 1 de janeiro de 2009. Da mesma forma, o montante de R$72.367 em 31 de dezembro de 2009 foi tambm ajustado para reconhecimento no ano seguinte. (6) Ajuste do passivo atuarial
A Companhia optou por aplicar a iseno de benefcios a empregados do IFRS 1, no obstante a essa opo, conforme descrito no item 44.1 acima, em 2010, a administrao decidiu mudar a poltica contbil de reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais os quais eram reconhecidos pelo mtodo do corredor passando a ser reconhecidos no perodo em que ocorrerem em outros resultados abrangentes conforme orientaes do CPC 33 e IAS 19. O efeito do reconhecimento, nas demonstraes financeiras individuais da controladora, da adoo do CPC 33 considerando a poltica contbil acima descrita, reflete uma reduo nos lucros acumulados no montante de R$11.915 e de (R$3.318) em 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente. Em decorrncia deste ajuste houve tambm um impacto de R$58.205 no resultado em 31 de dezembro de 2009 (despesa). (7) Reclassificaes
A classificao de alguns itens do balano com base nas polticas contbeis novas difere do BR GAAP antigo. As reclassificaes podem ser assim resumidas: Conforme o BR GAAP antigo, os impostos de renda diferidos no eram compensados e os ativos circulante e no circulantes apresentados separadamente dos passivos circulante e no circulantes. Para fins de IFRS, os impostos diferidos ativos e passivos so compensados entre si e classificados como no circulantes sempre que houver o direito legal de compensao. Os custos de ociosidade foram alocados no BR GAAP antigo como outras despesas operacionais e foram reclassificados com base nas polticas contbeis novas para custo das vendas em linha com as regras do CPC 16(R1). O valor justo das operaes de NDF e swap de preo de commodities classificadas como resultado financeiro no BR GAAP antigo foram reclassificadas para outras (despesas) receitas operacionais e para custo das vendas, respectivamente. Conforme o BR GAAP antigo os benefcios de aposentadoria eram segregados entre passivo circulante e no circulante com base nas polticas contbeis novas os mesmos foram reclassificados para no circulante.
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(8)
Lucros acumulados
Exceto pelos itens de reclassificao, e pelo ajuste decorrente da aplicao do IAS 29 cujo reconhecimento foi contra a conta de ajuste de avaliao patrimonial, todos os demais ajustes foram registrados contra lucros acumulados iniciais em 1 de janeiro de 2009. As seguintes conciliaes demonstradas no item seguinte apresentam a quantificao do efeito da transio para os CPCs nas seguintes datas: Patrimnio lquido na data de transio de 1o de janeiro de 2009. Patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2009. Lucro lquido para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009. (9) Fluxo de Caixa
O fluxo de caixa apresentado no BR GAAP antigo similar ao fluxo de caixa apresentado com base nas novas polticas contbeis exceto pelas principais diferenas que podem ser assim resumidas: Ajuste no lucro lquido no valor de R$30.066 (despesa) em 31 de dezembro de 2009. Depreciao e amortizao no valor de R$41.994 mil em 31 de dezembro de 2009. Efeitos de imposto e contribuio social diferidos sobre os ajustes citados acima no valor de R$14.088 em 31 de dezembro de 2009.
Normas e alteraes de normas adotadas pelas Empresas Usiminas As seguintes normas so requeridas para perodos iniciados em 1 de janeiro de 2010: IAS 27 (Revisado), Demonstraes financeiras consolidadas e separadas. A norma revisada exige os efeitos de todas as transaes com participaes minoritrias sejam registradas no patrimnio se no houver nenhuma mudana no controle, e essas transaes no mais resultaro em gio ou ganhos e perdas. A norma tambm especifica a contabilizao quando o controle perdido. Qualquer participao remanescente na entidade mensurada novamente ao valor justo, e um ganho ou perda reconhecido em lucro ou prejuzo. As Empresas Usiminas aplicaram o IAS 27 (revisado) para transaes com participaes minoritrias a partir de 1 de janeiro de 2010. IFRS 3 (Revisado), Combinaes de negcios e conseqentes alteraes no IAS 27 Demonstraes financeiras consolidadas e separadas, no IAS 28 Investimento em Controlada e Coligada e no IAS 31 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto; so efetivos prospectivamente para operaes de combinaes de negcios iniciadas ou aps1 de julho de 2009. A norma revisada continua a aplicar o mtodo de aquisio s combinaes de negcios comparada com o IFRS 3. Por exemplo, todos os pagamentos para a compra de uma Companhia sero registrados ao valor justo na data de aquisio, com pagamentos contingentes classificados como dvida posteriormente remensurada por meio da demonstrao do resultado. H uma escolha de aquisio por aquisio para mensurar a participao minoritria no adquirente ao valor justo ou participao proporcional da participao minoritria dos ativos lquidos do adquirente. Todos os custos relativos aquisio devem ser contabilizados como despesa. O IFRS 3 (revisado) aplicado para todas as combinaes de negcios das Empresas Usiminas a partir de 1 de janeiro de 2010.
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Normas, alteraes e interpretaes de normas existentes que ainda no esto em vigor e no foram adotadas antecipadamente pelas Empresas Usiminas: As normas e alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e so obrigatrias para os perodos contbeis das Empresas Usiminas iniciados em 1 de janeiro de 2011, ou aps essa data, ou para perodos subsequentes. Todavia, no houve adoo antecipada dessas normas e alteraes de normas por parte das Empresas Usiminas. (i) IFRS 9, "Instrumentos financeiros", emitido em novembro de 2009. Esta norma o primeiro passo no processo para substituir o IAS 39 "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao". O IFRS 9 introduz novas exigncia para classificar e mensurar os ativos financeiros e provavelmente afetar a contabilizao da Companhia para seus ativos financeiros. A norma no aplicvel at 1 de janeiro de 2013, mas est disponvel para adoo prvia. Todavia, no houve adoo antecipada dessa norma. A Companhia ainda avaliar o impacto total do IFRS 9, mas entende que no trar impactos relevantes em suas demonstraes financeiras e de suas controladas. (ii) IAS 24 Revisado (revisado), "Divulgaes de Partes Relacionadas", emitido em novembro de 2009. Substitui o IAS 24, "Divulgaes de Partes Relacionadas", emitido em 2003. O IAS 24 (revisado) obrigatrio para perodos iniciando em ou aps 1o de janeiro de 2011. Aplicao prvia, no todo ou em parte, permitida, todavia no houve adoo antecipada dessa norma. Os efeitos dessa norma so de divulgao e no traro impactos nos nmeros das Empresas Usiminas. (iii) "Classificao das emisses de direitos" (alterao ao IAS 32), emitida em outubro de 2009. A alterao aplica-se a perodos anuais iniciando em ou aps 1o de fevereiro de 2010. Aplicao prvia permitida. A alterao aborda a contabilizao de direitos de aes denominados em outra moeda que no a funcional do emissor. Contanto que determinadas condies sejam atendidas, esses direitos de aes agora so classificados como patrimnio, independente da moeda em que o preo de exerccio denominado. Anteriormente, as aes tinham de ser contabilizadas como passivos derivativos. A alterao aplica-se retroativamente, de acordo com o IAS 8 "Polticas Contbeis, Mudanas de Estimativas Contbeis e Erros". As Empresas Usiminas aplicaro a norma alterada a partir de 1o de janeiro de 2011. (iv) O IFRIC 19, "Extino dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais" est em vigor desde 1o de julho de 2010. A interpretao esclarece a contabilizao por parte de uma entidade quando os prazos de um passivo financeiro so renegociados e resultam na emisso pela entidade dos instrumentos patrimoniais a um credor da entidade para extinguir todo ou parte do passivo financeiro (converso da dvida). Isso requer que um ganho ou perda seja reconhecido no resultado, que mensurado como a diferena entre o valor contbil do passivo financeiro e o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos. Se o valor justo dos instrumentos financeiros emitidos no puder ser mensurado de maneira confivel, os instrumentos patrimoniais devem ser mensurados para refletir o valor justo do passivo financeiro extinto. As Empresas Usiminas aplicaro a interpretao a partir de 1o de janeiro de 2011. No se espera que haja algum impacto nas demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas. (v) "Pagamentos Antecipados de Requerimentos Mnimos de Provimento de Fundos" (alterao ao IFRIC 14). As alteraes corrigem uma consequncia no intencional do IFRIC 14, IAS 19 - "Limite de Ativo de Benefcio Definido, Exigncias Mnimas de Provimento de Recursos e sua Interao". Sem as alteraes, as entidades no podem reconhecer como um ativo alguns pagamentos antecipados voluntrios para contribuies mnimas de provimento de fundos. Essa no era a inteno quando o IFRIC 14 foi emitido, e as alteraes corrigem isso. As alteraes entram em vigor em perodos anuais iniciando em 1 de janeiro de 2011. Aplicao prvia permitida. As alteraes devem ser aplicadas retroativamente ao primeiro perodo comparativo apresentado. As Empresas Usiminas aplicaro essas alteraes no perodo de apresentao das demonstraes financeiras que iniciar em 1 de janeiro de 2011.
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b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Conciliao do patrimnio lquido da controladora em 1 o de janeiro de 2009
(a) De acordo com BR GAAP antigo (b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997 (c) (d) Imposto de renda e contribuio social (e) Juros sobre capital prprio e dividendos (f) (g) Nova poltica contbil
Lucro nos estoques
gio
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Dividendos a receber Adiantamento a fornecedores Demais contas a receber
1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661
1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661
42.476 441.963 26.053 184.227 7.053.093
(42.476)
(42.476) 441.963 26.053 184.227
(42.476)
(42.476)
7.010.617
No circulante Imposto de renda e contribuio social diferidos Valores a receber de empresas ligadas Depsitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Impostos a recuperar Demais contas a receber Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel
475.316 65.068 158.006 18.233 70.195 34.940 9.319.595 4.476.347 1.477.192 16.094.892 (123.886) (123.886) 437.161 437.161 100.289 100.289 (123.886) 224.026 213.135 100.289
(31.219)
(74.941) (106.160)
369.156 65.068 158.006 18.233 70.195 34.940
(73.570)
(11.915)
114.944 213.135
9.434.539 4.689.482 1.477.192
(104.789) (104.789)
(11.915)
(74.941)
221.919 16.316.811 179.443 23.327.428
Total do ativo
23.147.985
(11.915) (117.417)
16
(a) De acordo com BR GAAP antigo
(b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997
(c)
Lucro nos estoques
gio
(d) Imposto de renda e contribuio social
(e) Juros sobre capital prprio e dividendos
(f)
(g) Nova poltica contbil
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Passivo Circulante Fornecedores, empreiteiros e fretes Emprstimos e financiamentos e debntures Adiantamento de clientes Valores a pagar a empresas ligadas Salrios e encargos Sociais Tributos a recolher Imposto de renda e contribuio social Dividendos e JSCP a pagar Instrumentos financeiros derivativos Passivo atuarial Demais contas a pagar
591.506
591.506
290.034 14.923 207.056 107.940 64.726 63.346 611.557 22.838 84.426 138.097 2.196.449 (233.844) (63.346) (63.346) (233.844)
290.034 14.923 207.056 107.940 64.726
377.713 22.838
(84.426)
(84.426) 138.097
(233.844) (84.426)
(63.346) (381.616)
1.814.833
No circulante Emprstimos e financiamentos e debntures Tributos parcelados Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Proviso para recuperao ambiental Passivo atuarial Demais contas a pagar
4.328.108 87.891
4.328.108 87.891
54.071 302.371 76.800 946.263 45.324 5.840.828 84.426 84.426
(54.071)
(54.071) 302.371 76.800 84.426 1.030.689 45.324
(54.071)
30.355
5.871.183
Patrimnio liquido Capital Social Reservas de Lucro Outras reservas Lucros acumulados 15.110.708 Total do passivo e do patrimnio liquido 12.150.000 2.480.678 480.030 15.440 (139.326) (123.886) 437.161 100.289 437.161 100.289 (152.160) 47.371 (104.789) 233.844 (11.915) 233.844 (11.915) 622.659 (91.955) 12.150.000 2.480.678 1.102.689 (91.955)
530.704 15.641.412
23.147.985
(123.886)
437.161
100.289
(104.789)
(11.915) (117.417)
179.443 23.327.428
17
Conciliao do patrimnio lquido da controladora em 31 de dezembro de 2009
(c)
Lucro nos estoques
gio
(f)
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Dividendos a receber Adiantamento a fornecedores Demais contas a receber
1.279.064 886.073 1.491.475 3.052.250 376.035
43.317 (43.317)
43.317 (43.317)
1.322.381 842.756 1.491.475 3.052.250 376.035
51.873 21.571 40.690 153.164 7.352.195
(51.873)
(51.873) 21.571 40.690 153.164
(51.873)
(51.873)
7.300.322
No circulante Imposto de renda e contribuio social diferidos Valores a receber de empresas ligadas Depsitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Impostos a recuperar Demais contas a receber Investimentos em coligadas Imobilizado Intangvel
458.792 56.627 308.335 184.423 260.504 50.902 4.086.147 10.536.105 1.563.316 17.505.151 (62.544) (62.544) 388.466 388.466 (62.544) 3.559 384.907 16.059 100.289 100.289 84.230
(108.473)
(116.674) (225.147)
233.645 56.627 308.335 184.423 260.504 50.902
(1.210)
24.035 16.059
4.110.182 1.579.375
384.907 10.921.012
(109.683) (109.683)
(116.674) (168.547)
199.854 17.705.005 147.981 25.005.327
Total do ativo
24.857.346
18
(c)
Lucro nos estoques
gio
(f)
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Passivo Circulante Fornecedores, empreiteiros e fretes Emprstimos e financiamentos e debntures Adiantamento de clientes Valores a pagar a empresas ligadas Salrios e encargos sociais Tributos a recolher Imposto de renda e contribuio social Dividendos e JSCP a pagar Instrumentos financeiros derivativos Passivo atuarial Demais contas a pagar
724.198
724.198
653.988 44.529 126.640 141.596 99.073 40.289 383.078 66.029 93.517 381.141 2.754.078 (72.367) (40.289) (40.289) (72.367)
653.988 44.529 126.640 141.596 99.073
310.711 66.029
(93.517)
(93.517) 381.141
(72.367) (93.517)
(40.289) (206.173)
2.547.905
No circulante Emprstimos e financiamentos e debntures Tributos parcelados Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Proviso para Recuperao ambiental Passivo atuarial Instrumentos financeiros derivativos Demais contas a pagar
4.961.039 78.752
4.961.039 78.752
128.258 340.275 90.482 1.162.793 788 80.806 6.843.193 1.517 96.835 95.318
(128.258) (128.258) 340.275 90.482 95.318 1.258.111 788 1.517 (128.258) (31.423) 82.323 6.811.770
Patrimnio liquido Capital Social Reservas de Lucro Outras reservas Lucros acumulados 15.260.075 Total do passivo e do patrimnio liquido 12.150.000 3.315.028 (204.953) (62.544) (62.544) 388.466 100.289 388.466 100.289 (130.950) 21.267 (109.683) 72.367 (3.318) 72.367 (3.318) 426.854 (41.277) 12.150.000 3.315.028 221.901 (41.277)
385.577 15.645.652
24.857.346
(62.544)
388.466
100.289
(109.683)
(168.547)
147.981 25.005.327
19
Conciliao do lucro lquido da controladora em 31 de dezembro de 2009

(a) De acordo com BR GAAP antigo (b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997 (d) Imposto de renda e contribuio social (f) (g)
Lucro nos estoques
Passivo atuarial
Reclassificao
Efeito total
Nova poltica contbil
Receita lquida de vendas e servios Custos dos produtos servios vendidos servios Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Honorrios da administrao Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas
8.518.609 e (7.184.626) 1.333.983 (180.851) (286.908) (23.885)
(50.114)
(50.114)
8.468.495
110.582 60.468
(29.661) (29.661)
(394.237) (394.237)
(313.316) (7.497.942) (363.430) 970.553 (180.851)
(23.885) 23.885
(310.793)
(230.727) (722.371)
(12.333) (12.333)
(98.305) (98.305)
610.829 610.829
500.191 500.191
269.464 (222.180)
Lucro operacional antes do resultado financeiro e das participaes societrias Resultado financeiro, lquido Resultado de participaes societrias Lucro antes do imposto de renda e contribuio social Imposto de renda contribuio social Lucro lquido do exerccio e
611.612
60.468
(41.994)
(98.305)
174.598
136.761
748.373
950.500 119.292 (4.423)
40.100 (216.592)
(176.492) (4.423)
774.008 114.869
1.681.404
60.468
(46.417)
(58.205)
(44.154)
1.637.250
(378.312)
14.088
14.088
(364.224)
1.303.092
60.468
(46.417)
14.088
(58.205)
(30.066)
1.273.026
c) Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor No h. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros As estimativas e os julgamentos contbeis so continuamente avaliados e baseiam-se na experincia histrica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoveis para as circunstncias. Com base em premissas, as Empresas Usiminas fazem estimativas com relao ao futuro. Por definio, as estimativas contbeis resultantes raramente sero iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contbeis de ativos e passivos para o prximo exerccio financeiro, esto contempladas a seguir:
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(a) Perda (impairment) estimativa do gio: Anualmente, as Empresas Usiminas testam eventuais perdas (impairment) no gio, de acordo com as polticas contbeis adotadas. Os valores recuperveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em clculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Em 2010, foi reconhecida uma despesa de impairment referente ao gio, no montante de R$5.387, apurada na UGC Modal Terminal de Granis Ltda. (b) Imposto de renda e contribuio social: As Empresas Usiminas esto sujeitas ao imposto de renda em todos os pases em que opera. necessrio um julgamento significativo para determinar a proviso para impostos sobre a renda nesses diversos pases. Em muitas operaes, a determinao final do imposto incerta. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido do exerccio de 2009, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributrio de Transio - RTT, que permite pessoa jurdica eliminar os efeitos contbeis decorrentes das mudanas nas prticas contbeis adotadas no Brasil com base nas Leis n 11.638/07 e 11.941/09, por meio de registros no livro de apurao do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificao da escriturao mercantil. A opo por este regime foi manifestada quando da entrega da Declarao de Imposto de Renda Pessoa Jurdica - DIPJ do ano-calendrio 2009 em 24 de setembro de 2010. As demonstraes financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2010 e de 2009 foram elaboradas considerando as melhores estimativas da Administrao que consideram a opo pelo RTT. A Companhia constituiu os tributos diferidos sobre os efeitos contbeis decorrentes da adoo das Leis referidas acima. As Empresas Usiminas reconhecem ativos e passivos diferidos com base nas diferenas entre o valor contbil apresentado nas demonstraes financeiras e a base tributria dos ativos e passivos, utilizando as alquotas em vigor. As Empresas Usiminas revisam regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperao, considerando-se o lucro histrico gerado e os lucros tributveis futuros projetados, de acordo com estudos de viabilidade tcnica. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados ativos determinado mediante o uso de tcnicas de avaliao. As Empresas Usiminas utilizam seu julgamento para escolher diversos mtodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condies de mercado existentes na data do balano. As anlises de sensibilidade dos instrumentos financeiros, considerando uma variao provvel com base em ndices do mercado e deteriorao de 25% e 50% sobre o cenrio provvel, esto apresentados nas demonstraes financeiras referente ao exerccio de 2010 j publicadas. (d) Reconhecimento de receita: As Empresas Usiminas utilizam o mtodo de porcentagem de concluso (POC) para contabilizar a receita de encomendas em curso acordados a preo fixo. O uso do mtodo POC requer que as Empresas Usiminas estimem os servios realizados at a data-base do balano como uma proporo dos servios totais contratados. (e) Benefcios de planos de penso: O valor atual de obrigaes de planos de penso depende de uma srie de fatores que so determinados com base em clculos atuariais, que utilizam uma srie de premissas. Entre as premissas usadas na determinao do custo (receita) lquido para os planos de penso, est a taxa de desconto. Quaisquer mudanas nessas premissas afetaro o valor contbil das obrigaes dos planos de penso. As Empresas Usiminas determinam a taxa de desconto apropriada ao final de cada exerccio. Essa a taxa de juros que deveria ser usada para determinar o valor presente de sadas de caixa futuras estimadas que devem ser necessrias para liquidar as obrigaes de planos de penso. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, as Empresas Usiminas consideram as taxas de juros de ttulos pblicos mantidos na moeda em que os benefcios sero pagos e que tm prazos de vencimento prximos dos prazos das respectivas obrigaes de planos de penso. Outras premissas importantes para as obrigaes de planos de penso se baseiam, em parte, em condies atuais do mercado. A Companhia e algumas de suas controladas reconhecem um passivo relacionado com a dvida contratada para cobertura da insuficincia de reservas.
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(f) Provises para contingncias: As Empresas Usiminas so parte em diversos processos judiciais e administrativos. Provises so constitudas para todas as contingncias referentes a processos judiciais que representam perdas provveis. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, entre elas a opinio dos consultores jurdicos, internos e externos. A Administrao acredita que essas contingncias esto corretamente apresentadas nas demonstraes financeiras consolidadas. (g) Taxas de vida til do ativo imobilizado: A depreciao do ativo imobilizado calculada pelo mtodo linear de acordo com a vida til dos bens. A vida til baseada em laudos de engenheiros das Empresas Usiminas e consultores externos, que so revisados regularmente. A administrao acredita que a vida til est corretamente avaliada e apresentada nas demonstraes financeiras. 10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao das demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar: Os diretores entendem que a Companhia possui controles internos adotados em suas diversas reas que historicamente tem se demonstrado suficientes para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, com a atuao de comits que atuam em conjunto com os demais rgos da Companhia na identificao e verificao de eventuais deficincias nos controles internos. Quando identificadas eventuais imperfeies em referidos controles, so imediatamente estabelecidos planos, em base mensal, para sanar referida irregularidade. No obstante, em 2010 a Companhia deu incio ao projeto de Avaliao dos Controles relacionados as regras da Sarbannes-Oxley (Projeto SOX), o que contribuir consideravelmente no aprimoramento dos controles internos da Companhia. Para as demonstraes financeiras dos anos de 2010, 2009 e 2008, os auditores externos da Usiminas, durante a execuo de seus trabalhos de auditoria, no identificaram recomendaes ou deficincias em relao aos controles internos da Companhia, que pudessem ser consideradas significativas e/ou com impactos sobre as demonstraes financeiras. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 1 de fevereiro de 2008, a Companhia efetuou a distribuio pblica de 5.000 (cinco mil) debntures simples, no conversveis em aes, da espcie subordinada, sendo essa a Quarta Emisso Pblica de Debntures e a primeira no mbito de seu Segundo Programa de Distribuio de Debntures. Estas debntures, no valor total de R$500.000 mil, tm vencimento final em 1 de fevereiro de 2013, sendo que 50% do valor do principal vence em 1 de fevereiro de 2012, e so remuneradas por 100% do CDI e sobretaxa de 0,42% ao ano, remunerao esta que ser paga semestralmente a partir da data de sua emisso. Os recursos obtidos com a emisso das debntures emitidas em 1 de fevereiro de 2008 no valor de R$500.000 mil, foram utilizados para fins corporativos gerais. Tais recursos foram utilizados nos projetos de investimento da Companhia bem como para reforar sua posio de caixa. Em 29 de dezembro de 2008, a Companhia efetuou sua Quinta Emisso Pblica de Debntures, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, lote nico e indivisvel, constituda de 1 (uma) debnture, no valor de R$600.000 mil. Em 23 de dezembro de 2010, a Companhia resgatou antecipadamente essas Debntures, cujo montante totalizou R$ 652.719 mil.
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Em 11 de janeiro de 2008, a Usiminas Commercial - subsidiria integral da Companhia efetuou a emisso de Eurobonds no valor de US$400.000 mil com vencimento em 18 de janeiro de 2018. A amortizao feita em uma nica parcela e os juros so pagos semestralmente a uma taxa de 7,25% ao ano. A operao conta com a garantia de pagamento da Companhia. Os recursos obtidos com os Eurobonds acima foram utilizados para fins corporativos gerais. Tais recursos foram utilizados nos projetos de investimento da Companhia bem como para reforar sua posio de caixa. Em 2009 e 2010 a Companhia no efetuou oferta pblica de valores mobilirios. b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicaes divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No houve desvio de aplicao dos recursos. c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No houve desvio de aplicao dos recursos. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais A companhia possui os seguintes contratos de arrendamentos mercantis operacionais: - Contrato com a Vale S.A. (Vale) no valor de R$ 6 milhes, referente utilizao de duas locomotivas na Usina de Ipatinga. O prazo deste contrato de 36 meses, encerrando-se em 30/06/2012. - Contrato com a Salus Empreendimentos Imobilirios S/A, no valor de R$ 144 milhes, referente locao de locomotivas, com vencimento em 14/10/2015. - Contrato com a MRC Logstica Ferroviria DZSS-FC Ltda, no valor de R$ 29 milhes, referente locao de vages plataformas, com vencimento em 08/08/2016. ii. Carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos No h. iii. Contratos de futura compra e venda de produtos e servios A Companhia possui os seguintes contratos operacionais relevantes para compras futuras: Contratos de Fornecimento de Minrio de Ferro Os principais fornecedores de minrio de ferro para a Usiminas Ipatinga a VALE S/A e a Minerao Usiminas S/A - MUSA, com 60% e 30% do consumo respectivamente. A VALE S/A mantm com a Usiminas contratos de venda de minrio de ferro e de logstica de transporte do minrio Usiminas pela FCA Ferrovia Centro Atlntico. Em Cubato, o maior fornecedor a Minerao Usiminas - MUSA seguida pela CSN, Samarco e VALE.
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Os contratos de fornecimento citados acima se encontram concludos ou fase final de negociao. O montante que somam os contratos em vigncia de R$ 1.453 milhes. Contratos de Fornecimento de Carvo e Coque Verde de Petrleo O carvo mineral utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, devido inexistncia de carvo com as especificaes necessrias para a aplicao no processo de fabricao do coque metalrgico no Brasil. A Usiminas celebrou contratos de longo prazo e spot de compra de carvo importado e cvp nacional e importado no ano calendrio 2010, correspondente a aproximadamente 5 milhes de toneladas, equivalentes a 100% do volume de carvo previsto para o atendimento das atividades das duas usinas siderrgicas (em Ipatinga e Cubato) at dezembro de 2010. A compra de coque verde de petrleo no mercado nacional e internacional em substituio ao carvo mineral esto computados nesses dados. Os contratos negociados em 2008 anteriormente crise e no embarcados at Dez/2009 foram responsveis por cerca de 15% do volume embarcado em 2010. Os contratos passaram a ter preos definidos trimestral ou semestralmente a partir de Abril de 2010 devido entrada da China como grande player mundial. Dentre os principais fornecedores de carvo e coque verde de petrleo no ano de 2010, destacam-se a Jim Walter Resources, Petrobrs Distribuidora, BHP Billiton Mitsubishi Alliance, Jellinbah e Massey, responsveis por cerca de 60% do fornecimento de carvo e CVP para a Usiminas no referido perodo. Em 2010, houve diversificao de fontes alternativas de abastecimento, tais como Colmbia, Venezuela e Rssia, e desenvolvimento de fontes no Mxico e Moambique para testes a partir de 2011. Como fator relevante destaca-se a realizao indita de uma negociao eletrnica (Leilo) para aquisio de carvo americano em Maro/2010. No final de 2010 alguns eventos fizeram com que o abastecimento mundial de carvo fosse afetado, como as enchentes na Austrlia, nevascas nos EUA e chuvas na Colmbia. Alm disso, o acidente no porto de Praia Mole - ES em Novembro/2010 tambm reduziu o recebimento de carvo na usina de Ipatinga. Os contratos embarcados em 2010 somam o montante de US$912 milhes (perodo de 01/01/2010 a 31/12/2010). Contratos de Fornecimento de Coque Exceto pelo coque produzido nas prprias usinas siderrgicas, o coque utilizado nas atividades de siderurgia provm principalmente do exterior. Entretanto, grande a oferta de coque no mercado internacional, sendo a China a maior exportadora de coque no mundo, com 70% do mercado. Devido ao atraso no incio das operaes da Coqueria 3 de Ipatinga, a Usiminas apresentou dficit na relao produo/consumo de coque em 2010, e comprou no mercado 90kt da China e ndia. Os contratos embarcados em 2010 somam o montante de US$43 milhes (perodo de 01/01/2010 a 31/12/2010). Contratos de Fornecimento de Energia Eltrica No ano de 2002, o Conglomerado Usiminas iniciou estudos para a migrao de seu contrato de fornecimento de energia eltrica do sistema cativo para o sistema de mercado livre.
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Mercado Cativo: Adquire energia da concessionria local; A energia faturada atravs de tarifas de demanda e consumo; As tarifas so reguladas pela ANEEL, com reajustes anuais em datas diferenciadas para cada distribuidora; Gesto do Contrato: Passiva no permite compras de outros consumidores. Mercado Livre: Adquire energia livremente no mercado do fornecedor de sua escolha; So firmados contratos bilaterais, em que se negocia preo, volumes forma de reajuste, forma de pagamento, etc.; O consumidor deve firmar um contrato de uso do sistema, CUSD (Contrato de uso do sistema de distribuio) se estiver ligado rede de distribuio da concessionria local ou o CUST (Contrato de uso do sistema de transmisso) se estiver ligado rede bsica. As tarifas para cada tipo de contrato so reguladas pela ANEEL com reajustes anuais em datas diferenciadas para cada distribuidora; A Distribuidora local deve oferecer o mesmo nvel de qualidade de servios para seus Consumidores Livres e Cativos; Gesto do Contrato: Ativa - permite compras de energia de vrios fornecedores para curto, mdio e longo-prazo. Em outubro de 2003, o Conglomerado Usiminas assinou contrato com a CEMIG para o fornecimento de energia eltrica para suas unidades em Ipatinga e Cubato, (01 de Janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2009) no total de 353 MW mdios. O ndice de reajuste deste contrato ser o IGP-M acumulado a cada 12 meses. Em junho de 2007, o Conglomerado Usiminas prorrogou seu contrato de fornecimento e energia eltrica por mais 5 anos (01 de Janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2014) no total de 308,5 MW mdios. No final de 2009, a Usiminas iniciou a negociao desse contrato para revisar as condies contratuais e prorrogar o prazo contratual para 10 anos (01 de Janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2019). Esse novo contrato com um montante de aproximadamente 320,00 MW mdios para os anos iniciais. Os contratos em vigncia somam o montante de R$4,0bilhes e compreendem o perodo de 01/01/2010 a 31/12/2019. Contrato de Fornecimento de Gs com a COMGS A Cosipa, hoje conhecida como usina de Cubato, e a COMGS celebraram em 13 de maio de 2002, contrato para o fornecimento de gs canalizado industrial para o perodo de 21 de abril de 2002 a 20 de novembro de 2007. Este contrato j se encontra renovado para o perodo de 21 de novembro de 2007 a 20 de novembro de 2012. Aps este prazo, caso Cubato tenha uma oferta para utilizao de outra fonte alternativa de energia em condies econmicas melhores que as do contrato com a COMGS, assegurado a Cubato utilizar dessa fonte alternativa de energia, tendo em vista que a COMGS tem exclusividade para comercializao de gs at maio de 2011. Com a mudana da legislao, aps esse prazo ser possvel adquirir gs de outros fornecedores. O contrato prev o fornecimento a Cubato compreende a totalidade de 176.656.000 m/ano ou 14.388.000m/ms de gs tarifa teto estabelecida em portaria emitida pela Agncia Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de So Paulo - ARSESP vigente poca. O contrato em vigncia soma o montante de R$435 milhes e compreendem o perodo de 18/04/2002 a 18/11/2012.
Contrato de Fornecimento de Gs com a GASMIG A Usiminas (Usina de Ipatinga) e a Gasmig celebraram em 21 de setembro de 2010, o contrato de fornecimento de gs natural canalizado industrial, na modalidade firme, para o perodo de 21 de setembro de 2010 a 21 de setembro de 2016 para substituir inicialmente o consumo de gs liquefeito de petrleo (GLP). O contrato prev o fornecimento na
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totalidade de 10.950.000 m/ano ou 900.000m/ms de gs tarifa estabelecida em portaria emitida pela Secretria de Estado de Minas e Energia do Estado de Minas Gerais. Em 07 de dezembro de 2010 a Usiminas e a Gasmig, celebraram o contrato de gs natural na modalidade interruptvel, para o perodo de 07 de dezembro de 2010 a 07 de dezembro de 2011, para utilizao no Alto Forno. O contrato prev o fornecimento na totalidade de 21.900.000 m/ano ou 1.800.000m/ms. Esse contrato est em fase de negociao para aumento do volume fornecido para 7.200.000m/ms. Os contratos em vigncia somam o montante de R$65 milhes e compreendem o perodo de 21/09/2010 a 21/09/2016. iv. Contratos de construo no terminada No h. v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos No h. 10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, despesas, resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor As despesas do contrato de arrendamento operacional citado acima apropriada aos resultados da Companhia mensalmente pelo prazo do contrato. Os custos dos contratos de fornecimentos so imputados ao resultado medida que so consumidos no processo de produo. b) Natureza e o propsito da operao O propsito da Companhia em manter estes contratos de garantir os fornecimentos necessrios para o processo de produo.
c) Natureza e montante das obrigaes assumidas, e dos direitos gerados a favor do emissor em decorrncia da operao. Conforme comentado no item 10.8. 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a) Investimentos i. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O volume total de investimentos da Usiminas e das controladas no ano de 2010 foi de R$ 2.867.557 mil (R$ 2.075.395 mil em 2009), sendo: - Usinas de Ipatinga e Cubato: R$ 2.038.139 mil (R$1.707.325 mil em 2009) - Controladas: R$ 829.418 mil (R$368.070 mil em 2009) Os investimentos nas Usinas esto concentrados em aumento da produo de laminados, melhoria da qualidade, reduo de custos, manuteno, atualizao tecnolgica de equipamentos e proteo ambiental.
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Os projetos de investimentos seguem seu curso normal de detalhamento tcnico, tomada de preos, assinatura de contratos e execuo das obras, conforme cronograma estabelecido. Os principais investimentos concludos em 2010 foram: - Em Setembro/2010: Nova Coqueria n 3, Produo de 750 mil toneladas/ano autossuficincia em coque na Usina de Ipatinga; Reduo de custos; Ganhos Ambientais; Atualizao Tecnolgica da produo; - Em Agosto/2010: Resfriamento Acelerado (CLC) de Chapas Grossas, para produo de chapas grossas atravs de TMCP (Termo Mechanical Control Process), que uma combinao de laminao controlada e resfriamento acelerado. Permite uma otimizao da composio qumica e propriedades mecnicas do material. Estas chapas so destinadas principalmente para o mercado naval, tubo de grande dimetro, mquinas industriais, construo civil, entre outros. O Plano de Investimentos do Conglomerado Usiminas de 2011 est orado em R$ 2.796 milhes e os principais investimentos nas unidades industriais esto detalhados abaixo: Ipatinga: Expanso da Laminao de Chapas Grossas: atingir a produo de 1.350.000 toneladas por ano processando 1.500.000 toneladas placa/ano. Contrato com a Mitsubishi assinado em abril de 2010. Entrada em operao prevista para o 4 trimestre de 2012. Unidade de Desgaseificao Vcuo Tipo RH na Aciaria n 2: Aumento de produo de 800.000 toneladas por ano de placas de maior valor agregado. Em fase de fabricao pela Usiminas Mecnica. Obras civis e montagem em andamento. Incio de operao previsto para o 3 trimestre de 2011. Reconstruo da Coqueria n 2: Restabelecer produo de gs (COG) e coque da Coqueria 2 para 1.100.000 t/ano; Reduzir a emisso de particulados, gases e matrias volteis para a atmosfera Equipamentos em fabricao pela Giprokoks (empresa Ucraniana). Bateria n 3 ficar parada de 18/10/2010 at 07/08/2012 para reforma. A parada da Bateria n 4 para reforma est programada para aps a concluso das obras da Bateria n 3. UNIGAL: Nova Linha de HDG: produo de 550.000 toneladas por ano de galvanizados a quente a partir do 1 trimestre de 2011. Equipamentos contratados junto a Nippon Steel j esto montados e em fase de teste frio com start up previsto para 31 de maro de 2011. Cubato: Linha de Tiras a Quente n 2: produo de 2,3 milhes de toneladas por ano de laminados a quente a partir do 1 trimestre de 2012 na 1 fase, 3,8 milhes de toneladas por ano na 2 fase e 4,8 milhes de toneladas por ano na 3 fase. Laminador: fabricao dos equipamentos concluda pela Mitsubish. Forno de Reaquecimento: equipamentos contratados junto a Tenova e em fase final de fabricao. Laminador de Encruamento: equipamentos contratados junto a Danieli e em fase final de fabricao. Obras civis com trmino previsto para abril/2011.
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Montagem eletromecnica em andamento. Incio dos testes a frio previsto para o 3 trimestre de 2011. Linha de Decapagem n 3: Instalao de uma Linha de Decapagem de 1.400.000 toneladas por ano, com possibilidade de expandir a produo at 1.700.000 toneladas por ano a partir do 1 trimestre de 2012. Equipamentos contratados junto a Andritz e em fase final de fabricao. Obras civis em andamento. Incio de montagem dos equipamentos previsto para 1 trimestre de 2011. Solues Usiminas: Press Blanking Line n 3: fabricao da press blank line concluda pela Sumikura. Obra civil e fornecimento do galpo metlico em fase de licitao. Incio de operao da planta programado para o 4 trimestre de 2011. Usiminas Mecnica: A Usiminas Mecnica instalar na sua unidade de Ipatinga uma nova unidade de fundio at o 4 trimestre de 2011. Os objetivos do projeto so modernizar e ampliar a Fundio da Usiminas Mecnica de forma a aumentar a produo e enobrecer o mix de produtos aproveitando a oportunidade de novos negcios. Fabricao dos equipamentos para as Linhas de Moldagem Manual e Mecanizada concluda pela IMF e fabricao dos equipamentos do Forno de Induo concluda pela ABP. Outros equipamentos em fase de fabricao. Obras civis em andamento com trmino previsto para o 2 trimestre de 2011. Automotiva Usiminas: Projeto para expanso da capacidade de produo com a ampliao da linha de armao/soldagem concludo, onde foram construdos galpes e instalao de toda a infrainstrutora para abrigar a linha de Body Shop de uma indstria automobilstica, a ser lanado no mercado. Equipamento principal em fase de ajustes finais e j produzindo cabines. Trmino previsto para maro/11. ii. Fontes de financiamento dos investimentos A Usiminas tem como poltica diversificar as suas fontes de captao e contratar financiamentos de longo prazo para suprir suas necessidades e de suas empresas controladas. A administrao da Companhia adota uma posio conservadora de captao de recursos, contratando os emprstimos e financiamentos com antecedncia em relao aos investimentos previstos para os anos seguintes. Dentre as principais fontes de financiamento, destacam-se as operaes com mercado bancrio, mercado de capitais, instituies do governo e agncias de fomento exportao. Os principais financiadores da Companhia so o Sistema BNDES e o banco japons JBIC. Em 2010, foram utilizados R$292.191 mil do Sistema BNDES e R$1.032.693 mil do JBIC, totalizando R$1.324.884 mil. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos No h. b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 2010 no houve aquisies de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos relevantes que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da companhia.
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c) Novos produtos e servios i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas Desenvolvimento da engenharia de aplicao de aos de alta resistncia para o setor automotivo; desenvolvimento de aos para fins balsticos; desenvolvimentos de aos para os setores naval e offshore e sua engenharia de aplicao; desenvolvimento de aos para tubos, desenvolvimento de aos revestidos com ligas de zinco com caractersticas melhoradas de resistncia corroso atmosfrica; desenvolvimento de aos para conformao a quente. ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios EM 2010, a Companhia gastou o montante de R$ 11 milhes com as pesquisas relacionadas acima. iii. Projetos em desenvolvimentos j divulgados Os principais projetos em desenvolvimentos so: Desenvolvimento de Aos API laminado a quente com Alto Nb; desenvolvimento de aos de alta resistncia para o setor automotivo (envolvendo trs diferentes graus/concepes) laminados a frio ou revestidos; ao de alta resistncia para aplicao em rodas automotivas leves; desenvolvimento de ao laminado a quente de alta resistncia para aplicao em implementos rodovirios; desenvolvimento de ao com elevada resistncia abraso e alta tenacidade. iv. Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios Os gastos com desenvolvimento dos produtos mencionados no item acima, se somam aos gastos normais de todo o processo de produo, e ainda no foram mensurados pela companhia. 10.11. Fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional, e que no foram identificados ou comentados nos demais itens. No h.
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DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO FINDO EM 31/12/2010

2009 1.303.092 (65.155) 1.237.937

2008 3.248.781 (162.439) 3.086.342

2007 3.187.417 (159.371) 3.028.046

89.884 R$0,17358 R$0,19094 22/07/2009 18/08/2009

383.002 R$0,73964 R$0,81360 13/08/2008 02/09/2008

331.000 R$1,43823 R$1,58206 08/08/2007 22/08/2007

308.001 R$0,59480 R$0,65428 23/12/2009 03/05/2010

375.002 R$0,72419 R$0,79661 13/11/2008 02/04/2009

314.001 R$0,90958 R$1,00054 27/03/2008 09/04/2008

145.227 R$0,28046 R$0,30850 13/08/2008 02/09/2008

174.306 R$0,75738 R$0,83312 08/08/2007 22/08/2007

72.367 R$0,13975 R$0,15373 25/02/2010 03/05/2010 470.252 R$0,005158 R$0,005125

233.844 R$0,45159 R$0,49675 19/02/2009 02/04/2009 1.137.075 R$0,12860 R$0,12777

296.288 R$0,85827 R$0,94410 27/03/2008 09/04/2008 1.115.595 R$0,018925 R$0,018804

c) Clculo do montante destinado para reserva

10. Comentrio dos diretores

1.579 383 430 445 53 105 45 118

100% 24% 27% 28% 3% 7% 4% 7%

1.703 332 534 485 65 103 42 142

100% 19% 31% 28% 5% 6% 3% 8%

1.550 357 483 365 59 118 36 134

100% 23% 31% 24% 4% 8% 1% 9%

-7% 16% -20% -8% -18% 2% 8% -17%

6.565 1.444 2.001 1.787 227 449 152 504

100% 22% 30% 27% 3% 7% 3% 8%

5.631 1.100 1.689 1.535 203 420 146 539

100% 20% 30% 27% 4% 6% 3% 10%

17% 31% 18% 16% 12% 7% 4% -6%

32.791 473.050 386.898 190.186 142.144 (223.362) 2.192.157 3.193.864

(4.608.309) (85.805) (2.964)

1.944.104 762.908 2.552.526 272.688 30.185 5.562.411

7.348.641 93 Debntures CDI 522.416 7

1.118.669 20 5.615.027 100

1.128.851 24 4.618.142 100

Original Balano patrimonial Ativo Ativo circulante Ativo no circulante

9.239.835 16.614.306 25.854.141

9.239.835 16.701.095 25.940.930

3.036.027 6.648.585 15.814.123 355.406 25.854.141

3.036.027 6.903.845 15.645.652 355.406 25.940.930

1.236.101 2.429 1.238.530

1.273.026 2.429 1.275.455

Os ajustes realizados podem ser assim sumariados:

Conciliao entre BR GAAP antigo e CPCs (1) Lucros no realizados

Imposto e contribuio social diferidos

Lucro nos estoques

1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661

1.679.934 891.234 738.583 2.702.962 345.661

42.476 441.963 26.053 184.227 7.053.093

(42.476) 441.963 26.053 184.227

369.156 65.068 158.006 18.233 70.195 34.940

9.434.539 4.689.482 1.477.192

221.919 16.316.811 179.443 23.327.428

(a) De acordo com BR GAAP antigo

(b) Imobilizado hiperinflao 1996 e 1997

Lucro nos estoques

(d) Imposto de renda e contribuio social

(e) Juros sobre capital prprio e dividendos

(g) Nova poltica contbil

290.034 14.923 207.056 107.940 64.726

54.071 302.371 76.800 946.263 45.324 5.840.828 84.426 84.426

(54.071) 302.371 76.800 84.426 1.030.689 45.324