SAN FERNANDO MEMO 2010 - Objeto Social y Plazo de Duracin El objeto social de San Fernando es la crianza, reproduccin, incubacin,

comercializacin, beneficio, distribucin, importacin, exportacin de huevos frtiles y comerciales, pollos BB, pavos BB, aves de corral, de ponedoras, reproductoras, de parrilla, de engorde, as como todas las dems aves y porcinos en general, cualquiera sea su lnea de produccin. Tambin constituye objeto social de San Fernando el beneficiado y comercializacin de productos de aves en general, as como a la crianza de aves en general y compraventa de toda clase productos alimenticios y abarrotes, comercializacin y distribucin de bebidas alcohlicas, no alcohlicas, gaseosas y jarabeadas, artculos de limpieza, tiles de oficina, artculos de vestir, artculos de belleza en general, as como toda clase de bienes y servicios. Tambin tiene por objeto, la congelacin, refrigeracin y conservacin de productos de aves y alimentos en general, elaboracin de especialidades crnicas, transporte, distribucin y comercializacin de productos de aves y alimentos en general, prestar servicio de almacenamiento de granos y derivados, harina de pescado, equipos, entre otros; elaboracin, comercializacin y distribucin de hielo, prestacin de servicios tcnicos y administrativos, al desarrollo integral de la actividad agropecuaria, crianza de animales de granja y animales para alimentacin humana; entre otras cosas. - Capital Social El capital social inscrito de San Fernando asciende, a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, a la suma de S/.295,302,000 (doscientos noventa y cinco millones trescientos dos mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 295,302,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas. Hermanos Ikeda Matsukawa tienen el 88.64 % de las acciones. B. Descripcin de Operaciones y Desarrollo - Resea Histrica y Aspectos Generales

En 1948 se fund el Grupo San Fernando, iniciado como un negocio familiar dedicado a la crianza de patos. La produccin se inici con un lote de 35 patas madres reproductoras. En 1963 se inicia la crianza de pollos parrilleros y, en 1971, la crianza y comercializacin de pavos. Posteriormente, en 1972 se abre la primera tienda San Fernando, orientada al comercio minorista. Esta cadena de tiendas se convertira posteriormente, en 1994, en los Multimarket San Fernando. A inicios de la dcada de los 70, se decide integrar verticalmente el negocio de pollos y, por ello, se incorpora la crianza de aves reproductoras (pollos BB). Esta integracin se hizo con la finalidad de controlar el proceso productivo en su totalidad y garantizar la calidad de los productos finales. Posteriormente, en 1977, se pone en operacin la primera planta de alimentos balanceados. Con la experiencia y los resultados obtenidos, San Fernando decidi incursionar en tres nuevos negocios: huevos comerciales en 1979, gentica avcola en 1980 y crianza de cerdos en 1986. En 1983, San Fernando incursiona en la comercializacin de productos crnicos. Posteriormente, en el ao 1995 se pone en funcionamiento una planta ubicada en Chorrillos. En el ao 2001, las dos empresas principales del Grupo San Fernando, Molinos Mayo S.A. (dedicada principalmente a la produccin de alimento balanceado, engorde de pollos y venta de pollo vivo) y Avcola San Fernando S.A. (dedicada principalmente al procesamiento y comercializacin de carne de pollo, pavo, cerdo, huevos y productos procesados) culminaron un proceso de fusin con la finalidad de integrar todas las unidades de negocio en una sola empresa. Avcola San Fernando S.A. fue absorbida por Molinos Mayo S.A., la que modific su denominacin social convirtindose en la empresa actual: San Fernando S.A. A partir de octubre de 2005, con la finalidad de enfocarse en las operaciones principales del negocio, San Fernando, que contaba con la operacin de tres de los cinco Multimarket San Fernando, decidi dejar de operarlos directamente. Estos establecimientos en la actualidad son operados por una empresa especializada en la venta retail que vena operando los otros dos Multimarket San Fernando. San Fernando recibir, mensualmente, un ingreso por la cesin de los activos involucrados en esta operacin.

A la fecha de elaboracin de la Memoria, San Fernando cuenta con cuatro unidades de negocio (pollos, pavos, huevos y valor agregado), y mantiene el liderazgo de mercado en tres de ellas. En los ltimos aos, San Fernando ha fortalecido su presencia y participacin en el mercado global, incrementando continuamente el volumen de exportaciones, las cuales tienen como principal destino los pases limtrofes. Asimismo, desde 2005 la industria avcola peruana qued autorizada para exportar pollo a Japn, el segundo mayor importador en el mundo y uno de los ms exigentes en cuanto a medidas sanitarias. San Fernando fue la primera empresa peruana en participar en dicho mercado, manteniendo desde entonces una presencia significativa. - Transacciones con Empresas Vinculadas

San Fernando es parte del Grupo Ikeda, dedicado a la elaboracin y comercializacin de productos para el consumo masivo. La propiedad del Grupo la mantiene la familia Ikeda. Adems de San Fernando las empresas que conforman el Grupo Ikeda son las siguientes: Chim Agropecuaria S.A. (Per) Agropecuaria Campo Verde S.A. (Per) Industrial Agroselva S.A. (Per) Mai S.A. (Per) Promocin y Distribucin de Alimentos S.A. (Per) Pesquera San Andrs del Sur S.A (Per) Albemarco S.A.C.

A continuacin se presenta el saldo de las cuentas por cobrar (comerciales y diversas) que mantiene San Fernando con Empresas Vinculadas (en miles de Nuevos Soles):

Al 31 de diciembre de 2010 Cuentas por cobrar, neto Agropecuaria Campo Verde S.A. Chim Agropecuaria S.A. Industrial Agroselva S.A. Albemarco S.A.C. Pesquera San Andrs del Sur S.A Total cuentas por cobrar 12,715 429 551 501 11,234

Al 31 de diciembre de 2009 671 910 281 13,888 46 15,796

- Sector Pecuario Peruano En el ao 2010, el crecimiento del sector pecuario es resultado del incremento de la saca de ave (favorecida por mayores colocaciones de pollos BB en 6%) y saca de vacuno, seguidos de la mayor produccin de huevo y leche. A su vez, el mercado avcola comprende la produccin de carne de aves (pollo, pato, pavo y gallina), as como la produccin de huevos para consumo (gallina y codorniz), y es una de las actividades econmicas que ha experimentado un mayor crecimiento y desarrollo en los ltimos aos. Este dinamismo se explica principalmente por el crecimiento de la demanda interna y el ingreso de los productos nacionales a los mercados latinoamericanos.
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El Sector Avcola

La industria avcola nacional abastece a casi la totalidad de la demanda del mercado peruano. En el 2010 la Produccin del Sector Avcola aument 9,8 % anual y representa el 22% del PBI Agropecuario. En la ltima dcada se experimenta una importante modificacin en la estructura de consumo de carnes en las familias peruanas, el pollo representa el 51% de las preferencias .La comercializacin de pollos en

los Centros de Acopio de Lima Metropolitana, entre enero y mayo del 2010, se increment en 12,5% en cuanto a unidades y en 10,0% en cuanto a volumen, en relacin al ao pasado. Treinta grandes y medianas empresas concentran aproximadamente el 90% de la produccin avcola nacional, siendo las ms importantes San Fernando, Redondos, Chim Agropecuaria1, Rico Pollo, El Roco, Santa Elena y Avinka. Un 15% de la oferta proviene de productores informales. el Per es el quinto productor avcola ms importante de Latinoamrica. Variables con impacto en la Produccin local

En el ao 2010, el costo de produccin de pollo vivo en la industria est compuesto en 72% por alimento balanceado (30% maz amarillo duro, 20% por torta de soya, y 22% por otros componentes necesarios, aproximadamente). Adems, se tienen gastos en pollos BB (11.80%); mano de obra, vacunas, agua y servicios y suministros diversos (16.20%). La produccin nacional de MAD cubre el 50% de la demanda nacional de este producto. A pesar del fuerte impulso otorgado a su cultivo durante la ltima dcada, el sector avcola depende todava de la importacin. Esta situacin de dependencia genera una vulnerabilidad del sector frente a la produccin mundial del maz amarillo duro, y fundamentalmente, frente a su cotizacin. Las importaciones de MAD aumentaron 40% en 2010, sumando US$ 432,3 millones (1,9 mil TM), convirtindose en el primer producto de importacin del sector agropecuario, representando el 13,5% del total de compras al exterior. Los principales pases de procedencia del maz fueron: Argentina (58,2% del valor CIF total) Estados Unidos (29,6%) y Paraguay (8,5%). Asimismo, las compras a estos mercados crecieron 76,9%, 8,7% y 25,8%, respectivamente. El segundo insumo utilizado, en orden de importancia, es la torta de soya, que representa un 20% de los costos de produccin de la industria. La soya se emplea en la elaboracin de alimento balanceado y su importacin proviene principalmente de Argentina, Estados Unidos, Paraguay y Bolivia. Dada la importancia relativa de los macroinsumos adquiridos en el exterior en la determinacin del costo total, San Fernando est buscando desarrollar proyectos agrcolas que permitan un mayor abastecimiento local En tal sentido, San Fernando est promoviendo la siembra de maz en la costa a travs de cadenas productivas. Asimismo, las empresas vinculadas Agropecuaria Campo Verde S.A.C. e Industrial Agroselva S.A., estn cultivando dichos granos e implementando infraestructura para su acopio en la Selva. Estos proyectos permitiran reducir los costos. Sin embargo, sus resultados podran ser apreciados en el mediano plazo. Con respecto a las exportaciones, en el ao 2010, los principales productos exportados correspondan a huevos incubables de pollo carne, reproductoras BB de carne, pavo BB, pavo entero y trozado congelado y pollo congelado. Los principales pases de destino fueron Ecuador (35%)y Colombia (65%) En los ltimos cuatro aos ha incrementado las exportaciones en aproximadamente 40%. Durante los aos 2007, 2008, 2009 y 2010, las exportaciones de San Fernando ascendieron aproximadamente a US$ 10.50, US$ 15.70, US$ 14.10 y US$ 14.7 millones, respectivamente. Principales Activos

Al 31 de diciembre de 2010 , los principales activos de San Fernando corresponden a las unidades de produccin propias: granjas reproductoras, granjas comerciales, plantas de alimentos balanceados, plantas de beneficio, plantas procesadoras, plantas de incubacin, centros de corte, empaque y distribucin.

Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera Comparacin de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 Ventas Netas Al 31 de diciembre de 2010, las ventas netas de San Fernando ascendieron a S/1,391.40 millones. Al 31 de diciembre de 2009, las ventas netas ascendieron a S/1,319.33 millones. Esto equivale a un crecimiento de S/72.07 millones o 5.46% con respecto al nivel de ventas alcanzado en 2009. Ventas Netas por Lnea de Negocio (en miles de soles) Lnea de Negocio Por los aos terminados al 31 de diciembre de 2010 Lnea de Pollos Lnea de Pavos Lnea de Procesados Lnea de Huevos Lnea de Cerdos Otros Total Ventas 1,039,628 112,380 114,239 67,368 22,276 35,510 1,391,401 2009 1,001,966 101,129 104,812 59,759 22,144 29,518 1,319,328

La lnea Pollos lidera las ventas de la empresa, representando un 74.72% del total de ventas netas del ao 2010 (75.95% en el ao 2009). Esta lnea present en 2009 un incremento en 3.76%, representando mayores ingresos por S/37.66 millones con respecto al ao anterior. En ambos periodos, esto se explica principalmente en los mayores volmenes de venta, y en menor medida en el incremento en los precios en todas las lneas de negocio en la cual opera San Fernando. Con ventas por S/112.38 millones en 2010 (S/101.13 millones en 2009), la lnea Pavo tuvo un crecimiento de 11.13% con respecto a nivel de ventas de 2009. Por su parte, el crecimiento de la lnea de procesados en 8.99% en 2010 (crecimiento de 10.10% en 2009), fue en ambos aos superior al crecimiento promedio del mercado. Esto se explica en gran medida al incremento en el volumen de ventas de embutidos. Las principales iniciativas que ayudaron al este incremento corresponden a las promociones al intermediario y consumidor; y al fortalecimiento de la marca en los segmentos socioeconmicos B, C y D. En 2010 las ventas de lnea Huevos y lnea Cerdos crecieron en 12.73% y 0.60%, respectivamente, con respecto a 2009 (en 2009 crecieron/decrecieron en 1.46% y 14.13%, respectivamente, con respecto a 2008). Estos resultados se deben principalmente al aumento de las ventas de cerdo vivo y entero, as como al incremento en las ventas del huevo a granel marcado y empacado. Cabe mencionar que ambas lneas participan en mercados caracterizados por una oferta altamente atomizada y en muchos casos informales, por ello la estrategia de San Fernando se fundamenta en diferenciar sus productos. Costo de ventas El costo de ventas al 31 de diciembre de 2010 ascendi a S/.1,089.77 millones. En el ao 2009 el costo de ventas ascendi a S/1,153.87 millones. Esta disminucin de 5.56% se explica por la disminucin en los volmenes de produccin. Utilidad Bruta

El margen bruto para el ao 2010 fue de 21.68%, y representa una aumento de 9.14 puntos porcentuales con respecto al margen del ao anterior. La utilidad bruta en 2010 ascendi a S/.301.63 millones, superior en 82.30% al margen bruto de 2009. Este incremento se explica, por los menores costos de produccin del ao 2010. Gastos de Ventas y Administracin En 2010 los gastos de ventas ascendieron a S/126.51 millones, importe superior en S/4.51 millones (3.69%) al gasto de ventas obtenido en 2009. Se explica fundamentalmente por los mayores gastos en publicidad. En 2010 los gastos de administracin ascendieron a S/36.95 millones, importe superior en S/5.91 millones (19.02%) al gasto de administracin obtenido en 2009. Se explica fundamentalmente por los mayores gastos por servicios de terceros involucrados en labores administrativas. EBITDA y Utilidad Operativa En 2010, la utilidad operativa ascendi a S/163.70 millones, monto superior en S/123.48 millones al monto registrado en 2009. En trminos de EBITDA, este ascendi a S/205,719 millones, aumentando en S/54.54 millones con respecto a 2009. Utilidad Neta En 2010, la utilidad neta de San Fernando ascendi a S/.153.02 millones, monto superior en S/.112.78 millones con respecto del ao 2009. Ingresos y gastos financieros En 2010 los ingresos financieros ascendieron a S/6.07 millones, importe superior en 59.73% (S/2.27 millones) a los ingresos financieros obtenidos en 2009. En 2010 los gastos financieros ascendieron a S/4.27 millones, importe inferior en 76.98% (S/14.28 millones) a los gastos financieros obtenidos en 2009. El efecto de las variaciones por diferencia de cambio ha representado para San Fernando una ganancia de S/3.09 millones en 2010. Esto ha significado un menor ingreso de S/7.17 millones con respecto a 2009, y se explica por las fluctuaciones de la moneda funcional con respecto al dlar durante 2010. Impuesto a la renta y participacin de los trabajadores En el ejercicio 2010, San Fernando registr un gasto total de S/28.81 millones por concepto de impuesto a la renta y participacin de los trabajadores. Esta cifra fue S/ 23.79 millones superior a la obtenida en 2009 por dichos conceptos. Capital de Trabajo Al 31 de diciembre de 2010, San Fernando obtuvo un capital de trabajo positivo ascendente a S/203,008 millones (positivo de aproximadamente S/75,668 millones al 31 de diciembre de 2009). Deudas de Largo Plazo (incluye porcin corriente) Las deudas a largo plazo disminuyeron en S/7.03 millones durante 2010 (de S/11.02 millones a diciembre de 2009 a S/3.99 millones a diciembre de 2010). La disminucin de 2010 corresponde, principalmente, al pago de las cuotas vencidas de los prstamos de largo plazo contrados en periodos anteriores. Al 31 de diciembre de 2010, el 95% de la deuda de largo plazo de San Fernando est denominada en Nuevos Soles (93% al 31 de diciembre de 2009).

Dividendos Con relacin al pago de dividendos, cabe mencionar que, a la fecha de elaboracin de Memoria, la poltica interna de San Fernando contempla la distribucin de dividendos una vez al ao, siempre y cuando se cumplan con las metas financieras establecidas por San Fernando. Si stas se cumplen, los dividendos no debern ser menores del 20% de las utilidades de libre disposicin. En 2009 y 2008, San Fernando no distribuy dividendos.
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 2009 ndices de Liquidez Prueba Corriente Prueba cida ndices de Gestin (ltimos 12 meses) Margen Operativo Margen EBITDA ndices de Solvencia ndices de Endeudamiento ndices de Cobertura de Deuda* ndices de Rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio* Rentabilidad neta sobre ingresos 1.71 0.94 1.23 0.86

11.76% 14.79%

3.05% 4.13%

0.62 0.29

1.05 1.87

32.28% 11.00%

12.45% 3.05%

ndices de Liquidez: Prueba Corriente. Prueba cida ndices de Gestin: Margen Operativo... Margen EBITDA.. ndices de Solvencia: ndice de Endeudamiento.. ndice de Cobertura de Deuda.. ndices de Rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio.. Rentabilidad neta sobre ingresos..

Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente (Total Activo Corriente Existencias Impuestos y Gastos Pagados por Anticipado) / Total Pasivo Corriente Utilidad de Operacin / Ventas Netas EBITDA (Utilidad de Operacin + Depreciacin + Amortizacin) / Ventas Netas Total Pasivo / Total Patrimonio Neto Deuda / EBITDA (Utilidad de Operacin + Depreciacin + Amortizacin) Utilidad Neta / Total Patrimonio Neto Utilidad Neta / Ventas Netas